上海浦东发展银行股份有限公司

2021年年度股东大会会议资料

上海

二〇二二年六月十七日目录

2021年年度股东大会议程.........................................1

2021年年度股东大会会议须知.......................................2

审议事项：

议案一：公司2021年度董事会工作报告...............................3

议案二：公司2021年度监事会工作报告...............................8

议案三：公司2021年度财务决算和2022年度财务预算报告.............11

议案四：公司2021年度利润分配的预案..............................14

议案五：公司2022年度续聘会计师事务所的议案......................15

议案六：公司关于修订《公司章程》的议案...........................16

议案七：公司关于修订《股东大会议事规则》的议案...................89

议案八：公司关于修订《董事会议事规则》的议案.....................99

议案九：公司关于修订《监事会议事规则》的议案....................112

议案十：公司关于选举董事的议案..................................125

议案十一：公司关于2020、2021年度高级管理人员薪酬的议案.........127

专项报告：

报告一：公司关于2021年度大股东评估情况的报告...................130

报告二：公司2021年度独立董事述职报告...........................133

报告三：公司监事会关于2021年度董事、监事、高级管理层履职评价情况的

报告..................................................140

报告四：公司2021年度关联交易情况的报告.........................148上份有限公司

2021年年度股东大会议程

会议时间：2022年6月17日（星期五）9点30分

会议方式：线上会议

主持人：郑杨董事长

一、主持人宣布会议开始

二、审议议案及审阅报告

（一）审议公司2021年度董事会工作报告

（二）审议公司2021年度监事会工作报告

（三）审议公司2021年度财务决算和2022年度财务预算报告

（四）审议公司2021年度利润分配的预案

（五）审议公司2022年度续聘会计师事务所的议案

（六）审议公司关于修订《公司章程》的议案

（七）审议公司关于修订《股东大会议事规则》的议案

（八）审议公司关于修订《董事会议事规则》的议案

（九）审议公司关于修订《监事会议事规则》的议案

（十）审议公司关于选举董事的议案

（十一）审议公司关于2020、2021年度高级管理人员薪酬的议案

（十二）审阅公司关于2021年度大股东评估情况的报告

（十三）审阅公司2021年度独立董事述职报告

（十四）审阅公司监事会关于2021年度董事、监事和高级管理层履职评价情况的报告

（十五）审阅公司2021年度关联交易情况的报告

三、股东发言提问

四、公司高级管理层集中回答股东提问

五、律师宣读会议见证意见

1上海浦东发展银行股份有限公司

2021年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本须知。

一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

三、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，

认真履行《公司章程》中规定的职责。

四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

五、股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日登记股东发言意向，股东在会议上的发言应与会议议题相关。

六、股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。公司董

事会成员和高级管理人员应当认真、有针对性地集中回答股东的问题。

七、为提高会议议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，可进行会议投票表决。

八、本次股东大会采用线上会议方式，公司将通过上海证券交易所交易系统

向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。

九、股东以其所持有的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，不选或多选，则该项表决视为“弃权”。

十、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

十一、公司聘请的执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。

2议案一：

上海浦东发展银行股份有限公司

2021年度董事会工作报告

各位股东：

2021年是中国共产党成立一百周年，也是公司“十四五”规划开局起步之年，是迈向新一轮高质量发展的新起点。面对复杂严峻的内外部形势，公司董事会深入贯彻落实党中央、国务院决策部署和各项监管要求，坚定推动改革创新与转型发展，为未来发展打下了坚实基础，赢得了一定的发展空间。根据《公司法》和《公司章程》规定，现就董事会2021年度工作报告如下：

一、2021年主要经营成果

2021年，公司把稳增长放在首位，狠抓营收，加快投放，力降不良，高质量

发展基础稳步夯实，发展结构持续向好、资产质量稳步提升。主要效益指标稳中略降，其中既有积极承担社会责任，服务实体经济，贯彻监管要求强化风险压降等因素；也有主动加强转型发展，优化业务和客户结构的原因。

截至2021年末，集团总资产81367.57亿元，同比增长2.35%；营业收入

1909.82亿元，实现归属于母公司股东的净利润530.03亿元；不良指标逐季“双降”，其中不良率1.61%，较年初下降0.12个百分点，不良额下降16.32亿元。

《银行家》全球千强排名列第18位、《福布斯》全球企业2000强排名列第68

位、《财富》500强第201位；国际三大机构评级均为投资级以上。

二、2021年董事会主要工作

（一）坚持党建引领，深化公司治理改革

2021年，公司严格落实党委“前置程序”等相关工作制度，确保董事会所议

事项符合党的路线方针政策、契合党和国家的战略部署，将党的领导优势、组织优势转化为公司的竞争优势和发展优势。对标《银行保险机构公司治理准则》中良好治理的十项标准，深化完善公司治理评价体系和改革举措，持续提升公司治理水平，以良好公司治理引领高质量发展，构建新发展格局，不断开创稳中求进、进中提质的良好局面。

32021年，持续健全公司治理制度体系，全面提升公司治理科学性、稳健性和

有效性：一是根据银保监会最新监管制度，修订《董事履职评价办法》，进一步规范董事履职行为，以忠实、勤勉、专业、独立和合规五个维度促进董事更好履职。二是制定《股权管理办法》，促进公司股权管理工作高效合规开展；三是为贯彻落实新《证券法》，加强公司信息披露事务管理，修订《信息披露事务管理办法》《内幕信息知情人管理办法》。

（二）强化科学决策，董事诚信勤勉履职

2021年，公司继续加强法人治理建设，坚持权责法定、有效制衡，努力探索

有中国特色最优公司治理经验，推动制度优势更好转化为治理效能。“三会一层”职责明晰，各尽其职，促进和保障公司的健康持续发展。董事会依法召集股东大会1次，审议议案7项，听取报告3项。年内召开董事会14次，其中现场会议

4次，共审议通过议案92项，审阅专项报告38项。董事会下属四个专门委员会

认真履行职责，通过讨论、审议和论证工作，充分发挥专业研究和决策支持作用，召开会议36次，审议通过议案98项审阅专项报告36项。独立董事继续发挥在公司年报审计中的作用，召开1次专门的独立董事会议，听取报告1项，发表专项独立意见18次。此外，董事会积极组织巡查调研活动，赴青岛分行及辖属威海分行了解经营管理及风险合规情况，听取分行重点客户战略合作情况及未来发展建议。

全体董事勤勉尽责，利用专业特长和丰富经验，在公司治理、战略创新规划、服务实体经济、金融科技、风险内控、合规经营、消费者权益保护、激励约束机

制完善等方面向董事会提供了大量建设性的意见和建议，切实履行了《公司章程》赋予的职责，有力保障了董事会的科学决策和高效运转，有效推动了公司各项业务持续稳健发展。

（三）推进创新驱动，加快战略谋篇布局

2021年，面对经济金融新趋势、监管新要求、市场新变化、客户新需求、竞

争新特点、科技新发展，公司董事会继续发挥战略统领作用，审时度势，以高质量发展和数字化转型有效应对复杂多变的外部环境。公司深入研判“十四五”发展要求，精心编制集团“十四五”发展战略规划和创新规划，擘画高质量发展新蓝图，明确提出推进轻型化、“双碳”、数字化“三大转型”战略，矢志不渝推动全行朝着“全面建设具有国际竞争力的一流股份制银行”的战略目标勇毅前行。

4同时，充分发挥数字科技的核心驱动力，编制了《2021-2025年数据战略规划》

《数字科技2021-2025年发展规划》支撑公司“十四五”战略目标和全景银行目标的实现。

2021年，公司胸怀金融为民的“国之大者”，以开放、创新、包容的上海精神，坚定履行上海金融旗舰企业的职责，深耕长三角一体化建设、助力京津冀协同发展、拥抱粤港澳大湾区、支持上海国际金融中心建设和浦东新区高水平改革开放。践行绿色发展理念，推出“浦发绿创”，助力经济低碳转型；深度服务科创企业，与超过70%的科创上市企业紧密合作，打响“浦发科创”品牌；推动全面建设小康社会，打造“最智能的财富管理银行”；积极参与上海全球资管中心建设，全资子公司浦银理财盛大开业，理财销售实现开门红。

（四）强化轻资本理念，完善激励约束机制

2021年，公司入选国内系统重要性银行，对资本提出更高的约束。董事会恪

守系统重要性银行职责，切实落实监管各项要求，制定集团层面的恢复计划和处置计划建议，继续强化资本管理精细化理念，切实发挥资本对业务发展的指导和约束作用，制定《集团并表资本管理办法》，修订《投资企业管理办法》，审议资本管理评估报告、资本充足率报告，强化轻型化、轻资本发展理念，提高资本内生积累能力，持续提升系统重要性银行管理能力，确保业务经营更加稳健、业务复杂性适度，为防范系统性金融风险贡献自身力量。年内，公司还成功发行了两期共计1000亿元金融债，为全行信贷投放和流动性安全提供有力保障。

2021年，董事会以价值提升、发展质量、战略引领为原则，进一步完善短期

和中长期结合的激励约束机制，制定《进一步深化职业经理人薪酬制度改革方案》，通过加快构建和完善职业经理人的选聘机制、考核机制、薪酬分配机制、退出机制，强化竞争意识和领跑意识，发挥薪酬的正向激励效应，确保激励有力、约束有效，为高目标达成和高质量发展提供强大动能。健全完善高管考核目标体系，加强任期考核与评价，推动公司坚持改革、对标市场、动态优化，保持组织和队伍的活力。继续推动高管持股工作，向市场传递管理层的决心和信心。

（五）坚守风险底线，坚持依法合规经营

2021年，公司全面落实打好防范化解重大金融风险攻坚战要求。董事会围

绕监管要求与风险管控目标，推动全行加大尽职追索和现金清收力度，同时按照监管指导要求，多措并举，全力化解处置不良，不良连续八个季度“双降”。通

5过稳妥有序处置，全力推进理财业务存量整改计划，积极化解理财业务存量风险。

董事会继续以“前瞻精准、慎行知止”的风险观，牢牢守住风险与合规底线，进一步制定互联网贷款管理政策，设定容忍度指标，压降联合贷款集中度。应对外部媒体环境新变化，修订声誉风险管理办法，建立覆盖不同层次、系统，全方位、全流程的声誉风险管理体系，提高应对和处置舆情事件的效率，严守声誉风险底线。

2021年，公司高度重视合规内控管理，以内控合规管理建设年为契机，开展

重大案件“举一反三”，在思想上挖根源，在行动中坚守底线，保障合规经营。

积极做好各项监管检查整改工作，建立强化内控管理的长效机制。全面落实依法治企工作要求，建立健全总法律顾问制度，不断推进合规体制机制改革，持续强化法律风险管理，构建了由总法律顾问牵头推进，法律事务机构具体实施，各部门共同参与的法治工作机制，为实现公司经营管理目标提供法治保障。完善前中后台审计管理机制，增强深度揭示问题能力。合规内控与审计监督效能进一步提升，有效形成合力，前中后台协同格局进一步完善。

（六）合规披露信息，提升投资者关系管理质效

2021年，公司切实履行信息披露义务，及时做好信息披露工作，落实各项监

管要求和公司《信息披露事务管理办法》相关规定，不断提高信息披露质量。本着“公开、公平、公正”原则，真实、准确、完整披露公司治理和经营管理信息，简明清晰、通俗易懂，保持信息披露的持续性和一致性。年内完成定期报告披露

4 次，临时公告 64 次。公司在上交所信息披露考核中连续获得“A”的最高评价。

2021年，公司以打造“资本市场优质蓝筹”为目标，完善投资者关系管理，

主动加强与行业分析师的沟通，强化战略与特色业务的对外宣传工作。公司多次邀请券商分析师参加公司“十四五”战略规划发布会、“浦发绿创”品牌发布会等活动，以视频、电话会议等方式参与投资者会议；年内组织两次业绩发布说明会，向境内外多家证券公司、投资银行、基金公司客观、全面、及时、准确地推介公司的发展战略、经营管理，便于投资者了解公司的核心竞争力和特色业务，有效提升了信息透明度，切实维护公司良好的市场形象。

（七）保护消费者权益，积极履行社会责任

2021年，公司以打造“客户信赖的首选银行”为重要工作目标，贯彻落实

“金融为民”理念，以体系化方式全面推进加强消费者权益保护和服务品质管理

6工作。董事会审议通过消费者权益保护工作年度总结及计划、监管评价及整改方案，切实将消费者权益保护工作纳入公司治理、企业文化建设和战略中。

2021年，董事会推动公司管理层充分回应各方重要关切，抓住国家支持传

统高碳行业转型升级的机遇，加速推动绿色金融的创新与进展；围绕客户体验，聚焦“全景银行”愿景，加快各领域数字化改造升级；发挥集团协同效应，切实增强消费者权益保护与提升客户体验、重视员工成长与员工关怀、强化创新性与

常态化公益实践，携手利益相关方创造经济、社会、环境共享价值的命运共同体，致力高质量发展的责任理念、行动与成效，打造令人尊敬和信任的优秀企业公民形象。

2022年，是党的二十大召开之年，也是浦发银行“十四五”战略规划深化实施之年。我们将在新五年发展战略目标的引领下，坚定长期主义的信念，坚守初心和使命，在攻坚克难中坚定必胜信念，在开拓进取中彰显奋斗底色。凝聚合力、砥砺前行，不断迈上新台阶、增创新优势，交出无愧于总部位于党的诞生地银行的新答卷，以新的发展成果向浦发银行成立30周年献礼，以优异成绩迎接党的二十大胜利召开！

现提请各位股东审议。

7议案二：

上海浦东发展银行股份有限公司

2021年度监事会工作报告

各位股东：

2021年，公司监事会按照有关法律法规、监管规定及公司章程，依法依规开展监督。现将2021年监事会工作情况报告如下：

一、2021年主要工作情况

（一）加强履职监督，持续推进治理体系完善和治理能力提升

一是参加经营管理重要会议，监督决策过程。监事会成员通过出席列席公司股东大会、党委会、董事会、行长办公会以及经营层风险管理委员会、内控委

员会等重要会议，监督决策过程和董事会、高管层及其成员履职尽责情况。密切关注公司落实党中央国务院、上海市委市政府决策部署的情况，以及公司审慎经营、战略转型、财务决策、全面风险管理与内部控制等经营管理工作开展情况，积极发表意见建议，通过依法监督促进公司治理能力提升。

二是依法合规召开监事会会议，履行法定监督职责。2021年，公司监事会召开定期会议和临时会议共计14次，审议通过议案109项，审阅报告25项；监事会专门委员会共计召开会议15次，审议通过议案58项，审阅报告2项。监事会重点审议战略规划、资本管理、定期报告、财务预决算、利润分配方案、全面

风险管理、资产损失核销、内控合规、内部审计等重大经营管理事项。公司监事能够发挥专业特长，分别从股东、职工、外部监事角度提出意见建议，促进公司合规经营、稳健发展。

三是组织开展董监高履职评价和企业监督评价。监事会组织开展董事、监事、高管人员履职情况评价，形成履职评价报告报送中国银保监会，并向股东大会报告。组织开展年度企业经营管理情况监督评价，对公司治理及规范运作情况、发展战略编制和落实情况、重大任务完成情况、财务和投资情况、创新工作开展

情况、内部控制建设及执行情况、内外部检查问题整改情况等进行综合评价，提出监督意见建议，形成监督评价报告报上海市国资委。

8（二）强化风险内控监督，推进风险防范化解，促进内控管理水平提升

一是监督全面风险管理工作。监事会持续关注风险管理体制机制优化情况，监督公司在风险管理组织架构、规章制度体系、风险文化和风险管理数字化建设等关键领域的顶层设计和落实情况；开展防范化解重大风险主要制度执行情况专项督查，督促公司正确认识和把握防范化解重大风险；开展重大风险化解处置情况专项督查，按季监督进展，监督重大风险化解处置工作有序推进。

二是监督内控合规管理工作。监事会重点关注2021年公司内控合规管理建设年工作推进落实情况、2021年银保监会“风险管理及内控有效性”现场检查意

见的整改情况以及公司规章制度体系建设情况，推进重要违规问题、屡查屡犯问题、规章制度执行不力等领域的整改。

（三）加强财务监督，推动提升数据质量，维护利益相关者权益

一是认真审议定期报告。重点关注财务报告的真实性、准确性和完整性，关注公司预算执行、财务状况、财务风险预警和分配激励等重要事项，依法依规对公司定期报告出具审核意见，对利润分配方案的合规性、合理性发表意见。

二是加强数据治理监督。监事会审议了年度数据治理执行情况报告、十四五数据战略规划、银保监会 EAST 数据稽核检查意见和整改情况等方面的议案，围绕监管标准、外部审计机构提出的数据质量问题开展督查，督导公司提高数据质量。

三是组织财务专项检查督查。监事会组织开展年度财务决算批复意见整改情况专项督查，督促公司有序推进整改目标落实落地。监事会定期组织开展财务风险预警工作专项督查，通过分析亮灯指标及其变化趋势，并对标先进同业，指出公司财务状况、经营管理方面存在的不足，以及与行业对标企业的差距，促进公司进一步提升经营管理效能。

（四）深入开展调研，推动解决问题，助力战略规划执行落地

2021年，监事会努力克服疫情影响，组织调研了25家分支（子）机构、总行部门，累计召开专题会议25次。通过调研，监事会进一步了解基层机构情况，汇总形成调研建议通报公司管理层，客观反映基层呼声，提出合理化建议，助推解决基层问题。

9（五）强化自身建设，完善监督机制

一是不断优化监督建议机制，推动形成发现问题、研究问题、提出建议、推进整改、有效落实的监督工作闭环，提升监督实效。

二是持续完善监督制度，及时组织制定、修订《公司监事会经营管理信息报告制度》《监事履职评价办法》和《公司章程》有关监事会内容，进一步健全监事会监督制度体系。

三是持续推进发挥监督合力，注重加强与公司内审、合规、风险、纪检监察等部门以及外部审计机构的沟通联系，促进信息共通，成果共享，发挥监督合力，提升监督成效。加强与子公司监事会的联系与指导，促进子公司监事会履职尽责。

四是加强培训交流，组织监事参加各类培训，及时了解最新监管政策和公司治理前沿研究成果；组织监事与同业开展工作交流，学习借鉴同业先进经验，提升履职能力。

二、监事会就有关事项发表的独立意见

报告期内，公司依法经营、规范管理、业绩真实。公司定期报告的内容真实、准确、完整，全面反映了公司经营成果和财务状况。公司募集资金实际投入项目和用途与资金募集说明书中所承诺的一致。公司履行上市公司信息披露义务，未发现公司存在内幕交易行为。公司董事会和高级管理层认真执行股东大会有关决议，依法依规履行职责，公司资本充足率符合监管要求，利润分配方案符合公司发展规划，全面风险管理能力不断增强，信用风险、流动性风险、声誉风险等总体安全可控，数据治理水平稳步提升。

2022年是公司实施十四五战略规划的关键一年，公司监事会将认真贯彻落

实各项监管要求，紧密围绕公司战略规划和年度中心工作，依法依规开展董事会、高管层及其成员履职监督，促进公司治理水平提升；聚焦财务、内控、风险等重点领域，加强经营管理监督；深入开展调研巡查活动，持续优化完善监督机制，发挥监督合力，提升监督成效。

现提请各位股东审议。

10议案三：

上海浦东发展银行股份有限公司

2021年度财务决算和2022年度财务预算报告

各位股东：

2021年，公司认真贯彻落实国家宏观调控政策和各项监管要求，按照中央

及上海市各项决策部署，认真贯彻落实“六稳六保”要求，加大信贷投放，有力支持实体经济。推进转型发展，提升管理水平，推动各项业务高质量稳步发展。

根据对目前宏观经济金融形势的分析判断，公司结合自身实际拟定了2022年度财务预算。现将情况报告如下：

一、2021年度财务决算情况

（一）集团主要经营指标

1.总资产：集团期末总资产规模达81367.57亿元，比2020年底增加1865.39亿元，增幅2.35%。

2．净利润：集团报告期内实现归母净利润530.03亿元，比2020年减少53.22亿元，同比下降9.12%。

3．平均总资产收益率（ROA）：集团报告期平均总资产收益率 0.67%。

4．加权平均净资产收益率（ROE）：集团报告期加权平均净资产收益率达到8.75%。

（二）母公司主要经营指标

1．业务规模指标

总资产：公司期末总资产规模达79692.61亿元，比2020年底增加1709.69亿元，增幅2.19%。

存款：公司年末本外币存款余额为43725.71亿元，比2020年底增加3270.94亿元，增幅为8.09%。

贷款：公司年末本外币贷款余额为46840.82亿元，比2020年底增加2452.27亿元，增幅为5.52%。

112．经济效益指标

净利润：公司报告期内实现税后净利润503.09亿元，比2020年减少48.67亿元，同比下降8.82%。

营业收入：公司报告期内实现营业收入1803.80亿元，比2020年减少46.77亿元，同比下降2.53%。

平均总资产收益率（ROA）：公司报告期平均总资产收益率达 0.64%。

加权平均净资产收益率（ROE）：公司报告期加权平均净资产收益率达到

8.48%。

风险资产回报率：公司报告期风险资产回报率达0.91%。

成本收入比：公司报告期内不断加强各项费用支出管理，成本收入比25.81%，保持较低水平。

国有资本保值增值率：公司报告期末国有资本持股比例为55.45%，较期初同比下降0.01个百分点，公司国有资本保值增值率达到107.98%。

3．风险控制指标

资本充足率：公司报告期末资本充足率达13.72%，核心一级资本充足率和一级资本充足率分别为9.05%和11.00%。

不良资产：按五级分类口径，公司年末后三类不良贷款余额为744.85亿元，不良贷款率为1.59%，实现不良额、不良率“双降”，期末拨备覆盖率为140.66%，符合监管要求。

（三）公司对外捐赠

2021年公司对外捐赠2908.75万元，捐赠投向主要包括帮扶、抗疫、教育、医疗、救灾等重要公益项目向慈善机构进行的捐赠。

二、2022年度财务预算情况

基于对内外部环境的判断，结合打造具有国际竞争力的一流股份制商业银行的要求，2022年公司将进一步优化业务结构，强化客户经营能力，全力推进全年预算目标的实现。2022年母公司的经营及财务预算如下：

（一）资本补充预算

2022年，根据公司资本充足率最低监管要求，结合国内系统重要性银行新规情况，公司计划年末资本充足率、一级资本充足率、核心一级资本充足率分别保持在不低于11%、9%和8%的水平。

12（二）业务发展预算

在资本可支撑的前提下，公司在2022年将按照国家政策导向要求，加大对实体经济的支持，回归本源，保持合理的发展速度，均衡投放贷款；高度关注资产、负债的平衡发展，着力调整优化资产结构，提升收益水平，进一步夯实存款基础，保持存款的稳定，同时合理运用同业负债、主动负债等手段，保持负债成本的相对可控。

（三）资本性投入预算

2022年公司世博地块新办公场地按计划将投入使用，同时将继续加大数据

中心及 IT 系统建设力度，为建设具有国际竞争力的一流股份制商业银行提供基础和保障，全年资本性投入计划为92.7亿元，主要投入事项如下：

1．房产：根据前期公司自有房产购置计划的落实，综合考虑本年公司对总

部房产的建设计划和进度，预计2022年将新增房产类资本性投入约41亿元。其中：世博园区建设项目投入约13亿元、已批复分行大楼项目合计投入约19.7亿

元、合肥新数据中心建设投入约3亿元、临港项目约1.55亿元。

2．IT 建设：为推进数字化建设，公司计划 2022 年继续加大对各类信息系统

软硬件的建设、升级和改造，预计 2022 年 IT 建设的资本性投入约 32.7 亿元。

3．网点建设：公司在2022年将继续优化网点布局，积极推动网点转型建设，

结合机构设置计划，预计全年装修、固定资产、智能银行设备投入等建设事项将新增资本性投入约15.3亿元。

具体实施中将视情况进行滚动调整，全年资本性投入将严格控制在预算额度内。

（四）企业社会责任

为持续践行对社会大众和利益相关方的责任承诺，积极贯彻落实中央精准扶贫工作要求，同时满足基金会设立原始资金相关需求，公司2022年度计划对外捐赠5000万元（后续可能会因疫情等原因有所增加，不含使用政府奖励资金、员工内部慈善捐赠资金对外捐赠）。

需要说明的是，由于外部监管政策和经济环境变化较大，2022年度预算中尚无法包含下述不可测因素的影响，主要包括：疫情的不确定性、金融市场的超预期波动、以及监管政策的重大调整。

现提请各位股东审议。

13议案四：

上海浦东发展银行股份有限公司

2021年度利润分配的预案

各位股东：

根据经审计的2021年度会计报表，母公司共实现净利润503.09亿元。其中扣除2021年发放的浦发优1和浦发优2股息15.59亿元、以及永续债支付利息

37.94亿元后，可供普通股股东分配的当年利润为449.56亿元。

为了兼顾投资者的当期收益和远期利益，平衡银行发展和市场约束以及监管要求，协调公司的内源性资本补充与外源性资本补充，根据《公司法》相关规定，公司拟定2021年度预分配方案如下：

1.按当年税后利润30%的比例提取任意盈余公积，共计150.93亿元；

2.按照财政部《金融企业准备金计提管理办法》（财金[2012]20号）的规定，

从事存贷款业务的金融企业，应在税后净利润中按一定比例计提一般准备，一般准备余额占风险资产期末余额的比例不低于1.5%。2021年提取一般准备45亿元。

3.以届时实施利润分配股权登记日普通股总股本为基数，向全体股东每10

股派送现金股利4.1元人民币（含税）。

上述方案执行后，结余的未分配利润按照银保监会对商业银行资本充足的有关要求，留做补充资本。

现提请各位股东审议。

14议案五：

上海浦东发展银行股份有限公司

2022年度续聘会计师事务所的议案

各位股东：

2021年，经股东大会决定，公司同意续聘毕马威华振会计师事务所（以下简称“毕马威”）为公司提供外部审计服务。根据《公司章程》规定，公司聘任会计师事务所的聘期为一年，期满可以续聘。2021年度公司会计师事务所的聘期届满后，需继续聘请会计师事务所为公司提供2022年度的审计服务工作。现将相关情况报告如下。

毕马威于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）。毕马威具有证券、期货相关业务资格，2021年末合伙人人数为199人注册会计师人数为977人，符合财政部文件中对会计师事务所续聘的资质要求。

2021年度，毕马威按照审计业务约定书，依据公司各项工作时间节点要求，

在审计过程中投入了较为充足的资源，基本保证了团队成员的稳定性，较好地提供了审计服务。

公司继2019至2021年度聘用毕马威为外部审计师后，拟续聘毕马威担任公司2022年度会计师事务所，符合财政部关于金融企业连续聘用同一会计师事务所的年限要求。2022年度审计服务费用为743万元，较上一年审计费用增加3.95%，其中内部控制审计费用为人民币151万元。

现提请各位股东审议。

15议案六：

上海浦东发展银行股份有限公司

关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

为贯彻落实中国银保监会、中国证监会、上海市国资委有关公司治理规范指

引新要求和新变化，进一步规范公司行为，完善法人治理结构，维护公司及股东利益，公司结合实际情况，就《公司章程》修订提出了相关建议。现将有关事项报告如下：

一、主要参照的法律法规及规范指引

本次修订《公司章程》主要参照《公司法》（2018年修订）、《证券法》

（2019年修订），中国银保监会《银行保险机构公司治理准则》（2021年发布）、《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》（2021年发布）、《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》（2021年发布），中国证监会《上市公司信息披露管理办法》（2021年修订）、《上市公司章程指引》（2022年修订）、

上海市国资委《国有控股公司章程指引（2020版）》等法律法规及规范指引。

二、修订主要内容

修订后的《公司章程》共十三章，二百九十条，总条款数量不变。

（一）党建要求

1.修订第十四条，增加“本公司重大决策应当听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会审议，保证职工代表依法有序参与公司治理。”

2.完善第三十六条、第三十七条有关党委会的运行机制。为进一步加强党建与公司治理的融合，增加“重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或高级管理层作出决定”等表述。

（二）上市公司治理准则要求

1.修订第二十八条，增加“将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券”及“为维护公司价值及股东权益所必需”等可收购本公司股份的情形。

162.修订第三十条，收购本公司股份的，可以依照股东大会的授权，经三分之

二以上董事出席的董事会会议决议的情形。

3.修订第三十五条，增加对百分之五自然人股东短线交易的限制。

4.修订第九十二条，增加违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定限

制表决权行使的情形。

5.修订第九十七条，增加持有百分之一以上有表决权股份的股东可以公开征集股东投票权。

（三）进一步完善公司治理实践

1.完善“三会”规范运作：

（1）完善第五十八条股东大会职权，修订第六十一条，增加可召开临时股

东大会的情形；修订第九十条股东大会会议记录保存时间“十年”改为“永久”。

（2）完善第一百四十七条董事会职权，增加数据战略、数据治理及“维护金融消费者合法权益”等内容。

（3）完善第一百五十二条公司董事会负责发展战略的表述，增加“发展战略应当具备科学性、合理性和稳健性，明确市场定位和发展目标，体现差异化和特色化”。

（4）修订第二百二十九条监事会职权，增加“对监管报送数据及时性、真实性和完整性进行监督”，“对落实股东大会决议、董事会决议、监事会决议情况的监督”等。

（5）修订第一百八十三条、第二百三十二条，董事会、监事会由“通讯表决形式”改为“书面传签表决形式”，并在需三分之二以上董事审议的情形中增加“薪酬方案”。修订第一百八十五条、第二百三十六条，董事会现场会议应当录音、录像。董事会、监事会现场会议记录保存期限从“不少于十年”修改为“永久”。

2.强化股东管理职责：修订第五十条进一步规范股权行为，强化股东承诺管理，建立因主要股东违反承诺而限制其行使权利的机制。第五十一条增加建立重大风险抵御机制和损失吸收机制。

3.落实董事监事履职要求：将对董事监事履职评价的相关内容融入《公司章程》中关于董事、监事的职责。

（1）修订第一百一十六条执行董事和非执行董事的定义。

17（2）修订第一百二十二条董事的职责。

（3）修订第二百一十八条监事的职责。

（4）修订第一百二十四条和第二百二十四条，要求董事、监事每年至少亲自出席三分之二以上的现场会议。

（5）修订第一百二十五条，增加董事在任期内辞职导致董事会人数低于公

司章程规定人数的三分之二时，本公司应及时启动董事选举程序。

（6）修订第一百二十六条，增加当董事会人数低于公司法规定的最低人数

或董事会表决所需最低人数时，董事会职权应当由股东大会行使。

4.优化独立董事工作制度：完善独立董事的提名与罢免方式，任职条件、职

责与义务、履职评价等内容。

（1）修订第一百零一条“单独持有或者合并持有本公司有表决权股份总数百分之一以上的股东、监事会可以提出独立董事候选人。已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事”等。

（2）修订第一百三十三条“一名自然人最多同时在五家境内外企业担任独立董事。同时在银行保险机构担任独立董事的，相关机构应当不具有关联关系，不存在利益冲突。”

（3）第一百三十六条独立董事发表意见的事项增加“聘用或解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所”。

5.更改专门委员会名称并完善其职责：

（1）修订第一百六十八条，风险管理委员会（消费者权益保护委员会）名

称变更为“风险管理与关联交易控制委员会（消费者权益保护委员会）”，在第一百七十一条增加反洗钱等职责，增加“推进本公司法治建设”的职责，并在第一百七十五条董事长职权中同步增加。

（2）修订第一百六十八条，专门委员会中独立董事占比从“二分之一以上的比例”改为“原则上不得低于三分之一”；将对审计委员会主任委员的任职要求改为“审计委员会委员应当具备财务、审计、会计或法律等某一方面专业知识和工作经验”。修订第一百七十条，本公司设“总审计师”或首席审计官，负责协助管理本公司内部审计，对“党委”、董事会及审计委员会负责并报告工作。

（3）根据 ESG 评级标准等，第一百六十九条战略委员会（普惠金融发展委员会）名称变更为“战略与可持续发展委员会（普惠金融发展委员会）”，并增

18加 ESG 管理相关职责。该委员会职责中增加“协助董事会制定数据战略，与数据治理相关的重大事项。”

6.完善授权管理体系：修订第一百五十一条，股权投资与处置事项为董事会职权，不授予个人。

现提请各位股东审议，同时提请股东大会授权董事会并同意董事会授权执行董事或高级管理层根据监管机构的意见或要求对本次《公司章程》修订内容的文字表述做相应调整与补充。

附件：1.《公司章程》（2022年修订）修订条款新旧对照表

2.《公司章程》（2022年修订）（全文）

19议案六附件1：

上海浦东发展银行股份有限公司

章程（2022年修订）修订条款新旧对照表修改事由旧原文拟修改

第一章总则根据《银行保险机构第十四条本公司依照有关法第十四条本公司依照有关法律公司治理准则》第十律的规定建立工会组织，建立职工法规的规定建立工会组织，建立职三条增加代表大会制度，实行民主管理，维工代表大会制度，实行民主管理，护职工的合法权益。维护职工的合法权益。本公司重大……决策应当听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工

代表大会审议，保证职工代表依法有序参与公司治理。……

第二章经营宗旨和范围

根据《商业银行法》第十五条第二款第十五条第二款

第四条调整顺序本公司以效益性、安全性、流动性本公司以安全性、流动性、效益性

为经营原则，实行自主经营，自担为经营原则，实行自主经营，自担风险，自负盈亏，自我约束。风险，自负盈亏，自我约束。

根据监管要求调整第十六条经国务院银行业监督管第十六条经国务院银行业监督管

理机构批准，并经公司登记机关核理机构批准，并经公司登记机关核准，本公司经营范围是：准，本公司经营范围是：

…………

（二十二）经批准的其它业务。（二十二）证券投资基金托管；（二十三）公募证券投资基金销售；

（二十四）经批准的其它业务。

第三章股份

根据《公司法》第一第二十八条本公司在下列情况第二十八条本公司在下列情况百四十二条修改下，可以依照法律、行政法规、部门下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司规章和本章程的规定，收购本公司的股份：的股份：

（一）减少本公司注册资本；（一）减少本公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公（二）与持有本公司股票的其他公司合并；司合并；

（三）奖励给本公司职工；（三）将股份用于员工持股计划或

（四）股东因对股东大会作出的公股权激励；

司合并、分立决议持异议，要求本（四）股东因对股东大会作出的公公司收购其股份的；司合并、分立决议持异议，要求本

20修改事由旧原文拟修改

（五）法律、行政法规规定所允许公司收购其股份的；

的其他情况。（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）为维护公司价值及股东权益所必需。

根据《公司法》第一第三十条本公司因本章程第二十第三十条本公司因本章程第二十百四十二条修改

八条第（一）项至第（三）项的原因八条第（一）项、第（二）项的原因

收购本公司股份的，应当经股东大收购本公司股份的，应当经股东大会决议。本公司依照第二十八条规会决议。本公司因本章程第二十八定收购本公司股份后，属于第（一）条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，应当自收购之日起十日项规定的情形收购本公司股份的，内注销；属于第（二）项、第（四）可以依照公司股东大会的授权，经项情形的，应当在六个月内转让或三分之二以上董事出席的董事会会者注销。议决议。本公司依照第二十八条规本公司依照第二十八条第（三）定收购本公司股份后，属于第（一）项、规定收购的本公司股份，将不项情形的，应当自收购之日起十日超过本公司已发行股份总额百分之内注销；属于第（二）项、第（四）五；用于收购的资金应当从本公司项情形的，应当在六个月内转让或的税后利润中支出；所收购的股份者注销。

应当一年内转让给职工。本公司依照第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收

购的本公司股份，通过公开的集中交易方式进行，将不超过本公司已发行股份总额百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

根据《银行保险机构第三十四条第二款第三十四条第二款大股东行为监管办法本公司主要股东自取得股权之日起本公司主要股东自取得股权之日起（试行）》第十一条

五年内不得转让所持有的股权，经五年内不得转让或变相转让所持有修订

监管机构批准采取风险处置措施、的股权，经监管机构批准采取风险责令转让、涉及司法强制执行或者处置措施、责令转让、涉及司法强在同一投资人控制的不同主体之间制执行或者在同一投资人控制的不转让股权等特殊情形除外。同主体之间转让股权等特殊情形除外。

21修改事由旧原文拟修改

根据《证券法》第四第三十五条本公司董事、监事、第三十五条本公司董事、监事、十四条表述修订

高级管理人员、持有本公司股份百高级管理人员、持有本公司股份百

分之五以上的股东，将其持有的本分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证公司股票或其他具有股权性质的证

券在买入后六个月内卖出，或者在券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票或其他司购入包销后剩余股票而持有百分

具有股权性质的证券而持有百分之之五以上股份，以及有证监会规定五以上的，卖出该股票或其他具有的其他情形的除外。

股权性质的证券不受六个月时间限前款所称董事、监事、高级管理人制。法律、行政法规或证券交易所员、自然人股东持有的股票或其他另有规定的，从其规定。具有股权性质的证券，包括其配偶、前款所称董事、监事、高级管理人父母、子女持有的及利用他人账户员持有的股票或其他具有股权性质持有的股票或其他具有股权性质的的证券，包括其配偶、父母、子女持证券。

有的及利用他人账户持有的股票或本公司董事会不按照第一款规定执

其他具有股权性质的证券。行的……本公司董事会不按照前款规定执行

的……

第四章党组织（党委）

根据《银行保险机构第三十六条本公司设党委。设书第三十六条根据《公司法》和《中公司治理准则》第十记1名，副书记1-2名，其他党委成员国共产党章程》的规定，经上级党一条修订

若干名；董事长、党委书记一人担组织批准，公司设立中国共产党上任，应确定1名党委副书记协助党委海浦东发展银行委员会。同时，由书记抓党建工作。上级纪委监委派驻公司纪检监察符合条件的党委成员可以通过法定组，公司下辖各级党委按党章规定程序进入董事会、监事会、高级管设立纪委或者纪检委员。

理层，董事会、监事会、高级管理层本公司党委成员由党员代表大成员中符合条件的党员可以依照有会选举产生。党委每届任期一般为5关规定和程序进入党委。同时，由年，任期届满应当按期进行换届选上级纪委监委派驻公司纪检监察举。公司下辖各级党委按党章规定组，公司下辖各级党委按党章规定设立纪委的，纪委每届任期和党委设立纪委。相同。

本公司设党委书记1名，党委副

22修改事由旧原文拟修改

书记1-2名，其他党委成员若干名；

董事长、党委书记一人担任，应确定1名党委副书记协助党委书记抓党建工作。

本公司坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董

事会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

根据《银行保险机构第三十七条第三十七条治理准则》第十二条、

…………

第十三条修订

（二）加强对选人用人工作的领导（二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管考察、和把关，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原管推荐、管监督，抓好领导班子建则与董事会依法选择经营管理者以设和干部队伍、人才队伍建设，坚及经营管理者依法行使用人权相结持党管干部原则与董事会依法选择合；经营管理者以及经营管理者依法行

（四）承担全面从严治党主体责任，使用人权相结合；

领导本公司思想政治工作、企业文（四）承担全面从严治党主体责任，化建设和工会、共青团等群团工作；领导本公司思想政治工作、企业文

领导党风廉政建设，支持公司纪检化建设、精神文明建设、统一战线监察组及纪委切实履行监督责任；工作和工会、共青团、妇女组织等

群团工作；领导党风廉政建设，支持公司纪检监察组及纪委切实履行监督责任；

本公司党委应制定议事规则，形成党组织参与企业重大问题决策的

体制机制，重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或高级管理层作出决定。

本公司持续健全党委领导下以职工代表大会为基本形式的民主管理制度。

第五章股东和股东大会

23修改事由旧原文拟修改根据《银行保险机构第五十条本公司股东承担下列义第五十条本公司股东承担下列义公司治理准则》第十

务：务：

六条及《中国银保监…………会办公厅关于进一步

（二）依其所认购的股份和入股方（二）依其所认购的股份和入股方加强银行保险机构股式缴纳股金；式缴纳股金；使用来源合法的自有东承诺管理有关事项的通知》修订（三）除法律、法规规定的情形外，资金入股本公司，不得以委托资金、不得退股；债务资金等非自有资金入股，法律

（四）不得滥用股东权利损害本公法规或者监管制度另有规定的除司或者其他股东的利益；不得滥用外；

公司法人独立地位和股东有限责任（三）持股比例和持股机构数量符

损害本公司债权人的利益；合监管规定，不得委托他人或者接股东滥用股东权利给本公司或者其受他人委托持有本公司股份；

他股东造成损失的，应当依法承担（四）按照法律法规及监管规定，赔偿责任。股东滥用公司法人独立如实向本公司告知财务信息、股权地位和股东有限责任，逃避债务，结构、入股资金来源、控股股东、实严重损害本公司债权人利益的，应际控制人、关联方、一致行动人、最当对本公司债务承担连带责任。终受益人、投资其他金融机构情况

（五）法律、行政法规及本章程规等信息；

定应当承担的其他义务。（五）股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益

人发生变化的，相关股东应当按照法律法规及监管规定，及时将变更情况书面告知本公司；

（六）股东发生合并、分立，被采取

责令停业整顿、指定托管、接管、撤

销等措施，或者进入解散、清算、破产程序，或者其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他

重大事项发生变化的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知本公司；

（七）股东所持本公司股份涉及诉

讼、仲裁、被司法机关等采取法律

强制措施、被质押或者解质押的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知本公司；

24修改事由旧原文拟修改

（八）股东转让、质押其持有的本

公司股份，或者与本公司开展关联交易的，应当遵守法律法规及监管规定，不得损害其他股东和公司利益；

（九）股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利或者利用关联关系，损害本公司、其他股东及利益相关者的合法权益，不得干预董事会、高级管理层根据公司章程

享有的决策权和管理权，不得越过董事会、高级管理层直接干预公司经营管理；股东滥用股东权利给本

公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本公司债权人利益的，应当对本公司债务承担连带责任；

（十）本公司发生风险事件或者重

大违规行为的，股东应当配合监管部门开展调查和风险处置；

（十一）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（十二）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

本公司主要股东应根据有关法律法规和监管规定作出并履行承诺，承诺内容要准确、规范、可执行，切实落实主要股东的责任和义务。主要股东违反承诺的，本公司可根据有关法律法规、监管规定及本章程对股东采取相应的限制措施。

25修改事由旧原文拟修改根据《银行保险机构第五十一条本公司资本充足率低第五十一条本公司建立重大风险公司治理准则》第十

于法定标准时，股东应支持董事会抵御与重大风险损失吸收机制。本六条修订

提出的提高资本充足率的措施。公司资本充足率低于法定标准时，…….股东应支持董事会提出的提高资本充足率的措施。……根据《银行保险机构第五十八条股东大会是本公司的第五十八条股东大会是本公司的公司治理准则》第十

权利机构，依法行使下列职权：权利机构，依法行使下列职权：

八条修订

…………

（十三）对本公司发行具有资本性（十三）对本公司发行具有资本性质的债券作出决议质的债券和公司上市作出决议

…………

（十六）对本公司聘用、解聘会计（十六）对本公司聘用、解聘为公师事务所作出决议；司财务报告进行定期法定审计的会

……计师事务所作出决议；

……

（十八）依照法律规定对收购本公司股份作出决议；

（十九）审议批准股东大会议事规

则、董事会议事规则和监事会议事规则；

……根据《银行保险机构第六十一条有下列情形之一的，第六十一条有下列情形之一的，公司治理准则》第二本公司在事实发生之日起两个月以本公司在事实发生之日起两个月以

十条增加内召开临时股东大会：内召开临时股东大会：

…………

(六）二分之一以上且不少于两名独立董事提议时；

根据《银行保险机构第九十条召集人应当保证会议记第九十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会录内容真实、准确和完整。出席会公司治理准则》第二

议的董事、监事、董事会秘书、召集议的董事、监事、董事会秘书、召集十四条修订

人或其代表、会议主持人应当在会人或其代表、会议主持人等应当在议记录上签名。会议记录应当与代会议记录上签名。会议记录应当与理出席的委托书、网络或其他方式代理出席的委托书、网络或其他方

表决情况的有效资料一并保存，保式表决情况的有效资料一并保存，存期限为不少于十年。本公司董事会议记录保存期限为永久，其他资会应当将股东大会会议记录、股东料保存期限为不少于十年。本公司董事会应当将股东大会会议记录、

26修改事由旧原文拟修改

大会决议等文件报送国务院银行业股东大会决议等文件报送国务院银监督管理机构派出机构备案。行业监督管理机构备案。

根据监管要求调整第九十一条召集人应当保证股东第九十一条召集人应当保证股东

大会连续举行，直至形成最终决议。大会连续举行，直至形成最终决议。

因不可抗力等特殊原因导致股东大因不可抗力等特殊原因导致股东大

会中止或不能作出决议的，应采取会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或必要措施尽快恢复召开股东大会或

直接终止本次股东大会，并及时公直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向本公司所在告。同时，召集人应向本公司所在地证监会、国务院银行业监督管理地证监会派出机构、国务院银行业机构派出机构及股票交易的证券交监督管理机构及股票交易的证券交易所报告。易所报告。

根据《证券法》第六第九十二条普通股股东（包括股第九十二条普通股股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权东代理人）以其所代表的有表决权十三条修订

股份数额行使表决权，每一股份享股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。有一票表决权。违反《证券法》第六……十三条第一款、第二款规定买入本

公司有表决权的股份的，在买入后的三十六个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。

……

根据《公司法》第一第九十三条股东大会决议分为普第九十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。通决议和特别决议。

百零三条、《上市公司股东大会作出普通决议，应当由出股东大会作出普通决议，应当由出章程指引》第七十六席股东大会的股东（包括股东代理席股东大会的股东（包括股东代理条修订人）所持表决权的二分之一以上通人）所持表决权的过半数以上通过。

过。

根据《银行保险机构第九十五条下列事项由股东大会第九十五条下列事项由股东大会以特别决议通过：以特别决议通过：

公司治理准则》第二

…………十二条修订

（三）发行本公司具有资本性质的（三）发行公司债券或者公司上市；

债券；（四）本公司的分立、合并、解散、

（四）本公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式;

清算;……

……（八）审议批准股权激励计划方案；

（八）股权激励计划；（十）罢免独立董事；

（十）法律、行政法规或本章程规（十一）法律、行政法规或本章程定的，以及股东大会以普通决议认规定的，以及股东大会以普通决议定会对本公司产生重大影响的、需认定会对本公司产生重大影响的、要以特别决议通过的其他事项。需要以特别决议通过的其他事项。

27修改事由旧原文拟修改根据《上市公司章程第九十七条第二款第九十七条第二款指引》第七十九条修公司董事会、独立董事和符合相关公司董事会、独立董事、持有百分规定条件的股东可以公开征集股东之一以上有表决权股份的股东和符订投票权。征集股东投票权应当向被合相关规定条件的股东可以公开征征集人充分披露具体投票意向等信集股东投票权。征集股东投票权应息。禁止以有偿或者变相有偿的方当向被征集人充分披露具体投票意式征集股东投票权。公司不得对征向等信息。禁止以有偿或者变相有集投票权提出最低持股比例限制。偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

根据《银行保险机构第一百零一条董事、监事提名的第一百零一条董事、监事提名的方式和程序为：方式和程序为：

公司治理准则》第二

…………

十七条、第三十五修

（二）单独持有或者合并持有本公（二）单独持有或者合并持有本公订司有表决权股份总数百分之一以上司有表决权股份总数百分之三以上的股东可以提出董事或股东代表出的股东可以提出非独立董事候选人任的监事候选人；同一股东及其关或股东代表出任的监事候选人；单联人不得向股东大会同时提名董事独持有或者合并持有本公司有表决

和监事的人选；同一股东及其关联权股份总数百分之一以上的股东、

人提名的董事（监事）人选已担任监事会可以提出独立董事候选人。

董事（监事）职务，在其任职期届满已经提名非独立董事的股东及其关或更换前，该股东及其关联人不得联方不得再提名独立董事。

再提名监事（董事）候选人；已经提名董事的股东不得再提名独立董事。

第六章董事会根据《银行保险机构第一百一十六条第二款和第三款第一百一十六条第二款和第三款公司治理准则》第四执行董事是指在本公司担任除董事执行董事是指在本公司除担任董事

十六条修订职务以外的其他高级经营管理职务职务外，还承担高级管理人员职责的董事。的董事。

非执行董事是指不在本公司担任经非执行董事是指在本公司不担任除

营管理职务的董事。董事外的其他职务，且不承担高级管理人员职责的董事。

根据《银行保险机构第一百二十二条第一百二十二条公司治理准则》第三董事应当遵守法律、行政法规和本董事应当遵守法律、行政法规和本

十一条、章程，对本公司负有下列勤勉义务：章程，对本公司负有下列勤勉义务：

《银行保险机构董事（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本（一）对公司负有勤勉义务，尽职、履职评价办法（试公司赋予的权利，以保证本公司的审慎履行职责，并保证有足够的时行）》第十条、第十商业行为符合国家法律、行政法规间和精力履职，以保证本公司的商

28修改事由旧原文拟修改

一条修订以及国家各项经济政策的要求，商业行为符合国家法律、行政法规以业活动不超过营业执照规定的业务及国家各项经济政策的要求，商业范围；活动不超过营业执照规定的业务范

（二）应公平对待所有股东；围；

（三）应及时了解本公司业务经营（二）持续关注公司经营管理状况，管理状况；有权要求高级管理层全面、及时、

（四）应当对本公司定期报告签署准确地提供反映公司经营管理情况

书面确认意见，保证本公司所披露的相关资料或就有关问题作出说的信息真实、准确、完整；明；

（五）应当如实向监事会提供有关（三）按时参加董事会会议，对董

情况和资料，不得妨碍监事会或者事会审议事项进行充分审查，独立、监事行使职权；专业、客观地发表意见，在审慎判

（六）应亲自行使被合法赋予的本断的基础上独立作出表决；

公司管理处置权，不得受他人操纵；（四）对董事会决议承担责任；

非经法律、行政法规允许或者得到（五）对高级管理层执行股东大会、

股东大会在知情的情况下批准，不董事会决议情况进行监督；

得将其处置权转授他人行使；（六）积极参加公司和监管机构等

（七）法律、行政法规、部门规章及组织的培训，了解董事的权利和义

本章程规定的其他勤勉义务。务，熟悉有关法律法规及监管规定，持续具备履行职责所需的专业知识和能力；

（七）在履行职责时，对公司和全

体股东负责，公平对待所有股东；

（八）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者的合法权益；

（九）应当对本公司定期报告签署

书面确认意见，保证本公司所披露的信息真实、准确、完整；

（十）如实告知本公司自身本职、兼职情况，确保任职情况符合监管要求，并且与本公司不存在利益冲突；

（十一）及时向董事会、监事会报

告关联关系、一致行动关系及变动情况，并严格遵守关联交易和履职回避相关规定；

（十二）应当如实向监事会提供有

关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

29修改事由旧原文拟修改

（十三）遵守法律法规、监管规定和公司章程。

根据《银行保险机构第一百二十四条董事应以认真负第一百二十四条董事应以认真负公司治理准则》第三责的态度出席董事会，对所议事项责的态度出席董事会，对所议事项十二条、《银行保险应当独立、专业、客观地发表意见。应当独立、专业、客观地发表意见。机构董事监事履职评董事应当投入足够的时间履行职董事应当投入足够的时间履行职价办法（试行）》第责，每年至少亲自出席三分之二以责，每年至少亲自出席三分之二以十四条修订上的董事会会议；因故不能出席的，上的董事会现场会议；因故不能出可以书面形式委托同类别其他董事席的，可以书面形式委托其他董事代为出席，受托董事应按照委托人代为出席，受托董事应按照委托人的意愿代为投票，委托人应独立承的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。独立董事不得委托非担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。独立董事代为投票。一名董事原则……上最多接受两名未亲自出席会议董

独立董事每年在本公司工作的时间事的委托。在审议关联交易事项时，不得少于十五个工作日；担任审计非关联董事不得委托关联董事代为委员会、风险管理委员会（消费者出席。权益保护委员会）主任委员的董事……每年在本公司的工作时间不得少于独立董事每年在本公司工作的时间二十五个工作日。不得少于十五个工作日；担任审计委员会、风险管理与关联交易控制

委员会（消费者权益保护委员会）主任委员的董事每年在本公司的工作时间不得少于二十个工作日。

根据《银行保险机构第一百二十五条董事可以在任期第一百二十五条董事可以在任期公司治理准则》第二届满以前提出辞职，董事辞职应当届满以前提出辞职，董事辞职应当十九条修订向董事会提交书面辞职报告。董事向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。会将在二日内披露有关情况。

如因董事在任期内的辞职影响本公如因董事在任期内的辞职影响本公司正常经营或致本公司董事会成员司正常经营或致本公司董事会成员

低于法定最低人数时，在改选出的低于法定最低人数或公司章程规定董事就任前，原董事仍应当依照法人数的三分之二时，本公司应当及律法规规定，履行董事职务。时启动董事选举程序，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规规定，履行董事职务。

根据《银行保险机构第一百二十六条公司治理准则》第二第二款

十九条增加因董事被股东大会罢免、独立

董事丧失独立性辞职，或者存在其

30修改事由旧原文拟修改

他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于公司法规定的最低人数或董事会表决所需最低人数时，董事会职权应当由股东大会行使，直至董事会人数符合要求。

根据《银行保险机构第一百三十一条第一百三十一条公司治理准则》第四第三款第三款

十一条修订独立董事应当依法履行董事义务，独立董事应当依法履行董事义务，充分了解本公司经营运作情况和董充分了解本公司经营运作情况和董

事会议题内容，维护本公司和全体事会议题内容，维护本公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的股东的利益，尤其关注中小股东和合法权益保护。独立董事应当按年金融消费者的合法权益保护。独立度向股东大会报告工作。董事应当按年度向股东大会报告工作。

根据《银行保险机构第一百三十三条国家机关工作人第一百三十三条国家机关工作人公司治理准则》第三员不得兼任本公司独立董事，且独员不得兼任本公司独立董事，一名十七条修订立董事不得在超过两家商业银行同自然人最多同时在五家境内外企业时任职。担任独立董事。同时在银行保险机构担任独立董事的，相关机构应当不具有关联关系，不存在利益冲突。

且一名自然人不得在超过两家商业银行同时担任独立董事。

根据《银行保险机构第一百三十四条独立董事可以委第一百三十四条独立董事可以委公司治理准则》第四托其他独立董事出席董事会会议，托其他独立董事出席董事会会议，十二条修订但每年至少应当亲自出席董事会会但每年至少应当亲自出席董事会现议总数的三分之二；独立董事连续场会议总数的三分之二；独立董事

三次未能亲自出席董事会会议的，连续三次未能亲自出席董事会会议董事会应当提请股东大会予以撤的，视为不履行职责，应当在三个换。月内由董事会提请召开股东大会罢免其职务并选举新的独立董事。

专门委员会更名第一百三十五条第一百三十五条

…………独立董事在董事会下设提名与薪酬独立董事在董事会下设提名与薪酬

考核、审计、风险管理(消费者权益考核、审计、风险管理与关联交易保护)等委员会中，应占有二分之一控制（消费者权益保护)等委员会以上的比例。中，应占有二分之一以上的比例。

根据《银行保险机构第一百三十六条独立董事应当对第一百三十六条独立董事应当对公司治理准则》第三以下事项向董事会或股东大会发表以下事项向董事会或股东大会发表

十九条修订独立意见:独立意见:

31修改事由旧原文拟修改

…………

（四）重大关联交易的合法性和公（四）重大关联交易；

允性；（六）聘用或解聘为公司财务报告

（六）独立董事认为可能造成本公进行定期法定审计的会计师事务

司、重大损失的事项或损害存款人所；

及中小股东权益的事项；（七）独立董事认为可能造成本公

（七）章程规定的其他事项。司、金融消费者及中小股东的合法权益产生重大影响的事项；

（八）法律法规、监管规定或章程规定的其他事项。

根据《银行保险机构第一百四十条第二款第一百四十条第二款公司治理准则》第三如独立董事辞职导致董事会中独立如独立董事辞职导致董事会中独立十八条修订董事所占的比例低于法定或章程规董事所占的比例低于法定或章程规

定最低人数时，该独立董事的辞职定最低人数时，该独立董事的辞职报告应当在新任独立董事填补其缺报告应当在新任独立董事填补其缺额后生效。额后生效，因丧失独立性而辞职和被罢免的除外。

根据《银行保险机构第一百四十七条董事会行使下列第一百四十七条董事会行使下列公司治理准则》第四职权：职权：

十四条修改…………

（五）决定本公司发行非资本性质（四）制定公司资本规划，承担资的债券方案；本或偿付能力管理最终责任；

（七）制订本公司增加或减少注册（七）制订本公司增加或减少注册

资本、发行本公司资本性质的债券资本、发行本公司债券或其他证券或其他证券及上市方案；及上市方案；

（八）拟订本公司重大收购、回购（八）制订本公司重大收购、收购

本公司股票或者合并、分立和解散本公司股份或者合并、分立、解散方案；及变更公司形式的方案；

（九）在股东大会授权范围内，决（九）在股东大会授权范围内，决

定本公司的风险投资、资产抵押及定本公司的股权投资、固定资产购

其他担保事项；置与处置、资产抵押、关联交易及

（十一）聘任或者解聘本公司行长其他担保事项；

及其他高级管理人员，并决定其报（十一）按照监管规定，聘任或者酬事项和奖惩事项；解聘本公司行长及其他高级管理人（十四）制订本章程的修改方案；员，并决定其薪酬事项和奖惩事项，

（十五）制定本公司的风险容忍度、监督高级管理层履行职责；

风险管理和内部控制政策；（十四）制订本章程的修改方案，

（二十二）向股东大会提请聘请或制订股东大会议事规则、董事会议

更换为本公司审计的会计师事务事规则，审议批准董事会专门委员所；会工作规则；

32修改事由旧原文拟修改

（二十六）维护存款人和其他利（十五）制定本公司的风险容忍度、益相关者合法权益；风险管理和内部控制政策，承担全

（二十七）建立本公司与股东特面风险管理的最终责任；

别是主要股东之间利益冲突的识（十八）制定数据战略，审批或授别、审查和管理机制；权审批与数据治理相关的重大事……项，督促高级管理层提升数据治理有效性，对数据治理承担最终责任；

（二十二）提请股东大会聘用或解聘为本公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；

（二十六）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；

（二十七）承担股东事务的管理责任，建立本公司与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制；

……根据《银行保险机构第一百五十一条第一百五十一条公司治理准则》第四董事会进行股权投资或固定资产购董事会进行固定资产购置与处置、

十四条修订置与处置、关联交易审批、资产损关联交易审批、资产损失核销应当

失核销应当建立严格的审查、决策建立严格的审查、决策程序和授权程序和授权制度。制度。

…………对日常经营活动中涉及的股权投资对日常经营活动中涉及的固定资产

与处置、固定资产购置与处置、资购置与处置、关联交易、资产损失

产损失核销，由行长按照董事会批核销，由高级管理层按照董事会批准的年度预算核准的项目和额度执准的年度预算核准的项目和额度执行。遇到超过预算核准以及预算中行。遇到超过预算核准以及预算中虽有额度的规定，但内容未经细化虽有额度的规定，但内容未经细化的项目，按以下授权进行：的项目，按以下授权进行：

……

（一）股权投资及其处置，单笔数额不超过2亿元且当年累计总额不超过本公司最近经审计净资产值百

分之一的授权董事长批准，并报董事会备案。…….根据《银行保险机构第一百五十二条董事会负责审定第一百五十二条董事会负责审定公司治理准则》第五本公司发展战略，并据此指导本公本公司发展战略，并据此指导本公十四条修订司的经营活动。本公司发展战略应司的经营活动。本公司发展战略应当充分考虑本公司的发展目标、经当充分考虑本公司的发展目标、经

33修改事由旧原文拟修改

营与风险现状、风险承受能力、市营与风险现状、风险承受能力、市

场状况和宏观经济状况，满足本公场状况和宏观经济状况，满足本公司的发展需要，并对本公司可能面司的发展需要，并对本公司可能面临的风险作出合理的估计。临的风险作出合理的估计。发展战略应当具备科学性、合理性和稳健性，明确市场定位和发展目标，体现差异化和特色化。

专门委员会更名第一百六十二条董事会可通过下第一百六十二条董事会可通过下设的风险管理委员会对关联交易进设的风险管理与关联交易控制委员行管理，重大关联交易应当由风险会（消费者权益保护委员会）对关管理委员会审查后提交董事会审联交易进行管理，重大关联交易应批。……当由风险管理与关联交易控制委员会（消费者权益保护委员会）审查

后提交董事会审批。……专门委员会更名第一百六十八条公司董事会按照第一百六十八条本公司董事会按根据《银行保险机构股东大会的有关决议，设立战略委照股东大会的有关决议，设立战略公司治理准则》第五员会（普惠金融发展委员会）、审计与可持续发展委员会（普惠金融发十六条修订委员会、提名与薪酬考核委员会、展委员会）、审计委员会、提名与薪风险管理委员会（消费者权益保护酬考核委员会、风险管理与关联交委员会）共四个专门委员会。专门易控制委员会（消费者权益保护委委员会成员应当是具有与专门委员员会）共四个专门委员会。专门委会职责相适应的专业知识和工作经员会成员应当是具有与专门委员验的董事。各专门委员会主任委员会职责相适应的专业知识和工作原则上不宜兼任。经验的董事。各专门委员会主任委专门委员会成员全部由董事组成，员原则上不宜兼任。

其中审计委员会、风险管理委员会专门委员会成员全部由董事组成，（消费者权益保护委员会）、提名与其中审计委员会、风险管理与关联薪酬考核委员会中独立董事应当占交易控制委员会（消费者权益保护有二分之一以上的比例并担任主任委员会）、提名与薪酬考核委员会委员，审计委员会主任委员应当是中独立董事占比原则上不得低于三会计专业人士。分之一并担任主任委员，审计委员会成员应当具备财务、审计、会计或法律等某一方面的专业知识和工作经验。

增加 EGS 及数据治 第一百六十九条 战略委员会（普惠 第一百六十九条 战略与可持续发理的内容金融发展委员会）的主要职责是：展委员会（普惠金融发展委员会）的

……主要职责是：……

34修改事由旧原文拟修改

（七）负责审议本公司社会责任、绿色金融、ESG（环境、社会及治理）等可持续发展相关的战略规划与基

本管理制度，审议高级管理层制定的绿色金融目标和可持续发展相关

情况报告，监督、评估可持续发展相关战略执行情况；

……

（九）协助董事会制定数据战略，与数据治理相关的重大事项；……根据《商业银行内部第一百七十条最后一款第一百七十条最后一款审计指引》第十二条本公司设首席审计官，负责本公司本公司设总审计师或首席审计官，修订内部审计，对董事会及审计委员会负责协助管理本公司内部审计，对负责并报告工作。党委、董事会及审计委员会负责并报告工作。

根据监管要求专门委第一百七十一条风险管理委员会第一百七十一条风险管理与关联员会更名（消费者权益保护委员会）的主要交易控制委员会（消费者权益保护根据《银行保险机构职责是：委员会）的主要职责是：

董事监事履职评价办

（一）负责监督高级管理人员关于（一）负责监督高级管理人员关于法（试行）》第二十

信用风险、流动性风险、市场风险、信用风险、流动性风险、市场风险、五条修订

国别风险、操作风险、合规风险和

国别风险、操作风险、合规风险和

声誉风险的控制情况，对本公司风声誉风险的控制情况，对本公司风险及管理状况及风险承受能力及水险及管理状况及风险承受能力及水

平进行定期评估，提出完善本公司平进行定期评估，提出完善本公司风险管理和内部控制的意见，推动风险管理和内部控制的意见；

落实反洗钱、反恐怖融资的相关要

（二）负责审查公司不良信贷资产求；

处置方案；（二）负责审查公司不良信贷资产

（三）负责审查和批准关联交易，处置方案；关注和依责处理可能或

控制关联交易风险；已经造成重大风险和损失的事项，…….特别是对金融消费者、中小股东合

（十一）负责监督高级管理层依法法权益产生重大影响的事项；

经营合规管理；（三）负责审查和批准关联交易，……控制关联交易风险，促进关联交易本公司设首席风险官，负责本公司的合法合规性和关联交易管理的规范性；

的全面风险管理，对董事会及风险……管理委员会（消费者权益保护委员

（十一）推进本公司法治建设，负

35修改事由旧原文拟修改

会）负责并报告工作。责监督高级管理层依法经营合规管理；

本公司设总法律顾问，全面负责本……

公司法律事务工作，推进公司依法本公司设首席风险官，负责本公司经营、合规管理，向董事会及风险的全面风险管理，对董事会及风险管理委员会（消费者权益保护委员管理与关联交易控制委员会（消费会）报告工作。者权益保护委员会）负责并报告工作。

本公司设总法律顾问，全面负责本公司法律事务工作，推进公司依法经营、合规管理，向董事会及风险管理与关联交易控制委员会（消费者权益保护委员会）报告工作。

根据《企业主要负责第一百七十五条董事长行使下列第一百七十五条董事长行使下列人履行推进法治建设职权：职权：……

第一责任人职责》增

……（七）履行推进法治建设第一责任加人职责，主持本公司依法治企工作；

根据《银行保险机构第一百七十七条董事会例会每季第一百七十七条董事会定期会议公司治理准则》四十度至少应当召开一次，由董事长召每年度至少召开四次，由董事长召九条修订集。于会议召开十日以前书面通知集。于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。全体董事和监事。

根据《银行保险机构第一百七十八条有下列情形之一第一百七十八条有下列情形之一公司治理准则》四十的，董事长应在十个工作日内召集的，董事长应在十日内召集临时董九条、《上市公司章临时董事会会议：……事会会议：……程指引》都一百一十

（二）三分之一以上董事或二分之（二）三分之一以上董事或两名以五条修订一以上独立董事联名提议时；上独立董事提议时；

根据《公司法》第一第一百八十一条董事会会议应当第一百八十一条董事会会议应当百一十一条修订由二分之一以上的董事出席方可举由过半数的董事出席方可举行。每行。每一董事享有一票表决权。董一董事享有一票表决权。董事会作事会作出决议，必须经全体董事的出决议，必须经全体董事的过半数过半数通过通过。

根据《银行保险机构第一百八十三条董事会会议可以第一百八十三条董事会会议可以公司治理准则》第五

采用会议表决（包括视频会议）和采用现场会议表决和书面传签表决十条修订

通讯表决两种方式，实行一人一票。两种方式，实行一人一票。

36修改事由旧原文拟修改

采用通讯表决形式的，至少在表决采用书面传签形式表决的，至前三日内将通讯表决事项及相关背少在表决前三日内将表决事项及相景资料送达全体董事。关背景资料送达全体董事。

利润分配方案、重大投资、重大资利润分配方案、薪酬方案、重大

产处置方案、聘任或解聘高级管理投资、重大资产处置方案、聘任或

人员、资本补充方案、总股本百分解聘高级管理人员、资本补充方案、之五以上的重大股权变动以及财务总股本百分之五以上的重大股权变重组等重大事项不应采取通讯表决动以及财务重组等重大事项不应采的方式，且应当由董事会三分之二取书面传签表决的方式，且应当由以上董事通过。

董事会三分之二以上董事通过。除以上事项外，在保障董事可充分发表意见的前提下，可采取书面传签方式召开会议，对会议事项决议形成会议纪要。

根据《银行保险机构第一百八十五条董事会应当对会第一百八十五条董事会应当对现公司治理准则》第五

议所议事项的决定做成会议记录，场会议所议事项的决定做成会议记十一条、《上市公司出席会议的董事应当在会议记录上录，出席会议的董事应当在会议记章程指引》第一百二签名。出席会议的董事有权要求在录上签名。出席会议的董事有权要十二条修订记录上对其在会议上的发言作出说求在记录上对其在会议上的发言作明性记载。董事会会议记录作为本出说明性记载。董事会会议记录作公司档案由董事会秘书保存，保存为本公司档案保存，保存期限为永期限不少于十年。久。本公司应当采取录音、录像等方式记录董事会现场会议情况。

第七章高级管理层根据《银行保险机构第一百九十五条本章程关于不得第一百九十五条本章程关于不得公司治理准则》第七担任董事的情形及关于董事的忠实担任董事的情形及关于董事的忠实十五条修订

义务和勤勉义务的规定，同时适用义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理层组成人员。于高级管理层组成人员。

……高级管理人员应当遵守法律法规、

监管规定和公司章程，具备良好的职业操守，遵守高标准的职业道德准则，对公司负有忠实、勤勉义务，善意、尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职，不得怠于履行职责或越权履职。……

37修改事由旧原文拟修改

第八章监事会根据《银行保险机构第二百一十五条监事会由职工代第二百一十五条监事会由职工代公司治理准则》第六表出任的监事、股东大会选举的外表出任的监事、股东大会选举的外

十七条修订部监事和股东监事组成，其中职工部监事和股权监事组成，其中职工监事、外部监事的比例均不应低于监事、外部监事的比例均不应低于三分之一。三分之一。

根据《银行保险机构第二百一十八条监事可以列席董第二百一十八条监事履行如下职公司治理准则》第六事会会议、董事会专门委员会会议、责：

十三条高级管理层会议，列席会议的监事（一）可以列席董事会会议、董事《银行保险机构董事有权对会议决议事项提出质询或建会专门委员会会议、高级管理层会监事履职评价办法议。议，并对董事会决议事项提出质询（试行）》第二十二职工监事享有参与制定涉及职工切或者建议；

条、第二十三条身利益的规章制度的权利，并应当（二）按时参加监事会会议，对监

积极参与制度执行情况的监督检事会决议事项进行充分审查，独立、查。职工监事还应当接受职工代表专业、客观发表意见，在审慎判断大会的监督，定期向职工代表大会的基础上独立作出表决；

报告工作。（三）外部监事在决策和监督过程中，应不受主要股东、高级管理人员以及其他与公司存在利害关系的

单位和个人的影响，注重维护中小股东与其他利益相关者合法权益；

（四）职工监事应当在监事会会议上就涉及职工切实利益的意见和建

议予以反映，按照职工代表大会的相关决议发表意见并行使表决权，维护职工合法权益；职工监事应当定期向职工代表大会述职和报告工作，接受职工的监督；

（五）对监事会决议承担责任；

（六）监事应当积极参加监事会组

织的监督检查活动，有权依法进行独立调查、取证，实事求是提出问题和监督意见；

（七）积极参加公司和监管机构等

组织的培训，了解监事的权利和义务，熟悉有关法律法规，持续具备

38修改事由旧原文拟修改

履行职责所需的专业知识和能力；

（八）遵守法律法规、监管规定和公司章程。

根据《银行保险机构第二百一十九条监事应当遵守法第二百一十九条监事应当遵守法公司治理准则》第六律、行政法规和本章程，对本公司律、行政法规和本章程，对本公司十三条修订负有忠实义务和勤勉义务。不得利负有忠实义务和勤勉义务，尽职、用职权收受贿赂或者其他非法收审慎履行职责，并保证有足够的时入，不得侵占公司的财产。本章程间和精力履职。不得利用职权收受关于董事的忠实义务和关于勤勉义贿赂或者其他非法收入，不得侵占务的规定，同时适用于监事。公司的财产。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于监事。

第二百二十条改为第二百二十一条

第二百二十一条改为第二百二十条根据《银行保险机构第二百二十四条监事连续两次不第二百二十四条监事应当每年至公司治理准则》第六能亲自出席、也不委托其他监事代少亲自出席三分之二以上的监事会

十四条修订为出席监事会会议，或每年未能亲现场会议的，因故不能亲自出席的，根据《银行保险机构自出席至少三分之二的监事会会议可以书面委托其他监事代为出席。董事监事履职评价办的，视为不能履行职责，监事会应外部监事每年在本公司工作的时间法（试行）》第十四当建议股东大会或职工代表大会予不得少于十五个工作日。

条删除股东监事履职以罢免。

时间要求股东监事和外部监事每年在本公司工作的时间不得少于十五个工作日。

根据《银行保险机构第二百二十八条本公司设监事第二百二十八条本公司设监事公司治理准则》第六会。监事会由九名监事组成，监事会，监事会对股东大会负责。监事十五条修订会设主席一人，可设副主席一人。会由九名监事组成，监事会设主席监事会主席不能履行职务或不履行一人，可设副主席一人。监事会主职务时，由监事会副主席主持，监席不能履行职务或不履行职务时，事会副主席不能履行职务或者不履由监事会副主席或由半数以上监事

行职务时，由半数以上监事共同推共同推举的一名监事主持。

举的一名监事主持。…………监事会主席至少应当具有财务、审

计、金融、法律等某一方面专业知识和工作经验。

根据《银行保险机构第二百二十九条监事会行使下列第二百二十九条监事会行使下列

39修改事由旧原文拟修改公司治理准则》第六职权：职权：

………..十五条、《银行保险

（二）定期对董事会制定的发展战（二）定期对公司发展战略的科学机构董事监事履职评

略的科学性、合理性和有效性进行性、合理性和稳健性进行评估，形价办法（试行）》第评估，形成评估报告；成评估报告；

二十六条修订…………

（七）对董事、监事、高级管理人员（七）对董事会及其成员、高级管

履职情况进行综合评价，对违反法理层及其成员以及监事的履职情况律、行政法规、本章程或者股东大进行监督和评价，对违反法律、行会决议的董事、监事、高级管理人政法规、本章程或者股东大会决议

员提出罢免的建议；的董事、监事、高级管理人员提出

…….罢免的建议，当董事、行长和其他高级管理人员的行为损害本公司的利益时，要求其予以纠正；

（八）对监管报送数据及时性、真实性和完整性进行监督；

（九）对落实股东大会决议、董事

会决议、监事会决议情况的监督；

（十）提议召开董事会临时会议；

向股东大会提出提案；

（十四）对本公司薪酬管理制度实施情况及高级管理人员薪酬方案的

科学性、合理性进行监督；

根据《银行保险机构第二百三十二条监事会会议分为第二百三十二条监事会会议每年定期会议和临时会议。定期会议每度至少召开四次，会议通知应当在公司治理准则》第七

季度至少应当召开一次，由监事会会议召开十日以前送达全体监事。

十条修订

主席召集，会议通知应当在会议召监事可以提议召开临时监事会会开十日以前送达全体监事。监事可议，会议通知应当在会议召开五日以提议召开临时监事会会议，会议以前送达全体监事。监事会决议可通知应当在会议召开五日以前送达以采用现场会议和书面传签两种方全体监事。采用通讯表决形式的，式作出，采用书面传签方式的，至至少在表决前三日内将通讯表决事少在表决前三日内将表决事项及相项及相关背景资料送达全体监事。关背景资料送达全体监事。

…………根据《银行保险机构第二百三十三条监事会在履职过第二百三十三条监事会对内部程中有权要求董事会和高级管理层公司治理准则》第一审计工作进行指导和监督，在履职提供信息披露、审计等方面的必要过程中有权要求董事会和高级管理百零八条修订信息。层提供审计方面的相关信息。

监事会认为必要时，可以指派监事

40修改事由旧原文拟修改

列席高级管理层会议。

根据《银行保险机构第二百三十六条监事会会议应有第二百三十六条监事会现场会议记录，出席会议的监事和记录人，应有会议记录，出席会议的监事和公司治理准则》第七

应当在会议记录上签名。监事有权记录人，应当在会议记录上签名。

十一条修订要求在记录上对其在会议上的发言监事有权要求在记录上对其在会议作出某种说明性记载。监事会会议上的发言作出某种说明性记载。监记录作为本公司档案由本公司保事会现场会议记录作为本公司档案存，保存期限为不少于十年，并报由本公司保存，保存期限为永久，监管机构备案。并报监管机构备案。

第九章财务会计制度、利润分配和审计根据《上市公司信息第二百三十九条本公司在每一会第二百三十九条本公司在每一会披露管理办法》修订计年度结束之日起四个月内向证监计年度结束之日起四个月内向证监会和上海证券交易所报送年度财务会派出机构和上海证券交易所报送

会计报告，在每一会计年度前六个年度财务会计报告，在每一会计年月结束之日起两个月内向证监会派度前六个月结束之日起两个月内向出机构和上海证券交易所报送半年证监会派出机构和上海证券交易所

度财务会计报告，在每一会计年度报送中期财务会计报告，在每一会前三个月和前九个月结束之日起的计年度前三个月和前九个月结束之一个月内向证监会派出机构和上海日起的一个月内向上海证券交易所证券交易所报送季度财务会计报报送季度财务会计报告。

告。

根据《公司法》第一第二百四十条本公司除法定的会第二百四十条本公司除法定的会

百七十一条表述修订计账册外，不另立会计账册。本公计账簿外，不另立会计账簿。本公司的资产，不以任何个人名义开立司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。账户存储。

根据《证券法》第七第二百四十八条本公司聘用符合第二百四十八条本公司聘用符合

十九条、《上市公司信取得“从事证券相关业务资格”的《证券法》规定的会计师事务所进息披露管理办法》第会计师事务所进行会计报表审计、行会计报表审计、净资产验证及其

十二条修订净资产验证及其他相关的咨询服务他相关的咨询服务等业务，聘期一等业务，聘期一年，可以续聘。年，可以续聘。

第十三章附则修改年度股东大会届第二百八十九条本次章程的修第二百八十九条本次章程的修次改由公司2019年年度股东大会审改由公司2021年年度股东大会审议通过，经国务院银行业监督管议通过，经国务院银行业监督管理机构核准后生效。理机构核准后生效。

41议案六附件2：

上海浦东发展银行股份有限公司章程

（2022年修订）

目录

第一章总则

第二章经营宗旨和范围

第三章股份

第一节股份发行

第二节股份增减和回购

第三节股份转让

第四章党组织（党委）

第五章股东和股东大会

第一节股东

第二节股东大会的一般规定

第三节股东大会的召集

第四节股东大会的提案与通知

第五节股东大会的召开

第六节股东大会的表决和决议

第六章董事会

第一节董事

第二节独立董事

第三节董事会

第四节董事会秘书

第七章高级管理层

第八章监事会

第一节监事

第二节监事会

第九章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第二节内部审计

第三节会计师事务所的聘任

第十章通知与公告

第一节通知

第二节公告

第十一章合并、分立、解散和清算

第一节合并或分立

第二节解散和清算

第十二章修改章程

第十三章附则

42第一章总则

第一条为维护上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“本公司”）、股东和

相关利益者的合法权益，规范本公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）、《中华人民共和国银行业监督管理法》（以下简称《银行业监督管理法》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条本公司系依照《股份有限公司规范意见》、《上海市股份有限公司暂行规定》和其他有关规定于一九九二年十月十九日成立的股份公司。

本公司经中国人民银行银复（1992）601号文批准，以定向募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：9131000013221158XC。

本公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范并依法履行了重新登记。

第三条本公司于一九九九年九月二十日经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股肆亿股，并于一九九九年十一月十日在上海证券交易所上市。

本公司于二〇一四年十一月二十八日经证监会核准，首次非公开发行优先股壹亿伍仟万股，于二〇一四年十二月十八日在上海证券交易所上市。

第四条本公司注册名称：中文全称上海浦东发展银行股份有限公司，简称“上海浦东发展银行”或“浦发银行”，英文全称 Shanghai Pudong Development Bank CO.，LTD. 缩写SPDB，简称SPDBANK。

第五条本公司总行设在上海市，本公司住所：上海市中山东一路12号，邮编

200002。

第六条本公司注册资本为人民币贰佰玖拾叁亿伍仟贰佰零捌万零叁佰玖拾柒元。

第七条本公司为永久存续的股份有限公司。

第八条本公司根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定，设立中国共产党的组织。党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第九条董事长为本公司的法定代表人。

第十条本公司股份包括普通股和优先股。

本公司普通股股份总数为贰佰玖拾叁亿伍仟贰佰零捌万零叁佰玖拾柒股，每股面值为人民币壹元。本公司优先股股份总数为叁亿股，每股面值为人民币壹佰元。

本公司股东以其所持股份为限对本公司承担责任，本公司以全部资产对本公司的债务承担责任。

第十一条本章程自生效之日起，即成为规范本公司的组织与行为、本公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对本公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉本公司董事、监事、行长和其他高级管理人员，股东可以起诉本公司，本公司可以起诉

43股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员。

第十二条本章程所称其他高级管理人员是指本公司的副行长、董事会秘书、财务总监及监管机构认定的其他人员。

本公司的董事长、副董事长、独立董事、其他董事会成员以及行长、副行长、董事会秘书等其他需由国务院银行业监督管理机构审核任职资格的人员须经任职资格许可。

第十三条根据业务发展需要，经国务院银行业监督管理机构等监管机构的审查批准，本公司可在国内外设立分支机构。本公司设在国外的分支机构可依所在地法令经营许可的业务。

本公司实行一级法人、分级经营的管理体制，分支机构不具有法人资格，在总行的授权范围内依法开展业务，其民事责任由总行承担。总行对各分行的主要人事任免、业务政策、综合计划、基本规章制度和涉外事务等实行统一领导和管理，对分支机构实行统一管理、统一调度资金、分级核算的财务制度。

第十四条本公司依照有关法律法规的规定建立工会组织，建立职工代表大会制度，实行民主管理，维护职工的合法权益。本公司重大决策应当听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会审议，保证职工代表依法有序参与公司治理。

本公司为工会组织提供必要的活动条件。

第二章经营宗旨和范围

第十五条本公司的经营宗旨为：根据平等、自愿、公平和诚实信用原则，依法开

展各项金融服务业务；在审慎经营、稳健发展的前提下，为股东及相关利益者谋取最大经济利益，并以此促进和支持国民经济发展和社会全面进步。

本公司以安全性、流动性、效益性为经营原则，实行自主经营，自担风险，自负盈亏，自我约束。

第十六条经国务院银行业监督管理机构批准，并经公司登记机关核准，本公司

经营范围是：

（一）吸收公众存款；

（二）发放短期、中期和长期贷款；

（三）办理结算；

（四）办理票据贴现；

（五）发行金融债券；

（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券，买卖政府债券；

（七）同业拆借；

（八）提供信用证服务及担保；

（九）代理收付款项及代理保险业务；

（十）提供保管箱服务；

（十一）外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、外币兑换；

（十二）国际结算；

44（十三）同业外汇拆借；

（十四）外汇票据的承兑和贴现；

（十五）外汇借款、外汇担保；

（十六）结汇、售汇；

（十七）买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；

（十八）自营和代客外汇买卖；

（十九）从事银行卡业务；

（二十）资信调查、咨询、见证业务；

（二十一）离岸银行业务；

（二十二）证券投资基金托管；

（二十三）公募证券投资基金销售；

（二十四）经批准的其它业务。

第三章股份

第一节股份发行

第十七条本公司的股份采取股票的形式。

本公司境内发行的股票，以人民币标明面值。

第十八条本公司现发行的股份分为普通股和优先股。

普通股是指本公司所发行的《公司法》一般规定的普通种类股份。

优先股是指依照《公司法》在一般规定的普通种类股份之外本公司所发行的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配本公司利润和剩余财产，但参与本公司决策管理等权利受到限制。

第十九条本公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则。每一普通股股份享有同等权利。每一优先股股份根据法律、行政法规、部门规章或本章程规定及具体发行条款约定享有相应权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第二十条本公司已发行的优先股不得超过普通股股份总数的百分之五十，且筹资

金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。

第二十一条本公司发行优先股补充其他一级资本时，应符合国务院银行业监督管理机构有关资本工具合格标准。

第二十二条根据国务院银行业监督管理机构的有关规定，本公司设置将优先股强

制转换为普通股的条款，当触发事件发生时，本公司可按优先股具体发行条款约定的方式确定转换价格及转换数量，将优先股转换为普通股。

因实施强制转股而由优先股转换成的普通股与本公司原普通股享有同等权益。

第二十三条本公司境内发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第二十四条本公司发起股东为上海市财政局、上海国际信托投资公司、上海久事

45公司、申能股份有限公司、上海申实进出口公司、陆家嘴金融贸易区开发公司、外高桥

保税区联合发展有限公司、金桥出口加工区开发公司、宝山钢铁总厂、上海汽车工业总

公司、上菱冰箱总厂、上海航空公司、中国纺织机械股份有限公司、闵行联合发展有限

公司、锦江（集团）联营公司、上海石油化工总厂、上海市第一百货商店股份有限公司、上海铁路局。

第二十五条本公司或本公司的分支机构不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买本公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购

第二十六条本公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会

分别作出决议，并报经有关主管部门批准，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及国家监管机构批准的其他方式。

本公司发行可转换公司债券转股导致注册资本的增加，可转换公司债券转股按照国家法律、行政法规、部门规章及可转换公司债券募集说明书等相关文件的规定办理。

第二十七条根据本章程的规定，并经国务院银行业监督管理机构批准，本公司可

以减少注册资本。本公司减少注册资本，按照《公司法》和《商业银行法》以及其他有关法规和本章程规定的程序办理。

第二十八条本公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少本公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求本公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，本公司不进行买卖本公司股份的活动。

本公司行使优先股赎回权应遵守国务院银行业监督管理机构的有关规定。

第二十九条本公司收购本公司的股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

第三十条本公司因本章程第二十八条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司

46股份的，应当经股东大会决议。本公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司股东大会的授权，经三分之二

以上董事出席的董事会会议决议。本公司依照第二十八条规定收购本公司股份后，属于

第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

本公司依照第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购的本公司股份，通过公开的集中交易方式进行，将不超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

本公司按本条规定赎回优先股后，应当相应减记发行在外的优先股股份总数。

第三节股份转让

第三十一条本公司的股份可以依法转让。

第三十二条依《商业银行法》规定有下列变更事项之一的，应向本公司和国务院

银行业监督管理机构报告，经国务院银行业监督管理机构批准后方可：

（一）股东持有或合并持有本公司股份总额达到百分之五；

（二）变更持有本公司股份总额百分之五以上的股东。

第三十三条本公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第三十四条本公司董事、监事、高级管理人员应当向本公司申报所持有的本公司

的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份分别不得超过其所持有本公司普通股或者其他具有股权性质的证券、优先股股份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

本公司主要股东自取得股权之日起五年内不得转让或变相转让所持有的股权，经监管机构批准采取风险处置措施、责令转让、涉及司法强制执行或者在同一投资人控制的不同主体之间转让股权等特殊情形除外。

第三十五条本公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司购入包销后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或其他具有股权性质的证券。

本公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

本公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

47第四章党组织（党委）

第三十六条根据《公司法》和《中国共产党章程》的规定，经上级党组织批准，公司设立中国共产党上海浦东发展银行委员会。同时，由上级纪委监委派驻公司纪检监察组，公司下辖各级党委按党章规定设立纪委或者纪检委员。

本公司党委成员由党员代表大会选举产生。党委每届任期一般为5年，任期届满应当按期进行换届选举。公司下辖各级党委按党章规定设立纪委的，纪委每届任期和党委相同。

本公司设党委书记1名，党委副书记1-2名，其他党委成员若干名；董事长、党委书记一人担任，应确定1名党委副书记协助党委书记抓党建工作。

本公司坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

第三十七条本公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下职责：

（一）保证监督党和国家方针政策在本公司的贯彻执行；落实党中央、国务院重大

战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署；

（二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，抓好领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合；

（三）研究讨论本公司改革发展稳定、重大经营管理事项及涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议；支持股东大会、董事会、监事会、高管层依法履职，支持职工代表大会开展工作；

（四）承担全面从严治党主体责任，领导本公司思想政治工作、企业文化建设、精

神文明建设、统一战线工作和工会、共青团、妇女组织等群团工作；领导党风廉政建设，支持公司纪检监察组及纪委切实履行监督责任；

（五）加强本公司基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党

员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身本公司改革发展；

（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。

本公司党委应制定议事规则，形成党组织参与企业重大问题决策的体制机制。重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或高级管理层作出决定。

本公司持续健全党委领导下以职工代表大会为基本形式的民主管理制度。

第五章股东和股东大会

第一节股东

第三十八条本公司股东为依法持有本公司股份的自然人、法人或其他组织。

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务。

48普通股股东享有同等权利，承担同种义务。优先股股东根据法律、行政法规、部门

规章或本章程规定及具体发行条款约定享有相应权利并承担义务；持有同次发行的相同

条款优先股的优先股股东享有同等权利，承担同种义务。

第三十九条证券登记结算机构及其授权的机构所提供的凭证或数据信息是证明股东持有本公司股份的充分证据。

第四十条本公司根据需要向证券登记机构查询主要股东资料及主要股东持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握本公司的股权结构。

第四十一条本公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会、董事会授权董事会办事机构或股东大会召集人确定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第四十二条本公司股东依照法律法规及本章程的规定享有下列权利：

（一）按其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对本公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）本公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的本公司合并、分立决议持异议的股东，要求本公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第四十三条股东及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持本公

司股份总额百分之五以上的，应当事先报国务院银行业监督管理机构核准。

应经但未经监管机构批准或未向监管机构报告的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；

对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，本公司不得与其开展关联交易，监管机构可限制其持有本公司股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。

第四十四条本公司优先股股东依照法律、行政法规及本章程的规定享有下列权利：

（一）对股东大会的特定事项享有分类表决权；

（二）享有优先分配利润权；

（三）享有优先分配剩余财产权；

（四）表决权恢复的优先股股东享有请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利；

（五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第四十五条除法律法规或本章程规定需由优先股股东表决事项外，优先股股东没

有请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利，没有表决权。

但本公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股

49东大会批准当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普

通股股东共同表决，每股优先股股份可按照具体发行条款约定享有一定比例表决权。

本条第二款所述优先股股东表决权恢复应持续有效并应于本公司全额支付当年股息时终止。

第四十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向本公司提供

证明其持有本公司股份的种类以及持股数量的书面文件，本公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第四十七条本公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

第四十八条董事、高级管理人员执行本公司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给本公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有本公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行本公司职务时违

反法律、行政法规或者本章程的规定，给本公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯本公司合法权益，给本公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第四十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股

东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第五十条本公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；使用来源合法的自有资金入股，不

得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规或者监管制度另有规定的除外；

（三）持股比例和持股机构数量符合监管规定，不得委托他人或者接受他人委托持有股份；

（四）按照法律法规及监管规定，如实向本公司告知财务信息、股权结构、入股资

金来源、控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人、投资其他金融机构情况等信息；

（五）股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人发生变化的，相关股东应当按照法律法规及监管规定，及时将变更情况书面告知本公司；

（六）股东发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指定托管、接管、撤销等措施，或者进入解散、清算、破产程序，或者其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事项发生变化的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知本公司；

50（七）股东所持本公司股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关等采取法律强制措施、被

质押或者解质押的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知本公司；

（八）股东转让、质押其持有的本公司股份，或者与公司开展关联交易的，应当遵

守法律法规及监管规定，不得损害其他股东和公司利益；

（九）股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利或者利用关联关系，损害

公司、其他股东及利益相关者的合法权益，不得干预董事会、高级管理层根据公司章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会、高级管理层直接干预公司经营管理；股东滥用股东权利给本公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本公司债权人利益的，应当对本公司债务承担连带责任；

（十）本公司发生风险事件或者重大违规行为的，股东应当配合监管部门开展调查和风险处置；

（十一）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（十二）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

本公司主要股东应根据有关法律法规和监管规定作出并履行承诺，承诺内容要准确、规范、可执行，切实落实主要股东的责任和义务。主要股东违反承诺的，本公司可根据有关法律法规、监管规定及本章程对股东采取相应的限制措施。

第五十一条本公司建立重大风险抵御与重大风险损失吸收机制。本公司资本充足

率低于法定标准时，股东应支持董事会提出的提高资本充足率的措施。

主要股东应当以书面形式向本公司作出资本补充的长期承诺，并作为本公司资本规划的一部分。

第五十二条本公司可能出现流动性困难时，有借款的股东要根据有关法律法规立

即归还到期借款，未到期的借款应积极提前偿还。

本公司流动性困难是指出现下列监管指标不符商业银行监管指标且出现持续、大

额资金划出而引发或可能引发挤兑现象等情形：

（一）流动性资产期末余额与流动性负债期末余额之比≦15％；

（二）存款准备金、备付金之和与各项存款期末余额（不含委托存款）之比≦13％；

（三）不良贷款期末余额与各项贷款期末余额之比≧30％；

（四）同业拆入、同业存放之和减去拆放同业、存放同业之和与各项存款期末余额（不含委托存款）之比≧5％。

第五十三条同一股东在本公司的借款余额不得超过本公司资本净额的百分之十。

股东的关联企业的借款在计算比率时应与该股东在本公司的借款合并计算。

本公司不得为股东及其关联企业的债务提供融资性担保，但股东以银行存单或国债提供反担保的除外。

股东在本公司借款余额超过其持有经审计的上一年度股权净值，不得将本公司股票进行质押；股东特别是主要股东在本公司的关联借款逾期未还的期间内，其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权应当受到限制。

第五十四条持有本公司百分之一以上普通股股份的股东，如发生法定代表人、公司

名称、注册地址、业务范围等重大事项的变更时，应及时报告本公司的股权管理部门。

51第五十五条持有本公司百分之一以上普通股股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日向本公司作出书面报告。完成股权质押登记后，应配合本公司风险管理和信息披露需要，及时向本公司提供涉及质押股权的相关信息。质押本公司股权数量达到或超过其持有本公司股权的百分之五十时，其在本公司股东大会和派出董事在董事会上的表决权应当受到限制。

拥有本公司董事、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本公司百分之二以上有表决权股份的股东出质本公司股份，事前须向本公司董事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。董事会认为对本公司股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，可以向本公司股份集中托管的证券登记结算公司提出异议。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。

第五十六条持有本公司股份的社会保障基金、企业年金、保险资金、公募基金的管

理机构和国家金融监督管理机构依法监管的其他投资主体等机构投资者，可依法律法规和本公司章程规定，行使其表决权、质询权、建议权等相关股东权利，参与本公司重大事项决策。

单独持有或者合并持有本公司有表决权股份总数百分之一以上的机构投资者可推荐董

事、监事人选并监督董事、监事履职，参与公司治理。

第五十七条本公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害本公司利益。

违反规定的，给本公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

本公司控股股东、实际控制人对本公司和股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害本公司和股东的合法权益，不得利用其控制地位谋取非法利益。

（一）控股股东对本公司的董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序；不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何

批准手续；不得越过股东大会、董事会任免本公司的高级管理人员；

（二）控股股东、实际控制人及其关联方不得直接或间接干预本公司的决策及依法

开展的经营活动，损害本公司及其他股东的权益；

（三）控股股东、实际控制人及其关联方应尊重本公司财务的独立性，不得干预本

公司的财务、会计活动；

（四）控股股东、实际控制人及其关联方不得向本公司下达任何经营计划和指令，也不得以其他任何形式影响本公司经营管理的独立性；

（五）控股股东、实际控制人作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根

据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺；

（六）控股股东、实际控制人及其关联方不得占用、支配本公司资产。

第二节股东大会的一般规定

第五十八条股东大会是本公司的权力机构，依法行使下列职权：

52（一）决定本公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非职工代表出任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准本公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）审议批准变更募集资金用途事项；

（八）审议批准本章程第五十九条规定的担保事项；

（九）审议批准本公司与一个关联方之间单笔交易金额占本公司最近经审计净资产值百分之五以上或与一个关联方发生交易后本公司与该关联方的交易余额占本公司最近经审计净资产值百分之十以上的关联交易；

（十）审议单笔超过本公司最近经审计净资产值百分之二或当年累计总额超过本公司最近经审计净资产值百分之五的股权投资及其处置；

（十一）审议单笔超过本公司最近经审计净资产值百分之五或当年累计总额超过本公司最近经审计净资产值百分之十的固定资产购置与处置；

（十二）对本公司增加或者减少注册资本作出决议；

（十三）对本公司发行具有资本性质的债券和公司上市作出决议；

（十四）对本公司合并、分立、解散和清算或变更公司形式作出决议；

（十五）修改本章程；

（十六）对本公司聘用、解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所作出决议；

（十七）审议股权激励计划；

（十八）依照法律规定对收购本公司股份作出决议；

（十九）审议批准股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则；

（二十）审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第五十九条除本公司经批准的正常经营性担保外，下列担保行为须经股东大会审

议通过：

（一）本公司对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（二）本公司及本公司控股的子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第六十条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

第六十一条有下列情形之一的，本公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股

东大会：

53（一）董事人数不足本章程所定人数的三分之二时；

（二）本公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有本公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）二分之一以上且不少于两名独立董事提议时；

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第六十二条本公司召开股东大会的地点为：中华人民共和国上海市。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

本公司应当保证股东大会会议合法、有效，并给予每个提案合理的讨论时间。

股东参加网络投票应符合监管机构认可的网络平台或其他方式对其合法有效的股东身份的确认。

第六十三条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集

第六十四条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开

临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第六十五条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第六十六条单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

54董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东

大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第六十七条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向本公司所在地证监会派出机构和本公司股票交易的证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向本公司所在地证监会派出机构和本公司股票交易的证券交易所提交有关证明材料。

第六十八条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第六十九条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知

第七十条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第七十一条本公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有本公司

百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第七十二条召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

第七十三条股东会议的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出

席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东；

55（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）代理投票授权委托书的送达截止时间和送达地点；

（六）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得

早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第七十四条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露

董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过证监会、国务院银行业监督管理机构及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第七十五条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东

大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开

第七十六条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第七十七条股权登记日登记在册的所有普通股股东和表决权恢复的优先股股东

或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

除法律法规或本章程另有规定外，优先股股东不出席股东大会。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第七十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份

的有效证件或证明、股票帐户卡或本公司签发的股东大会入场券；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书或本公司签发的股东大会入场券。

法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明或本公司签发的股东大会入场券；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、及该法定代表人依

56法出具的书面委托书或本公司签发的股东大会入场券。

第七十九条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意思表决，由委托人承担由此造成的法律后果。

第八十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者

其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于本公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席本公司的股东大会。

第八十一条出席会议人员的登记册由本公司负责制作。登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、股东证券账户号、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、

被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第八十二条召集人和本公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名

册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第八十三条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应亲自或书面

委托代理人出席会议，行长和其他高级管理人员应列席会议。

第八十四条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副

董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第八十五条本公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议

记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第八十六条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

57第八十七条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东质询和建议应作出解释和说明。

第八十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的各种类股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第八十九条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的各种类股份总数及占本公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）法律、法规和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第九十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监

事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与代理出席的委托书、网络或其他方式表决情况的有效资料一并保存，会议记录保存期限为永久，其他资料保存期限不少于十年。

本公司董事会应当将股东大会会议记录、股东大会决议等文件报送国务院银行业监督管理机构备案。

第九十一条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力

等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向本公司所在地证监会派出机构、国务院银行业监督管理机构及股票交易的证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议

第九十二条普通股股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定买入本公司有表决权的股份的，在买入后的三十六个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。

表决权恢复的优先股股东以其所持每股优先股面值所对应的表决权比例按具体发行条款中相关约定计算。

涉及分类表决时，每一优先股（不含表决权恢复的优先股）享有一表决权。

本公司持有的本公司普通股、优先股股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的各种类股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第九十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决

58权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第九十四条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）本公司年度预算方案、决算方案；

（五）本公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第九十五条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）本公司增加或者减少注册资本；

（二）发行优先股股份；

（三）发行公司债券或者公司上市；

（四）本公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；

（五）本章程的修改；

（六）审议单笔超过本公司最近一期经审计净资产值百分之三十的投资、资产处置事项；

（七）审议本公司除经批准的正常经营性担保外的担保金额超过公司资产总额百分之三十事项；

（八）审议批准股权激励计划方案；

（九）对章程确定的现金分红政策进行调整或变更；

（十）罢免独立董事；

（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第九十六条出现以下情况之一的，本公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循《公司法》通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权：

（一）修改本章程中与优先股相关的内容；

（二）一次或累计减少注册资本超过百分之十；

（三）本公司合并、分立、解散或变更公司形式；

（四）发行优先股；

（五）法律法规或本章程规定的其他情形。

上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权占本公司发行普通股股份总数（含表决权恢复的优先股）的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权占本公司发行优先股股份总数（不含表决权恢复的优先股）的三分之二以上通过。

第九十七条股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

59公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东和符合相关规定条

件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第九十八条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

如有法律法规规定关联股东无法回避的特殊情况时，本公司在征得监管机构的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

第九十九条本公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第一百条除本公司处于危机等特殊情况外非经股东大会以特别决议批准，本公司

不得与董事、行长和其它高级管理人员以外的人订立将本公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第一百零一条董事、监事提名的方式和程序为：

（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名与薪酬考核委

员会提出非职工代表出任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案的方式向股东大会提出非职工代表出任董事候选人并提请股东大会表决；由监事会提名委员

会提出拟由非职工代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会以提案的方式向股东大会提出由非职工代表出任的监事候选人并提请股东大会表决。遇有临时增补董事、监事，分别由董事会提名与薪酬考核委员会、监事会提名委员会或符合提名条件的股东提出并提交董事会、监事会审议，股东大会予以选举或更换。

（二）单独持有或者合并持有本公司有表决权股份总数百分之三以上的股东可以提出非独立董事候选人或股东代表出任的监事候选人；单独持有或者合并持有本公司有表

决权股份总数百分之一以上的股东、监事会可以提出独立董事候选人。已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事。同一股东及其关联人不得向股东大会同时提名董事和监事的人选；同一股东及其关联人提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满或更换前，该股东及其关联人不得再提名监事（董事）候选人。

（三）单独持有或合并持有本公司有表决权股份总数百分之十以上的股东提出董事

候选人或由股东代表出任的监事候选人名额可与其所持股份相匹配，同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一。

（四）提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况，并对其担任董事或监事的资格向董事会提名与薪酬考核委员会或监事会提名委员会发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

股东大会审议董事、监事选举的议案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。

第一百零二条股东大会就选举非职工代表出任董事、监事进行表决时，根据本章

程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人持有本

60公司有表决权股份总数百分之三十及以上时，应当采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举非职工代表出任董事或者监事时，每一有表决权的股份享有与拟选出的董事或者监事人数相同的表决权，股东可以自行在董事或者监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事或者监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出董事、监事人数，由得票较多者当选。

第一百零三条通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选

人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。

第一百零四条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第一百零五条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被

视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第一百零六条同一表决权只能选择现场、网络或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第一百零七条股东大会采取记名方式投票表决。

第一百零八条股东大会对提案进行表决前，应当确定两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己投票结果。

第一百零九条股东大会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的本公司、计票人、监票人、主要股东、网络或其他服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百一十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百一十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的且持有表决权股份总数百分之一以上的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第一百一十二条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占本公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百一十三条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

61第一百一十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任

时间为股东大会宣布当选时，监管机构另有规定除外。

第一百一十五条股东大会通过有关向普通股股东派现、送股或资本公积转增股本提案的，本公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。

第六章董事会

第一节董事

第一百一十六条本公司董事为自然人，包括执行董事和非执行董事（含独立董事）、职工代表董事。

执行董事是指在本公司除担任董事外，还承担高级管理人员职责的董事。

非执行董事是指在本公司不担任除董事外的其他职务，且不承担高级管理人员职责的董事。

独立董事是指不在本公司担任除董事以外的其他职务，并与本公司及主要股东不存在可能影响其进行独立、客观判断关系的董事。

职工代表董事是由本公司职工代表大会选举产生或更换的董事。

第一百一十七条《公司法》、《商业银行法》规定不得担任本公司董事的人员以及

被监管机构确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员，不得担任本公司的董事。

董事的任职资格须经国务院银行业监督管理机构或派出机构审核，应具备以下条件：

（一）具有完全民事行为能力；

（二）具有良好的守法合规记录及良好的品行、声誉；

（三）５年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行董事职责的工作经历；

（四）具有担任拟任职务所需的相关知识、经验及能力；

（五）能够运用金融机构的财务报表和统计报表判断金融机构的经营管理和风险状况；

（六）个人及家庭财务稳健；

（七）具有担任拟任职务所需的独立性；

（八）了解本公司的公司治理结构、公司章程和董事会职责；

（九）履行对本公司的忠实与勤勉义务；

（十）监管机构认定的其他条件。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，本公司董事会可以提请股东大会解除其职务。

第一百一十八条有下列情形之一的，视为不符合本章程第一百一十七条第（二）

项、第（三）项、第（五）项规定的条件，不得担任本公司董事：

（一）有故意或重大过失犯罪记录的；

（二）有违反社会公德的不良行为，造成恶劣影响的；

（三）对曾任职机构违法违规经营活动或重大损失负有个人责任或直接领导责任，情节严重的；

62（四）担任或曾任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照的机构的董事或高级管

理人员的，但能够证明本人对曾任职机构被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外；

（五）因违反职业道德、操守或者工作严重失职，造成重大损失或恶劣影响的；

（六）指使、参与所任职机构不配合依法监管或案件查处的；

（七）被取消终身的董事和高级管理人员任职资格，或受到监管机构或其他金融管理部门处罚累计达到两次以上的；

（八）不具备监管机构规定的任职资格条件，采取不正当手段以获得任职资格核准的；

（九）监管机构认定的其他情形。

第一百一十九条董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，可连选连任。董事

在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规的规定，履行董事职务。

第一百二十条董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

第一百二十一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，在其职责范围内

行使权利，并对本公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本公司的财产；

（二）不得挪用本公司资金或者将本公司资金借贷给他人；

（三）不得将本公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将本公司资金借贷给他人或者以本公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）不得在境内自营或者为他人经营与本公司同类业务或者从事损害本公司利益的活动；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（十）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归本公司所有；给本公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本公司负有下列勤勉

义务：

（一）对公司负有勤勉义务，尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职，以保证本公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

63（二）持续关注公司经营管理状况，有权要求高级管理层全面、及时、准确地提供

反映公司经营管理情况的相关资料或就有关问题作出说明；

（三）按时参加董事会会议，对董事会审议事项进行充分审查，独立、专业、客观

地发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决；

（四）对董事会决议承担责任；

（五）对高级管理层执行股东大会、董事会决议情况进行监督；

（六）积极参加公司和监管机构等组织的培训，了解董事的权利和义务，熟悉有关

法律法规及监管规定，持续具备履行职责所需的专业知识和能力；

（七）在履行职责时，对公司和全体股东负责，公平对待所有股东；

（八）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者的合法权益；

（九）应当对本公司定期报告签署书面确认意见，保证本公司所披露的信息真实、准确、完整；

（十）如实告知本公司自身本职、兼职情况，确保任职情况符合监管要求，并且与本公司不存在利益冲突；

（十一）及时向董事会、监事会报告关联关系、一致行动关系及变动情况，并严格遵守关联交易和履职回避相关规定；

（十二）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（十三）遵守法律法规、监管规定和公司章程。

第一百二十三条董事在履行本节规定的义务时，应将有关情况向董事会作出书面陈述，由董事会依据本公司股票交易的证券交易所的《股票上市规则》或其他相关规则的规定，确定董事在有关交易中是否构成关联人士。

董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下，进行审议表决，作出决议。

董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参加表决的情况。

第一百二十四条董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项应当独立、专业、客观地发表意见。

董事应当投入足够的时间履行职责，每年至少亲自出席三分之二以上的董事会现场会议；因故不能出席的，可以书面形式委托其他董事代为出席，受托董事应按照委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。一名董事原则上最多接受两名未亲自出席会议董事的委托。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

独立董事每年在本公司工作的时间不得少于十五个工作日；担任审计委员会、风险

管理与关联交易控制委员会（消费者权益保护委员会）主任委员的董事每年在本公司的工作时间不得少于二十个工作日。

第一百二十五条董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交

64书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。

如因董事在任期内的辞职影响本公司正常经营或致本公司董事会成员低于法定最

低人数或公司章程规定人数的三分之二时，本公司应当及时启动董事选举程序，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百二十六条董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其

对本公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对本公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与本公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

因董事被股东大会罢免、独立董事丧失独立性辞职，或者存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于公司法规定的最低人数或董事会表决所需最低人数时，董事会职权应当由股东大会行使，直至董事会人数符合要求。

第一百二十七条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名

义代表本公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为董事在代表本公司或者董事会行事的情况下，该董事应事先声明其立场和身份。

第一百二十八条董事执行本公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给本公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十九条本公司不以任何形式为董事纳税。

第二节独立董事

第一百三十条本公司独立董事应当是法律、经济、金融或财会方面的专家，且至少包括一名财会专业人士。独立董事应当具备法律法规及监管机构规定的任职资格条件。

被提名的独立董事候选人应当由董事会提名与薪酬考核委员会进行资质审查，审查重点包括独立性、专业知识、经验和能力等。

独立董事的选聘应当主要遵循市场原则。

第一百三十一条独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和公司章程针对相关事项享有特别职权。

独立董事应当独立履行职责，不受本公司主要股东、实际控制人以及其他与本公司存在利害关系的组织或者个人影响。本公司应保障独立董事依法履职。

独立董事应当依法履行董事义务，充分了解本公司经营运作情况和董事会议题内容，维护本公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东和金融消费者的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。

本公司股东间或者董事间发生冲突、对本公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护本公司整体利益。

第一百三十二条本公司独立董事不得存在下列情形：

（一）本人及其近亲属合并持有本公司百分之一以上股份或股权；

（二）本人或其近亲属在持有本公司百分之一以上股份或股权的股东单位任职；

65（三）本人或其近亲属在本公司或该本公司控股或者实际控制的机构任职；

（四）本人或其近亲属在不能按期偿还本公司贷款的机构任职；

（五）本人或其近亲属任职的机构与本公司之间存在因法律、会计、审计、管理咨

询、担保合作等方面的业务联系或债权债务等方面的利益关系，以致于妨碍其履职独立性的情形；

（六）本人或其近亲属可能被本公司大股东、高管层控制或施加重大影响，以致于妨碍其履职独立性的其他情形；

（七）监管机构规定的其他情形。

第一百三十三条国家机关工作人员不得兼任本公司独立董事，一名自然人最多同

时在五家境内外企业担任独立董事。同时在银行保险机构担任独立董事的，相关机构应当不具有关联关系，不存在利益冲突。且一名自然人不得在超过两家商业银行同时担任独立董事。

独立董事在本公司任职时间累计不得超过六年。

第一百三十四条独立董事可以委托其他独立董事出席董事会会议，但每年至少应当亲自出席董事会现场会议总数的三分之二；独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，视为不履行职责，应当在三个月内由董事会提请召开股东大会罢免其职务并选举新的独立董事。

第一百三十五条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事

的职权外，还具有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指本公司拟与关联人达成的总额高于本公司最近经审计净资产值百分之一的关联交易）应由独立董事同意后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上的同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，本公司应将有关情况予以披露。

独立董事在董事会下设提名与薪酬考核、审计、风险管理与关联交易(消费者权益保

护)等委员会中，应占有二分之一以上的比例。

第一百三十六条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）本公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）重大关联交易；

（五）利润分配方案；

（六）聘用或解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；

（七）独立董事认为可能造成本公司、金融消费者及中小股东的合法权益产生

66重大影响的事项；

（八）法律法规、监管规定或章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，本公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第一百三十七条独立董事应当按时出席董事会会议，了解本公司的经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向本公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

股东大会审议的独立董事年度报告书应当至少包括各位独立董事参加董事会会议次

数、历次参加董事会会议的主要情况，独立董事提出的反对意见及董事会所做的处理情况等内容。

第一百三十八条为了保证独立董事有效行使职权，本公司应当为独立董事提供必

要条件:

（一）本公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提

供相关材料和信息，定期通报本公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

（二）本公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。

（三）独立董事行使职权时，本公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的合理费用由本公司承担。

（五）本公司应当给予独立董事适当的津贴。除津贴外，独立董事不应从本公司及

主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第一百三十九条独立董事每届任期与本公司其他董事相同，独立董事任职时间应

符合监管机构规定。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，本公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第一百四十条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起本公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如独立董事辞职导致董事会中独立董事所占的比例低于法定或章程规定最低人数时，该独立董事的辞职报告应当在新任独立董事填补其缺额后生效，因丧失独立性而辞职和被罢免的除外。

第一百四十一条独立董事有下列情形之一的，由监事会提请股东大会予以罢免：

（一）因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的；

（二）一年内亲自出席董事会会议的次数少于总数的三分之二的；

（三）法律、法规规定不适合继续担任独立董事的其他情形。

第一百四十二条监事会提请罢免独立董事的提案应当由全体监事的三分之二以上表决通过方可提请股东大会审议。独立董事在监事会提出罢免提案前可以向监事会解释有关情况，进行陈述和辩解。

67监事会提请股东大会罢免的独立董事应当在股东大会会议召开前一个月内向国务院

银行业监督管理机构报告并向独立董事本人发出书面通知，独立董事有权在表决前以口头或书面形式陈述意见，并有权将该意见在股东大会会议召开五日前报送国务院银行业监督管理机构。股东大会应当依法审议独立董事陈述的意见后进行表决。

第一百四十三条因严重失职被国务院银行业监督管理机构取消任职资格的独立董事，不得担任本公司独立董事。其职务自任职资格取消之日起当然解除。

如因此导致本公司董事会中独立董事比例不符合监管机构规定的要求时，本公司股东大会应当及时补选新的独立董事。

第一百四十四条独立董事有下列情形之一为严重失职：

（一）泄露本公司商业秘密，损害本公司合法利益；

（二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事地位谋取私利；

（三）明知董事会决议违反法律、法规或章程，而未提出反对意见；

（四）关联交易导致本公司重大损失，独立董事未行使否决权的；

（五）国务院银行业监督管理机构认定的其他严重失职行为。

第三节董事会

第一百四十五条本公司设董事会，对股东大会负责。

第一百四十六条董事会由十五名董事组成。设董事长一人，副董事长1-2人。

董事会中执行董事的比例不应超过董事会成员总数的三分之一，独立董事人数应不少于监管机构规定的最低要求。

第一百四十七条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）制定本公司的经营发展战略并监督战略实施；

（四）制定公司资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任；

（五）决定本公司的经营计划和投资方案；

（六）制订本公司的年度财务预算方案、决算方案、风险资本分配方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订本公司增加或减少注册资本、发行本公司债券或其他证券及上市方案；

（八）制订本公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（九）在股东大会授权范围内，决定本公司的股权投资、固定资产购置与处置、资

产抵押、关联交易及其他担保事项；

（十）决定本公司内部管理机构和分支机构的设置；

（十一）按照监管规定，聘任或者解聘本公司行长及其他高级管理人员，并决定其

薪酬事项和奖惩事项，监督高级管理层履行职责；

（十二）审定本公司的基本管理制度；

（十三）拟定本公司经营管理者股票期权和职工持股等长期激励制度；

68（十四）制订本章程的修改方案，制订股东大会议事规则、董事会议事规则，审议

批准董事会专门委员会工作规则；

（十五）制定本公司的风险容忍度、风险管理和内部控制政策，承担全面风险管理的最终责任；

（十六）决定本公司不良信贷资产处置；

（十七）强化并表管理，负责本公司整体及子公司的全面风险管理的设计和实施；

（十八）制定数据战略，审批或授权审批与数据治理相关的重大事项，督促高级管

理层提升数据治理有效性，对数据治理承担最终责任；

（十九）监督高级管理层的履职情况，确保高级管理层有效履行管理职责；

（二十）负责本公司的信息披露，并对本公司的会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；

（二十一）定期评估并完善本公司的公司治理状况；

（二十二）提请股东大会聘用或解聘为本公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；

（二十三）听取本公司行长的工作汇报并检查行长的工作；

（二十四）决定本公司经营管理者奖励基金按利润总额提取的比例；

（二十五）决定本公司职工福利基金和奖励基金提取的方法；

（二十六）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；

（二十七）承担股东事务的管理责任，建立本公司与股东特别是主要股东之间利益

冲突的识别、审查和管理机制；

（二十八）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

董事会决定公司重大问题应事先听取党委的意见。

第一百四十八条本公司董事会应当就注册会计师对本公司财务报告出具的非标准审计意见的审计报告向股东大会作出说明。

第一百四十九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

该规则应规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第一百五十条根据股东大会的授权，董事会可决定：

（一）股权投资与处置，单笔不超过本公司最近经审计净资产值百分之二且当年累计总额不超过本公司最近经审计净资产值百分之五；

（二）固定资产购置与处置，单笔不超过本公司最近经审计净资产值百分之五且当年累计总额不超过本公司最近经审计净资产值百分之十；

（三）关联交易审批，与一个关联方之间单笔交易金额不超过本公司最近经审计净资产值百分之五或与一个关联方发生交易后本公司与该关联方的交易余额不超过本公司最近经审计净资产值百分之十的关联交易。

第一百五十一条董事会进行固定资产购置与处置、关联交易审批、资产损失核销应

当建立严格的审查、决策程序和授权制度。

超过本公司最近经审计净资产值百分之一的重大股权投资与处置、固定资产购置与

69处置事项应当组织有关专家、专业人员进行评审。

对日常经营活动中涉及的固定资产购置与处置、关联交易、资产损失核销，由高级管理层按照董事会批准的年度预算核准的项目和额度执行。遇到超过预算核准以及预算中虽有额度的规定，但内容未经细化的项目，按以下授权进行：

（一）固定资产购置与处置，单笔数额不超过5亿元，且当年累计总额不超过本公司

最近经审计净资产值百分之一的，授权高级管理层批准，并报董事会备案。

（二）关联交易审批，与一个关联方之间单笔交易金额不超过本公司最近经审计净资产值百分之一且与该关联方的交易余额不超过本公司最近经审计净资产值百分之五

的关联交易，授权高级管理层审批，并向董事会备案。

（三）资产损失核销，对单户2亿元（含）以下资产损失核销个案授权高级管理层在

董事会核准的年度资产损失核销额度内进行审批，并报董事会备案。

第一百五十二条董事会负责审定本公司发展战略，并据此指导本公司的经营活动。

本公司发展战略应当充分考虑本公司的发展目标、经营与风险现状、风险承受能力、市

场状况和宏观经济状况，满足本公司的发展需要，并对本公司可能面临的风险作出合理的估计。发展战略应当具备科学性、合理性和稳健性，体现差异化和特色化。

第一百五十三条在审定本公司发展战略时，董事会应当与高级管理层密切配合。

发展战略确定后，董事会应当督促高级管理层传达至全行范围。

第一百五十四条董事会负责监督本公司发展战略的贯彻实施，定期对本公司发展

战略进行重新审议，确保本公司发展战略与经营情况和市场环境变化相一致。

第一百五十五条董事会负责本公司资本充足率管理，确保本公司在测算、衡量资

本与业务发展匹配状况的基础上，制定合理的业务发展计划，并制定资本补充计划并监督执行。

第一百五十六条董事会应督促高级管理层建立适当的风险管理与内部控制框架，以有效地识别、衡量、监测、控制并及时处置本公司面临的各种风险。

第一百五十七条董事会定期听取高级管理层关于本公司风险状况的专题评价报告，评价报告应当对本公司当期的主要风险及风险管理情况进行分析。

第一百五十八条董事会定期对本公司风险状况进行评估，以确定本公司面临的主要风险，确定适当的风险限额，并根据风险评估情况，确定并调整本公司可以接受的风险水平。

第一百五十九条董事会对本公司发生的重大案件、受到行政处罚或面临重大诉讼的情况，可要求高级管理层报告并责成其妥善处理。

第一百六十条董事会应监督高级管理层制定内部控制的相关政策和程序以及整改措施，以实施有效的内部控制。

第一百六十一条董事会应持续关注商业银行内部人和关联股东的交易状况，对于

违反或可能违反诚信及公允原则的关联交易，董事会有权责令相关人员停止交易或对交易条件作出重新安排。

第一百六十二条董事会可通过下设的风险管理与关联交易控制委员会（消费者权益保护委员会）对关联交易进行管理，重大关联交易应当由风险管理与关联交易控制委员会（消费者权益保护委员会）审查后提交董事会审批。

70独立董事应当对重大关联交易的公允性以及内部审批程序的执行情况发表书面意见。

第一百六十三条董事会负责本公司的信息披露工作，制定规范的信息披露程序，依法确定信息披露的范围和内容，制定合规的披露方式，保证所披露信息的真实、准确、完整。

第一百六十四条董事会应当确保本公司制定书面的行为规范准则，对各层级的管

理人员和业务人员的行为规范作出规定，同时应明确要求各层级职工及时报告可能存在的利益冲突，且应规定具体的问责条款，并建立相应的处理机制。

第一百六十五条董事会定期开展对本公司财务状况的审计，及时发现可能导致财

务报告不准确的因素，并向高级管理层提出纠正意见。

第一百六十六条董事会定期评估本公司的经营状况，评估包括财务指标和非财务指标，并以此全面评价高级管理层成员的履职情况。

第一百六十七条董事会应当建立信息报告制度，要求高级管理层定期向董事会、董事报告本公司经营事项。信息报告制度至少应当包括以下内容：

（一）向董事会、董事报告信息的内容及其最低报告标准；

（二）信息报告的频率；

（三）信息报告的方式；

（四）信息报告的责任主体及报告不及时、不完整应当承担的责任；

（五）信息保密要求。

第一百六十八条本公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略与可持续发展

委员会（普惠金融发展委员会）、审计委员会、提名与薪酬考核委员会、风险管理与关

联交易控制委员会（消费者权益保护委员会）共四个专门委员会。专门委员会成员应当是具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验的董事。各专门委员会主任委员原则上不宜兼任。

专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责。董事会的相关拟决议事项应先提交相应的专门委员会进行审议，由该专门委员会提出专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、风险管理与关联交易控制委员会（消费者权益保护委员会）、提名与薪酬考核委员会中独立董事占比原则上不得低于

三分之一并担任主任委员，审计委员会成员应当具备财务、审计、会计或法律等某一方面专业知识和工作经验。

各相关专门委员会应当定期与本公司高级管理层及部门进行交流本公司经营和风险状况，并提出意见和建议。

第一百六十九条战略与可持续发展委员会（普惠金融发展委员会）的主要职责是：

（一）负责制定本公司经营管理目标和长期发展战略规划；

（二）对其他影响本公司经营发展的重大事项进行研究并提出建议；

（三）监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况；

（四）负责本公司的资本管理战略和规划、资本总量及其结构、年度资本目标管理；

（五）拟定权益性资本的募集方式、时间和市场方案；

71（六）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（七）负责审议本公司社会责任、绿色金融、ESG（环境、社会及治理）等可持续

发展相关的战略规划与基本管理制度，审议高级管理层制定的绿色金融目标和可持续发展相关情况报告，监督、评估可持续发展相关战略执行情况；

（八）制定和审议全行普惠金融业务的发展战略规划、基本管理制度；

（九）协助董事会制定数据战略，与数据治理相关的重大事项；

（十）审议普惠金融的年度经营计划、业务报告和考核评价等重要事项；

（十一）协调解决普惠金融业务发展中的重大事项；

（十二）指导全行普惠金融业务发展和经营管理；

（十三）董事会授权的其他职责。

第一百七十条审计委员会的主要职责是：

（一）负责检查本公司风险和合规状况、会计政策、财务报告程序和财务状况；

（二）监督及评估外部审计工作，提出外部审计机构的聘请与更换建议，并就审计

后的财务报告信息真实性、准确性、完整性和及时性作出判断性报告，提请董事会审议；

（三）监督公司的内部审计制度及其实施；

（四）监督和促进内部审计与外部审计之间的沟通；

（五）审核公司的财务信息及其披露；

（六）审查公司及各分支机构的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况，并对违规责任人进行责任追究提出建议；

（七）对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见等；

（八）审议批准案防工作政策与工作报告，考核评估本公司案防工作的有效性；

（九）董事会授权的其他职责。

本公司设总审计师或首席审计官，负责协助管理本公司内部审计，对党委、董事会及审计委员会负责并报告工作。

第一百七十一条风险管理与关联交易控制委员会（消费者权益保护委员会）的主

要职责是：

（一）负责监督高级管理人员关于信用风险、流动性风险、市场风险、国别风险、操作风险、合规风险和声誉风险的控制情况，对本公司风险及管理状况及风险承受能力及水平进行定期评估，提出完善本公司风险管理和内部控制的意见，推动落实反洗钱、反恐怖融资的相关要求；

（二）负责审查公司不良信贷资产处置方案；关注和依责处理可能或已经造成重大

风险和损失的事项，特别是对金融消费者、中小股东合法权益产生重大影响的事项；

（三）负责审查和批准关联交易，控制关联交易风险，促进关联交易的合法合规性和关联交易管理的规范性；

（四）接受一般关联交易备案；

（五）审批其认为必要或监管机构要求的按照重大关联交易的程序审批的一般关联交易；

（六）审查重大关联交易事项以及其他需要提交董事会、股东大会审议的关联交易，并提请董事会、股东大会审批；

72（七）向董事会提交消费者权益保护工作报告及年度报告，根据董事会授权开展相关工作，讨论决定相关事项，研究消费者权益保护重大问题和重要政策；

（八）指导和督促消费者权益保护工作管理制度体系的建立和完善，确保相关制度

规定与公司治理、企业文化建设和经营发展战略相适应；

（九）负责监督高级管理层消费者权益保护工作的全面性、及时性、有效性，督促高级管理层及时落实整改发现的各项问题；

（十）定期召开消费者权益保护工作会议，审议高级管理层关于消费者权益保护的

工作报告、相关审计报告、监管通报、内部考核结果等；

（十一）推进本公司法治建设，负责监督高级管理层依法经营合规管理；

（十二）董事会授权的其他职责。

本公司设首席风险官，负责本公司的全面风险管理，对董事会及风险管理与关联交易控制委员会（消费者权益保护委员会）负责并报告工作。

本公司设总法律顾问，全面负责本公司法律事务工作，推进公司依法经营、合规管理，向董事会及风险管理与关联交易控制委员会（消费者权益保护委员会）报告工作。

第一百七十二条提名与薪酬考核委员会的主要职责是：

（一）根据本公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、高级管理人员的选任程序和标准，就其任职资格进行初步审核，并向董事会提出建议；

（三）审议本公司薪酬管理制度和政策；

（四）研究董事与高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；

（五）研究和审查董事与高级管理人员的薪酬政策与方案，向董事会提出建议；

（六）监督薪酬方案的实施；

（七）董事会授权的其他事宜。

第一百七十三条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由本公司承担。

各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第一百七十四条董事长和副董事长以全体董事的过半数选举产生。

董事长不得由控股股东的法定代表人或主要领导人兼任，不得在可能发生利益冲突的金融机构兼任董事，且董事长和行长应当分设。

第一百七十五条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署本公司股票、本公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由本公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本公司事务行使符合法律

规定和本公司利益的特别处置权，并在事后向本公司董事会和股东大会报告；

（七）履行推进法治建设第一责任人职责，主持本公司依法治企工作；

73（八）董事会授予的其他职权。

第一百七十六条本公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百七十七条董事会定期会议每年度至少召开四次，由董事长召集。于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。

第一百七十八条有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事或两名以上独立董事提议时；

（三）代表十分之一以上表决权股份的股东可以提议召开董事会临时会议；

（四）党委会提议时；

（五）监事会提议时；

（六）行长提议时。

第一百七十九条董事会召开临时董事会会议应于会议召开五日前书面或电话通

知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第一百八十条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百八十一条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

本条及第一百八十三条所述“董事”、“全体董事”指已获得国务院银行业监督管理机构核准任职资格的董事。

第一百八十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对

该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百八十三条董事会会议可以采用现场会议表决和书面传签表决两种方式，实行一人一票。

采用书面传签表决形式的，至少在表决前三日内将表决事项及相关背景资料送达全体董事。

利润分配方案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人

员、资本补充方案、总股本百分之五以上的重大股权变动以及财务重组等重大事项不应

采取书面传签表决的方式，且应当由董事会三分之二以上董事通过。除以上事项外，在保障董事可充分发表意见的前提下，采取书面传签方式召开会议，对会议事项决议形成会议纪要。

第一百八十四条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书

74面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百八十五条董事会应当对现场会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为本公司档案保存，保存期限为永久。本公司应当采取录音、录像等方式记录董事会现场会议情况。

第一百八十六条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第一百八十七条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规

或者章程，致使本公司遭受损失的，参与决议的董事对本公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百八十八条董事会设办公室，负责股东大会、董事会、董事会各专门委员会

会议的筹备、信息披露，以及董事会、董事会各专门委员会及投资者关系管理等其他日常事务。

第四节董事会秘书

第一百八十九条董事会设董事会秘书，其任职资格应当经监管机构审查。

董事会秘书经董事长提名，由董事会聘任或解聘；董事会秘书是本公司高级管理人员，对董事会负责并报告工作。任期与董事任期相同，任满可以续聘。董事会如发现董事会秘书有失职或不称职行为，经考核属实的，可以将其解聘。

董事会委任证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时代为其行使职责。

第一百九十条董事会秘书应具备以下条件：

（一）本科以上学历，从事金融工作六年以上，或从事相关经济工作十年以上（其中从事金融工作三年以上）；

（二）应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，具有良好

的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。

本章程规定不得担任本公司董事的情形适用于董事会秘书。

第一百九十一条董事会秘书的主要职责是：

（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

75（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议记录和会议文件、会议决议的保管

及向国务院银行业监督管理机构、证监会和本公司股票交易的证券交易所的报备工作；

（三）负责本公司信息披露事务，组织制定和执行信息披露管理制度和重大信息的

内部报告制度，督促本公司和相关当事人依法履行信息披露义务，保证本公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

（四）负责本公司与投资者关系管理工作，建立健全投资者管理工作制度，通过多种形式加强各类股东的沟通和交流；

（五）本章程和监管机构所规定的其他职责。

董事会秘书作为本公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解本公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。本公司内部任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

第一百九十二条本公司董事或者其他高级管理人员可以兼任本公司董事会秘书。

第一百九十三条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及本公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第七章高级管理层

第一百九十四条本公司高级管理层由总行行长、副行长、董事会秘书、财务总监及监管机构认定的其他人员组成。

高级管理层成员由董事会聘任或解聘。

第一百九十五条本章程关于不得担任董事的情形及关于董事的忠实义务和勤勉

义务的规定，同时适用于高级管理层组成人员。高级管理人员应当遵守法律法规、监管规定和公司章程，具备良好的职业操守，遵守高标准的职业道德准则，对公司负有忠实、勤勉义务，善意、尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职，不得怠于履行职责或越权履职。

本公司高级管理层人员应当通过银行业监督管理机构的任职资格审查。

在本公司控股股东担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任本公司的高级管理人员。

第一百九十六条高级管理层根据本公司章程及董事会授权开展经营管理活动，确

保本公司经营与董事会所制定批准的发展战略、风险偏好及其他各项政策相一致。

高级管理层对董事会负责，同时接受监事会监督。高级管理层依法在其职权范围内的经营管理活动不受干预。

第一百九十七条本公司设行长一名，行长每届任期三年，行长连聘可以连任。

第一百九十八条行长行使下列职权：

（一）主持本公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、本公司年度计划和投资方案；

（三）拟订本公司的基本管理制度；

（四）制定本行的具体规章；

76（五）提请董事会聘任或者解聘本公司副行长、财务总监；

（六）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（七）拟订本公司职工的聘用和解聘、工资、福利、奖惩事项；

（八）提议召开董事会临时会议；

（九）代表高级管理层向董事会提交经营计划和投资方案，经董事会批准后组织实施；

（十）授权高级管理层成员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经营活动；

（十一）在商业银行发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措施，并立即向国务院

银行业监督管理机构和董事会、监事会报告；

（十二）拟订本公司内部管理部门和分支机构的设置方案；

（十三）董事会授予的其他职权。

第一百九十九条非董事高级管理人员可列席董事会会议，但没有表决权。

第二百条行长可根据本公司经营活动需要，建立健全以内部规章制度、经营风险

控制系统、信贷审批系统等为主要内容的内部控制机制。

本公司行长不得担任审贷委员会成员，但对审贷委员会通过的授信决定拥有否决权。

第二百零一条高级管理层应当根据董事会或者监事会的要求，及时、准确、完整

地向董事会或者监事会报告本公司经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况。

第二百零二条行长拟定有关涉及职工切身利益的规章制度或重大事项时，应当提交职工代表大会讨论。

第二百零三条行长应制订行长工作细则，报董事会批准后实施。

第二百零四条行长工作细则包括下列内容：

（一）行长会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）行长、副行长及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）本公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第二百零五条行长应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第二百零六条行长可以在任期届满以前提出辞职。有关行长辞职的具体程序和办

法由行长与本公司之间的劳动合同规定。行长、副行长必须在完成离任审计后方可离任。

第二百零七条行长依法在职权范围内的经营管理活动不受干预。

行长对董事、董事长越权干预其经营管理的，有权请求监事会予以制止，并向国务院银行业监督管理机构报告。

第二百零八条行长提交需由董事会批准的事项，董事会应当依法及时讨论并做出决定。

第二百零九条高级管理层成员应当保持相对稳定，在任期内不应随意调整。确需调整的，应报国务院银行业监督管理机构备案，并按有关规定报请国务院银行业监督管理机构对新任高级管理层成员的任职资格进行审查。

77高级管理层成员对董事会违反任免规定的行为，有权请求监事会提出异议，并向国

务院银行业监督管理机构报告。

第二百一十条本公司设财务总监，经行长提名，由董事会聘任或解聘，任期与董

事任期相同，任满可以续聘。董事会如发现财务总监有失职或不称职行为，经考核属实的，可以将其解聘。

第二百一十一条财务总监应具有银行和公司财会专业知识，熟悉财务、金融等方

面的法律、法规，具有较强的业务能力和丰富的经验。本章程中规定不得担任本公司董事的情形适用于财务总监。

第二百一十二条财务总监不得由本公司董事长、副董事长、行长兼任。

第二百一十三条财务总监的主要职责是：

（一）监督本公司的财务会计活动；

（二）审核本公司的财务报表、报告，保证其真实性、准确性、合法性；

（三）对董事会批准的本公司重大经营计划、方案的决议执行情况进行监督；

（四）列席董事会会议，并向其报告工作；

（五）董事会授予的其它职权。

第二百一十四条财务总监对未能发现和制止本公司违反法律、法规的行为，造成本公司重大经济损失的应承担相应责任。

第八章监事会

第一节监事

第二百一十五条监事会由职工代表出任的监事、股东大会选举的外部监事和股权

监事组成，其中职工监事、外部监事的比例均不应低于三分之一。

第二百一十六条《公司法》、《商业银行法》规定的情形以及被监管机构确定为

市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任本公司的监事。本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、行长和其他高级管理人员不得兼任监事。

第二百一十七条监事实行任期制，每届任期三年，可以连选连任。监事在任期届

满前可以提出辞职。本章程有关董事辞职的规定，适用于监事。

外部监事在本公司任职时间累计不应超过六年，不应在超过两家商业银行同时任职，不应在可能发生利益冲突的金融机构兼任外部监事。

外部监事与本公司及主要股东之间不应存在影响其独立判断的关系。

外部监事的任职资格、产生、任免条件及程序、就职辞职、权利义务、工作条件、评价报告的规定适用本章程中有关独立董事的规定。

外部监事津贴比照独立董事执行。

第二百一十八条监事履行如下职责：

（一）可以列席董事会会议、董事会专门委员会会议、高级管理层会议，并有权对董事会决议事项提出质询或者建议；

（二）按时参加监事会会议，对监事会决议事项进行充分审查，独立、专业、客观

78发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决；

（三）外部监事在决策和监督过程中，应不受主要股东、高级管理人员以及其他与

公司存在利害关系的单位和个人的影响，注重维护中小股东与其他利益相关者合法权益；

（四）职工监事应当在监事会会议上就涉及职工切实利益的意见和建议予以反映，按照职工代表大会的相关决议发表意见并行使表决权，维护职工合法权益；职工监事应当定期向职工代表大会述职和报告工作，接受职工的监督；

（五）对监事会决议承担责任；

（六）监事应当积极参加监事会组织的监督检查活动，有权依法进行独立调查、取证，实事求是提出问题和监督意见；

（七）积极参加公司和监管机构等组织的培训，了解监事的权利和义务，熟悉有关

法律法规，持续具备履行职责所需的专业知识和能力；

（八）遵守法律法规、监管规定和公司章程。

第二百一十九条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本公司负有忠实义务

和勤勉义务，尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职。不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于监事。

第二百二十条监事有下列严重失职情形时，监事会应当建议股东大会或职工代表

大会予以罢免：

（一）故意泄露银行商业秘密，损害银行合法利益；

（二）在履行职责过程中接受不正当利益；

（三）利用外部监事地位谋取私利；

（四）在监督检查中应当发现问题而未能发现或发现问题隐瞒不报，导致银行重大损失的；

（五）法律法规中规定的其他严重失职行为。

第二百二十一条因严重失职被国务院银行业监督管理机构取消任职资格的外部监事，不得担任本公司外部监事。其职务自任职资格取消之日起当然解除。

如因此导致本公司监事会中外部监事、职工监事比例不符合监管机构规定的要求时，本公司股东大会应当及时补选新的外部监事。

第二百二十二条当全部外部监事一致同意时，有权书面提议监事会向董事会提请

召开临时股东大会，监事会应当在收到提议后以书面形式反馈同意或不同意的意见。

当全部外部监事书面提议时，监事会应当召开监事会会议。

当全部外部监事认为监事会会议议案材料不充分或论证不明确时，可以联名书面提出延期召开监事会会议或延期审议有关议案，监事会应当予以采纳。

第二百二十三条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成

员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第二百二十四条监事应当每年至少亲自出席三分之二以上的监事会现场会议，因

故不能亲自出席的，可以书面委托其他监事代为出席。

外部监事每年在本公司工作的时间不得少于十五个工作日。

79第二百二十五条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第二百二十六条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十七条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第二百二十八条本公司设监事会，监事会对股东大会负责。

监事会由九名监事组成，监事会设主席一人，可设副主席一人。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

监事会主席、监事会副主席由监事会全体监事过半数选举产生。

第二百二十九条监事会行使下列职权：

（一）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本公司实际的发展战略；

（二）定期对公司发展战略的科学性、合理性和稳健性进行评估，形成评估报告；

（三）对本公司经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改；

（四）对董事会编制的本公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（五）对董事会和高级管理层的重要财务决策和执行情况进行监督；

（六）对董事的选聘程序进行监督；

（七）对董事会及其成员、高级管理层及其成员以及监事的履职情况进行监督和评

价对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、监事、高级管理人员提出罢免的建议，当董事、行长和其他高级管理人员的行为损害本公司的利益时，要求其予以纠正；

（八）对监管报送数据及时性、真实性和完整性进行监督；

（九）对落实股东大会决议、董事会决议、监事会决议情况的监督；

（十）提议召开董事会临时会议；向股东大会提出提案；

（十一）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（十二）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（十三）发现本公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由本公司承担；

（十四）对本公司薪酬管理制度实施情况及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督；

（十五）其他法律、法规、规章及本章程规定或股东大会授予的其他职权。

第二百三十条监事会设立提名委员会，其主要职责是拟定监事的选任程序和标准，对监事候选人的任职资格进行初步审核，并向监事会提出建议；对董事的选聘程序进行监督；对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价并向监事会报告；对本公司

薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督。

80监事会设监督委员会，其主要职责是监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和

制定符合本公司实际的发展战略，对本公司重大经营决策、财务管理、风险管理和内部控制等进行监督检查。

提名委员会、监督委员会可由外部监事担任负责人。

第二百三十一条监事会应当制定内容完备的监事会议事规则，包括会议通知、召

开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署等。

第二百三十二条监事会会议每年度至少召开四次会议通知应当在会议召开十日

以前送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，会议通知应当在会议召开五日以前送达全体监事。监事会决议可以采用现场会议和书面传签两种方式作出，采用书面传签方式的，至少在表决前三日内将表决事项及相关背景资料送达全体监事。

监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

第二百三十三条监事会对内部审计工作进行指导和监督，有权要求董事会和高级管理层提供审计方面的相关信息。

第二百三十四条监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可举行。每一位监事享有一票表决权。

第二百三十五条监事会作出的决议必须经半数以上监事通过才能生效。

第二百三十六条监事会现场会议应有会议记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

监事会现场会议记录作为本公司档案由本公司保存，保存期限为永久，并报监管机构备案。

第二百三十七条监事会下设办公室，配备专职人员，负责监事会日常工作。

第九章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第二百三十八条本公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制订本公司的财务会计制度。

第二百三十九条本公司在每一会计年度结束之日起四个月内向证监会派出机构和

上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向证监会派出机构和上海证券交易所报送中期财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向上海证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第二百四十条本公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。本公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第二百四十一条本公司根据法律法规规定分配当年税后利润时，应当提取法定公积金，经股东大会决议后，可提取任意公积金、一般准备金和股权激励基金。

本公司法定公积金累计额为本公司注册资本的百分之五十以上时，可以不再提取。

本公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金

81之前，应当先用当年利润弥补亏损。

本公司弥补亏损和提取公积金、任意公积金和一般准备金、股权激励基金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在本公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本公司。

本公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第二百四十二条本公司的公积金用于弥补本公司的亏损、扩大本公司经营或者转

为增加本公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

第二百四十三条本公司利润分配政策如下：

（一）利润分配的基本原则

利润分配政策应保持连续性和稳定性，兼顾全体股东的整体利益及本公司的可持续发展。

现金分红政策应结合行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资本需求等因素，兼顾投资者的合理回报与本公司的长期发展。

（二）利润分配的具体政策

除本公司优先股采用特定的股息政策外，本公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，本公司可以进行中期利润分配。

本公司现金分红方案应遵循有关监管机构的相关规定。本公司优先采取现金分红的方式进行股利分配。除特殊情况外，最近三年对普通股股东现金分红累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

特殊情况指：

1.法律、法规或监管政策要求限制进行利润分配的情况；

2.其他可能影响本公司的长远利益、全体股东的整体利益的情况。

（三）利润分配的决策程序

董事会在拟定分配方案时应当听取有关各方的意见，独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，本公司将通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（四）利润分配方案的实施

本公司应当在股东大会审议通过利润分配方案后两个月内完成普通股股利（或股份）的派发事项。

（五）利润分配政策的变更

如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者外部经营环境变化并对本公司经营造成重大影响，本公司无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，且当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。本公司应当为投资者提供网

82络投票方式。

（六）存在股东违规占用本公司资金情况的，本公司可扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第二百四十四条本公司优先股股息政策如下：

（一）本公司发行的优先股可采用固定股息率或浮动股息率，固定股息率水平及浮动股息率计算方法按具体发行条款约定执行；

除法律法规另有规定或公司股东大会另有决议外，本公司已发行且存续的优先股采用分阶段调整的股息率，即在一个股息率调整期内以固定股息率支付股息；

（二）本公司在确保向优先股股东完全支付每年约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润；

（三）本公司在有可分配税后利润的情况下，应对优先股股东分派股息，但根据国

务院银行业监督管理机构规定，本公司有权取消优先股的股息支付且不构成违约事件；

如取消当年优先股的股息，本公司不得对普通股进行利润分配；

（四）如果本公司在特定年度未向优先股股东足额派发股息，差额部分不累积到下一年度；

（五）本公司按照约定向优先股股东派发股息后，优先股股东不再参加剩余利润分配。

第二百四十五条本公司经营管理者和职工福利、奖励基金，按利润总额的一定比例在成本中列支。

第二节内部审计

第二百四十六条本公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对本公司财务收

支、内部控制和经营管理等方面进行内部审计、评价和监督。

第二百四十七条本公司内部审计制度和内部审计部门的职责应当经董事会批准。

本公司的内部审计部门应当实行垂直管理，向董事会负责并报告工作。董事会对内部审计的适当性和有效性承担最终责任。

根据监事会或高级管理层的内部控制工作需要，内部审计部门应按要求提供相关工作情况和材料。

第三节会计师事务所的聘任

第二百四十八条本公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审

计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第二百四十九条本公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第二百五十条经本公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

（一）查阅本公司财务报表、记录和凭证，并有权要求本公司的董事、行长或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；

83（二）要求本公司提供为会计师事务所履行职务所必需的资料和说明；

（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为本公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

本公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会

计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第二百五十一条会计师事务所的报酬由股东大会决定。

第二百五十二条本公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通

知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明本公司有无不当情事。

第十章通知和公告

第一节通知

第二百五十三条本公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以传真方式进行；

（三）以邮件方式送出；

（四）以公告方式进行；

（五）本章程规定的其他形式。

第二百五十四条本公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第二百五十五条本公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。

第二百五十六条本公司召开董事会、监事会的会议通知，以邮件或传真方式进行。

第二百五十七条本公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以传真方式进行的，传真当日为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第二百五十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人

没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节公告

第二百五十九条本公司将在证监会指定披露信息的报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和本公司股票交易的证券交易所的网站为刊登本公司公告和其他需要披露信息的媒体。

84第十一章合并、分立、解散和清算

第一节合并或分立

第二百六十条本公司可以依法进行合并或者分立。

本公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

第二百六十一条本公司合并或者分立，按照下列程序办理：

（一）董事会拟订合并或者分立方案；

（二）股东大会依照章程的规定作出决议；

（三）各方当事人签订合并或者分立合同；

（四）依法办理有关审批手续；

（五）处理债仅、债务等各项合并或者分立事宜；

（六）办理解散登记或者变更登记。

第二百六十二条本公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。本公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和本公司股票交易的证券交易所网站上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百六十三条本公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百六十四条本公司分立，其财产作相应的分割。

本公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。本公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和本公司股票交易的证券交易所网站上公告。

第二百六十五条本公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，本公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百六十六条本公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

本公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和本公司股票交易的证券交易所网站上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。

本公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第二百六十七条本公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向登记机

关办理变更登记；本公司解散的，应当依法办理注销登记；设立新公司的，应当依法办理设立登记。

本公司增加或者减少注册资本，应当依法向登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第二百六十八条本公司因下列原因解散：

85（一）股东大会决议解散；

（二）因本公司合并或者分立需要解散；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（四）本公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有本公司全部股东表决权百分之十以上的股东（含普通股股东和表决权恢复的优先股股东），可以请求人民法院解散本公司。

第二百六十九条本公司因上条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百七十条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）通知或者公告债权人；

（二）清理本公司财产、编制资产负债表和财产清单；

（三）处理与清算有关的本公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理本公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表本公司参与民事诉讼活动。

第二百七十一条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至

少一种证监会指定的报刊上公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百七十二条清算组在清理本公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当

制定清算方案，并报股东大会、有关主管机关或人民法院确认。

第二百七十三条本公司财产按下列顺序清偿：

（一）支付清算费用；

（二）支付本公司职工工资和社会保险费用和法定补偿金；

（三）缴纳所欠税款；

（四）清偿本公司债务；

（五）清偿本公司次级债务；

按前款规定清偿后的本公司剩余财产，本公司根据股东持有的股份种类和比例进行分配。本公司优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产，所获得的清偿金额为票面金额，本公司剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。

清算期间，本公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。本公司财产未按前款

第（一）至（五）项规定清偿前，不分配给股东。第二百七十四条清算组在清理本公司资产、编制资产负债表和财产清单后，认为

本公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。本公司经人民法院宣告破

86产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百七十五条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表

和财务账册，报股东大会、有关主管机关或者人民法院确认。

清算组应当自股东大会、有关主管机关或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销本公司登记，并公告本公司终止。

第二百七十六条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收

受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给本公司或者债仅人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百七十七条本公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十二章修改章程

第二百七十八条有下列情形之一的，本公司应当修改章程：

（一）《公司法》、《商业银行法》、《银行业监督管理法》或有关法律、行政法

规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）本公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第二百七十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原

审批的主管机关批准；涉及本公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百八十条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

仅因派发红股、公积金转增股本、增发新股、配售股份、可转换公司债券转股及发行

优先股等导致本公司的注册资本金、股本总数或结构发生变化需要修改章程时，本公司可依相关股东大会决议、监管机构的批准，对章程中上述条款进行修订，并依法办理变更登记。

第二百八十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十三章附则

第二百八十二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占本公司股本总额百分之五十以上的股东；持

有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是本公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配本公司行为的人。

（三）主要股东，是指持有或控制本公司百分之五以上股份或表决权，或持有股份总额不足百分之五但对本公司经营管理有重大影响的股东。

87（四）关联关系，是指本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员

与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致本公司利益转移的其他关系。

但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（五）高级管理层，是由本公司总行行长及副行长、董事会秘书、财务总监及监管机构认定的其他高级管理人员组成。

（六）重大投资、重大资产处置，是指占本公司最近经审计净资产值百分之一以上的投资及资产处置行为。

上述释义如法律、行政法规另有明确规定的，从其规定。

第二百八十三条除本章程另有规定外，本章程中关于请求召开临时股东大会、召

集和主持股东大会、提交股东大会临时提案、认定控股股东及相关股东有关持股比例计算时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

第二百八十四条本公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》系本章程附件，对该等规则的修订需经过股东大会批准。

第二百八十五条董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。

第二百八十六条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百八十七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百八十八条国家对优先股另有规定的，从其规定。

第二百八十九条本次章程的修改由公司2021年年度股东大会审议通过，经国务院银行业监督管理机构核准后生效。

第二百九十条本章程由本公司董事会负责解释。

88议案七：

上海浦东发展银行股份有限公司

关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东：

为贯彻落实中国银保监会、中国证监会有关公司治理规范指引新要求和新变化，结合《公司章程》修订，公司拟就《股东大会议事规则》予以同步修订完善，修订后的议事规则共五十条，总条款数量不变。现将相关情况报告如下：

一、修订第三十一条，增加“违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定买入公司有表决权的股份的，在买入后的三十六个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权”。增加“持有公司百分之一以上有表决权股份的股东”可以公开征集股东投票权。

二、修订第四十一条，将股东大会会议记录保存时间“不少于十年”改为“永久”。

三、修订第五十条，本规则经“2021年”年度股东大会审议通过后实施。

现提请各位股东审议。

附件：

1.《股东大会议事规则》（2022年修订）修订条款新旧对照表

2.《股东大会议事规则》（2022年修订）（全文）

89议案七附件1：

《股东大会议事规则》（2022年修订）修订条款新旧对照表修改事由旧原文拟修改全文

根据《证券法》第三十一条第三十一条

第六十三条、…………违反《证券法》第六十三条第一款、《上市公司章公司董事会、独立董事和符合相关第二款规定买入公司有表决权的股份程指引》第七规定条件的股东可以公开征集股东投的，在买入后的三十六个月内，对该超十九条、《公司过规定比例部分的股份不得行使表决票权。征集股东投票权应当向被征集人章程》第九十权。

充分披露具体投票意向等信息。禁止以二条修订

有偿或者变相有偿的方式征集股东投公司董事会、独立董事、持有公司百分票权。公司不对征集投票权提出最低持之一以上有表决权股份和符合相关规股比例限制。定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不对征集投票权提出最低持股比例限制。

根据《银行保第四十一条第四十一条险机构公司治

…………理准则》第二

出席会议的董事、董事会秘书、召集人出席会议的董事、董事会秘书、召集人十四条、《公司或其代表、会议主持人应当在会议记录或其代表、会议主持人应当在会议记录章程》第九十上签名，并保证会议记录内容真实、准上签名，并保证会议记录内容真实、准条修订确和完整。会议记录应当与现场出席股确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并及其它方式表决情况的有效资料一并保存，股东大会会议记录保存期限为不保存，股东大会会议记录保存期限为永少于10年。久，其他资料保存期限为不少于10年。

根据实际情况第五十条第五十条修订本规则经2017年第一次临时股东大会本规则经2021年年度股东大会审议通审议通过后实施。过后实施。

90议案七附件2：

上海浦东发展银行股份有限公司

股东大会议事规则（2022年修订）

第一章总则

第一条为规范上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的规定，制定本规则。

第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定

召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在两个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）派出机构和上海证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。

第五条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程和本规则的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东大会的召集

第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召

开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

91第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后

10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。

第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

92第三章股东大会的提案与通知

第十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十四条单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第十五条召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各普通

股股东（含表决权恢复的优先股股东），临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第十六条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充

分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会、中国银保监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第十八条股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第十九条发出股东大会通知后无正当理由，股东大会不得延期或取消股

东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

93第四章股东大会的召开

第二十条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十一条公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于

现场股东大会结束当日下午3:00。

第二十二条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十三条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应当通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东出席股东大会会议时，有权与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：

（一）修改公司章程中与优先股相关的内容；

（二）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；

（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；

（四）发行优先股；

（五）公司章程规定的其他情形。

上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

第二十四条股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第二十五条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共

同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的各种类股东和代理人人数及所持有表决

94权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十六条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，行长和其他高级管理人员应当列席会议。

第二十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第二十八条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第二十九条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。

第三十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十一条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份（包括普通股和优先股）没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定买入公司有表决权的股份的，在买入后的三十六个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。

公司董事会、独立董事、持有公司百分之一以上有表决权股份和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十二条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定

或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股股东）股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东

95拥有的表决权可以集中使用。

第三十三条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一

事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：

（一）本次发行优先股的种类和数量；

（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；

（四）优先股股东参与分配利润的方式；

（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等；

（六）募集资金用途；

（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；

（八）决议的有效期；

（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案；

（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

（十一）其他事项。

第三十四条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更

应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第三十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十六条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第三十七条股东大会对提案进行表决前，应当确定两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第三十八条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主

持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案

96是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第三十九条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的各种类

股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、

表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

公司就本规则第二十三条第二款所列情形进行表决的，应当对普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）出席会议及表决的情况分别统计并公告。

第四十条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第四十一条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的各种类股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记

录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，股东大会会议记录保存期限为永久，其他资料保存期限为不少于10年。

第四十二条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第四十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。

第四十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第四十五条公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及

97以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购

普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第四十六条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第五章附则

第四十七条本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登

有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。

本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。

第四十八条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第四十九条本规则由董事会解释。

第五十条本规则经2021年年度股东大会审议通过后实施。

98议案八：

上海浦东发展银行股份有限公司

关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东：

为贯彻落实中国银保监会、中国证监会有关公司治理规范指引新要求和新变化，结合《公司章程》修订，公司拟就《董事会议事规则》予以同步修订完善，修订后的议事规则共三十三条，总条款数量不变。现将相关情况报告如下：

一、修订第十四条，增加“重大事项经党委研究讨论后，再由董事会或高级管理层作出决定”。

二、修订第二条，将董事会应当“每个季度各召开一次”修订为“每年度至少召开四次定期会议”。

三、修订第四条，对董事会可以召开临时会议的情形增加“党委会提议时”；

将原“二分之一以上独立董事提议时”修订为“两名以上独立董事提议时”。

四、修订第七条，增加“临时会议可通过电话方式通知”。

五、修订第八条，会议通知内容增加“发出通知的日期”；修订第十一条关

于委托书应当载明的事项，增加“代理事项、授权范围和有效期限”。

六、修订第十二条关于委托出席，删除“关联董事也不得接受非关联董事的委托”等表述。

七、优化董事会的召开和表决方式、记录方式和档案保存要求。

（一）修订第十三条，会议召开方式为“董事会会议可以采用现场会议和书面传签方式召开。”

（二）修订第十五条，会议程序和条件增加“薪酬方案、资本补充方案、总股本百分之五以上的重大股权变动以及财务重组等重大事项不应采取书面传签表决的方式”。修订第二十条，增加如涉及重大关联交易，需经非关联董事2/3以上通过。

（三）修订第十七条会议表决方式为“现场会议表决和书面传签表决”；修

订第二十五条现场召开的董事会会议增加录像；修订第三十一条董事会会议记录

保存期限“十年以上”改为“永久”。

99现提请各位股东审议。

附件：

1.《董事会议事规则》（2022年修订）修订条款新旧对照表

2.《董事会议事规则》（2022年修订）（全文）

100议案八附件1：

《董事会议事规则》（2022年修订）修订条款新旧对照表修改事由旧原文拟修改全文根据《治理准第二条定期会议第二条定期会议

则》第四十九董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会会议分为定期会议和临时会议。董条和《公司章董事会应当每个季度各召开一次定期会事会应当每年度至少召开四次定期会议。程》第一百七议。

十七条修订根据《治理准第四条临时会议第四条临时会议

则》第四十九有下列情形之一的，董事会应当召开临有下列情形之一的，董事会应当召开临时条和《公司章时会议：会议：程》第一百七（一）代表十分之一以上表决权的股东（一）代表十分之一以上表决权的股东十八条修订（包括普通股股东和表决权恢复的优先（包括普通股股东和表决权恢复的优先股股东）提议时；股股东）提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；（二）党委会提议时；

（三）监事会提议时；（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；（五）三分之一以上董事或两名以上独立

（六）行长提议时；董事提议时；

（七）监管部门要求召开时；（六）行长提议时；

（八）本公司《公司章程》规定的其他情（七）本公司《公司章程》规定的其他情形。形或监管部门要求召开时。

根据《公司章第七条第七条

程》第一百七召开董事会定期会议和临时会议，董事召开董事会定期会议和临时会议，董事会十九条和实际会办事机构应当分别提前十日和五日将办事机构应当分别提前十日和五日将会

情况调整盖有董事会办事机构或会议专用印章的议通知，通过电子邮件或者其他书面方式书面会议通知，通过直接送达、传真、电（临时会议可以通过电话方式），提交全子邮件或者其他方式，提交全体董事和体董事和监事以及行长、董事会秘书。非监事以及行长、董事会秘书。非直接送直接送达的，还应当通过电话进行确认并达的，还应当通过电话进行确认并做相做相应记录。

应记录。

根据《公司章第八条会议通知的内容第八条会议通知的内容

程》第一百八…………

十条调整（八）发出通知的日期根据《公司章第十一条亲自出席和委托出席第十一条亲自出席和委托出席

程》第一百八…………

委托书应当载明：委托书应当载明：

101修改事由旧原文拟修改

十四条修订（一）委托人和受托人的姓名；（一）委托人和受托人的姓名、代理事

……项、授权范围和有效期限；

（五）委托人和受托人的签字、日期等。……

受托董事应当向会议主持人提交书面委（五）委托人和受托人的签字或盖章、日托书在会议签到薄上说明受托出席的期等情况。

根据《治理准第十二条关于委托出席的限制第十二条关于委托出席的限制

则》第三十二委托和受托出席董事会会议应当遵循以委托和受托出席董事会会议应当遵循以

条修订下原则：下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联（一）在审议关联交易事项时，非关联董董事不得委托关联董事代为出席；关联事不得委托关联董事代为出席；

董事也不得接受非关联董事的委托；（二）独立董事不得委托非独立董事代为

（二）独立董事不得委托非独立董事代出席；

为出席，非独立董事也不得接受独立董……事的委托；

……根据《治理准第十三条会议召开方式第十三条会议召开方式

则》第五十条董事会会议以现场召开为原则。必要时，董事会会议可以采用现场会议和书面传

修订在保障董事充分表达意见的前提下，经签方式召开。

召集人（主持人）、提议人同意，也可以现场会议是指通过现场、视频、电话等能通过视频、电话、传真或者电子邮件表够保证参会人员即时交流讨论方式召开决等方式召开。董事会会议也可以采取的会议。

现场与其他方式同时进行的方式召开。书面传签是指通过分别送达审议或传阅非以现场方式召开的，以视频显示送达审议方式对议案作出决议的会议方在场的董事、在电话会议中发表意见的式。

董事、规定期限内实际收到传真或者电

子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

利润分配方案、重大投资、重大资产处

置方案、聘任或解聘高级管理人员等重

大事项不应采取通讯表决的方式，且应当由董事会三分之二以上董事通过。

根据《治理准第十四条党委前置程序第十四条党委前置程序

则》第十二条董事会决定公司重大问题应事先听取党董事会决定公司重大问题应事先听取党

和《公司章程》委的意见。委的意见，经党委研究讨论后，再由董事

第三十七条修会或高级管理层作出决定。

订根据《治理准第十五条会议审议程序第十五条会议审议程序和条件

则》第五十条利润分配方案、薪酬方案、重大投资、重书面传签方式召开的会议，至少在表决前

102修改事由旧原文拟修改

和《公司章程》大资产处置方案、聘任或解聘高级管理三日内将表决事项及相关背景资料送达

第一百八十三人员等重大事项不应当采取通讯表决的全体董事。

条修订方式，且应当由董事会三分之二以上董利润分配方案、薪酬方案、重大投资、重事通过。大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、总股本百分之五以上的重大股权变动以及财务重组等重大事

项不应采取书面传签表决的方式，且应当由董事会三分之二以上董事通过。除上述事项外，可以通过书面传签方式召开董事会会议。

采取书面传签方式召开会议，应当保障董事充分表达意见，且以规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票等计算出席会议的董事人数。

现场方式召开的会议，主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。……

第十七条会议表决第二款第十七条会议表决第二款

…………

会议表决实行一人一票，表决方式为会议表决实行一人一票，董事会决议可以举手表决、书面表决或通讯表决。采用现场会议表决和书面传签表决两种方式作出。

根据《银行保第二十条第二款第二十条第二款险机构关联交在董事回避表决的情况下，有关董事会在董事回避表决的情况下，有关董事会会易管理办法》会议由过半数的无关联关系董事出席即议由过半数的无关联关系董事出席即可

第四十五条修可举行，形成决议须经无关联关系董事举行，形成决议须经无关联关系董事过半订过半数通过。出席会议的无关联关系董数通过。如涉及重大关联交易，需经非关事人数不足三人的，不得对有关提案进联董事2/3以上通过。出席会议的无关联行表决，而应当将该事项提交股东大会关系董事人数不足三人的，不得对有关提审议。案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

根据《治理准第二十五条会议录音第二十五条会议录音、录像

则》第五十一现场召开和以视频、电话等方式召开的现场召开的董事会会议应当进行录音、录条和《公司章董事会会议应当进行全程录音。像。程》第一百八十五条修订根据《治理准第二十六条会议记录第二十六条会议记录

则》第五十一董事会秘书应当安排董事会办事机构工董事会秘书应当安排董事会办事机构工条和《公司章作人员对董事会会议做好记录。会议记作人员对董事会现场会议做好记录。会议

程》第一百八录应当包括以下内容：记录应当包括以下内容：

103修改事由旧原文拟修改

十六条修订…………

（四）董事亲自出席和受托出席的情况（四）董事亲自出席和受托出席的情况

（包括出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名等）根据《治理准第三十一条会议档案的保存第三十一条会议档案的保存

则》第五十一董事会会议档案，包括会议通知和会议董事会会议档案，包括会议通知和会议材条和《公司章材料、会议签到簿、董事代为出席的授料、董事代为出席的授权委托书、会议录

程》第一百八权委托书、会议录音资料、表决票、经与音、录像、表决票、经与会董事签字确认

十五条修订会董事签字确认的会议记录、会议纪要、的会议记录、决议公告等，作为公司档案决议记录、决议公告等，由董事会秘书保存。

负责保存。董事会现场会议记录的保存期限为永久，董事会会议档案的保存期限为十年以其他资料保存期限为十年以上。

上。

根据实际情况第三十二条董事会办事机构第三十二条董事会办事机构

调整…………董事会秘书保管董事会办事机构印章

104议案八附件2：

上海浦东发展银行股份有限公司

董事会议事规则（2022年修订）

第一条宗旨

为了进一步规范上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“本公司”）董

事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《银行保险机构公司治理准则》和《上海浦东发展银行股份有限公司章程》等有关规定，制订本规则。

第二条定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会应当每年度至少召开四次定期会议。

第三条定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办事机构可征求董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，可视需要征求行长和其他高级管理人员的意见。

第四条临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东（包括普通股股东和表决权恢复的优先股股东）提议时；

（二）党委会提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）三分之一以上董事或两名以上独立董事提议时；

（六）行长提议时；

（七）本公司《公司章程》规定的其他情形或监管部门要求召开时。

第五条临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办事机构或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

105（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办事机构在收到上述书面提议和有关材料后，应当立即转交董事长。

董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第六条会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第七条会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办事机构应当分别提前十日和五日将会议通知通过电子邮件或者其他书面方式（临时会议可以通过电话方式），提交全体董事和监事以及行长、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第八条会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式；

（八）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第九条会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等

106事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书

面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；行长和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十一条亲自出席和委托出席

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限；

（二）委托人不能出席会议的原因；

（三）委托人对每项提案的简要意见；

（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（五）委托人和受托人的签字或盖章、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。

第十二条关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权

委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十三条会议召开方式董事会会议可以采用现场会议和书面传签方式召开。

现场会议是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式召开的会议。

书面传签是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议的会

107议方式。

第十四条党委前置程序

董事会决定公司重大问题应事先听取党委的意见，经党委研究讨论后，再由董事会或高级管理层作出决定。

第十五条会议审议程序和条件

书面传签方式召开的会议，至少在表决前三日内将表决事项及相关背景资料送达全体董事。利润分配方案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、总股本百分之五以上的重大股权变动以及

财务重组等重大事项不应采取书面传签表决的方式，且应当由董事会三分之二以上董事通过。除上述事项外，可以通过书面传签方式召开董事会会议。

采取书面传签方式召开的会议，应当保障董事充分表达意见，且以规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票等计算出席会议的董事人数。

现场方式召开的会议，主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第十六条发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办事机构、会议召集人、行长和其他高级管理人员、

各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第十七条会议表决

提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。

会议表决实行一人一票，董事会决议可以采用现场会议表决和书面传签表决两种方式作出。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新

108选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第十八条表决结果的统计

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果。采用举手表决时，由会议主持人统计表决结果。采用书面表决时，与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办事机构有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。

书面传签召开会议的，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第十九条决议的形成

除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

本条及第十五条所述“董事”、“全体董事”指已获得国务院银行业监督管理机构核准任职资格的董事。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。

第二十条回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。如涉及重大关联交易，需经非关联董事2/3以上通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第二十一条不得越权

董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第二十二条关于利润分配的特别规定

109董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第二十三条提案未获通过的处理

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十四条暂缓表决

二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十五条会议录音、录像

现场召开的董事会会议应当进行全程录音、录像。

第二十六条会议记录董事会秘书应当安排董事会办事机构工作人员对董事会现场会议做好记录。

会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况（包括出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名等）；

（五）会议审议的提案、各项议案的提案方、每位董事对有关事项的发言要

点和主要意见、对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第二十七条会议纪要和决议记录

除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办事机构工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第二十八条董事签字与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

110董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管

部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。

第二十九条决议公告

董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第三十条决议的执行

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十一条会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、会议录音、录像、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议公告等，作为公司档案保存。

董事会现场会议记录的保存期限为永久，其他资料保存期限为十年以上。

第三十二条董事会办事机构

董事会下设董事会办事机构，处理董事会日常事务。

董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第三十三条附则

在本规则中，“以上”包括本数。

本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。

本规则由董事会解释。

111议案九：

上海浦东发展银行股份有限公司

关于修订《监事会议事规则》的议案

各位股东：

为贯彻落实中国银保监会、中国证监会有关公司治理规范指引新要求和新变化，结合《公司章程》修订，公司拟就《监事会议事规则》予以同步修订完善，修订后的议事规则共二十四条，总条款数量不变。。现将有关事项报告如下：

一、修订第四条，将“监事会应当每个季度各召开一次”修订为“监事会定期会议每年度至少召开4次”。

二、明确第四条应当召开监事会临时会议的情形中“公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时”有关股东的定义（“指连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东”）。

三、修订第五条，增加“监事会议事规则修订”应事先向党委会报告。

四、修订第九条会议通知方式，补充临时会议可以通过“电话”方式通知。

五、优化监事会的召开方式、记录方式和档案保存要求。

（一）修订第十一条，监事会会议可以采用现场会议和书面传签方式召开。

现场会议是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式召开的会议。书面传签是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议的会议方式。书面传签方式应当保障监事充分表达意见。

（二）修订第十二条，补充委托书中应载明授权范围、委托人和受托人的姓

名、委托人对议案表决意向的指示以及委托人和受托人的签字、日期等。

（三）修订第十五条，现场召开的监事会增加“录像”的要求。

（四）修订第二十一条，监事会会议档案由“董监事会办公室负责保管”改

为“由公司档案管理部门负责保存”，监事会会议记录保存期限“十年以上”改为“永久”。

现提请各位股东审议。

112附件：

1.《监事会议事规则》（2022年修订）修订条款新旧对照表

2.《监事会议事规则》（2022年修订）（全文）

113议案九附件1：

《监事会议事规则》（2022年修订）修订条款新旧对照表修改事由旧原文拟修改监管规定更第一条宗旨第一条宗旨新为进一步规范上海浦东发为进一步规范上海浦东发展银行股份有限公司（以下简展银行股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事方式称“公司”）监事会的议事方

和表决程序，促使监事和监事式和表决程序，促使监事和监会有效地履行监督职责，完善事会有效地履行监督职责，完公司法人治理结构，根据《公司善公司法人治理结构，根据法》、《证券法》、《上市公司治理《公司法》《证券法》《上市公准则》、《上海证券交易所股票司治理准则》《上海证券交易上市规则》、《商业银行公司治所股票上市规则》《银行保险理指引》、《商业银行监事会工机构公司治理准则》《商业银作指引》和《公司章程》等有关行监事会工作指引》和《公司规定，制定本规则。章程》等有关规定，制定本规则。

《银行保险第四条定期会议和临第四条定期会议和临机构公司治时会议时会议理准则》第监事会会议分为定期会议监事会会议分为定期会议七十条和临时会议。和临时会议。

监事会定期会议每季度至监事会定期会议每年度至少应当召开一次。少召开4次。

出现下列情况之一的，监出现下列情况之一的，监事会应当召开临时会议：事会应当召开临时会议：

（一）全部外部监事书面（一）全部外部监事书面提议时；提议时；

（二）股东大会、董事会会（二）股东大会、董事会会

议通过了违反法律法规、监管议通过了违反法律法规、监管

规定、公司章程、公司股东大会规定、公司章程、公司股东大会

决议等有关规定、决议时；决议等有关规定、决议时；

114修改事由旧原文拟修改

（三）董事和高级管理人（三）董事或高级管理人员的不当行为可能给公司造成员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；劣影响时；

（四）公司、董事、监事、（四）公司、董事、监事、《公司法》高级管理人员被股东提起诉讼高级管理人员被股东（指连续

第一百五十时；一百八十日以上单独或者合计

一条（五）公司、董事、监事、持有公司百分之一以上股份的高级管理人员受到证券监管部股东）提起诉讼时；

门处罚或者被上海证券交易所（五）公司、董事、监事、公开谴责时；高级管理人员受到证券监管部

（六）证券监管部门要求门处罚或者被上海证券交易所召开时；公开谴责时；

（七）本《公司章程》规定（六）证券监管部门要求的其他情形。召开时；

（七）本《公司章程》规定的其他情形。

按照实际操第五条会议议题第五条会议议题

作方式修订年度监事会工作报告、董年度监事会工作报告、董

监高履职评价报告以及年度企监高履职评价报告、年度企业业监督评价报告等监事会议案监督评价报告以及监事会议事应事先向党委会报告。规则修订等监事会议案应事先向党委会报告。

按照实际操第六条定期会议的提案第六条定期会议的提案作方式修订在发出召开监事会定期会在发出召开监事会定期会

议的通知之前，董监事会办公议的通知之前，监事会办事机室可征求监事的意见，初步形构可征求监事的意见，初步形成会议提案后交监事会主席审成会议提案后交监事会主席审定。定。

115修改事由旧原文拟修改

按照实际操第七条临时会议的提议第七条临时会议的提议作方式修订程序程序监事提议召开监事会临时监事提议召开监事会临时会议的，应当通过董监事会办会议的，应当通过监事会办事公室或者直接向监事会主席提机构或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列议。书面提议中应当载明下列事项：事项：

（四）明确和具体的提案；（四）明确和具体的提案；

董监事会办公室或者监事监事会办事机构或者监事会主席在收到监事的书面提议会主席在收到监事的书面提议

后三日内，董监事会办公室应后三日内，监事会办事机构应当发出召开监事会临时会议的当发出召开监事会临时会议的通知。通知。

董监事会办公室怠于发出监事会办事机构怠于发出

会议通知的，提议监事应当及会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。时向监管部门报告。

按照实际操第九条会议通知第九条会议通知作方式修订召开监事会定期会议和临召开监事会定期会议和临时会议，董监事会办公室应当时会议，监事会办事机构应当分别提前十日和五日将书面会分别提前十日和五日将会议通议通知，通过直接送达、传真、知通过电子邮件或者其他书面电子邮件或者其他方式，提交方式（临时会议可以通过电话全体监事。非直接送达的，还应方式），提交全体监事。非直接当通过电话进行确认并做相应送达的，还应当通过电话进行记录。采用通讯表决形式的，至确认并做相应记录。

少在表决前三日内将通讯表决事项及相关背景资料送达全体监事。

《银行保险第十一条会议召开方式第十一条会议召开方式机构公司治监事会会议以现场召开为监事会会议可以采用现场理准则》第原则。必要时，监事会会议也可会议和书面传签方式召开。

一百一十四以通过通讯方式进行表决但监

116修改事由旧原文拟修改

条事会召集人（会议主持人）应当现场会议是指通过现场、

向与会监事说明。在通讯表决视频、电话等能够保证参会人时，监事应当将其对审议事项员即时交流讨论方式召开的会的书面意见和投票意向在签字议。

确认后传真至董监事会办公书面传签是指通过分别送室。达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议的会议方式。书面传签方式应当保障监事充分

表达意见，以规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会议的监事人数。

采用书面传签表决形式的，至少在表决前三日内将表决事项及相关背景资料送达全体监事。

按照实际操第十二条会议的召开第十二条会议的召开作方式修订监事会会议应当有过半数监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事应的监事出席方可举行。监事应当出席监事会会议。因故缺席当出席监事会会议。因故缺席的监事，应当事先审阅会议材的监事，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托其料，形成明确意见，书面委托其他监事代为出席监事会，委托他监事代为出席监事会，委托书中应载明授权范围。相关监书中应载明授权范围、委托人事拒不出席或者怠于出席会议和受托人的姓名、委托人对议导致无法满足会议召开的最低案表决意向的指示以及委托人

人数要求的，其他监事应当及和受托人的签字、日期等。相关时向监管部门报告。监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最

低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。

按照实际操第十四条监事会决议第十四条监事会决议作方式修订

117修改事由旧原文拟修改

监事会决议的表决实行一监事会决议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式人一票，以记名和书面的方式进行。进行。

按照实际操第十五条会议录音第十五条会议录音、录

作方式修订召开监事会会议，可以视像需要进行全程录音。现场召开的监事会会议，可视需要进行全程录音、录像。

按照实际操第十六条会议记录第十六条会议记录作方式修订董监事会办公室工作人员监事会办事机构工作人员应当对监事会会议做好记录。应当对监事会会议做好记录。

会议记录应当包括以下内容：会议记录应当包括以下内容：

（六）会议审议的提案、每（六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点位监事对有关事项的发言要点

和主要意见、对提案的表决意和主要意见、对提案的表决情向；况；

对于通讯方式召开的监事删除会会议，董监事会办公室应当参照上述规定，整理会议纪要。

按照实际操第十九条决议的执行第十九条决议公告

作方式修订董事会和高级管理层及其监事会决议公告事宜，由成员对监事会决议意见和建议董事会秘书根据《上海证券交拒绝或拖延采取相应措施的，易所股票上市规则》的有关规监事会有权报告股东大会，或定办理。在决议公告披露之前，提议召开临时股东大会，必要与会监事和会议列席人员、记时可以向监管机构报告。录人员等负有对决议内容保密的义务。

按照实际操第二十条决议公告第二十条决议的执行

作方式修订监事会决议公告事宜，由董事会或高级管理层及其董事会秘书根据《上海证券交成员对监事会决议意见和建议易所股票上市规则》的有关规拒绝或拖延采取相应措施的，定办理。监事会有权报告股东大会，或提议召开临时股东大会，必要时可以向监管机构报告。

118修改事由旧原文拟修改《银行保险第二十一条会议档案的第二十一条会议档案机构公司治保存监事会会议档案，包括会理准则》第监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、监事代为七十一条议通知和会议材料、监事代为出席的授权委托书、会议录音、

出席的授权委托书、会议录音录像、表决票、经与会监事签字

资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、决

确认的会议记录、决议公告等，议、决议公告等，由公司档案管由董监事会办公室负责保管。理部门负责保存。

监事会会议档案的保存期监事会会议记录的保存期限为十年以上。限为永久。

按照实际操第二十三条本规则由公司监第二十三条本规则由公

作方式修订事会制订报股东大会批准后生司监事会制定、修订报股东大效，修改时亦同。会批准后生效。

119议案九附件2：

上海浦东发展银行股份有限公司

监事会议事规则（2022年修订）

第一章总则

第一条宗旨

为进一步规范上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“公司”）监事会

的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《银行保险机构公司治理准则》《商业银行监事会工作指引》和《公司章程》等有关规定，制定本规则。

第二条监事会及其专门委员会

监事会对股东大会负责，依法独立行使公司监督权，保障股东权益、公司利益等合法权益不受侵犯。监事会下设的各专门委员会依据《公司章程》行使职权并对监事会负责，其提案应提交监事会审查决定。

第三条监事会办事机构

监事会设立办事机构(董监事会办公室)，协助监事会主席处理监事会日常事务。

第二章监事会定期会议和临时会议

第四条定期会议和临时会议监事会会议分为定期会议和临时会议。

监事会定期会议每年度至少召开4次。

出现下列情况之一的，监事会应当召开临时会议：

（一）全部外部监事书面提议时；

（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律法规、监管规定、公司章程、公司股东大会决议等有关规定、决议时；

（三）董事或高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；

（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东（指连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东）提起诉讼时；

120（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海

证券交易所公开谴责时；

（六）证券监管部门要求召开时；

（七）本《公司章程》规定的其他情形。

第五条会议议题

监事会会议议题应依据下述事项确定：

（一）监管、公司章程规定应由监事会监督、审议的事项；

（二）最近一次股东大会决议的内容和授权事项；

（三）上一次监事会会议确定的事项；

（四）符合第四条召开临时会议情形的事项；

（五）监事会下设专门委员会提议的事项；

（六）其他需由监事会审议的事项。

第六条定期会议的提案

在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办事机构可征求监事的意见，初步形成会议提案后交监事会主席审定。

第七条临时会议的提议程序

监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办事机构或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议监事的姓名；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议监事的联系方式和提议日期等。

监事会办事机构或者监事会主席在收到监事的书面提议后三日内，监事会办事机构应当发出召开监事会临时会议的通知。

监事会办事机构怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。

符合第四条其他应当召开监事会临时会议情形的，可比照上述程序处理。

第三章监事会的议事程序

第八条会议的主持和召集监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持；副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

121第九条会议通知

召开监事会定期会议和临时会议，监事会办事机构应当分别提前十日和五日将会议通知通过电子邮件或者其他书面方式（临时会议可以通过电话方式），提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

当全部外部监事认为监事会会议提案材料不完整或论证不明确时，可以联名书面提出延期召开监事会会议或延期审议有关提案，监事会应当予以采纳。

第十条会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）监事表决所必需的会议材料；

（六）监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第十一条会议召开方式监事会会议可以采用现场会议和书面传签方式召开。

现场会议是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式召开的会议。

书面传签是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议的会议方式。

书面传签方式应当保障监事充分表达意见，以规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会议的监事人数。

采用书面传签表决形式的，至少在表决前三日内将表决事项及相关背景资料送达全体监事。

第十二条会议的召开监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事应当出席监事会会议。

因故缺席的监事，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托其他监事代为出席监事会，委托书中应载明授权范围、委托人和受托人的姓名、委托人对议案表决意向的指示以及委托人和受托人的签字、日期等。相关监事拒不出席或者

122怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。

董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。

第十三条会议审议程序会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

第十四条监事会决议

监事会决议的表决实行一人一票，以记名和书面的方式进行。

监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

监事会的决议，应当经半数以上监事表决通过方为有效。

第十五条会议录音、录像

现场召开的监事会会议，可视需要进行全程录音、录像。

第十六条会议记录监事会办事机构工作人员应当对监事会会议做好记录。

会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）会议出席情况；

（五）关于会议程序和召开情况的说明；

（六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决情况；

（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（八）与会监事认为应当记载的其他事项。

第十七条监事签字与会监事应当对会议记录进行签字确认。

监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

监事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。

123监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规或公司章程，

致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。

第十八条委托审核

监事为履行职责，必要时经监事会同意，可以代表公司委托会计师、律师或其他专家对有关事项进行审核，所需费用由公司承担。

第十九条决议公告

监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。

第二十条决议的执行监事会的每一项决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将决议的执行情况记录在案，并将最终执行结果报告监事会。

董事会或高级管理层及其成员对监事会决议意见和建议拒绝或拖延采取相

应措施的，监事会有权报告股东大会，或提议召开临时股东大会，必要时可以向监管机构报告。

第二十一条会议档案监事会会议事项应建立档案。

监事会会议档案，包括会议通知和会议材料监事代为出席的授权委托书、会议录音、录像、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议、决

议公告等，由公司档案管理部门负责保存。

监事会会议记录保存期限为永久。

第四章附则

第二十二条本规则中，“以上”包括本数。

第二十三条本规则由公司监事会制定、修订报股东大会批准后生效。

第二十四条本规则由公司监事会负责解释。

124议案十：

上海浦东发展银行股份有限公司关于选举董事的议案

各位股东：

根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》等有关规定，结合董事会工作需要，现将有关董事候选人提名情况提交股东大会审议。

一、股东董事候选人

根据公司股东中国移动通信集团广东有限公司推荐，经董事会提名委员会议定、董事会审议，拟提名朱毅先生、薄今纲先生为公司第七届董事会董事候选人。

截至2022年3月末，中国移动通信集团广东有限公司持有公司普通股股份

5334892824股，占公司普通股总股本的18.18%。朱毅先生、薄今纲先生简历如

下：

朱毅，男，1964年出生，硕士研究生，高级会计师。曾任邮电部审计局企业审计处副处长，中国邮电电信总局基建财务处处长，中国移动通信集团公司财务部资金调度中心主任、财务部副总经理，中国移动通信集团财务有限公司总经理。

现任中国移动通信集团财务有限公司董事长、党委书记，中国财务公司协会第十届理事会理事。

薄今纲，男，1964年出生，博士，教授级高级工程师。曾任天津市话局总工程师、副局长，中国移动通信集团天津有限公司副总经理，中国移动通信集团吉林有限公司董事长，中国移动通信集团有限公司采购共享服务中心总经理。现任中国移动通信集团终端有限公司董事长、党委书记，中移物联网有限公司外部董事。

二、独立董事候选人

根据银保监会任职规定，公司现任3名独立董事王喆先生、张鸣先生、袁志刚先生任期已于2022年4月28日届满。同时根据监管规定，因独立董事辞职导致董事会中独立董事人数少于三分之一的，在新任独立董事就任前，王喆、张鸣、袁志刚独立董事继续履职。

125结合董事会工作需要，现拟增补3名独立董事，拟提名万建华先生、孙立坚

先生、叶建芳女士为公司第七届董事会独立董事候选人。候选人简历如下：

万建华，男，1956年出生，硕士研究生。曾任招商银行总行常务副行长，中国银联首任董事长、总裁，上海国际集团总裁，国泰君安证券董事长，上海新金融研究院首任理事长。现任上海市互联网金融行业协会会长，通联支付网络服务股份有限公司董事长，长城基金有限公司独立董事，申港证券股份有限公司独立董事，上海新南洋昂立教育科技股份有限公司独立董事。

孙立坚，男，1962年出生，博士。曾任同济大学分校助教，日本能势建筑研究所设计助理，第七届国务院应用学科学位委员。现任复旦大学金融研究中心主任、经济学院教授，上海市政协委员，致公党中央委员、致公党中央经济委员会副主任，中国世界经济学会常务理事，中国数量经济学会常务理事，国家哲学社科重大课题首席专家。

叶建芳，女，1966年出生，博士。曾任上海财经大学讲师、副教授。现任上海财经大学会计学教授、博士生导师，财政部企业会计准则咨询委员会委员，苏州银行股份有限公司独立董事，上海新动力汽车科技股份有限公司独立董事，上海市北高新股份有限公司独立董事，科博达技术股份有限公司的独立董事。

除上文披露外，朱毅先生、薄今纲先生与公司及其董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东均不存在其他关联关系。万建华先生、孙立坚先生、叶建芳女士与公司及其他董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东均不存在关联关系。

朱毅先生、薄今纲先生、万建华先生、孙立坚先生、叶建芳女士均不存在《公司法》规定不得担任董事的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董

事的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的情形；不存在最近36个月内受到中国证监会行政处罚的情形；不存在最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者2次以上

通报批评的情形；截至本会议召开日，均不存在持有公司股票的情形。

上述五名董事任职资格经本次股东大会选举通过后尚须报中国银保监会核准，任职自核准其任职资格之日起生效，任期与公司第七届董事会任期一致。

现提请各位股东审议。

126议案十一：

上海浦东发展银行股份有限公司

关于2020、2021年度高级管理人员薪酬的议案

各位股东：

根据公司《组织任命管理的其他领导人员业绩考核和薪酬分配方案》《进一步深化职业经理人薪酬制度改革实施方案》《职业经理人薪酬管理办法》《职业经理人中长期激励计划》等相关规定，就公司高级管理人员2020、2021年度薪酬分配情况报告如下：

一、2020年度高级管理人员薪酬分配情况

根据上级主管机构确认的考核结果和薪酬核定标准，公司党委书记、党委副书记和驻行纪检监察组组长继续按照深化市管国有企业领导人员薪酬制度改革

意见实施薪酬分配，全年薪酬包括基本年薪、绩效年薪和任期激励收入，其中任期激励收入需待完整任期（2019年-2021年）结束后实施分配。

公司行长和副行长实行职业经理人薪酬制度，全年薪酬包括基本年薪、绩效年薪和中长期激励收入。根据进一步深化职业经理人薪酬制度改革实施方案测算了2020年度职业经理人的实际可分配薪酬，因职业经理人尚未完成签约履职相关程序，在公司年度报告中暂按2017年职业经理人薪酬制度试点方案预发及披露，后续待职业经理人完成签约履职相关程序后，再结合预发情况，进行补差发放，并在任期末进行清算。

职工监事执行公司统一的薪酬分配体系。全年薪酬包括基本薪酬、绩效薪酬（含延付薪酬）。

经统计，2020年公司高级管理人员全年薪酬分配情况具体如下，其中公司行长和副行长的薪酬为职业经理人薪酬制度深化改革方案中的测算水平。

单位：人民币元姓名职务税前薪酬

郑杨党委书记、董事长、执行董事1140800

党委副书记、副董事长、执行董事、行潘卫东3479250长

127陈正安党委副书记、执行董事1026600

刘以研执行董事、副行长、首席风险官3127143李光明职工监事3506682张宝全职工监事4285944何卫海职工监事4285944姜方平驻行纪检监察组组长1026600

王新浩副行长、财务总监3122312

崔炳文副行长、总法律顾问2944267

谢伟副行长、董事会秘书3117705徐海燕原副行长1155983

二、2021年度高级管理人员实际发放薪酬情况

2021年，公司党委书记、党委副书记和驻行纪检监察组组长继续按照深化市

管国有企业领导人员薪酬制度改革意见实施薪酬分配，全年薪酬包括基本年薪、绩效年薪和任期激励收入。因2021年考核结果未定，本次纳入统计的为基本年薪发放数、绩效年薪预发数（核定标准的50%）、上一任期应于本年发放的任期激励收入。

公司行长和副行长因尚未完成进一步深化职业经理人薪酬制度改革相关签

约履职程序，暂按2017年职业经理人薪酬制度试点方案执行，全年薪酬包括基本年薪、绩效年薪和中长期激励收入。因2021年考核结果未定，本次纳入统计的为基本年薪发放数、职业经理人薪酬制度改革以前应于本年发放的任期激励收入。

职工监事执行公司统一的薪酬分配体系。全年薪酬包括基本薪酬、绩效薪酬（含延付薪酬）。

经统计，2021年公司高级管理人员实际发放薪酬具体如下：

单位：人民币元姓名职务税前薪酬

郑杨党委书记、董事长、执行董事856800

党委副书记、副董事长、执行董事、潘卫东1089680行长

陈正安党委副书记、执行董事915430

刘以研执行董事、副行长、首席风险官913680李光明职工监事3672524

128张宝全职工监事4475291

何卫海职工监事4478640姜方平驻行纪检监察组组长771050

王新浩副行长、财务总监810333

崔炳文副行长、总法律顾问856840

谢伟副行长、董事会秘书888840

由于上级主管部门尚未完成对公司经营业绩的考核，2021年年报中披露的组织任命领导人员、职业经理人的薪酬为部分发放金额，待上级主管部门完成考核并核定薪酬后再按实发放并补充披露。

现提请各位股东审议2020、2021年度在公司领薪的董事、监事薪酬情况。

129报告一：

上海浦东发展银行股份有限公司关于2021年度大股东评估情况的报告

各位股东：

根据中国银保监会《商业银行股权管理暂行办法》《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》等相关规定，公司对2021年度大股东持股相关情况进行了评估，现报告如下：

一、大股东认定情况经认定，截至2021年末，公司大股东共有3家，分别为上海国际集团有限公司、富德生命人寿保险股份有限公司、中国移动通信集团广东有限公司。其基本情况如下：

（一）上海国际集团有限公司

上海国际集团有限公司成立于2000年4月20日，注册资本人民币3000000万元，注册地址为上海市静安区威海路511号，法定代表人为俞北华。统一社会信用代码：91310000631757739E。

截至2021年末，上海国际集团有限公司直接持有公司股份6331322671股，占总股本21.57%，其与一致行动人上海上国投资产管理有限公司、上海国鑫投资发展有限公司、上海国际集团资产管理有限公司合并持有公司股份8709396441股，占比29.67%，为公司第一大股东。根据相关监管规定，公司对上述股东均视为大股东管理。除普通股外，上海国际集团有限公司及其一致行动人还持有公司可转换债券43333070张，占比8.67%。

上海市国有资产监督管理委员会为上海国际集团有限公司的唯一股东、实际

控制人、最终受益人。上海国际集团有限公司向公司提名两名董事：刘信义1、管蔚。

（二）富德生命人寿保险股份有限公司2

富德生命人寿保险股份有限公司，成立于2002年3月4日，注册资本人民币

1拟任董事刘信义的离任审计工作正在办理中，离任审计完成后公司将向中国银保监会申报任职资格，待核准后履职。

2富德生命人寿保险股份有限公司的股东资格尚需银保监会核准。

1301175200.5497万元，注册地址为深圳市福田区福中一路1001号生命保险大厦27、

28、29、30层，法定代表人为方力，统一社会信用代码：91440300736677639J。

截至2021年末，富德生命人寿保险股份有限公司合计持有公司6064692364股，占比20.66%。

富德生命人寿保险股份有限公司第一大股东为深圳富德金蓉控股有限公司。

（三）中国移动通信集团广东有限公司

中国移动通信集团广东有限公司，成立于1998年1月13日，注册资本人民币559484万元，注册地址为广州市天河区珠江新城珠江西路11号广东全球通大厦，

法定代表人为魏明，统一社会信用代码：91440000707653099T。

截至2021年末，中国移动通信集团广东有限公司持有公司5334892824股，占比18.18%。除普通股外，中国移动通信集团广东有限公司还持有公司可转换债券90853230张，占比18.17%。

中国移动通信有限公司为中国移动通信集团广东有限公司的控股股东，中国移动通信集团有限公司为中国移动通信集团广东有限公司的实际控制人及最终受益人。中国移动通信集团有限公司向公司提名一名董事：张冬。

二、大股东评估情况

（一）资质情况和财务状况

公司大股东均书面承诺其具有良好的社会声誉、诚信记录、纳税记录和财务状况，符合法律法规和监管要求；大股东及其控股股东、实际控制人不存在被列为相关部门失信联合惩戒对象的情形，不存在逃废银行债务、对商业银行经营失败或重大违法违规行为负有重大责任的情形，不存在被查处或其他可能对公司经营管理产生不利影响的情形。

公司大股东均书面承诺其入股公司目的明确、出资属实。大股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等各方关系清晰透明。

（二）所持股权情况公司大股东均书面承诺不存在委托他人或接受他人委托持有公司股权的情况，也不存在通过其他方式控制公司股份或表决权的行为。

大股东自取得公司股权之日起五年内未发生转让所持有股权的情况。截至

2021年末，公司未发现大股东所持股权存在被质押、冻结等情况。

131（三）行使权利、履行责任义务和承诺情况

公司大股东均能履行出资人义务，按照相关要求出具并履行书面承诺。大股东声明自身资质良好及信息真实，承诺依法合规行使股东权利。

公司大股东均书面承诺能严格按照法律法规、监管规定和公司章程行使出资人权利，履行出资人义务。公司与大股东在资产、人员、财务、机构和业务等方面均完全独立，建立了有效的风险隔离机制，防止风险在股东、公司以及其他关联机构之间传染和转移。

公司大股东均书面承诺通过公司治理程序正当行使股东权利，维护公司的独立运作。公司重大决策均由董事会、经营层独立做出并实施，不存在大股东违规占用公司资金和要求公司为他人提供担保等不当干预或限制行为。

（四）关联交易情况

公司与大股东及其关联方、一致行动人依法合规开展关联交易，符合国家相关法律法规和监管部门的要求，审批程序合规，交易价格公允，没有发现存在损害股东合法利益的情形。

（五）遵守法律法规、监管规定和公司章程情况公司大股东均书面承诺能够遵守法律法规、监管部门规定，均能按照《公司章程》、协议条款所规定，规范行使其权利并承担相应的义务。

特此报告。

132报告二：

上海浦东发展银行股份有限公司

2021年度独立董事述职报告

各位股东：

2021年，公司董事会全体独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

《银行保险机构公司治理准则》的要求，依据《公司章程》赋予的职责和权利，积极参加股东大会、董事会及其专门委员会会议，努力推动和完善公司法人治理，充分利用专业知识保证董事会决策的科学高效，并按规定对公司重大事项发表了客观、公正的独立意见，诚信、勤勉地履行了独立董事职责，切实维护了公司的整体利益特别是中小股东的合法权益。现将公司2021年度独立董事履职情况报告如下：

一、独立董事个人基本情况

截至2021年末，公司第七届董事会共有5位独立董事，分别是王喆先生、张鸣先生、袁志刚先生、蔡洪平先生和吴弘先生。

王喆，男，1960年出生，工商管理硕士，经济师。曾任中国人民银行办公厅副处长，中国金币总公司深圳中心经理，中信银行深圳分行副行长，大鹏证券董事长，中国金币总公司副总经理，上海黄金交易所总经理、党委书记、理事长，中国外汇交易中心党委书记。现任上海市互联网金融行业协会秘书长，上海金融业联合会副理事长，中国光大银行股份有限公司外部监事，保集健康控股有限公司独立董事。

张鸣，男，1958年出生，博士研究生，中国注册会计师。曾任上海财经大学会计学院副院长。现任上海财经大学会计学院教授、博士生导师、高级研究员，上海商业会计学会副会长，中国会计学会、中国金融会计学会、上海会计学会等学术机构理事会员、中国会计学会学术委员会委员、海通证券股份有限公司独立

董事、上海硅产业股份有限公司独立董事、上海申丝企业发展有限公司董事、无

锡市振华汽车部件股份有限公司董事、上海张江高科技园区开发股份有限公司独

立董事、华瑞银行独立董事。

133袁志刚，男，1958年出生，博士研究生，教育部“长江学者”特聘教授。曾

任复旦大学经济学院院长。现任复旦大学经济学院教授、博士生导师，复旦大学就业与社会保障研究中心主任，华东师范大学经管学部学术委员会主任，上海市政府决策咨询委专家，福建省政府顾问，广西壮族自治区政府决咨委专家，上海银行股份有限公司外部监事、融创中国控股有限公司独立董事。

蔡洪平，男，1954年出生，大学学历。曾任中国石化上海石油化工股份有限公司办公室主任；国务院国家体改委中国企业海外上市指导小组成员及中国 H 股公司董事会秘书联席会议主席；百富勤投资银行董事总经理；瑞士银行亚洲区主席；德意志银行亚洲区主席。现任汉德产业促进资本主席、中国东方航空股份有限公司独立董事、中远海运发展股份有限公司独立董事、比亚迪股份有限公司独立董事。

吴弘，男，1956年生，博士研究生。曾任华东政法大学经济法学院院长，中国银行法研究会副会长、中国商法研究会理事、上海市法学会金融法研究会会

长、上海国际商务法律研究会副会长、国家司法考试命题委员会委员、上海市人

大常委会立法咨询专家、上海市消费者权益保护委员会委员等。现任华东政法大学教授、博士生导师，浙江泰隆商业银行独立董事、东方证券股份有限公司独立董事、西部利得基金管理公司独立董事。

二、独立董事2021年度履职情况

2021年，公司独立董事积极出席股东大会、董事会及董事会专门委员会议，

认真审议各项议案，通过听取汇报、巡查调研、研读资料以及多方沟通交流等方式深入了解公司经营管理情况。

（一）出席会议情况

公司独立董事积极参加股东大会、董事会及相关专门委员会议，其中股东大会亲自出席率达到100%，认真倾听来自中小股东的声音和诉求。董事会亲自出席率为100%。独立董事会前认真审阅会议材料，主动向公司了解经营管理情况；

会上详细听取议题汇报，深入讨论沟通，并结合自身的专业提出审议意见，做出独立判断，对公司董事会科学决策发挥了重要作用。2021年，独立董事出席各类会议情况如下表所示：

134表1：第七届独立董事出席会议情况

亲自出席次数／应出席次数董事会专门委员会会议独立风险管理与关战略委员会董事股东董事会联交易控制委大会（普惠金融审计提名与薪酬考员会（消费者发展委员委员会核委员会权益保护委员

会）

会）

王喆1/114/14-10/103/313/13

张鸣1/114/14-10/10-13/13

袁志刚1/114/1410/1010/103/3-

蔡洪平1/114/14--1/311/13

吴弘1/114/14-10/10-11/13

（二）巡查与调研

为提升独立董事履职，保障独立董事知情权，充分了解掌握分支机构经营情况，持续推进董事会科学决策，2021年11月王喆、袁志刚、张鸣、蔡洪平四位独立董事赴青岛分行及其辖属二级分行威海分行巡查，听取分行经营管理、风险合规情况，与分行重点客户座谈了解与公司战略合作情况。

（三）参加培训和会议情况

2021年，公司完善独董履职工作机制，积极组织独董会议、专题会、部门座谈等行内会议，提升独立董事履职专业性和有效性。公司独立董事通过参加“世界人工智能大会 AI+金融论坛”“外审工作交流会议”“绿色金融发布会”等活动，全面深入了解公司经营管理情况、行业态势及未来发展战略。通过参加公司治理、内控合规和全面风险管理等法律法规专题培训，把握银行发展趋势、竞争态势、监管要求，进一步提升风险管理和内控合规意识，提高科学决策水平。其中，袁志刚独立董事参加了银保监会2020年度审慎监管会议；吴弘独立董事参加了上

交所主办的“2021年第二期上市公司独立董事后续培训”；王喆、张鸣、袁志刚、

蔡洪平、吴弘独立董事参加了中上协上市公司董监高履职及风险防范培训和上交

所“上市公司信息披露风险防控”专题培训。

（四）独立董事工作情况

2021年，公司积极配合独立董事履职，保证独立董事的知情权，提供必要的

工作条件，定期发送《董监事参阅》《股市月刊》《上市银行定期报告分析》以及各类监管政策文件等材料，独立董事及时全面阅知相关文件、规定、报告和刊物，

135掌握履职所必需的公司经营管理情况及外部监管等相关信息。独立董事履职时间

符合监管要求和《公司章程》的规定。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2021年，独立董事依照规定审议确认关联方，审批重大关联交易，听取关联

交易报告，关注关联交易依法合规、遵循商业原则。根据有关规定，独立董事对重大关联交易事项均发表了事前认可声明，并出具了独立意见认为关联交易事项符合《公司章程》和公司《关联交易管理办法》的规定，履行了相应的审批程序，符合公司和全体股东的利益，具有公允性，对公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

（二）对外担保及资金占用情况公司开展的对外担保业务经中国人民银行和中国银行保险监督管理委员会批准，属于公司主营业务之一。根据规定，独立董事就对外担保发表独立意见，公司针对担保业务的风险制定了具体的管理办法、操作流程和审批程序，有效控制担保业务风险，没有违规担保的情况。

（三）募集资金的使用情况

公司募集资金按照募集说明书中披露的用途使用，即增强公司的资本基础，以支持业务的可持续增长。

（四）资本融资项目情况

董事会确定公司的资本管理战略和规划、资本总量及其结构、年度资本目标管理，及时为补充资本及加强集团化资本运作做出科学决策。2021年，公司成功发行两期共计1000亿元金融债券，进一步优化负债结构，为全行信贷投放和流动性安全提供了有力保障。

（五）高级管理人员薪酬情况

2021年，公司独立董事对职业经理人薪酬制度改革方案及高级管理人员薪

酬等事项进行了认真审议，进一步完善治理机制，提升依法治企，推进完善公司职业经理人激励约束机制，发挥薪酬的正向激励效应，进一步激发公司经营管理团队创新活力和创造动力。

（六）定期报告情况

1362021年度公司独立董事认真审议了定期报告，重点关注报告的真实性、准

确性、完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并认可公司编制的年度报告，在确保合规的基础上持续提高了年报信息披露的有效性和可读性。增加了抗击疫情相关情况作为报告期后重大事项，包括公司积极开展各项专业、优质、高效的金融服务，支持疫情企业资金需求、支持企业恢复生产、履行企业社会责任，以及疫情对客户金融服务需求、客户经营的变化和资产质量压力应对措施等内容。

（七）续聘会计师事务所情况

报告期内，独立董事根据年报工作的相关要求，与公司外部审计师保持充分沟通。独立董事认为：公司所聘任的会计师事务所在审计过程中保持独立、客观、公正的执业准则，投入了较为充足的资源，保证了团队成员的稳定性，较好地完成了各项审计工作，同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2021年度会计师事务所。

（八）现金分红及其他投资者回报情况

公司具有完备的利润分配决策程序和机制，注重股东回报，持续向股东进行现金分红。独立董事在利润分配方案的决策过程中履职尽责，充分考虑了中小股东意见和诉求，发表相关独立意见。2020年度，公司向全体股东每10股派送现金股利4.8元人民币（含税），合计分红约人民币140.89亿元（含税），现金分红比例为25.50%（即现金分红占合并报表中归属于公司普通股股东的净利润的比例）。

（九）信息披露的执行情况

报告期内，公司严格执行法律法规及《公司章程》、各项信息披露监管规定，年内真实、准确、完整、及时披露定期报告4次，临时公告64次，挂网文件超百份。独立董事积极履行年报编制和披露方面的职责，与外部审计师就年度审计工作进行了深入沟通和讨论，并提出建设性意见。

（十）内部控制的执行情况2021年，公司持续推进内部控制规范建设和实施。独立董事审核了《2020年度内部控制评价报告》，与外部审计师现场沟通公司内部控制审计情况，独立董事认为：于报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大和重要缺陷。

137（十一）董事会及下属专门委员会运作情况

2021年，独立董事认真出席董事会及有关专门委员会议，积极发表意见，促

进公司董事会决策的科学性和有效性。董事会及各专门委员会积极履行各项职责，深入了解经营管理情况，认真研究审议职责权限事项，运作合法合规。董事会四个专门委员会共召开会议36次，共审议了98项议案，审阅了36项报告。

战略委员会（普惠金融发展委员会）共召开10次会议，审议了《关于2021-2025年发展战略规划与创新规划的议案》《关于<数字科技2021-2025年发展规划>的议案》《关于<2021-2025年数据战略规划>的议案》《<2020年度企业社会责任报告>的议案》等25项议案，审阅了《2020年度战略执行情况分析报告》等4项报告。

审计委员会召开10次会议，审议了《2020年年度报告及其<摘要>的议案》《2020年度财务决算和2021年度财务预算的议案》等22项议案，并审阅了《公司2020年度经营工作报告》等7项报告。

风险管理与关联交易控制委员会（消费者权益保护委员会）召开13次会议，审议了《2021年度资产损失核销授权的议案》《关于资产损失核销的议案》等42项议案，审阅了《2020年度全面风险管理报告》《2020年度监管通报及整改情况的报告》等25项报告。

提名与薪酬考核委员会召开3次会议，审议了《关于增补第七届董事会专门委员会成员的议案》等9项议案。

（十二）独立董事认为公司需要予以改进的其他事项独立董事充分肯定了公司在面对新冠疫情反弹及国内外错综复杂的经济环境下，坚定推动改革创新与转型发展，取得的来之不易的经营成果。同时，对经营管理及战略执行提出相关意见和建议，如加强国际国内监管趋势、宏观经济研究，关注绿色金融；提升全面风险管理水平、持续加强和完善风险偏好传导机制，结合推进巴塞尔协议Ⅲ的实施，完善风险偏好设定、管理和日常监测；大力推进金融科技创新、强化数据治理；进一步规范我行声誉风险管理、健全消费者权利保护机制。

针对独立董事提出的建议，公司高度重视、及时研究、落实督办。一是编制了《2021-2025年发展战略规划》（下称“战略规划”）和《2021-2025年创新规划》，综合考虑内外部形势和全行发展条件，坚持目标导向和问题导向相结合、

138守正和创新相统一，体现传承和发展，强化环境、社会、治理责任。战略规划突

出了“全面”二字，更加强调坚持系统理念和全局思维，正确处理好八个方面的关系，更加注重发展质量、结构、规模、效益和安全相统一的全面一流。两个规划相互衔接、各有侧重，目标清晰、路径明确、内容完整，具有引领性、操作性。

二是顶住压力、克难攻坚，强力推动风险“控新降旧”，主要资产质量指标持续优化。综合运用清收、重组、核销、打包、债转股等方式，坚决处置存量风险。

完善全面防范化解重大风险长效机制，有效管控境外投资、自营理财、财富代销等多领域风险。三是聚焦“全景银行”愿景，加快各领域数字化改造升级。公司制定了《数字科技2021-2025年发展规划》《2021-2025年数据战略规划》深入推

进公司数字化转型工作，支撑公司“十四五”战略目标和全景银行目标的实现。

四是公司修订了《声誉风险管理办法》，提高应对和处置舆情事件的效率，严守声誉风险。

四、综合评价

2021年，公司独立董事按照相关法律法规、《公司章程》的规定，忠实勤勉、恪尽职守、积极履职，有效增强了董事会科学决策能力，促进了公司治理水平的提升，维护了公司整体利益和中小投资者的合法权益。2022年，公司独立董事将进一步提升履职能力，勤勉尽责，独立客观发表意见，以良好的职业道德和专业素养，积极推动和完善公司法人治理，为公司高质量发展做出贡献。

特此报告。

上海浦东发展银行股份有限公司独立董事

王喆、张鸣、袁志刚、蔡洪平、吴弘

139报告三：

上海浦东发展银行股份有限公司

监事会关于2021年度董事、监事、高级管理层履职评价情况的报告

各位股东：

根据法律法规、监管规定，按照《公司章程》和公司《董事履职评价办法》、《监事履职评价办法》以及《职业经理人考核薪酬办法》，公司监事会对2021年度董事、监事和高级管理人员履职情况作了评价，现将有关情况报告如下：

一、2021年度董事履职评价

（一）董事会成员及其变动情况

截至2021年末，公司第七届董事会履职董事共12名，其中执行董事4名（郑杨、潘卫东、陈正安、刘以研）股东董事3名（管蔚、张冬、董桂林），独立董事5名（王喆、张鸣、袁志刚、蔡洪平、吴弘）。独立董事占比不低于三分之一，符合监管要求。报告期内，公司股东董事王红梅女士因工作调动原因辞任，由于其任职时间超过半年，其履职表现包含在本次评价范围内。

（二）董事履职总体评价

2021年，公司全体董事按照法律法规、监管规定及公司章程要求，忠实、勤

勉地履行其诚信受托义务及作出的承诺，服务于公司和全体股东的最佳利益，维护利益相关者的合法权益。公司董事能够发挥科学决策和战略管理职能，引领公司聚焦服务实体经济，加强风险与合规内控管理，促进公司合规经营和稳健发展，推动公司建立良好、诚信的企业文化和价值准则，履行社会责任，维护公司、股东、存款人以及其他利益相关者的正当利益。

（三）董事履职具体评价

1.履行忠实义务

全体董事恪守尽职承诺，能够以公司的最佳利益行事，保守公司秘密，关注可能损害银行利益的重大事项，未发现董事会决议存在违反法律法规、监管规定及公司章程，导致公司重大风险和严重损失而没有提出异议的情况。

2.履行勤勉义务

140全体董事能够投入足够的时间和精力参与公司事务，及时了解经营管理和风险状况，按要求出席董事会及其专门委员会会议。2021年，共召开董事会14次，其中现场会议4次，书面传签会议10次。董事应出席会议176人次，亲自出席

174人次，亲自出席率99%，符合监管规定。

公司董事在会前认真审阅会议资料，会议过程中能就议案展开集体讨论，并做出独立、专业、客观的判断。个别因公务原因无法亲自出席会议的董事，均能按照规定委托其他董事代行表决权。

2021年，公司独立董事在公司工作时间不少于15个工作日。担任董事会风

险管理与关联交易控制委员会（消费者权益保护委员会）、审计委员会主任委员

的独立董事，在公司工作时间不少于20个工作日，均符合监管要求。

3.履职专业性

全体董事具备与所任职务匹配的知识、经验、能力和精力，按时参加监管部门、行业协会和公司组织的培训。全体董事能够持续深入了解公司战略实施和经营管理情况，对重大问题进行深入研究，在公司治理、战略规划、服务实体经济、资本补充、风险防范、利润分配、反洗钱、监管整改、内控审计、资产处置、激

励约束等方面审慎决策，促进公司合规经营和稳健发展，推动公司持续调结构促转型。

公司执行董事能够履行决策和执行的双重职责，发挥董事会与管理层的纽带作用。担任公司党委成员的董事，在决策过程中严格落实党组织决定，推动公司治理和党的领导有机融合。执行董事维护董事会在战略决策中的核心地位，支持配合监事会的监督工作，支持董事会其他成员充分了解银行经营管理和风险信息，推动董事会决议的有效执行和及时反馈。

公司股东董事以其自身在企业的丰富管理经验和专业知识，协助公司与股东沟通，尤其是在战略转型与协同、对外投资、金融科技、集团化管控方面，向公司提出建议、提供支持。股东董事主动关注监管部门、市场中介机构、媒体和社会公众对公司的评价，持续跟进监管部门发现问题的整改问责情况。

公司独立董事能够发挥财务会计、法律、科技等方面的专业特长，重点关注公司重大关联交易、董事提名任免、高级管理人员的聘任和解聘、董事和高级管

理人员的薪酬、利润分配、会计师事务所的聘任等可能对公司、中小股东、金融

141消费者合法权益产生重大影响的事项，坚持客观、独立、公正原则，依法发表独立意见。

4.履职独立性与道德水准

全体董事能够坚持高标准的职业道德准则，不受主要股东和内部人控制或干预，独立自主地履行职责，推动公司公平对待全体股东、维护利益相关者的合法权益。全体董事如实向公司告知自身本职、兼职情况，及时向董事会报告关联关系、一致行动关系及变动情况，在审议关联交易时，相关董事均按规定履行回避义务。

公司股东董事未将股东自身利益置于本公司和其他股东利益之上，能够维护银行整体利益和全体股东合法权益，关注股东与公司的关联交易情况，确保关联交易合法合规。大股东提名的董事能够基于专业判断独立履职，重点关注高级管理层对董事会决议的落实情况。

公司独立董事诚信、独立、勤勉履行职责，注重维护公司、中小股东与其他利益相关者的合法权益。公司董事会审计、风险管理与关联交易控制（消费者权益保护）、提名与薪酬考核委员会的主任委员由独立董事担任，且大多数委员会中独立董事占比不低于三分之一，较好地发挥了专门委员会独立判断、辅助董事会科学决策的职能。

5.履职合规性

报告期内，公司董事能够规范自身履职行为，未发现其存在利用职务、地位谋取私利或侵占公司财产，以及为股东利益而损害公司利益、利益相关者合法权益的行为。2021年度，公司未收到监管部门针对董事个人的行政处罚。

（四）董事履职评价结论

根据全体董事2021年度的履职实际情况，结合董事自评，监事会认为：2021年，公司董事能够履行法律法规、监管规定和公司章程赋予的职责，加强公司治理、确保依法有序运作，强化战略引领、确立十四五战略规划，强化风险控制、资本管理，推动创新转型、科技赋能，促进公司合规经营、稳健发展。监事会确认：2021年度所有董事履行职责情况的评价结果为“称职”。

二、2021年度监事履职评价

（一）监事会成员及其变动情况

截至2021年末，公司监事会监事共9名，股权监事、外部监事、职工监事

142各3名。公司监事会下设提名委员会、监督委员会共2个专门委员会。2021年度，公司监事会成员及监督委员会、提名委员会委员未发生变动。

（二）监事履职总体评价

2021年，公司监事会按照法律法规、监管规定和公司章程，准确把握监事会

职责定位，依法依规开展董事会、高级管理层及其成员履职和公司财务、风险、合规等方面的监督。公司监事忠实、勤勉地履行职责，努力提升监督成效，促进公司治理体系建设和公司治理能力的提升，推动公司建立良好、诚信的企业文化和价值准则，维护金融消费者和其他利益相关者的合法权益。报告期内，未发现监事有损害公司、股东和其他利益相关者的行为。

（三）监事履职具体情况

1.忠实履职情况

报告期内，公司监事能够恪守尽职承诺，保守公司秘密，关注可能损害公司利益的事项，及时向监事会报告并推动问题纠正，维护公司、股东和其他利益相关者的合法权益。未发现监事参与或协助股东对公司经营管理活动进行不当干预。

2.勤勉履职情况

(1)按时出席会议，出席率100%

2021年，公司监事按时出席监事会及相关专门委员会会议，认真审阅会议资料，独立、审慎、客观地发表审议意见。报告期内，公司监事会共召开14次会议（其中会议传签表决10次），全体监事应出席126人次，亲自出席126人次，亲自出席率100%。

(2)深入基层开展调研

2021年，监事会组织调研了25家分支（子）机构、总行管理部门，累计召

开专题会议25次。公司监事结合自身实际参加调研活动，深入了解基层机构落实公司战略、监管要求情况，及时掌握基层机构经营管理中存在的困难、问题和不足，并提出针对性的意见建议。

(3)参与制度建设

报告期内，公司监事参加《公司监事会经营管理信息报告制度》、《监事履职评价办法》和《公司章程》的制定、修订，促进监事会监督制度体系不断完善。

3.履职专业性

报告期内，公司监事能够持续提升自身专业水平，立足监事会职责定位，结

143合自身的专业知识、从业经历和工作经验，研究提出科学合理的意见建议，推动

监事会有效监督。

(1)依法依规开展履职监督

监事通过出席、列席股东大会、党委会、董事会及其专门委员会、行长办公

会以及经营层风险管理委员会、内控委员会等重要会议，及时掌握经营管理情况，密切关注公司战略、财务、资本、并表、风险内控、流动性、压力测试和声誉风

险等方面管理情况，监督决策过程和董事会、高管层及其成员履职尽责情况，并参与董事、高管人员履职评价和年度企业监督评价。

(2)参加重点领域监督

公司监事积极参加风险管理、授信管理、特殊资产管理专题调研和防范化解

重大风险主要制度执行情况专项督查，促进公司不断完善全面风险管理体制机制和风险监测体系，提升风险经营能力。公司监事持续关注合规体制机制改革方案落实和合规基础管理情况，促进合规部门提升合规专业能力，提升合规管理质效。

公司监事认真审阅定期报告，参加年度财务决算批复意见整改和财务风险预警指标的专项督查，促进公司依法合规开展财务核算、信息披露，不断提升数据质量，确保财务信息真实公允反映企业的财务状况和经营成果。

(3)加强培训交流

公司监事认真学习《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》，按时参加中上协、中银协等主管部门在线培训，参加与招商银行、浙商银行等同业监事会的工作交流，及时了解掌握最新监管政策和信息，学习借鉴同业公司治理先进经验，不断提升履职专业能力。

4.履职独立性与道德水准

报告期内，公司监事能够坚持高标准的职业道德准则，独立自主地履行职责，推动公司公平对待全体股东、维护利益相关者合法权益、履行社会责任。公司监事能够如实告知公司自身本职、兼职情况，确保任职情况符合监管要求，并能够及时向监事会报告自身关联关系、一致行动关系及变动情况。在行使表决权时，公司监事能够遵守履职回避相关规定。公司监事具备良好的品行、声誉和守法记录，遵守高标准的职业道德准则；未发现监事接受不正当利益，或者利用职务、地位谋取私利或侵占公司财产，损害公司及利益相关者合法权益的情况。

1445.履职合规性

公司监事注重规范自身履职行为，重视监督和推动公司合规经营。自身履职方面，公司监事能够遵守法律法规、监管规定及公司章程，依法合规履行相应的职责，报告期内未发现监事因违反法律法规、监管规定及公司章程而被监管部门行政处罚或受到纪律处分的情况。公司监事重视各类问题的整改，审议审阅各类审计报告、问责工作报告、年度监管通报、银保监会现场检查意见，关注监管意见落实和问题整改情况，推动公司有效发现问题并解决问题，持续提高合规经营水平。

（四）监事履职评价结论

根据公司监事2021年度的履职情况，结合监事自评，监事会认为：2021年度，公司监事能够履行相关法律法规、监管规定和公司章程赋予的职责，依法依规开展监督，客观提出监督意见建议，推动公司进一步完善公司治理体系，提升经营管理水平。监事会确认：2021年度所有监事履行职责情况的评价结果为“称职”。

三、2021年度高级管理人员履职评价

（一）高级管理人员及其变动情况

截至2021年末，公司高级管理层设1名行长、4名副行长。公司高级管理层下设资产负债管理委员会、风险防控委员会、信息科技管理委员会、问责工作

领导小组、案件防控工作领导小组和消费者权益保护与服务管理领导小组等专业委员会(工作领导小组）。2021年度高级管理人员无变动。

（二）高级管理人员履职总体评价

2021年，公司高管层在董事会领导下，审慎、勤勉地在其职权范围内行使职权。公司高级管理层能够贯彻国家宏观调控政策、落实监管机构要求和董事会各项决策部署，按照公司“十四五”战略规划和三年行动计划，以客户为中心，深入推进结构转型，加强风险防控，公司资产规模平稳增长，风险类指标持续向好，市场竞争力、社会影响力、企业凝聚力有所增强。

2021年，公司在《银行家》全球银行1000强排名第18位，较前一年提升2位；《财富》世界500强排名中位居201位，较前一年提升19位；美国《福布斯》全球企业2000强中排名第68位；《银行家》全球银行品牌500强排名第19位。国际三大评级机构持续给予公司投资级以上评级。

145（三）高级管理人员勤勉履职情况

2021年，面对复杂严峻的形势，公司高级管理层深入贯彻落实党中央、国务

院决策部署和监管要求，聚焦“十四五”战略规划，以改革创新为根本动力，以高质量发展为主线，以服务为根本，以市场为导向，坚定推动转型发展，高质量发展基础稳步夯实，各项经营管理工作取得积极成效。

2021年，公司业务规模稳步提升，改革转型持续深化。年末集团总资产

81367.57亿元，较年初增长2.35%；实现营收1909.82亿元，同比下降2.75%；

归母净利润530.03亿元，同比下降9.12%。主要效益指标稳中略降，主要系公司贯彻监管要求强化风险压降、让利实体经济和主动调整业务结构、部分业务营

收下降等因素影响，但公司坚定推进转型发展，发展结构持续向好，资产质量稳步提升，2021年不良指标逐季“双降”，不良额较年初下降16.32亿元，不良率

1.61%较上年末下降0.12个百分点；拨备覆盖率143.96%，符合监管要求。

1.公司业务企稳增长，结构调整初见成效

2021年，公司业务板块对标领先同业，奋力直追，客户、存款和贷款等指标

均实现较好增长，负债结构持续向好，市场影响力稳步提升。客户经营体系重塑不断推进，客户分类经营持续深化，总行战略客户综合贡献进一步提升；机构客户分类经营稳步推进，高校、三级医院客户数较上年显著增加，基础客户底盘进一步扩大。

2.零售业务发展势头不减，业务结构持续向好

2021年，零售业务板块深挖市场潜力，全力谋求创新，厚植发展优势，取得

较好的经营成效。资产投放总量稳定增长，普惠及消费贷款补位作用进一步强化，负债总量、成本、结构呈现向好趋势，客户分层管户经营稳步推进，贵宾、优质客户管户率进一步提升。

3.金融市场业务顺势而为，市场影响力稳步提升

金融市场板块顺应形势变化，推进业务结构调整，把握市场机遇，总体实现较好发展。金融市场业务平台价值日益彰显，金融机构销售规模、同业结算性存款、e同行交易规模均实现较快增长。“外滩 12号”“浦银避险”“靠浦托管”等品牌影响不断提升，托管规模保持全行业前列。理财转型实现突破，新产品占比超90%。

1464.全面风险管理深入推进，合规内控基础进一步强化

全力推动风险“控新降旧”，主要资产质量指标持续优化，不良额、不良率实现“双降”，年末不良率1.61%，呈连续下降态势，不良贷款偏离度、拨备覆盖率等均符合监管要求。健全防范化解重大风险长效机制和声誉风险防范与应对机制，努力提高各类风险防范能力。

深化合规体制机制改革，建立三大业务板块合规官与合规团队，压实业务板块自身合规管理职责；完善合规监测模型，提升合规管理数字化水平；强化案防问责和员工行为管理；优化合规内控考核机制，发挥正向激励作用。

5.数字银行建设取得新进展，基础管理不断夯实

聚焦“全景银行”愿景，推进产业数字金融平台、在线供应链、零售钱包、公司 E存管、集中代收付等数字化建设，持续优化线上渠道客户体验。完善资产负债配置策略，实施存贷款利率精细化管理及后督监测，提升资源投入产出效率。

有序开展资本管理、并表管理、流动性风险管理，资本充足率符合监管要求，流动性风险总体可控。持续打造全栈运营服务中台，做好运营业务连续性管理。大力推进消费者权益保护工作，妥善处理舆情和存量风险化解。持续做好重大活动、重要节点的安保维稳工作。

2021年，面对严峻复杂的内外部形势和持续的新冠疫情影响，公司上下迎难而上，克难攻坚，取得了来自不易的经营成绩。但经营管理中存在的一些不足，也有待高级管理层深入研究、切实解决。监事会建议：一是进一步夯实客户基础，提升客户经营能力；二是进一步加大转型力度，优化业务结构；三是进一步加强管理，提升执行力，有效防控各类风险。

（四）高级管理人员履职评价结论

根据高级管理人员2021年度的履职情况，结合2021年度高级管理人员考核定级情况，监事会认为：高级管理人员能够遵守法律法规、监管规定和公司章程，落实董事会决议和监事会监督建议，坚持依法合规经营，恪尽职守，有序推进各项经营管理工作，取得了积极成效。监事会确认：2021年度所有高级管理人员履职评价结果均为“称职”。

特此报告。

147报告四：

上海浦东发展银行股份有限公司

2021年度关联交易情况的报告

各位股东：

2021年度，公司严格遵守中国银保监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》《商业银行股权管理暂行办法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、财政部《企业会计准则第36号——关联方披露》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》、公司《关联交易管理办法》等规定，动态认定关联方范围，优化关联交易审批流程，夯实关联交易管理基础，加强关联交易日常管理，确保关联交易规范、信息披露合规。现将2021年度关联交易情况报告如下：

一、关联交易管理情况

（一）董事会及董事会风险管理与关联交易控制委员会（消费者权益保护委员会）履职情况

报告期内，公司董事会切实承担起了关联交易管理职责，为加强关联交易管理，原董事会风险管理委员会（消费者权益保护委员会）更名为董事会风险管理与关联交易控制委员会（消费者权益保护委员会），强化关联交易管理职责，充分履行关联交易事前审核和事后监督职责，有效防范关联交易风险，保证关联交易事项依法合规。审议关联交易议案时，关联董事回避表决。涉及重大关联交易事项的议案，独立董事均事前认可并客观公正地发表了独立意见。

报告期内，董事会审批通过12笔重大关联交易，并听取了高管层提交的关联交易管理相关报告。董事会风险管理与关联交易控制委员会（消费者权益保护委员会）审议并向董事会提交了《关于2020年度关联交易管理情况的议案》《关于确定2021年度关联法人及自然人的议案》，备案一般关联交易共105笔。

公司严格按照监管制度的要求，董事会定期听取关联交易管理情况，包括关联方认定的情况与动态调整情况、制度完善情况、重大关联交易与一般关联交易

管理情况等内容，切实落实对关联交易的管理责任。

148（二）夯实关联交易基础管理

报告期内，公司持续强化关联交易制度建设，进一步完善管理机制，通过下发内部通知等规范性文件，强化关联方认定范围，落实细化申报与更新关联方信息的职责；明晰申报与更新关联方信息的职责，加强关联方动态报告和关联方信息及时更新，加强关联方穿透管理，提升关联交易的管控能力。

（三）关联交易披露报告及时准确

报告期内，公司严格遵循监管部门的相关规定履行关联交易信息披露义务，通过定期报告及临时专项公告及时披露关联交易情况，切实保障股东对公司关联交易的知情权，维护股东利益。报告期内，关联交易专项公告9次，独立董事均发表独立意见，并出具事前认可函。

公司严格依据监管要求，规范、准确、客观地反映公司关联交易管理情况以及关联方认定与关联交易的统计信息。公司董事会风险管理与关联交易控制委员会（消费者权益保护委员会）和董事会分别审议通过了《2020年度关联交易情况的议案》，并向股东大会进行了报告，保障了股东的知情权。

（四）积极开展关联方动态更新

公司年初根据监管要求确定年度关联方范围和名单，经董事会审议通过后以发文形式通知集团内各部门、分支机构和主要投资机构，并动态更新关联方名单系统，通过名单管理系统与相关业务系统的对接，确保关联交易管控及时、有效。

同时，公司进一步加强对主要股东关联方认定，强化穿透管理，严格落实关联交易审批条件与要求，有序规范大股东关联交易行为。

（五）深入落实关联交易管理自查

报告期内，公司根据银保监会要求，常态化开展股权和关联交易专项整治工作，围绕制度建设、关联方认定、数字化管控、信息披露与报送等方面，重点排查监管关注的关联交易审批程序与审批要求、授信余额与担保方式、利益输送等方面。经过排查，监管重点关注的问题均符合监管的相关要求。报告期内，银保监会对公司开展风险管理及内控有效现场检查，针对检查中就公司关联交易管理方面提出的问题和建议，公司立即开展整改落实，并建立了长效机制。

（六）有效推进关联交易数字化建设

为加强关联交易精细化管理，公司持续推进关联方名单系统化管理，积极完成关联方名单管理系统优化，实现关联方信息的动态更新，确保关联方名单系统

149与业务系统的有效对接，提升关联方名单数据信息运用效能。

二、关联交易统计分析

（一）关联方认定情况

因董事和监事在外任职调整、内部关联自然人职务变动、关联企业股权结构

调整等因素，年内公司对关联方持续进行动态调整，截至2021年末，银保监会口径关联法人1377家，关联自然人2.53万人；证券监管机构口径关联法人136家，关联自然人132人。

（二）与关联法人的交易1.重大关联交易：报告期内，经董事会审批通过的重大关联交易（含一般关联交易比照重大关联交易审批）共12笔，独立董事均就关联交易发表独立意见。

该等交易事项及时予以披露并向监管机构进行了专项报告。

交易交易对方交易金额审批机构交易主要内容类型人民币40上海国际信托有限公司分别给予控股子公司上海国

亿元七届董事际信托有限公司、浦银金融租会十九次赁股份有限公司人民币40亿

浦银金融租赁股份有限人民币会议元和193亿元综合授信，授信公司193亿元期限1年港币80亿分别给予浦银国际控股有限浦银国际控股有限公司（等值其公司、海通证券股份有限公司七届董事他币种）综合授信额度人民币80亿港会二十次元（等值其他币种）、人民币人民币会议

海通证券股份有限公司215亿元，授信期限1年

215亿元

综合将上海国际集团本部综合授授信人民币

七届董事信额度调增至72.5亿元人民

120.4亿

上海国际集团有限公司会第二十币，该笔授信纳入其集团授信元、港币5

三次会议管理，集团额度同步调增至亿元

120.4亿元人民币、5亿港元

七届董事人民币给予东方证券综合授信额度东方证券股份有限公司会第二十

195亿元人民币195亿元，授信期限1年

五次会议七届董事人民币给予申能集团综合授信额度申能集团有限公司会第二十

200亿元人民币200亿元，授信期限1年

六次会议

150人民币

百联集团有限公司七届董事分别给予百联集团、国泰君安

130亿元

综合授信额度人民币130亿

会第二十

国泰君安证券股份有限人民币元、人民币246亿元，授信期限七次会议公司1年246亿元人民币七届董事给予东航股份综合授信额度

东方航空股份有限公司104.6亿会第二十人民币104.6亿元，授信期限至元八次会议2022年7月22日人民币七届董事

150.4亿给予上海国际集团综合授信

上海国际集团有限公司会第二十人民币150.4亿元、港币5亿元，元、港币5九次会议授信期限1年亿元七届董事

上海久事（集团）有限人民币给予久事集团综合授信额度

会第三十

公司245亿元人民币245亿元，授信期限1年一次会议2.一般关联交易：报告期内，向董事会风险管理与关联交易控制委员会（消费者权益保护委员会）备案的一般关联交易（含变更登记）共105笔。

（三）与关联自然人的交易

截至报告期末，公司关联自然人关联交易余额合计31.45亿元。

2022年，公司将积极落实中国银保监会《银行保险机构关联交易管理办法》

等监管要求，全面加强关联交易管理。一是进一步完善管理机制，在公司治理层面继续强化董事会和专门委员会的职责，在管理层面设立跨部门的关联交易管理办公室，加强关联交易日常事务管理。二是加强穿透识别管理，按照实质重于形式和穿透监管原则，优化关联方和关联交易识别，动态监测交易资金来源和流向，动态评估对风险暴露和资本占用的影响程度，建立有效的关联交易风险控制机制。

三是提高关联交易管理信息化水平，加强信息化建设，落实银保监会关联交易信息报送；提升大数据管理能力，夯实管理能效。

特此报告。

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