上海浦东发展银行股份有限公司

2024年年度股东会会议资料

二〇二五年六月二十七日目录

2024年年度股东会议程..........................................1

审议事项：

议案一：公司2024年度董事会工作报告...............................2

议案二：公司2024年度监事会工作报告...............................7

议案三：公司2024年度财务决算和2025年度财务预算报告..............9

议案四：公司2024年度利润分配的预案..............................12

议案五：公司2025年度续聘会计师事务所的议案......................13

议案六：公司关于高级管理人员薪酬的议案...........................14

议案七：公司关于选举董事的议案...................................17

议案八：公司关于修订《公司章程》及撤销监事会的议案...............18

议案九：公司关于修订《股东会议事规则》的议案.....................62

议案十：公司关于修订《董事会议事规则》的议案.....................68

议案十一：公司关于与国泰海通证券股份有限公司关联交易的议案.......73

专项报告：

报告一：公司关于2024年度大股东评估情况的报告....................75

报告二：公司2024年度独立董事述职报告............................78

报告三：公司监事会关于2024年度董事、监事、高级管理层履职评价情况的

报告..................................................101

报告四：公司2024年度关联交易情况的报告.........................108上份有限公司

2024年年度股东会议程

会议时间：2025年6月27日（星期五）9点30分

会议地点：上海市莲花路1688号

召集人：公司董事会

一、主持人宣布会议开始

二、审议议案及审阅报告

（一）审议公司2024年度董事会工作报告

（二）审议公司2024年度监事会工作报告

（三）审议公司2024年度财务决算和2025年度财务预算报告

（四）审议公司2024年度利润分配的预案

（五）审议公司2025年度续聘会计师事务所的议案

（六）审议公司关于高级管理人员薪酬的议案

（七）审议公司关于选举董事的议案

（八）审议公司关于修订《公司章程》及撤销监事会的议案

（九）审议公司关于修订《股东会议事规则》的议案

（十）审议公司关于修订《董事会议事规则》的议案

（十一）审议公司关于与国泰海通证券股份有限公司关联交易的议案

（十二）审阅公司关于2024年度大股东评估情况的报告

（十三）审阅公司2024年度独立董事述职报告

（十四）审阅公司监事会关于2024年度董事、监事、高级管理层履职评价情况的报告

（十五）审阅公司2024年度关联交易情况的报告

三、股东发言提问

四、终止会议登记，同时对上述议案进行投票表决

五、公司高级管理层集中回答股东提问

六、宣布现场会议表决结果

七、律师宣读现场会议见证意见

1议案一：

上海浦东发展银行股份有限公司

2024年度董事会工作报告

各位股东：

2024年，董事会深入贯彻党的二十届三中全会精神，贯彻落实党中央方针

政策和金融监管要求，坚持金融工作政治性、人民性、专业性。主动应对形势变化，围绕做好金融“五篇大文章”，积极服务实体经济，坚定践行“数智化”战略引领，聚焦“五大赛道”，不断提升经营管理成效，实现资产负债规模稳步增长，盈利水平加速回升，资产质量持续夯实，经营发展态势稳健向好。根据《公司法》和《公司章程》规定，现就董事会2024年度工作报告如下。

一、2024年主要经营成果

2024年，公司明晰发展战略，全面深化改革，重塑经营逻辑，释放发展动能，多措并举、多点发力，经营业绩全面提升。2024年度集团营业收入1707.48亿元；实现归属于母公司股东的净利润452.57亿元，同比增长23.31%。截至2024年末，集团资产规模达9.46万亿元，同比增长5.05%。不良贷款余额、不良贷款率实现“双降”，其中不良率1.36%，同比下降0.12个百分点；拨备覆盖率186.96%，同比上升13.45个百分点。公司位列《银行家》全球千强第19位、《福布斯》全球企业2000强第159位、《财富》500强第292位。国际三大机构评级结果均为投资级以上一级。2024年，公司董事会获中国上市公司协会“董事会最佳实践”奖。

二、2024年董事会主要工作

（一）加强董事会能力建设，提升公司治理效能

推动党建与公司治理深度融合。坚持将党委研究作为重大决策的前置程序，从治理架构上确立党委“把方向、管大局、促落实”、董事会“定战略、作决策、防风险”和经营层“谋经营、抓落实、强管理”有机统一，推动提升公司治理的科学性、稳健性和有效性。优化党委前置程序清单，将党建工作与高质量发展、高效能治理和高素质人才队伍建设紧密结合，履行好国有金融企业的政治责任、经济责任和社会责任。

2持续提升董事会运作质效。2024年，公司各治理主体各司其职、各负其责、协调运转、有效维护各利益相关者的合法权益。召开股东会1次，审议通过议案

8项，审阅报告4项；召开董事会15次，审议通过议案99项，审阅专项报告22项。董事会下属四个专门委员会召开会议40次，审议通过议案105项审阅专项报告26项；召开独立董事专门会议7次，审议12项议案，听取1项报告。2024年，《公司章程》修订获国家金融监督管理总局核准。年内3名新任董事任职资格获监管批准并正式履职，为完善公司治理带来更多的新视角、新理念、新思路，保障了董事会决策的科学性。建立健全董事会督办机制，形成董事会议题会前申报、会中审议、会后督办的全流程闭环管理。

赋能赋权强化董事履职。2024年，为进一步发挥董事咨询、质询作用，创新建立董事多层次履职体系。落实《独立董事工作制度》，组织召开7次独董会议。

召开战略研讨会3次，邀请独立董事为全行解读分享提升金融服务实体经济质效、数据资产入表新规、新《公司法》、资本市场趋势等讲座4场；组织独董开展人工智能、数据资产入表等联合课题调研。形成了“有主题、有任务、有研究、有建议、有落实”的双向赋能的调研机制，年内组织董事赴9家分行进行调研，结合区域经济发展特点，对公司落实“数智化”战略、推进“五大赛道”业务开展进行深度调研，为经营发展提供多元视角的意见和建议，为推进战略落地与业务成果转化发挥重要的决策引擎作用。

（二）“数智化”战略引领，筑牢夯实经营发展根基

“数智化”战略成效显现。2024年，在董事会的指导下，公司围绕“五篇大文章”、上海“五个中心”建设，提出“数智化”战略体系，聚焦布局科技金融、供应链金融、普惠金融、跨境金融、财资金融“五大赛道”，形成并发布了“五大赛道”+“数字”“绿色”“养老”八大金融服务体系。科技金融，作为“数智化”战略主赛道深入推进，创建特色品牌“科技会客厅”，深度赋能科技企业创新发展。供应链金融，通过区块链、大数据、人工智能等新技术，赋能加快推动“浦链通”系列数智供应链体系建设。普惠金融，创新打造“智·惠·数”普惠金融服务体系，持续深耕数智化普惠产品和服务。跨境金融，发布“浦赢跨境”金融服务品牌，支持中资企业“走出去”、承接海外企业“引进来”。财资金融，以数智化技术推动财富与资管循环驱动，搭建“财资金融泛生态联盟”。数字金融推出“数字金融服务体系”，打造“智”基座、“简”流程、“融”生态、“惠”3服务的数字金融服务矩阵。养老金融推出“浦颐金生”养老金融综合服务体系，

以“一体、两翼、三类客户、四大载体、五大行动”打造特色服务模式。绿色金融发布《绿色低碳转型综合金融服务方案》，搭建“浦发银行绿色金融朋友圈”，打造“浦发绿创”特色品牌。

深化全面风险和并表管理。2024年，董事会进一步夯实与高质量发展要求相适应的风险管理体系。督促管理层全面对标最新监管要求，制定、修订风险管理相关制度29项，定期更新优化风险模型和参数，进一步提高风险管理的前瞻性、精准性。强化资产质量源头管控，升级以天眼系统为统领的风险监测预警体系，强化模型全生命周期的分层分类管理，通过数智化方式增效益、提效率，为高质量发展赋能。通过调优策略，差异化精准施策，全面压降各业务领域风险。

综合运用多种市场化手段，不良清收效益价值贡献达到历史新高点，推动资产质量稳步提升。

优化资本管理策略。2024年，董事会高度重视资本管理工作，制定《国内系统重要性银行实施管理办法》《第三支柱信息披露管理办法》，持续提升精细化管理水平，确保各项指标满足监管要求。建立健全资本配置和管理机制，形成基于“资本回报水平”的风险资产资本结构优化策略，提升资本资源使用效率。通过业务结构优化、精益化管理等手段，大力推进存量资本节约措施落地。年内，公司共发行2期二级资本债券，金额合计800亿元，进一步优化资本结构，夯实服务实体经济和信贷投放能力。

（三）完善优化体制机制，进一步增强经营活力

组织架构重塑优化。2024年，董事会完成了公司行长、副行长、董事会秘书、业务总监等6人次管理层的聘任，审议通过了《关于总行组织架构改革的议案》，围绕经营主业、赋能基层，调优、调适前中后台组织架构安排。深化作风建设、重塑内部流程、实施“简清工程”，打造更高效敏捷的服务流程体系。加强干部配备的中长期规划和机制建设，加强年轻干部人才的培养和使用，加快锻造适应战略发展需要的高素质专业化人才队伍。

加强内控合规管理。2024年，董事会全面推进公司法治建设，积极推动合规管理与公司经营发展“协同、融合、赋能、创效”。开展制度优化攻坚行动，明确以产品树、管理树为核心实施制度分层分类管理，推动制度嵌入流程、流程嵌入系统，实现“基层减负、制度落地、效果提升”的攻坚目标。持续加强关联交4易管理，定期听取关联交易管理情况汇报。加强重点领域审计监督和审计整改，

持续强化审计监督功能，打造集中统一、全面覆盖、权威高效的审计监督体系。

重视强化 ESG 管理职责。2024年，董事会审议了《2024-2025年绿色金融发展规划》《2023年度企业社会责任报告（环境、社会及治理报告）》《2023年度消费者权益保护工作总结和 2024 年度工作计划》等 ESG 相关议题，高度关注环境保护、绿色金融、乡村振兴、消费者权益保护等工作，进一步夯实 ESG治理成效。充分发挥董事会战略与可持续发展委员会职能作用，全面监督和贯彻绿色金融战略，定期分析和监督 ESG战略进展，履行好国有金融企业的社会责任。全年集团对外捐赠 2412 万元，以爱心释放公益力量。2024 年，公司 MSCI（明晟）ESG评级保持为 A。

（四）主动加强价值传递，推动公司价值提升

优化市值管理体系。2024年，公司高度重视市值管理，通过顶层设计提出了市值管理目标与举措，在集团层面持续优化自上而下的“董事会-经营层-投关团队”管理体系及“内部高效协同+外部交流反馈”的闭环工作机制。同时，推动公司高质量发展和投资价值提升，公司积极响应上海证券交易所倡议，董事会制定并发布了《关于2024年度“提质增效重回报”专项行动方案》，进一步巩固“价值创造、价值提升、价值实现”主线，带动公司价值提升，努力塑造优质蓝筹市场形象。

强化投资者关系管理。年内组织3场定期报告业绩说明会，董事长和管理层与投资者、分析师、媒体于线上线下开展互动交流；组织开展年度、半年度两轮

次公司高管层带队路演与机构投资者深入交流，举办价值传递交流会，组织或参加投资者调研、交流会、电话会议等，积极向资本市场传递信息，提升公司影响力；承办“中小投资者走进上市公司”活动，积极回复上证 E互动平台投资者提问及投资者热线电话，持续提升中小投资者感受体验；深入开展投资者保护专项活动，努力强化尊重投资者、敬畏投资者、回报投资者的文化。公司股价及市值大幅提升，截至2024年12月31日收盘10.29元，较年初涨幅61.14%，总市值达3020亿元，较年初上涨1077亿元。

提升信息披露质效。2024年，董事会高度重视提升信息披露质效，积极发挥信息披露正向引导作用。根据监管要求完善定期报告内容与形式，全面展现公司“数智化”战略实施成效，突出在服务实体经济、重点领域、重点区域方面的成

5果，展现公司核心竞争力。主动回应市场热点，围绕信贷投放、客户存款、净息

差、资产质量、房地产业务等资本市场关心的领域提供详尽的说明，增强报告可读性，讲好中长期价值投资故事，引导市场正面解读，助力公司市值提升。2024年内，公司共披露定期报告4份、临时公告72则。2024年，公司在上海证券交易所年度上市公司信息披露工作评价中获得最高等级 A。

2025年是“十四五”规划的收官之年，董事会将继续紧扣“数智化”战略核心，围绕“强赛道、优结构、控风险、提效益”的经营主线，锚定高质量发展目标不动摇，带领全行精益管理、固本强基，奋勇争先、奋发有为，全力推动浦发银行迈上高质量发展新征程！

现提请各位股东审议。

6议案二：

上海浦东发展银行股份有限公司

2024年度监事会工作报告

各位股东：

2024年在上海市委市政府、市国资委的领导下，根据公司党委的统一部署，

在董事会、高级管理层的支持和配合下，公司监事会按照相关法律法规、监管规定和公司章程的要求，依法履职、勤勉尽责，努力提升监督成效。现将2024年监事会工作情况报告如下：

一、2024年监事会主要工作情况

（一）依法依规开展履职监督，促进公司治理能力提升

一是监事通过列席董事会会议，对重大事项决策过程进行监督。密切关注公司落实国家大政方针和决策部署、落实市委市政府有关要求的情况，关注公司审慎经营、战略转型、财务决策、全面风险管理、消费者权益保护和内部控制等重点领域，对董事会、高管层及其成员履职尽责情况进行监督。

二是依法合规召开监事会，履行法定监督职责。年内召开监事会会议14次，审议议案99份，审阅报告17份。重点审议战略规划落实、资本管理、定期报告、风险管理、资产损失核销、内控合规等重大经营管理事项。

三是开展董监高履职评价和企业监督评价。监事会组织开展董事、监事、高管人员年度履职情况评价，形成《年度董事、监事和高级管理人员履职评价报告》报送国家金融监管总局，并通过股东会向股东报告。组织开展年度企业经营管理情况监督评价，形成监督评价报告。

（二）围绕监管和主管部门要求，加强重点领域监督

一是开展财务监督。组织开展对经营成果和财务状况的监督，认真审议定期报告，加强财务合规性、真实性监督。

二是关注全面风险管理工作。监事会审议、审阅全面风险管理报告、集团风险偏好等风险管理议案、报告，对董事会和高级管理层在信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险、国别风险、银行账户利率风险、声誉风险、战略风险、

信息科技风险和其他风险方面的履职情况，以及在并表管理、风险模型和参数优

7化、压力测试、恢复和处置计划管理等方面的履职行为进行监督。

三是开展内控合规监督。监事会审议《2023年度内部控制评价报告》《2023年度法律合规风险管理报告》等议案，监督内控评价报告编制程序合规性、评价结果客观性。密切关注合规基础管理情况，持续加强对整改问题的监督。监事参加2023年度审慎监管会谈，听取国家金融监督管理总局年度监管评价，围绕监事会监督情况提出意见建议，督促公司提升经营管理水平。

（三）凝聚多方合力，完善监督机制，提升监督实效

一是积极开展调研和培训。年内监事参加董监事调研活动2次，了解基层机构落实公司战略推进情况，提出意见建议。定期研阅公司重大经营管理信息动态，及时全面掌握公司情况。监事积极参加公司治理、银行业务和经营管理相关培训，不断提升履职能力。

二是加强内部各方监督力量联动。监事列席董事会审计委员会会议，听取内外部审计发现问题及整改情况，推动发挥内外部审计合力，提升监督工作成效。

三是加强子公司调研与指导，提高子公司监事会运作水平。研阅子公司监事会主要议案报告并反馈意见，推动子公司完善公司治理机制，提升公司治理水平。

四是研究推进监事会改革相关工作。监事会认真研阅新《公司法》和监管、主管部门相关配套政策规定，结合公司实际组织研究改革方案，积极筹备完善公司治理相关机制，确保监事会改革工作按照要求平稳推进。

二、监事会就有关事项发表的独立意见

2024年，公司依法经营、规范管理，决策程序合法合规。定期报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。公司依法依规履行上市公司信息披露义务，透明度持续增强，年度利润分配方案兼顾公司发展需要和全体股东利益，未发现公司存在内幕交易行为。公司董事会和高级管理层依法依规履行战略规划、财务管理、资本管理、全面风险管理、数据治理、消费者权益保护等方

面的管理职责，公司资本相关指标均符合监管要求，资产质量持续提升。

现提请各位股东审议。

8议案三：

上海浦东发展银行股份有限公司

2024年度财务决算和2025年度财务预算报告

各位股东：

2024年，公司认真贯彻落实国家宏观经济政策和各项监管要求，按照中央及

上海市各项决策部署，服务国家重大发展战略，有力支持实体经济，不断提升金融服务质效，年度经营取得较好成效。2025年公司将继续围绕数智化战略，提升管理水平，推动业务高质量稳步发展，根据对宏观经济金融形势的分析研判，结合自身实际，拟定了2025年度财务预算方案。现将相关情况报告如下：

一、2024年度财务决算情况

（一）集团主要经营指标

1.总资产：年末总资产规模94618.80亿元，比2023年末增加4546.33亿元，

增幅5.05%。

2.营业收入：年内实现营业收入1707.48亿元，比2023年减少26.86亿元，

降幅1.55%（剔除上年摩根出售一次性影响后，同比增幅0.92%）。

3.净利润：年内实现归母净利润452.57亿元，比2023年增加85.55亿元，增

幅23.31%。

4.平均总资产收益率（ROA）：0.50%。

5.加权平均净资产收益率（ROE）：6.28%。

（二）母公司主要经营指标

1.业务规模指标

总资产：年末总资产规模91408.07亿元，比2023年末增加3826.91亿元，增幅4.37%。

存款：年末本外币存款余额50933.33亿元，比2023年末增加1408.90亿元，增幅2.84%。

贷款：年末本外币贷款余额52621.91亿元，比2023年末增加3586.17亿元，增幅7.31%。

92.经济效益指标

营业收入：年内实现营业收入1618.07亿元，比2023年增加17.37亿元，增幅1.09%。

净利润：年内实现税后净利润432.86亿元，比2023年增加103.53亿元，增幅

31.44%。

风险资产回报率：0.64%。

成本收入比：29.03%。

3.风险控制指标

资本充足率：年末资本充足率12.86%，核心一级资本充足率和一级资本充足率分别为8.49%和9.65%。

不良贷款：按五级分类口径，年末后三类不良贷款余额708.16亿元，不良贷款率为1.35%，实现不良额、不良率“双降”，年末拨备覆盖率182.26%，符合监管要求。

（三）母公司对外捐赠

2024年度董事会批准母公司对外捐赠额度共计4000万元，实际使用额度1928万元，捐赠投向主要包括：结对帮扶领域（上海金山区农村综合帮扶项目、云南省结对帮扶项目等）、青少年健康教育领域（困境未成年人家庭居室微改造项目、关爱孤独症儿童项目等）、应急救灾领域（捐赠救助甘肃省积石山地震、辽宁葫芦岛洪涝灾害等）、济困领域等。

二、2025年度财务预算情况

基于对内外部环境的判断、结合打造具有国际竞争力的一流股份制商业银行的要求，2025年公司将继续围绕金融“五篇大文章”，加大对实体经济的支持力度，聚焦“数智化”战略体系，深耕“五大赛道”业务发展，推动形成经营发展新格局。2025年母公司的经营及财务预算如下：

（一）业务发展预算

2025年，在资本可支撑的前提下，公司将继续保持信贷资产投放力度，持续

提升对实体经济的服务质效，重点聚焦科技金融、供应链金融、普惠金融、跨境金融、财资金融等“五大赛道”，以及绿色、制造业、并购等重点业务领域，推动客户和业务的稳步增长，优化公司资产结构。同时，结合国家区域发展布局，明确区域发展策略，促进重点区域加快发展。同时，公司将继续坚持“存款立行”

10的基本理念，夯实客户基础，保持一般存款规模的稳定增长，推动存贷均衡发展。

继续加大低成本结算性存款的拓展力度，优化结构，努力实现负债成本的有效控制。

（二）资本性投入预算

2025年公司资本性投入计划为50亿元，主要投入事项如下：

1.房产：根据存量自有房产购置项目的落实计划，预计2025年房产类资本性

投入约12.40亿元，其中：世博项目约4亿元、临港项目资本性投入约6.92亿元、数据中心建设约1.18亿元、分行大楼项目投入约0.30亿元。

2.IT建设：为推进数智化战略建设，结合信创工作的持续推进，公司计划继

续对各类信息系统软硬件维持适当的建设、升级和改造投入，预计2025年IT建设方面将新增资本性投入约30.50亿元。

3.网点建设：继续优化网点布局，积极推动网点转型建设，预计全年装修、固定资产、智能银行设备投入等建设事项将新增资本性投入约6.10亿元。

具体实施中将视情况进行滚动调整，全年资本性投入预算总额将严格控制在额度内。

（三）资本预算

2025年，根据公司资本充足率最低监管要求，结合国内系统重要性银行相关规定，公司计划年末资本充足率、一级资本充足率、核心一级资本充足率分别保持在不低于11%、9%和8%的水平。

（四）社会责任指标

公司将坚持“以人民为中心”的发展理念，积极参与慈善公益活动，履行社会责任。2025年度公司捐赠预算4000万元（不含使用政府奖励资金、员工内部慈善捐赠资金对外捐赠）。

需要说明的是，由于外部监管政策和经济环境变化较大，2025年度预算中尚无法包含下述不可测因素的影响，主要包括：国际市场及金融市场的超预期波动、以及监管政策的重大调整等。

现提请各位股东审议。

11议案四：

上海浦东发展银行股份有限公司

2024年度利润分配的预案

各位股东：

经审计，2024年度母公司实现净利润人民币432.86亿元，其中扣除2024年发放的浦发优1和浦发优2股息共人民币15.59亿元、永续债派息人民币37.94亿元后，可供普通股股东分配的当年利润为人民币379.33亿元。

为了兼顾投资者的当期收益和远期利益，平衡公司发展、市场约束及监管要求，协调公司的内源性资本补充与外源性资本补充，根据《公司法》相关规定，基于经审计的2024年度财务报告，公司拟定2024年度预分配方案如下：

1.按当年税后利润10%的比例提取法定盈余公积金，共计人民币43.29亿元；

2.根据财政部《金融企业准备金计提管理办法》有关规定，提取一般准备人

民币83亿元；

3.以届时实施利润分配股权登记日普通股总股本为基数，向全体股东每10股

派送现金股利人民币4.1元（含税）。本公司发行的可转换公司债券处于转股期，若在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，维持每股分红金额不变，相应调整股息分配总额。

上述方案执行后，结余的未分配利润按照监管对商业银行资本充足的有关要求，留做补充资本。

现提请各位股东审议。

12议案五：

上海浦东发展银行股份有限公司

2025年度续聘会计师事务所的议案

各位股东：

2024年，经股东会决定，公司同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威”）为公司提供外部审计服务。根据《公司章程》规定，公司聘任会计师事务所的聘期为一年，期满可以续聘。2024年度公司会计师事务所的聘期届满后，拟继续聘请会计师事务所为公司提供2025年度的审计服务工作。现将相关情况报告如下。

毕马威于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）。毕马威具有证券、期货相关业务资格，2024年末合伙人人数为241人，注册会计师人数为1309人，符合财政部文件中对会计师事务所续聘的资质要求。

2024年度，毕马威履职保持独立性，勤勉尽责，客观公允表达意见，较好地

根据业务约定书的要求为公司提供了审计服务。

公司继2019至2024年度聘用毕马威为外部审计师后，拟续聘毕马威担任公司2025年度会计师事务所，符合财政部关于金融企业连续聘用同一会计师事务所的年限要求。2025年度审计服务费用为人民币743万元，与2024年度审计费用相同，其中内部控制审计费用为人民币151万元。

现提请各位股东审议。

13议案六：

上海浦东发展银行股份有限公司关于高级管理人员薪酬的议案

各位股东：

根据公司《其他组织任命管理的领导人员业绩考核和薪酬分配方案》《职业经理人薪酬制度改革实施方案》等相关规定，现就公司高级管理人员2023、2024年度薪酬分配情况报告如下：

一、2024年度高级管理人员薪酬分配情况

公司党委书记（董事长）、专职党委副书记、驻行纪检监察组组长纳入组织

任命领导人员薪酬分配体系，薪酬包括基本年薪、绩效年薪和任期激励收入。因考核结果未定，本次纳入统计的为已发放的基本年薪、可按核定标准50%预发的绩效年薪以及上一任期可于当年发放的任期激励。

公司行长、副行长纳入职业经理人薪酬分配体系，薪酬包括基本年薪、绩效年薪和中长期激励收入。根据规定，职业经理人的绩效年薪和中长期激励收入均应在考核后分配，由于2024年考核结果未定，本次纳入统计的为已发放的基本年薪。

职工监事、业务总监等执行公司统一的薪酬分配体系，薪酬包括当年发放的基本薪酬和分配的绩效薪酬（含延付薪酬）。

公司高管人员2024年度薪酬分配情况如下：

单位：人民币万元姓名职务税前薪酬

张为忠党委书记、董事长、执行董事85.68

谢伟党委副书记、行长88.40

刘以研党委副书记、执行董事、副行长、首席风险官88.40

赵万兵党委副书记、职工代表董事、工会主席77.11

张宝全职工监事60.61

何卫海职工监事62.05

张湧职工监事270.50

14崔炳文副行长、总法律顾问83.20

康杰副行长88.40

郜卫华驻行纪检监察组组长6.43

丁蔚副行长44.20

张健副行长、董事会秘书44.20

汪素南公司业务总监106.42

薛宏立金融市场总监87.68

姜方平原驻行纪检监察组组长79.57

注：

1.2024年4月，职工监事张宝全先生、何卫海先生因工作调整分别赴集团子公司任职，并在子公司（关联方）领取薪酬。上表仅包含在本公司任职期间的薪酬。

2.2024年11月，经上级任命，郜卫华先生任驻行纪检监察组组长。

3.2024年10月，因组织调动，姜方平先生不再任驻行纪检监察组组长职务。上表薪酬包含了其2019-2021年任期考核的激励收入。

4.2024年8月，公司董事会审议通过《公司关于聘任业务总监的议案》，同意聘任汪素南先生任总行公司业务总监、薛宏立先生任总行金融市场总监。

5.上表中新任或离任人员的薪酬按照其任本公司董事、监事或高级管理人员的时间折算。

二、经考核后2023年度高级管理人员薪酬情况公司组织任命领导人员及职业经理人2023年度经考核后的薪酬分配情况根据公司第七届董事会第七十九次会议审议通过的《关于高级管理人员2023年度履职考核评价及薪酬分配的议案》执行，公司党委书记(董事长)的薪酬分配按上级主管部门核定结果执行。

因公司已在2023年年度股东会上向股东报告了在公司专职服务的董事、监事

及高级管理人员2023年度薪酬情况，现就在公司专任的董事、监事及高级管理人员经考核后2023年度薪酬情况补充如下：

单位：人民币万元

2023年社会

2023年保险、企业年

税前薪金、补充医疗姓名职务合计酬的其保险及住房公余部分积金的单位缴存部分

张为忠党委书记、董事长、执行董事9.175.6014.77

谢伟党委副书记、行长39.7825.9765.75

党委副书记、执行董事、副行

刘以研44.2025.9770.17

长、首席风险官

15党委副书记、职工代表董事、赵万兵8.885.7114.59工会主席

张宝全职工监事-22.2222.22

何卫海职工监事-23.4223.42

张湧职工监事-30.1630.16

崔炳文副行长、总法律顾问37.4425.5462.98

康杰副行长9.956.6316.58

原党委书记、董事长、执行董

郑杨27.5016.8944.39事

原党委副书记、副董事长、执

潘卫东35.1020.3155.41

行董事、行长

陈正安原党委副书记、执行董事26.2716.5942.86

姜方平原驻行纪检监察组组长35.6422.3057.94

王新浩原副行长、财务总监3.322.125.44

李光明原职工监事-7.927.92

现提请各位股东审议2023、2024年度在公司领薪的董事、监事薪酬情况。

16议案七：

上海浦东发展银行股份有限公司关于选举董事的议案

各位股东：

公司第七届董事会第七十二次会议通过了《关于提名董事候选人的议案》，同意提名谢伟先生出任公司董事。根据相关法律法规和《公司章程》的规定，现提请公司股东会选举谢伟先生为公司董事。候选人简历如下：

谢伟，男，1971年出生，硕士研究生，正高级经济师。曾任中国建设银行河南省分行公司业务部总经理，许昌市分行党委书记、行长；上海浦东发展银行公司及投资银行总部发展管理部总经理，公司及投资银行总部副总经理兼投行业务部、发展管理部、大客户部总经理，福州分行党委书记、行长，总行资金总部总经理，总行资产管理部总经理，总行金融市场部总经理，总行金融市场业务总监，总行党委委员、副行长、董事会秘书；浦银安盛基金管理有限公司董事长。现任上海浦东发展银行股份有限公司党委副书记、行长。

谢伟先生与公司的董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东均不存在

关联关系；未受过中国证监会行政处罚、司法机关刑事处罚或证券交易所惩戒；

不存在《公司法》《商业银行法》以及《中资商业银行行政许可事项实施办法》

等法律法规、监管规定及《公司章程》规定的不得担任董事的情形；不存在被中

国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形。截至本会议召开日，谢伟先生持有公司股票217000股。

谢伟先生董事任职资格经本次股东会选举通过后尚须报国家金融监督管理

总局核准，任职自其任职资格获核准之日起生效。

现提请各位股东审议。

17议案八：

上海浦东发展银行股份有限公司

关于修订《公司章程》及撤销监事会的议案

各位股东：

根据中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》要求，公司对照新《公司法》以及中国证监会、国家金融监督管理总局、上海市国资委

等有关公司治理规范指引，为进一步完善法人治理结构，结合公司实际情况，现就《公司章程》予以修订。具体修订内容详见本议案附件。

本议案已经公司董事会2025年第四次会议审议通过，现提请股东会审议，同时提请股东会授权董事会并由董事会转授权高级管理层按照国务院银行业监

督管理机构审核意见或要求，对本次《公司章程》修订内容或文字表述作相应调整。

根据相关监管要求，本次《公司章程》修订经股东会审议批准后，需报请国务院银行业监督管理机构核准后生效。公司现任监事、监事会仍应当继续履职至本次《公司章程》修订获核准生效之日止。届时，监事会、监事会专门委员会、监事等有关的公司治理制度同步废止。

现提请各位股东审议。

附件：《公司章程》修改条文对照表

18议案八附件：

《公司章程》修改条文对照表序号章程条款修订前条款修订后条款董事长为本公司的法定代表人。董事长为本公司的法定代表人。

1第九条担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

本章程所称其他高级管理人员是指本公司的副行长、本章程所称其他高级管理人员是指本公司的副行长、

董事会秘书、财务总监及监管机构认定的其他人员。董事会秘书、财务总监及主管部门、监管机构认定的本公司的董事长、副董事长、独立董事、其他董事会其他人员。

2第十二条成员以及行长、副行长、董事会秘书等其他需由国务本公司的董事长、副董事长、独立董事、其他董事会

院银行业监督管理机构审核任职资格的人员须经任成员以及行长、副行长、董事会秘书等其他需由国务职资格许可。院银行业监督管理机构审核任职资格的人员须经任职资格许可。

本公司或本公司的分支机构不以赠与、垫资、担保、本公司或本公司的分支机构不得以赠与、垫资借款、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买本公司股份的担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买本公司人提供任何资助。股份的人提供任何财务资助，经监管机构允许公司实施员工持股计划的除外。

3第二十五条为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章

程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

本公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规本公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规

4第二十六条定，经股东会分别作出决议，并报经有关主管部门批定，经股东会分别作出决议，并报经有关主管部门批准，可以采用下列方式增加资本：准，可以采用下列方式增加资本：

19（一）公开发行股份；（一）公开向不特定对象发行股份；（二）非公开发行股份；（二）非公开向特定对象发行股份

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及国家监管机构批准的（五）法律、行政法规规定以及国家监管机构批准的其他方式。其他方式。

本公司发行可转换公司债券转股导致注册资本的增本公司发行可转换公司债券转股导致注册资本的增加，可转换公司债券转股按照国家法律、行政法规、加，可转换公司债券转股按照国家法律、行政法规、部门规章及可转换公司债券募集说明书等相关文件部门规章及可转换公司债券募集说明书等相关文件的规定办理。的规定办理。

本公司收购本公司的股份，可以选择下列方式之一进本公司收购本公司的股份，可以选择下列方式之一行：进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；（一）证券交易所通过公开的集中竞价交易方式；

5第二十九条

（二）要约方式；（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。（三），或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

本公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。本公司不接受本公司的股份票作为质押权的标的。

6第三十三条

根据《公司法》和《中国共产党章程》的规定，经上根据《公司法》和《中国共产党章程》的规定，经上级党组织批准，公司设立中国共产党上海浦东发展银级党组织批准，公司设立中国共产党上海浦东发展银行委员会。同时，由上级纪委监委派驻公司纪检监察行委员会。同时，由上级纪委监委派驻公司纪检监察组，公司下辖各级党委按党章规定设立纪委或者纪检组，公司下辖各级党委按党章规定设立纪委或者纪检

7第三十六条委员。委员。

本公司党委成员由党员代表大会选举产生。党委每届本公司党委成员由党员代表大会选举产生。党委每任期一般为5年，任期届满应当按期进行换届选举。届任期一般为5年，任期届满应当按期进行换届选公司下辖各级党委按党章规定设立纪委的，纪委每届举。公司下辖各级党委按党章规定设立纪委的，纪

20任期和党委相同。委每届任期和党委相同。

本公司设党委书记1名，党委副书记1-2名，其他党委本公司设党委书记1名，党委副书记1-2名，其他党成员若干名；董事长、党委书记一人担任，应确定1委成员若干名；董事长、党委书记一人担任，应确名党委副书记协助党委书记抓党建工作。定1名党委副书记协助党委书记抓党建工作。

本公司坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，本公司坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、制，符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层事会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定入党委。和程序进入党委。

本公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行本公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行

以下职责：以下职责：

（一）保证监督党和国家方针政策在本公司的贯彻执（一）保证监督党和国家方针政策在本公司的贯彻执行；落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党行；落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署；组织有关重要工作部署；

（二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、（二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，抓好领导班子建管程序、管考察、管推荐、管监督，抓好领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设，坚持党管干部原则与设和干部队伍、人才队伍建设，坚持党管干部原则与

8第三十七条董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行

使用人权相结合；使用人权相结合；

（三）研究讨论本公司改革发展稳定、重大经营管理（三）研究讨论本公司改革发展稳定、重大经营管理

事项及涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建事项及涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议；支持股东会、董事会、监事会、高管层依法履职，议；支持股东会、董事会、监事会、高管层依法履职，支持职工代表大会开展工作；支持职工代表大会开展工作；

（四）承担全面从严治党主体责任，领导本公司思想（四）承担全面从严治党主体责任，领导本公司思想

政治工作、企业文化建设、精神文明建设、统一战线政治工作、企业文化建设、精神文明建设、统一战线

工作和工会、共青团、妇女组织等群团工作；领导党工作和工会、共青团、妇女组织等群团工作；领导党

21风廉政建设，支持公司纪检监察组及纪委切实履行监风廉政建设，支持公司纪检监察组及纪委切实履行监

督责任；督责任；

（五）加强本公司基层党组织和党员队伍建设，充分（五）加强本公司基层党组织和党员队伍建设，充分

发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身本公司改革发展；带领干部职工积极投身本公司改革发展；

（六）党委职责范围内其他有关的重要事项（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。

本公司党委应制定议事规则，形成党组织参与企业重本公司党委应制定议事规则，形成党组织参与企业重大问题决策的体制机制，重大经营管理事项必须经党大问题决策的体制机制，重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或高级管理层作出决定。委研究讨论后，再由董事会或高级管理层等按照职权本公司持续健全党委领导下以职工代表大会为基本和规定程序作出决定。

形式的民主管理制度。本公司持续健全党委领导下以职工代表大会为基本形式的民主管理制度。

第五章第一第五章股东和股东大会第五章股东和股东大会

9

节第一节股东第一节股东的一般规定本公司股东依照法律法规及本章程的规定享有下列本公司股东依照法律法规及本章程的规定享有下列

权利：权利：

（一）按其所持有的股份份额获得股利和其他形式的（一）按其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利益分配；

（二）请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股

参加股东会，并行使相应的表决权；东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

10第四十二条

（三）对本公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对本公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、

务会计报告；财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿、会

22（六）本公司终止或者清算时，按其所持有的股份份计凭证。连续一百八十日以上单独或者合计持有本公

额参加本公司剩余财产的分配；司百分之三以上股份的股东要求查阅公司会计账簿、

（七）对股东会作出的本公司合并、分立决议持异议会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。

的股东，要求本公司收购其股份；公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提他权利。供查阅，并应当自股东提出书面申请之日起十五日内书面答复股东并说明理由；

（六）本公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的本公司合并、分立决议持异议的股东，要求本公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应

原第四十六当向本公司提供证明其持有本公司股份的种类以及当向本公司提供证明其持有本公司股份的种类以及

11

条持股数量的书面文件，本公司经核实股东身份后按照持股数量的书面文件，本公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东的要求予以提供。

本公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规本公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法的，股东有权请求人民法院认定无效。规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法

行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章

12第四十六条

股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求撤销。人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

23-有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成

立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

13第四十七条（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

董事、高级管理人员执行本公司职务时违反法律、行审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行本公

政法规或者本章程的规定，给本公司造成损失的，连司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给续一百八十日以上单独或合并持有本公司百分之一本公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提持有本公司百分之一以上股份的股东有权书面请求

起诉讼；监事会执行本公司职务时违反法律、行政法监事会审计委员会向人民法院提起诉讼；监事会审计

规或者本章程的规定，给本公司造成损失的，股东可委员会成员执行本公司职务时违反法律、行政法规或以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。者本章程的规定，给本公司造成损失的，前述股东可监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

14第四十八条提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉监事会审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本公司利请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会本公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉使本公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股讼。东有权为了本公司的利益以自己的名义直接向人民他人侵犯本公司合法权益，给本公司造成损失的，本法院提起诉讼。

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民他人侵犯本公司合法权益，给本公司造成损失的，本法院提起诉讼。条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

24本公司可能出现流动性困难时，有借款的股东要根据本公司可能出现流动性困难时，有借款的股东要根据

有关法律法规立即归还到期借款，未到期的借款应积有关法律法规立即归还到期借款，未到期的借款应积极提前偿还。极提前偿还。

本公司流动性困难是指出现下列监管指标不符商业本公司前款所指的流动性困难的判断标准，适用于银行监管指标且出现持续、大额资金划出而引发或国务院银行业监督管理机构关于商业银行支付风险

可能引发挤兑现象等情形：的有关规定是指出现下列监管指标不符商业银行监

（一）流动性资产期末余额与流动性负债期末余额管指标且出现持续、大额资金划出而引发或可能引

之比≦15％；发挤兑现象等情形：。

15第五十二条（二）存款准备金、备付金之和与各项存款期末余额（一）流动性资产期末余额与流动性负债期末余额（不含委托存款）之比≦13％；之比≦15％；

（三）不良贷款期末余额与各项贷款期末余额之比（二）存款准备金、备付金之和与各项存款期末余额

≧30％；（不含委托存款）之比≦13％；

（四）同业拆入、同业存放之和减去拆放同业、存（三）不良贷款期末余额与各项贷款期末余额之比

放同业之和与各项存款期末余额（不含委托存款）之≧30％；

比≧5％。（四）同业拆入、同业存放之和减去拆放同业、存放同业之和与各项存款期末余额（不含委托存款）之比≧5％。

同一股东在本公司的借款余额不得超过本公司资本同一股东在本公司的借款授信余额不得超过本公司净额的百分之十。股东的关联企业的借款在计算比率资本净额的百分之十。股东的关联企业的借款在计算时应与该股东在本公司的借款合并计算。比率时应与该股东在本公司的借款合并计算。

本公司不得为股东及其关联企业的债务提供融资性本公司不得为股东及其关联企业的债务提供融资性

16第五十三条担保，但股东以银行存单或国债提供反担保的除外。担保，但股东以银行存单或国债提供反担保的除外。

股东在本公司借款余额超过其持有经审计的上一年股东在本公司借款余额超过其持有经审计的上一年

度股权净值，不得将本公司股票进行质押；股东特别度股权净值，不得将本公司股票进行质押；股东特别是主要股东在本公司的关联借款逾期未还的期间内，是主要股东在本公司的关联借款逾期未还的期间内，其在股东会和派出董事在董事会上的表决权应当受其在股东会和派出董事在董事会上的表决权应当受

25到限制。到限制。

持有本公司股份的社会保障基金、企业年金、保险资持有本公司股份的社会保障基金、企业年金、保险资

金、公募基金的管理机构和国家金融监督管理机构依金、公募基金的管理机构和国家金融监督管理机构依

法监管的其他投资主体等机构投资者，可依法律法规法监管的其他投资主体等机构投资者，可依法律法规和本公司章程规定，行使其表决权、质询权、建议权等和本公司章程规定，行使其表决权、质询权、建议权等

17第五十六条

相关股东权利，参与本公司重大事项决策。相关股东权利，参与本公司重大事项决策。

单独持有或者合并持有本公司有表决权股份总数百分单独持有或者合并持有本公司有表决权股份总数百分

之一以上的机构投资者可推荐董事、监事人选并监督之一以上的机构投资者可推荐董事、监事人选并监督

董事、监事履职，参与公司治理。董事、监事履职，参与公司治理。

-公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、

18第五十七条

监管机构的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

本公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系本公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系

损害本公司利益。违反规定的，给本公司造成损失的，损害本公司利益。违反规定的，给本公司造成损失的，应当承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。

本公司控股股东、实际控制人对本公司和股东负有诚本公司控股股东、实际控制人对本公司和股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使股东权利，履行股信义务。控股股东应严格依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用关联交易、东义务。控股股东、实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担

19第五十八条保等方式损害本公司和股东的合法权益，不得利用其保等方式损害本公司和股东的合法权益，不得利用其

控制地位谋取非法利益。控制地位谋取非法利益。应当遵守下列规定：

（一）控股股东对本公司的董事、监事候选人的提名，（一）控股依法行使股东对本公司权利，不滥用控制

应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序；权或者利用关联关系损害本公司或者其他股东的董

不得对股东会人事选举决议和董事会人事聘任决议事、监事候选人的提名，应合法权益；

履行任何批准手续；不得越过股东会、董事会任免本（二）严格遵循履行所作出的公开声明和各项承诺，公司的高级管理人员；不得擅自变更或者豁免；

（二）控股股东、实际控制人及其关联方不得直接或（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主

26间接干预本公司的决策及依法开展的经营活动，损害动配合本公司做好信息披露工作，及时告知本公司已

本公司及其他股东的权益；发生或者拟发生的重大事件；

（三）控股股东、实际控制人及其关联方应尊重本公（四）不得以任何方式占用本公司资金；

司财务的独立性，不得干预本公司的财务、会计活动；（五）不得强令、指使或者要求本公司及相关人员违

（四）控股股东、实际控制人及其关联方不得向本法违规提供担保；

公司下达任何经营计划和指令，也不得以其他任何（六）不得利用本公司未公开重大信息谋取利益，不形式影响本公司经营管理的独立性；得以任何方式泄露与本公司有关的未公开重大信息，

（五）控股股东、实际控制人作出的承诺应当明确、不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规

具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可行为；

能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺；重组、对外投资等任何方式损害本公司和其他股东的

（六）控股股东、实际控制人及其关联方不得占用、合法权益；

支配本公司资产。（八）保证本公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响本公司的独立性；

（九）法律、行政法规、监管机构和本章程规定的条件和程序；不得对股东会人事选举决议和董事会人事

聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东会、董事会任免本公司的高级管理人员；的其他规定。

（二）公司的控股股东、实际控制人及其关联方不得直接或间接干预不担任本公司的决策及依法开展的

经营活动，损害董事但实际执行本公司及其他股东的权益；事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

（三）公司的控股股东、实际控制人及其关联方应尊

重指示董事、高级管理人员从事损害本公司财务的独

27立性，不得干预本公司的财务、会计活动；

（四）控股或者股东、实际控制人及其关联方不得向

本公司下达任何经营计划和指令，也不得以其他任何形式影响本公司经营利益的行为的，与该董事、高级管理的独立性；人员承担连带责任。

（五）控股股东、实际控制人作出的承诺转让其所持

有的本公司股份的，应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中遵守法律、行政法规、监管机构的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转

让作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺；

（六）控股股东、实际控制人及其关联方不得占用、支配本公司资产的承诺。

股东会是本公司的权力机构，依法行使下列职权：公司股东会由全体股东组成。股东会是本公司的权力

（一）决定本公司经营方针和投资计划；机构，依法行使下列职权：

（二）选举和更换非职工代表出任的董事、监事，决（一）决定本公司经营方针和投资计划；

定有关董事、监事的报酬事项；（二）选举和更换非职工代表出任的董事、监事，决

（三）审议批准董事会的报告；定有关董事、监事的报酬事项；

（四）审议批准监事会的报告；（三）（二）审议批准董事会的报告；

20第五十九条

（五）审议批准本公司的年度财务预算方案、决算方（四）审议批准监事会的报告；

案；（五）审议批准本公司的年度财务预算方案、决算方

（六）审议批准本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

案；（六）（三）审议批准本公司的利润分配方案和弥补

（七）审议批准变更募集资金用途事项；亏损方案；

（八）审议批准本章程第五十九条规定的担保事项；（七）（四）审议批准变更募集资金用途事项；

28（九）审议批准根据监管要求应当由股东会审议且（八）（五）审议批准本章程第五十九六十条规定的满足监管限额要求的关联交易；担保事项；

（十）审议单笔超过本公司最近经审计净资产值百分（九）（六）审议批准根据监管要求应当由股东会审之二或当年累计总额超过本公司最近经审计净资产议且满足监管限额要求的关联交易；

值百分之五的股权投资及其处置；（十）（七）审议单笔超过本公司最近经审计净资产

（十一）审议单笔超过本公司最近经审计净资产值百值百分之二或当年累计总额超过本公司最近经审计分之五或当年累计总额超过本公司最近经审计净资净资产值百分之五的股权投资及其处置；

产值百分之十的固定资产购置与处置；（十一）（八）审议单笔超过本公司最近经审计净资

（十二）对本公司增加或者减少注册资本作出决议；产值百分之五或当年累计总额超过本公司最近经审

（十三）对本公司发行具有资本性质的债券和公司上计净资产值百分之十的固定资产购置与处置；

市作出决议；（十二）（九）对本公司增加或者减少注册资本作出

（十四）对本公司合并、分立、解散和清算或变更决议；

公司形式作出决议；（十三）（十）对本公司发行具有资本性质的债券和

（十五）修改本章程；公司上市作出决议；

（十六）对本公司聘用、解聘为公司财务报告进行定（十四）（十一）对本公司合并、分立、解散和清期法定审计的会计师事务所作出决议；算或变更公司形式作出决议；

（十七）审议股权激励计划；（十五）（十二）修改本章程；（十八）依照法律规定对收购本公司股份作出决议；（十六）（十三）对本公司聘用、解聘承办公司为公

（十九）审议批准股东会议事规则、董事会议事规则司财务报告进行定期法定审计业务的会计师事务所和监事会议事规则；作出决议；

（二十）审议法律、法规和本章程规定应当由股东（十七）（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；会决定的其他事项。（十八）（十五）依照法律规定对收购本公司股份作上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或出决议；

其他机构和个人代为行使。（十九）（十六）审议批准股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则；

29（二十）（十七）审议法律、行政法规、监管机构和本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、监管机构规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规

则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

除本公司经批准的正常经营性担保外，下列担保行为除本公司经批准的正常经营性担保外，下列担保行为须经股东会审议通过：须经股东会审议通过：

（一）本公司对外担保总额达到或超过最近一期经审（一）本公司对外担保总额达到或一年内担保金额超计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的

（二）本公司及本公司控股的子公司的对外担保总任何担保；

额达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十（二）本公司及本公司控股的子公司的对外担保总额

21第六十条以后提供的任何担保；达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提后提供的任何担保；

供的担保；（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分的担保；

之十的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。十的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

股东会分为股东年会和临时股东会。股东年会每年召股东会分为年度股东年会和临时股东会。年度股东年

22第六十一条开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的内举行。六个月之内举行。

有下列情形之一的，本公司在事实发生之日起两个月有下列情形之一的，本公司在事实发生之日起两个月

23第六十二条

以内召开临时股东会：以内召开临时股东会：

30（一）董事人数不足本章程所定人数的三分之二时；（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所

（二）本公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一定人数的三分之二时；

时；（二）本公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一

（三）单独或者合并持有本公司有表决权股份总数百时；

分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；（三）单独或者合并持有本公司有表决权股份总数百

（四）董事会认为必要时；分之十（不含投票代理权表决权恢复的优先股）以上

（五）监事会提议召开时；的股东书面请求时；

（六）二分之一以上且不少于两名独立董事提议时；（四）董事会认为必要时；

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其（五）监事会审计委员会提议召开时；

他情形。（六）二分之一以上过半数且不少于两名独立董事提前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。议时；

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程

24第六十五条董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开

后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召临时股东会的书面反馈意见。

开临时股东会的，将说明理由并公告。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召

开临时股东会的，将说明理由并公告。

单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东

25第六十七条有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形（含表决权恢复的优先股）有权向董事会请求召开临

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会

31本章程规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意应当根据法律、行政法规和本章程规定，在收到请求

召开临时股东会的书面反馈意见。后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决反馈意见。

议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决求的变更，应当征得相关股东的同意。议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十求的变更，应当征得相关股东的同意。

日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十并应当以书面形式向监事会提出请求。以上股份的股东有权向监事会审计委员会提议召开监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内临时股东会，并应当以书面形式向监事会审计委员会发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应提出请求。

当征得相关股东的同意。监事会审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合的变更，应当征得相关股东的同意。

计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集监事会审计委员会未在规定期限内发出股东会通知和主持。的，视为监事会审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董监事会审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须事会，同时向本公司所在地证监会派出机构和本公司书面通知董事会，同时向本公司所在地证监会派出机股票交易的证券交易所备案。构和本公司股票交易的证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复

26第六十八条分之十。的优先股）比例不得低于百分之十。

召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东向本公司所在地证监会派出机构和本公司股票交易会决议公告时，向本公司所在地证监会派出机构和本的证券交易所提交有关证明材料。公司股票交易的证券交易所提交有关证明材料。

32本公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合本公司召开股东会，董事会、监事会审计委员会以及并持有本公司百分之一以上股份的股东，有权向公司单独或者合并持有本公司百分之一以上股份（含表决提出提案。权恢复的优先股）的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召恢复的优先股）的股东，可以在股东会召开十日前提集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提充通知，公告临时提案的内容。案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内

27第七十二条

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告容。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告股东会通知中未列明或不符合本章程第七十条规定后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的的提案，股东会不得进行表决并作出决议。提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第七十一条规

定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当

载明下列内容：载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和

（二）是否具有表决权；数量；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞（二）是否具有表决权代理人的姓名或名称；

成、反对或弃权票的指示；（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞

28第八十条

（四）委托书签发日期和有效期限；成、反对或弃权票的指示；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，（四）委托书签发日期和有效期限；

应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，委托书应当注明如果股东不作具体指示，视为股东代应加盖法人单位印章。

理人可以按自己的意思表决，由委托人承担由此造成委托书应当注明如果股东不作具体指示，视为股东代的法律后果。理人可以按自己的意思表决，由委托人承担由此造成

33的法律后果。

股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书股东会召开时，本公司全体要求董事、监事和董事会应亲自或书面委托代理人出席会议，行长和其他高级秘书应亲自或书面委托代理人出席会议，行长和其他

29第八十四条

管理人员应列席会议。高级管理人员应列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事监事会审计委员会自行召集的股东会，由监事会主席会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主审计委员会主任委员主持。监事会主席审计委员会主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务任委员不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务

30第八十五条

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。时，由过半数的监事审计委员会成员共同推举的一名召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无监事审计委员会成员主持。

法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续持。

开会。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、席或者列席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人

31第九十一条

会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议代理出席的委托书、网络或其他方式表决情况的有效记录应当与代理出席的委托书、网络或其他方式表决

34资料一并保存，会议记录保存期限为永久，其他资料情况的有效资料一并保存，会议记录保存期限为永

保存期限不少于十年。久，其他资料保存期限不少于十年。

本公司董事会应当将股东会会议记录、股东会决议等本公司董事会应当将股东会会议记录、股东会决议等文件报送国务院银行业监督管理机构备案。文件报送国务院银行业监督管理机构备案。

下列事项由股东会以普通决议通过：下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方

32第九十五条法；法；

（四）本公司年度预算方案、决算方案；（四）本公司年度预算方案、决算方案；

（五）本公司年度报告；（五）本公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。特别决议通过以外的其他事项。

下列事项由股东会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）本公司增加或者减少注册资本；（一）本公司增加或者减少注册资本；

（二）发行优先股股份；（二）发行优先股股份；

（三）发行公司债券或者公司上市；（三）发行公司具有资本性质的债券或者公司上市；

（四）本公司的分立、合并、解散、清算或者变更公（四）本公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；司形式；

33第九十六条（五）本章程的修改；（五）本章程的修改；

（六）审议单笔超过本公司最近一期经审计净资产值（六）审议单笔超过本公司最近一期经审计净资产值

百分之三十的投资、资产处置事项；百分之三十的投资、资产处置事项；

（七）审议本公司除经批准的正常经营性担保外的担（七）审议本公司除经批准的正常经营性担保外的担保金额超过公司资产总额百分之三十事项；保金额超过公司资产总额百分之三十事项；

（八）审议批准股权激励计划方案；（八）审议批准股权激励计划方案；

（九）对章程确定的现金分红政策进行调整或变更；（九）对章程确定的现金分红政策进行调整或变更；

35（十）罢免独立董事；（十）罢免独立董事；（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对本公司产生重大影响的、需要会以普通决议认定会对本公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。以特别决议通过的其他事项。

股东会就选举非职工代表出任董事、监事进行表决股东会就选举非职工代表出任董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实累积投票制。单一股东及其一致行动人持有本公司有行累积投票制。

表决权股份总数百分之三十及以上时，应当采用累积单一股东及其一致行动人持有本公司有表决权股份投票制。总数百分之三十及以上以及股东会选举两名以上独前款所称累积投票制是指股东会选举非职工代表出立董事时，应当采用累积投票制。

第一百零三

34任董事或者监事时，每一有表决权的股份享有与拟选前款所称累积投票制是指股东会选举非职工代表出

条

出的董事或者监事人数相同的表决权，股东可以自行任董事或者监事时，每一有表决权的股份享有与拟在董事或者监事候选人之间分配其表决权，既可分散选出的董事或者监事人数相同的表决权，股东可以投于多人，也可集中投于一人，按照董事或者监事候自行在董事或者监事候选人之间分配其表决权，既选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出董事、监可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事或事人数，由得票较多者当选。者监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出董事、监事人数，由得票较多者当选。

通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，

原第一百零

35事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、三条人数。监事人数。

《公司法》、《商业银行法》规定不得担任本公司董有下列情形之一的《公司法》、《商业银行法》规定事的人员以及被监管机构确定为市场禁入者并且禁不得担任本公司董事的人员以及被监管机构确定为

第一百一十入尚未解除的人员，不得担任本公司的董事。市场禁入者并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司

36

七条董事的任职资格须经国务院银行业监督管理机构或的董事：。

其派出机构审核，应具备以下条件：董事的任职资格须经国务院银行业监督管理机构或

（一）具有完全民事行为能力；其派出机构审核，应具备以下条件：

36（二）具有良好的守法合规记录及良好的品行、声誉；（一）具有无完全民事行为能力或者限制民事行为能

（三）５年以上的法律、经济、金融、财务或其他有力；

利于履行董事职责的工作经历；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏

（四）具有担任拟任职务所需的相关知识、经验及能社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被力；剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

（五）能够运用金融机构的财务报表和统计报表判断自缓刑考验期满之日起未逾二年具有良好的守法合

金融机构的经营管理和风险状况；规记录及良好的品行、声誉；

（六）个人及家庭财务稳健；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、

（七）具有担任拟任职务所需的独立性；经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该

（八）了解本公司的公司治理结构、公司章程和董事公司、企业破产清算完结之日起未逾三年５年以上的

会职责；法律、经济、金融、财务或其他有利于履行董事职责

（九）履行对本公司的忠实与勤勉义务；的工作经历；

（十）监管机构认定的其他条件。（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，本公司企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年具有董事会可以提请股东会解除其职务。担任拟任职务所需的相关知识、经验及能力；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人能够运用金融机构的财务报表和统计报表判断金融机构的经营管理和风险状况；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的个人及家庭财务稳健；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事，期限未满的具有担任拟任职务所需的独立性；

（八）了解本公司的公司治理结构、公司章程和董事会职责；

（九）履行对本公司的忠实与勤勉义务；

37（十）法律、行政法规、部门规章、监管机构规认定

的其他条件内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，本公司董事会可以提请股东会应当解除其职务，停止其履职。

有下列情形之一的，视为不符合本章程第一百一十七有下列情形之一的，视为不符合本章程第一百一十七条第（二）项、第（三）项、第（五）项规定的条件，条第（二）项、第（三）项、第（五）项规定的条件，不得担任本公司董事：不得担任本公司董事：

（一）有故意或重大过失犯罪记录的；（一）有故意或重大过失犯罪记录的；

（二）有违反社会公德的不良行为，造成恶劣影响的；（二）有违反社会公德的不良行为，造成恶劣影响的；

（三）对曾任职机构违法违规经营活动或重大损失负（三）对曾任职机构违法违规经营活动或重大损失负

有个人责任或直接领导责任，情节严重的；有个人责任或直接领导责任，情节严重的；

（四）担任或曾任被接管、撤销、宣告破产或吊销营（四）担任或曾任被接管、撤销、宣告破产或吊销营

业执照的机构的董事或高级管理人员的，但能够证明业执照的机构的董事或高级管理人员的，但能够证明

原第一百一本人对曾任职机构被接管、撤销、宣告破产或吊销营本人对曾任职机构被接管、撤销、宣告破产或吊销营

37

十八条业执照不负有个人责任的除外；业执照不负有个人责任的除外；

（五）因违反职业道德、操守或者工作严重失职，造（五）因违反职业道德、操守或者工作严重失职，造成重大损失或恶劣影响的；成重大损失或恶劣影响的；

（六）指使、参与所任职机构不配合依法监管或案件（六）指使、参与所任职机构不配合依法监管或案件查处的；查处的；

（七）被取消终身的董事和高级管理人员任职资格，（七）被取消终身的董事和高级管理人员任职资格，或受到监管机构或其他金融管理部门处罚累计达到或受到监管机构或其他金融管理部门处罚累计达到两次以上的；两次以上的；

（八）不具备监管机构规定的任职资格条件，采取不（八）不具备监管机构规定的任职资格条件，采取不正当手段以获得任职资格核准的；正当手段以获得任职资格核准的；

38（九）监管机构认定的其他情形。（九）监管机构认定的其他情形。董事由股东会选举或更换，每届任期三年，可连选连董事由股东会选举或更换，每届任期三年，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职任。董事在任期届满以前，股东会可以决议解任董事，务。决议做出之日解任生效不得无故解除其职务。无正当董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司

第一百一十时为止。予以赔偿。

38

八条董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，须核准任职资格的董事任期从就任监管机构核准其原董事仍应当依照法律法规的规定，履行董事职务。任职资格之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规的规定，履行董事职务。

董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，在其董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，在其职责范围内行使权利，并对本公司负有下列忠实义职责范围内行使权利，并对本公司负有下列忠实义务：务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本公司的财产；得侵占本公司的财产；

（二）不得挪用本公司资金或者将本公司资金借贷给（二）不得挪用本公司资金或者将本公司资金借贷给他人；他人；

第一百二十

39（三）不得将本公司资产或者资金以其个人名义或者（三）不得将本公司资产或者资金以其个人名义或者条其他个人名义开立账户存储；其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于同意，将本公司资金借贷给他人或者以本公司财产为公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告，并按他人提供担保；照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，或者

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利

本公司订立合同或者进行交易；用该商业机会的除外不得违反本章程的规定，未经股

（六）不得在境内自营或者为他人经营与本公司同类东会或董事会同意，将本公司资金借贷给他人或者以

39业务或者从事损害本公司利益的活动；本公司财产为他人提供担保；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，董

（八）不得擅自披露公司秘密；事直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应

（九）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会

（十）不得利用其关联关系损害公司利益；或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的者股东会决议通过；

其他忠实义务。（六）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程董事违反本条规定所得的收入，应当归本公司所有；的规定经董事会或者股东会决议通过，不得在境内自给本公司造成损失的，应当承担赔偿责任。营或者为他人经营与本公司同类业务或者从事损害本公司利益的活动；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（十）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归本公司所有；

给本公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（五）项规定。

董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向

第一百二十

40董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有董事会提交书面辞职报告。董事会将在二个交易日内

四条关情况。披露有关情况。

41第一百二十董事执行本公司职务时违反法律、行政法规、部门规董事执行本公司职务，给他人造成损害的，公司将承

40七条章或本章程的规定，给本公司造成损失的，应当承担担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当赔偿责任。承担赔偿责任。

董事执行本公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给本公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

-独立董事应按照法律、行政法规、监管机构和本章程

第一百三十的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、

42

条监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

本公司独立董事不得存在下列情形：独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立

（一）本人及其近亲属合并持有本公司百分之一以上董事：

股份或股权；（一）本人在本公司或者附属企业任职的人员及其

（二）本人或其近亲属在持有本公司百分之一以上股近亲属与主要社会关系；

份或股权的股东单位任职；（二）直接或者间接合并持有本公司已发行股份百

（三）本人或其近亲属在本公司或该本公司控股或者分之一以上股份或股权；

实际控制的机构任职；（二）本人或其或者是本公司前十名股东中的自然

（四）本人或其近亲属在不能按期偿还本公司贷款的人股东及近亲属；

第一百三十

43机构任职；（三）在直接或者间接持有本公司百分之一以上已

二条

（五）本人或其近亲属任职的机构与本公司之间存在发行股份或股权百分之五以上的股东单位或者在本

因法律、会计、审计、管理咨询、担保合作等方面的公司前五名股东任职的人员及其近亲属；

业务联系或债权债务等方面的利益关系，以致于妨碍（三）本人或其近亲属在本公司或该本公司控股或其履职独立性的情形；者实际控制的机构任职；

（六）本人或其近亲属可能被本公司大股东、高管层（四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业

控制或施加重大影响，以致于妨碍其履职独立性的其任职的人员及其近亲属；

他情形；（五）与本公司及本公司控股股东、实际控制人或

（七）监管机构规定的其他情形。者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者

41在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制

人任职的人员；

（六）为本公司及本公司控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等

服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的

人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有前（一）至（六）项所列举情形的人员；

（八）本人或其近亲属在不能按期偿还本公司贷款的机构任职；

（五）本人或其近亲属任职的机构与本公司之间存

在因法律、会计、审计、管理咨询、担保合作等方

面的业务联系或债权债务等方面的利益关系，以致于妨碍其履职独立性的情形；

（六九）本人或其近亲属可能被本公司大股东、高

管层控制或施加重大影响，以致于妨碍其履职独立性的其他情形；

（十）法律、行政法规、监管规定以及公司章程规定的不具备独立性的其他情形。

前款中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与本公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

第一百三十-担任公司独立董事应当符合下列条件：

44

三条（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备

42担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法

律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、监管规定和本章程规定的其他条件。

-独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高

第一百三十

45级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监

四条督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、监管规定和本章程规定的其他职责。

国家机关工作人员不得兼任本公司独立董事，一名自国家机关工作人员不得兼任本公司独立董事，一名自然人最多同时在五家境内外企业担任独立董事。同时然人最多同时在五家境内外企业担任独立董事，原则

第一百三十

46在银行保险机构担任独立董事的，相关机构应当不具上最多在三家境内上市公司担任独立董事。同时在银

五条

有关联关系，不存在利益冲突。且一名自然人不得在行保险机构担任独立董事的，相关机构应当不具有关超过两家商业银行同时担任独立董事。联关系，不存在利益冲突。且一名自然人不得在超过

43独立董事在本公司任职时间累计不得超过六年。两家商业银行同时担任独立董事。

独立董事在本公司任职时间累计不得超过六年。

独立董事可以委托其他独立董事出席董事会会议，但独立董事可以委托其他独立董事出席董事会会议，但每年至少应当亲自出席董事会现场会议总数的三分每年至少应当亲自出席董事会现场会议总数的三分之二；独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议之二；独立董事连续三两次未能亲自出席董事会会议

第一百三十

47的，视为不履行职责，应当在三个月内由董事会提请的，视为不履行职责，应当在三个月内由，也不委托

六条

召开股东会罢免其职务并选举新的独立董事。其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会罢免其解除该独立董事职务并选举新的独立董事。

独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、

规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

（一）重大关联交易（标准根据监管机构要求）应由（一）重大关联交易（标准根据监管机构要求）应

独立董事同意后，提交董事会讨论；独立董事作出判由独立董事同意后，提交董事会讨论；独立董事作断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报为其判断的依据；告，作为其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所独立

（三）向董事会提请召开临时股东会；聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或

第一百三十

48（四）提议召开董事会；者核查；

七条

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（三）向董事会提请召开临时股东会；

（六）可以在股东会召开前公开向股东征集投票权。（四）提议召开董事会；

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

之一以上的同意。如上述提议未被采纳或上述职权不（六五）可以在股东会召开前依法公开向股东征集能正常行使，本公司应将有关情况予以披露。股东征集投票权权利。；

独立董事在董事会下设提名与薪酬考核、审计、风险（六）对可能损害本公司或者中小股东权益的事项

管理与关联交易控制（消费者权益保护）等委员会中，发表独立意见；

应占有二分之一以上的比例。（七）法律、行政法规、监管规定和公司章程规定

44的其他职权。

独立董事行使上述第二项至第四项职权应当取得全体独立董事二分之一以上的过半数同意。

独立董事行使第二款所列职权的，公司将及时披露。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，本公司应将有关情况予以披露。

独立董事在董事会下设提名与薪酬考核、审计、风

险管理与关联交易控制（消费者权益保护）等委员会中，独立董事应占有二分之一以上的比例过半数。

独立董事应当对以下事项向董事会或股东会发表独独立董事应当对以下事项向董事会或股东会发表独

立意见：立意见：

（一）提名、任免董事；（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）本公司董事、高级管理人员的薪酬；（三）本公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）重大关联交易；（四）重大关联交易；

（五）利润分配方案；（五）利润分配方案；

第一百三十（六）聘用或解聘为公司财务报告进行定期法定审（六）聘用或解聘为公司财务报告进行定期法定审

49

八条计的会计师事务所；计的会计师事务所；

（七）独立董事认为可能造成本公司、金融消费者（七）独立董事认为可能造成本公司、金融消费者及中小股东的合法权益产生重大影响的事项；及中小股东的合法权益产生重大影响的事项；

（八）法律法规、监管规定或章程规定的其他事项。（八）法律法规、监管规定或章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见表意见及其障碍。及其说明具体理由；反对意见及其理由；无法发表意如有关事项属于需要披露的事项，本公司应当将独立见及其障碍。

45董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达如有关事项属于需要披露的事项，本公司应当将独立

成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。董事及依据、议案所涉事项的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事合法合规性、可能存在的意见分别披露风险以及对公司和中小股东权益的影响等。

公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

-下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

第一百三十（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

50

九条（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、监管规定和本章程规定的其他事项。

-公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程

第一百四十第一百三十七条第一款第（二）项至第（四）项、第

51

条一百三十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职

46时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

独立董事每届任期与本公司其他董事相同，独立董事独立董事每届任期与本公司其他董事相同，独立董任职时间应符合监管机构规定。独立董事任期届满事任职时间应符合监管机构规定。独立董事任期届前，无正当理由不得被免职。提前免职的，本公司应满前，无正当理由不得被免职。公司可以依照法定

第一百四十

52将其作为特别披露事项予以披露。程序解除其职务。提前免职解除独立董事职务的，

三条本公司应将其作为特别公司应当及时披露事项具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起本公司股东和债权人注意有关或其认为有必要引起本公司股东和债权人注意的情况进行说明。的情况进行说明。

第一百四十如独立董事辞职导致董事会中独立董事所占的比例如因独立董事辞职导致公司董事会或专门委员会中

53

四条低于法定或章程规定最低人数时，该独立董事的辞职独立董事所占的比例低于法定监管机构或公司章程报告应当在新任独立董事填补其缺额后生效，因丧失的规定最低人数时，该，或者独立董事中欠缺会计独立性而辞职和被罢免的除外。专业人士的，拟辞职报告的独立董事应当在继续履行职责至新任独立董事填补其缺额后生效，因丧失独立性而辞职和被罢免的除外任职资格核准之日。

董事会由十五名董事组成。设董事长一人，副董事长董事会由十五13-18名董事组成。设董事长一人，副

第一百四十

541-2人。董事长1-2人。

八条董事会中执行董事的比例不应超过董事会成员总数

47的三分之一，独立董事人数应不少于监管机构规定的董事会中执行董事的比例不应超过董事会成员总数最低要求。的三分之一，独立董事、职工代表董事人数应不少于监管机构规定的最低要求。

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向大会报告工作；（一）负责召集股东会，并向大会报告工作；

（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）制定本公司的经营发展战略并监督战略实施；（三）制定本公司的经营发展战略并监督战略实施；

（四）制定公司资本规划，承担资本或偿付能力管理（四）制定公司资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任；最终责任；

（五）决定本公司的经营计划和投资方案；（五）决定本公司的经营计划和投资方案；

（六）制订本公司的年度财务预算方案、决算方案、（六）制订定本公司的年度财务预算方案、决算方案、风险资本分配方案、利润分配方案和弥补亏损方案；风险资本分配方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订本公司增加或减少注册资本、发行本公司（七）制订利润分配方案和弥补亏损方案；

债券或其他证券及上市方案；（八）制订本公司增加或减少注册资本、发行本公司

第一百四十

55（八）制订本公司重大收购、收购本公司股份或者合债券或其他证券及上市方案；

九条

并、分立、解散及变更公司形式的方案；（九）制订本公司重大收购、收购本公司股份或者合

（九）在股东会授权范围内，决定本公司的股权投资、并、分立、解散及变更公司形式的方案；

固定资产购置与处置、资产抵押、关联交易及其他担（十）在股东会授权范围内，决定本公司的股权投资、保事项；固定资产购置与处置、资产抵押、关联交易及其他担

（十）决定本公司内部管理机构和分支机构的设置；保事项；

（十一）按照监管规定，聘任或者解聘本公司行长及（十一）决定本公司内部管理机构和分支机构的设其他高级管理人员，并决定其薪酬事项和奖惩事项，置；

监督高级管理层履行职责；（十二）按照监管规定，聘任或者解聘本公司行长及（十二）审定本公司的基本管理制度；其他高级管理人员，并决定其薪酬事项和奖惩事项，

（十三）拟定本公司经营管理者股票期权和职工持股监督高级管理层履行职责；

等长期激励制度；（十三）审定本公司的基本管理制度；

48（十四）制订本章程的修改方案，制订股东会议事规（十四）拟定本公司经营管理者股票期权和职工持股则、董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工等长期激励制度；

作规则；（十五）制订本章程的修改方案，制订股东会议事规

（十五）制定本公司的风险容忍度、风险管理和内部则、董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工

控制政策，承担全面风险管理的最终责任；作规则；

（十六）决定本公司不良信贷资产处置；（十六）制定本公司的风险容忍度、风险管理和内部

（十七）强化并表管理，负责本公司整体及子公司的控制政策，承担全面风险管理的最终责任；

全面风险管理的设计和实施；（十七）决定本公司不良信贷资产处置；

（十八）制定数据战略，审批或授权审批与数据治理（十八）强化并表管理，负责本公司整体及子公司的相关的重大事项，督促高级管理层提升数据治理有效全面风险管理的设计和实施；

性，对数据治理承担最终责任；（十九）制定数据战略，审批或授权审批与数据治理

（十九）监督高级管理层的履职情况，确保高级管理相关的重大事项，督促高级管理层提升数据治理有效

层有效履行管理职责；性，对数据治理承担最终责任；

（二十）负责本公司的信息披露，并对本公司的会计（二十）监督高级管理层的履职情况，确保高级管理和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担层有效履行管理职责；

最终责任；（二十一）负责本公司的信息披露，并对本公司的会

（二十一）定期评估并完善本公司的公司治理状况；计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承

（二十二）提请股东会聘用或解聘为本公司财务报告担最终责任；

进行定期法定审计的会计师事务所；（二十二）定期评估并完善本公司的公司治理状况；

（二十三）听取本公司行长的工作汇报并检查行长的（二十三）提请股东会聘用或解聘为本公司财务报告工作；进行定期法定审计的会计师事务所；

（二十四）决定本公司经营管理者奖励基金按利润总（二十四）听取本公司行长的工作汇报并检查行长的额提取的比例；工作；

（二十五）决定本公司职工福利基金和奖励基金提取（二十五）决定本公司经营管理者奖励基金按利润总的方法；额提取的比例；

（二十六）维护金融消费者和其他利益相关者合法权

49益；（二十六）决定本公司职工福利基金和奖励基金提取

（二十七）承担股东事务的管理责任，建立本公司与的方法；

股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管（二十七）维护金融消费者和其他利益相关者合法权理机制；益；

（二十八）法律、法规或本章程规定，以及股东会授（二十八）承担股东事务的管理责任，建立本公司与予的其他职权。股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管董事会决定公司重大问题应事先听取党委的意见。理机制；

（二十九）法律、法规或本章程规定，以及股东会授予的其他职权。

董事会决定公司重大问题应事先听取党委的意见。

第六章第四-第四节董事会专门委员会

56

节

专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责。董事会的相关拟决议事项应先提交相应权履行职责。董事会的相关拟决议事项应先提交相应的专门委员会进行审议，由该专门委员会提出专业意的专门委员会进行审议，由该专门委员会提出专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。见或根据董事会授权就专业事项进行决策。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、风险管理与关联交易控制委员会（消费者权益保护委风险管理与关联交易控制委员会（消费者权益保护委

第一百七十员会）、提名与薪酬考核委员会中独立董事应当占有员会）、提名与薪酬考核委员会中独立董事应当占有

57

一条二分之一以上的比例并担任主任委员，审计委员会主二分之一以上的比例过半数并担任主任委员，。

任委员应当是会计专业人士，审计委员会成员应当具审计委员会主任委员应当是会计专业人士，审计委员备财务、审计、会计或法律等某一方面的专业知识和会成员应当具备财务、审计、会计或法律等某一方面工作经验。的专业知识和工作经验。

各相关专门委员会应当定期与本公司高级管理层及各相关专门委员会应当定期与本公司高级管理层及

部门进行交流本公司经营和风险状况，并提出意见和部门进行交流本公司经营和风险状况，并提出意见和建议。建议。

50审计委员会主任委员应当是会计专业人士，审计委员审计委员会主任委员应当是会计专业人士，审计委员

第一百七十会成员应当具备财务、审计、会计或法律等某一方面会成员应当具备财务、审计、会计或法律等某一方面

58

二条的专业知识和工作经验。的专业知识和工作经验。职工代表董事可以成为审计委员会成员。

-审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及

评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

第一百七十（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务

59

三条所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、监管规定和本章程规定的其他事项。

-审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方

第一百七十可举行。

60

四条审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

第一百七十审计委员会的主要职责是：审计委员会的主要职责是：

61

五条

51（一）负责检查本公司风险和合规状况、会计政策、（一）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监财务报告程序和财务状况；督；

（二）监督及评估外部审计工作，提出外部审计机构（二）负责检查本公司、监督公司的财务活动，包括

的聘请与更换建议，并就审计后的财务报告信息真实会计政策、财务报告程序和财务状况，以及风险和合性、准确性、完整性和及时性作出判断性报告，提请规状况；

董事会审议；（二三）监督及评估外部审计工作，提出外部审计机

（三）监督公司的内部审计制度及其实施；构的聘请与更换建议，并就审计后的财务报告信息真

（四）监督和促进内部审计与外部审计之间的沟通；实性、准确性、完整性和及时性作出判断性报告，提

（五）审核公司的财务信息及其披露；请董事会审议；

（六）审查公司及各分支机构的内控制度的科学性、（三四）监督公司的内部审计制度及其实施；

合理性、有效性以及执行情况，并对违规责任人进行（四五）监督和促进内部审计与外部审计之间的沟责任追究提出建议；通；

（七）对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见（五六）审核公司的财务信息及其披露；

等；（六七）审查公司及各分支机构的内控制度的科学

（八）审议批准案防工作政策与工作报告，考核评估性、合理性、有效性以及执行情况，并对违规责任人本公司案防工作的有效性；进行责任追究提出建议；

（九）董事会授权的其他职责。（七八）对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意

本公司设总审计师或首席审计官，负责协助管理本公见等；

司内部审计，对党委、董事会及审计委员会负责并报（八九）审议批准案防工作政策与工作报告，考核评告工作。估本公司案防工作的有效性；

（九十）要求董事和高级管理人员纠正其损害公司利益的行为；

（十一）对违反法律、行政法规、本章程或股东会决议的董事和高级管理人员提出解任的建议或依法提起诉讼；

（十二）行使法律、行政法规、监管规定、公司章程

52规定以及股东会授权的其他职责职权。

本公司设总审计师或首席审计官，负责协助管理本公司内部审计，对党委、董事会及审计委员会负责并报告工作。

风险管理与关联交易控制委员会（消费者权益保护委风险管理与关联交易控制委员会（消费者权益保护委员会）的主要职责是：员会）的主要职责是：

（一）负责监督高级管理人员关于信用风险、流动性（一）负责监督高级管理人员关于信用风险、流动性

风险、市场风险、国别风险、操作风险、合规风险和风险、市场风险、国别风险、操作风险、合规风险和

声誉风险的控制情况，对本公司风险及管理状况及风声誉风险的控制情况，对本公司风险及管理状况及风险承受能力及水平进行定期评估，提出完善本公司风险承受能力及水平进行定期评估，提出完善本公司风险管理和内部控制的意见，推动落实反洗钱、反恐怖险管理和内部控制的意见，推动落实反洗钱、反恐怖融资的相关要求；融资的相关要求；

（二）负责审查公司不良信贷资产处置方案；关注和（二）负责审查公司不良信贷资产处置方案；关注和

依责处理可能或已经造成重大风险和损失的事项，特依责处理可能或已经造成重大风险和损失的事项，特

第一百七十别是对金融消费者、中小股东合法权益产生重大影响别是对金融消费者、中小股东合法权益产生重大影响

62

六条的事项；的事项；

（三）负责审查和批准关联交易，控制关联交易风险，（三）负责审查和批准关联交易，控制关联交易风险，促进关联交易的合法合规性和关联交易管理的规范促进关联交易的合法合规性和关联交易管理的规范性；性；

（四）接受一般关联交易备案；（四）接受一般关联交易备案；

（五）审批其认为必要或监管机构要求的按照重大关（五）审批其认为必要或监管机构要求的按照重大关联交易的程序审批的一般关联交易；联交易的程序审批的一般关联交易；

（六）审查重大关联交易事项以及其他需要提交董事（六）审查重大关联交易事项以及其他需要提交董事

会、股东会审议的关联交易，并提请董事会、股东会会、股东会审议的关联交易，并提请董事会、股东会审批；审批；

（七）向董事会提交消费者权益保护工作报告及年度

53报告，根据董事会授权开展相关工作，讨论决定相关（七）向董事会提交消费者权益保护工作报告及年度事项，研究消费者权益保护重大问题和重要政策；报告，根据董事会授权开展相关工作，讨论决定相关

（八）指导和督促消费者权益保护工作管理制度体系事项，研究消费者权益保护重大问题和重要政策；

的建立和完善，确保相关制度规定与公司治理、企业（八）指导和督促消费者权益保护工作管理制度体系文化建设和经营发展战略相适应；的建立和完善，确保相关制度规定与公司治理、企业

（九）负责监督高级管理层消费者权益保护工作的全文化建设和经营发展战略相适应；

面性、及时性、有效性，督促高级管理层及时落实整（九）负责监督高级管理层消费者权益保护工作的全改发现的各项问题；面性、及时性、有效性，督促高级管理层及时落实整

（十）定期召开消费者权益保护工作会议，审议高级改发现的各项问题；

管理层关于消费者权益保护的工作报告、相关审计报（十）定期召开消费者权益保护工作会议，审议高级告、监管通报、内部考核结果等；管理层关于消费者权益保护的工作报告、相关审计报

（十一）推进本公司法治建设，负责监督高级管理层告、监管通报、内部考核结果等；

依法经营合规管理；（十一）推进本公司法治建设，负责监督高级管理层

（十二）董事会授权的其他职责。依法经营合规管理；

本公司设首席风险官，负责本公司的全面风险管理，（十二）董事会授权的其他职责。

对董事会及风险管理与关联交易控制委员会（消费者本公司设首席风险官，负责本公司的全面风险管理，权益保护委员会）负责并报告工作。对董事会及风险管理与关联交易控制委员会（消费者本公司设总法律顾问，全面负责本公司法律事务工权益保护委员会）负责并报告工作。

作，推进公司依法经营、合规管理，向董事会及风险本公司设总法律顾问、首席合规官，全面负责本公司管理与关联交易控制委员会（消费者权益保护委员法律事务工作，参与公司重大经营决策，推进公司依会）报告工作。法经营、合规管理，向董事会及风险管理与关联交易控制委员会（消费者权益保护委员会）报告工作。

董事会秘书的主要职责是：董事会秘书的主要职责是：

第一百九十

63（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东七条会出具的报告和文件；会出具的报告和文件；

54（二）筹备董事会会议和股东会，并负责会议记录和（二）筹备董事会会议和股东会，并负责会议记录和会议文件、会议决议的保管及向国务院银行业监督管会议文件、会议决议的保管及向国务院银行业监督管

理机构、证监会和本公司股票交易的证券交易所的报理机构、证监会和本公司股票交易的证券交易所的报备工作；备工作；

（三）负责本公司信息披露事务，组织制定和执行信（三）负责本公司信息披露事务，组织制定和执行信

息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，督促本息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，督促本公司和相关当事人依法履行信息披露义务，保证本公公司和相关当事人依法履行信息披露义务，保证本公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

（四）负责本公司与投资者关系管理工作，建立健全（四）负责本公司与投资者关系管理工作，建立健全

投资者管理工作制度，通过多种形式加强各类股东的投资者管理工作制度，通过多种形式加强各类股东的沟通和交流；沟通和交流；

（五）本章程和监管机构所规定的其他职责。（五）本章程和监管机构所规定的其他职责。

董事会秘书作为本公司高级管理人员，为履行职责有董事会秘书作为本公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解本公司的财务权参加相关会议，查阅有关文件，了解本公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。本公司内部任何机构及个人不得董事会秘书的工作。本公司内部任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。干预董事会秘书的正常履职行为。

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机

构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东

会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

55（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大

信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；

（六）组织公司董事和高级管理人员就相关法律法

规、监管规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、监管

规定及本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关

规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

（九）法律、行政法规、监管规定要求履行的其他职责。

董事会秘书作为本公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解本公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。本公司内部任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

本公司高级管理层由总行行长、副行长、董事会秘书、本公司高级管理层由总行行长、副行长、董事会秘书、

财务总监及监管机构认定的其他人员组成。财务总监及主管部门、监管机构认定的其他人员组

64第二百条

高级管理层成员由董事会聘任或解聘。成。

高级管理层成员由董事会聘任或解聘。

56行长可以在任期届满以前提出辞职。有关行长辞职的行长可以在任期届满以前提出辞职。有关行长辞职的

第二百一十

65具体程序和办法由行长与本公司之间的劳动合同规具体程序和办法由行长与本公司之间的劳动合同规

二条定。行长、副行长必须在完成离任审计后方可离任。定。行长、副行长必须在完成离任审计后方可离任。

行长依法在职权范围内的经营管理活动不受干预。行长依法在职权范围内的经营管理活动不受干预。

第二百一十行长对董事、董事长越权干预其经营管理的，有权请行长对董事、董事长越权干预其经营管理的，有权请

66

三条求监事会予以制止，并向国务院银行业监督管理机构求监事会予以制止，并向国务院银行业监督管理机构报告。报告。

高级管理层成员应当保持相对稳定，在任期内不应随高级管理层成员应当保持相对稳定，在任期内不应随意调整。确需调整的，应报国务院银行业监督管理机意调整。确需调整的，应报国务院银行业监督管理机构备案，并按有关规定报请国务院银行业监督管理机构备案，并按有关规定报请国务院银行业监督管理机

第二百一十

67构对新任高级管理层成员的任职资格进行审查。构对新任高级管理层成员的任职资格进行审查。

五条

高级管理层成员对董事会违反任免规定的行为，有权高级管理层成员对董事会违反任免规定的行为，有权请求监事会提出异议，并向国务院银行业监督管理机请求监事会提出异议，并向国务院银行业监督管理机构报告。构报告。

-高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大

第二百一十过失的，也应当承担赔偿责任。

68

六条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

本公司的公积金用于弥补本公司的亏损、扩大本公司本公司的公积金用于弥补本公司的亏损、扩大本公司

经营或者转为增加本公司资本。但是，资本公积金将经营或者转为增加本公司注册资本。但是，资本公积

第二百二十不用于弥补公司的亏损。金将不用于弥补公司的亏损。

69

六条法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定于注册资本的百分之二十五。公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

57法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积

金不得少于注册资本的百分之二十五。

本公司配备专职审计人员，对本公司财务收支、内部本公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导控制和经营管理等方面进行内部审计、评价和监督。体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第二百三十

70本公司内部审计章程应当经董事会批准后实施，并对

条外披露。

配备专职审计人员，对本公司财务收支、内部控制和经营管理等方面进行内部审计、评价和监督。

第二百三十-公司内部审计部门对公司业务活动、风险管理、内部

71

一条控制、财务信息等事项进行监督检查。

本公司内部审计制度和内部审计部门的职责应当经本公司内部审计制度和内部审计部门的职责应当经董事会批准。董事会批准。

本公司的内部审计部门应当实行垂直管理，向董事会本公司的内部审计部门应当实行垂直管理，向董事会负责并报告工作。董事会对内部审计的适当性和有效负责并报告工作。董事会对内部审计的适当性和有效性承担最终责任。性承担最终责任。

第二百三十

72根据监事会或高级管理层的内部控制工作需要，内部内部审计部门在对公司业务活动、风险管理、内部控

二条

审计部门应按要求提供相关工作情况和材料。制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计部门发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。根据监事会或高级管理层的内部控制工作需要，内部审计部门应按要求提供相关工作情况和材料。

-审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审

第二百三十

73计单位进行沟通时，内部审计部门应积极配合，提供

三条必要的支持和协作。

58第二百三十会计师事务所的报酬由股东会决定。会计师事务所的审计费用报酬由股东会决定。

74

七条

本公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制本公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。本公司应当自作出合并决议资产负债表及财产清单。本公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证第二百四十券报》、《上海证券报》、《证券时报》和本公司股券报》、《上海证券报》、《证券时报》和本公司股

75

八条票交易的证券交易所网站上公告。债权人自接到通知票交易的证券交易所网站上或者国家企业信用信息书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日十五日内，可以要求本公司清偿债务或者提供相应的内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以担保。要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。

本公司分立，其财产作相应的分割。本公司分立，其财产作相应的分割。

本公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。本公本公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。本公

第二百五十司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并

76

条于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和本公司股票交易的证券交易所网站上公券时报》和本公司股票交易的证券交易所网站上或者告。国家企业信用信息公示系统公告。

本公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及本公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。财产清单。

本公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内本公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内

通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《上通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《上第二百五十海证券报》、《证券时报》和本公司股票交易的证券海证券报》、《证券时报》和本公司股票交易的证券

77

二条交易所网站上公告。债权人自接到通知书之日起三十交易所网站上或者国家企业信用信息公示系统公告。

日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。的自公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债本公司减资后的注册资本，将不低于法定的最低限务或者提供相应的担保。

额。本公司减少资后的注册资本，将不低于法定的最低限

59额应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种证监会指定的报刊公告三次。债权十日内在至少一种证监会指定的报刊或者国家企业人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书信用信息公示系统公告三次。债权人应当自接到通知

第二百五十的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四

78

七条债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供十五日内，向清算组申报其债权。

证明材料。清算组应对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。证明材料。清算组应对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

清算组在清理本公司资产、编制资产负债表和财产清清算组在清理本公司资产财产、编制资产负债表和财单后，认为本公司财产不足清偿债务的，应当向人民产清单后，认为本公司财产不足清偿债务的，应当向

第二百六十

79法院申请宣告破产。本公司经人民法院宣告破产后，人民法院申请破产清算。本公司经人民法院宣告受理

条

清算组应当将清算事务移交给人民法院。破产清算后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

释义释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占本公司股本总（一）控股股东，是指其持有的股份占本公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足额超过百分之五十以上的股东；或者持有股份的比例

百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足虽然不足未超过百分之五十，但依其持有的股份所享以对股东会的决议产生重大影响的股东。有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的

第二百六十

80（二）实际控制人，是指虽不是本公司的股东，但通股东。

八条

过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配本公（二）实际控制人，是指虽不是本公司的股东，但通司行为的人。过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配本公

（三）主要股东，是指持有或控制本公司百分之五以司行为的自然人、法人或者其他组织人。

上股份或表决权，或持有股份总额不足百分之五但对（三）主要股东，是指持有或控制本公司百分之五以本公司经营管理有重大影响的股东。上股份或表决权，或持有股份总额不足百分之五但对

60（四）关联关系，是指本公司控股股东、实际控制人、本公司经营管理有重大影响的股东。

董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的（四）关联关系，是指本公司控股股东、实际控制人、企业之间的关系，以及可能导致本公司利益转移的其董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国企业之间的关系，以及可能导致本公司利益转移的其家控股而具有关联关系。他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国

（五）高级管理层，是由本公司总行行长及副行长、家控股而具有关联关系。

董事会秘书、财务总监及监管机构认定的其他高级管（五）高级管理层，是由本公司总行行长及副行长、理人员组成。董事会秘书、财务总监及主管部门、监管机构认定的

（六）重大投资、重大资产处置，是指占本公司最近其他高级管理人员组成。

经审计净资产值百分之一以上的投资及资产处置行（六）重大投资、重大资产处置，是指占本公司最近为。经审计净资产值百分之一以上的投资及资产处置行上述释义如法律、行政法规另有明确规定的，从其规为。

定。上述释义如法律、行政法规另有明确规定的，从其规定。

第二百七十本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本

81

三条数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。数；“过”、“以外”、低于”、“多于”不含本数。

本次章程的修改由公司2021年年度股东会审议通本次章程的修改由公司20214年年度股东会审议通

第二百七十

82过，经国务院银行业监督管理机构核准后生效。过，经国务院银行业监督管理机构核准后生效。

五条

-本章程的相关内容如与后续颁布或修订的法律、行

第二百七十政法规、监管规定不一致之处，均以新颁布或修订的

83

六条法律、行政法规、监管规定为准，本公司将适时予以修订本章程。

根据《上市公司章程指引》第一百三十三条“公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权”，本公

84

司章程中已删除“监事会”相关章节，相应修订了全部涉及“监事会”、“监事”的内容。

61议案九：

上海浦东发展银行股份有限公司

关于修订《股东会议事规则》的议案

各位股东：

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》，并结合《公司章程》修订，现就《股东会议事规则》予以同步修订完善。具体修订内容详见本议案附件。

本议案已经公司董事会2025年第四次会议审议通过，现提请股东会审议，同时提请股东会授权董事会并由董事会转授权高级管理层按照国务院银行业监

督管理机构对《公司章程》修订审核意见中涉及《股东会议事规则》相关条款的内容进行相应调整。

现提请各位股东审议。

附件：《股东会议事规则》修改条文对照表

62议案九附件：

《股东会议事规则》修改条文对照表序号修订前条款修订后条款

1第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，第八条监事会董事会审计委员会有权向董事会提议召开临时

并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监变更，应当征得监事会的同意。事会董事会审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。职责，监事会董事会审计委员会可以自行召集和主持。

2第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的普通第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向董事会请表决权恢复的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东会，求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会召开临时股东会的书面反馈意见。

的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的关股东的同意。

变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东

63序号修订前条款修订后条款

日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股（含表决权恢复的优先股股东）有权向监事会董事会审计委员会份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会董事会审计委监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事员会提出请求。

会提出请求。监事会董事会审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

得相关股东的同意。监事会董事会审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会为监事会董事会审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持上单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。

先股股东）可以自行召集和主持。

3第十条监事会或股东决定自行召集股东会的，应当第十条监事会董事会审计委员会或股东决定自行召集股东会

书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。构和证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复在股东会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股的优先股股东）持股比例不得低于10%。股东）持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会监事会董事会审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发

决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券布股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。交易所提交有关证明材料。

第十一条对于监事会或股东自行召集的股东会，董第十一条对于监事会董事会审计委员会或股东自行召集的股

事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

会以外的其他用途。第十二条监事会董事会审计委员会或股东自行召集的股东

64序号修订前条款修订后条款

第十二条监事会或股东自行召集的股东会，会议所会，会议所必需的费用由公司承担。

必需的费用由公司承担。

4第十四条单独或者合计持有公司3%以上股份的普通第十四条单独或者合计持有公司3%1%以上股份的普通股股东

股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东会（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东会召开10日前提召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案时提案的内容。提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程……的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

……

5第二十六条公司召开股东会，全体董事、监事和董事第二十六条公司召开股东会，全体董事、监事和董事会秘书应

会秘书应当出席会议，行长和其他高级管理人员应当列当出席会议，行长和其他高级管理人员应当列席会议。股东会要席会议。求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

6第二十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行第二十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不

职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举行职务时，由过半数以上董事共同推举一名董事主持。

一名董事主持。监事会董事会审计委员会自行召集的股东会，由监事会主席董监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会事会审计委员会主任委员主持。监事会主席董事会审计委员会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主主任委员不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；

持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上过半半数以上监事共同推举的一名监事主持。数监事审计委员会成员共同推举的一名监事审计委员会成员主股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行

65序号修订前条款修订后条款同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

7第四十一条股东会会议记录由董事会秘书负责，会第四十一条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应

议记录应记载以下内容：记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘

董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；书、经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的各种类股东和代理人人数、所持有表（三）出席会议的各种类股东和代理人人数、所持有表决权的股决权的股份总数及占公司股份总数的比例；份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应

主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。

实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，股东会会议记录保效资料一并保存，股东会会议记录保存期限为永久，其存期限为永久，其他资料保存期限为不少于10年。

他资料保存期限为不少于10年。

8第四十六条公司股东会决议内容违反法律、行政法第四十六条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司权益。章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的召集程序或者

66序号修订前条款修订后条款

或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

9第四十八条本规则所称“以上”、“内”，含本数；第四十八条本规则所称“以上”、“内”“以内”，含本数；

“过”、“低于”、“多于”，不含本数。“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

10第四十九条本规则由董事会解释。第四十九条本规则由董事会解释。本规则由董事会制定报股

东会批准后生效，修改时亦同。本规则的相关内容如与后续颁布或修订的法律法规、监管指引不一致之处，均以新颁布或修订的法律法规、监管指引为准，本公司将适时予以修订本规则。

11将“监事会”“监事”相关表述删除

12将“股东大会”改为“股东会”

67议案十：

上海浦东发展银行股份有限公司

关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东：

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等

有关规定，并结合《公司章程》的修订，现就《董事会议事规则》予以同步修订完善。具体修订内容详见本议案附件。

本议案已经公司董事会2025年第四次会议审议通过，现提请股东会审议，同时提请股东会授权董事会并由董事会转授权高级管理层按照国务院银行业监督

管理机构对《公司章程》修订审核意见中涉及《董事会议事规则》相关条款的内容进行相应调整。

现提请各位股东审议。

附件：《董事会议事规则》修改条文对照表

68议案十附件：

《董事会议事规则》修改条文对照表序号修订前条款修订后条款

第三条定期会议的提案第三条定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办事机构可征求在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办事机构董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。可征求董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定

1董事长在拟定提案前，可视需要征求行长和其他高级管理人员提交董事会秘书，由董事会秘书提请董事长召集董事会的意见。会议，研究提案事项。

董事长在拟定确定提案前，可视需要征求行长和其他高级管理人员的意见。

第四条临时会议第四条临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东（包括普通股股东和表决（一）代表十分之一以上表决权的股东（包括普通股股东权恢复的优先股股东）提议时；和表决权恢复的优先股股东）提议时；

（二）党委会提议时；（二）党委会提议时；

（三）监事会提议时；（三）监事会提议时；

2

（四）董事长认为必要时；（四）董事长认为必要时；

（五）三分之一以上董事或两名以上独立董事提议时；（五四）三分之一以上董事或两名以上独立董事提议时；

（六）行长提议时；（五）董事会审计委员会提议时；

（七）本公司《公司章程》规定的其他情形或监管部门要求召开（六）行长提议时；

时。（七）本公司《公司章程》规定的其他情形或监管部门要求召开时。

第六条会议的召集和主持第六条会议的召集和主持

3

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务

69序号修订前条款修订后条款

履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主能履行职务或者不履行职务的，由半数以上过半数的董持。事共同推举一名董事召集和主持。

第七条会议通知第七条会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办事机构应当分别提召开董事会定期会议和临时会议，董事会办事机构应当前十日和五日将会议通知通过电子邮件或者其他书面方式（临分别提前十日和五日将会议通知通过电子邮件或者其他

4时会议可以通过电话方式），提交全体董事和监事以及行长、董书面方式（临时会议可以通过电话方式），提交全体董事事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记和监事以及行长、董事会秘书。非直接送达的，还应当通录。过电话进行确认并做相应记录。

第十条会议的召开第十条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管

5

监事可以列席董事会会议；行长和董事会秘书应当列席董事会部门报告。

会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董监事可以列席董事会会议；行长和董事会秘书应当列席事会会议。董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十五条会议审议程序和条件第十五条会议审议程序和条件

…………

现场方式召开的会议，主持人应当逐一提请出席董事会会议的现场方式召开的会议，主持人应当逐一提请出席董事会

6董事对各项提案发表明确的意见。会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立面认可意见。董事达成的书面认可意见。

7第十七条会议表决第十七条会议表决

70序号修订前条款修订后条款

提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对一分别进行表决。提案逐一分别进行表决。

会议表决实行一人一票，董事会决议可以采用现场会议表决和会议表决实行一人一票，董事会决议可以采用现场会议书面传签表决两种方式作出。表决和书面传签表决两种方式作出。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选离开会场不回而未做选择的，视为弃权。择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。董事表决反对或弃权的，应明确表示反对或弃权的理由。

第十八条表决结果的统计第十八条表决结果的统计

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果。采用举手现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果。采表决时，由会议主持人统计表决结果。采用书面表决时，与会董用举手表决时，由会议主持人统计表决结果。采用书面表事表决完成后，证券事务代表和董事会办事机构有关工作人员决时，与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办事应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或机构有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事者其他董事的监督下进行统计。会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统

8

书面传签召开会议的，会议主持人应当要求董事会秘书在规定计。

的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。书面传签召开会议的，会议主持人应当要求董事会秘书董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后应在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事进行表决的，其表决情况不予统计。表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限

结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第十九条决议的形成第十九条决议的形成

9除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议

形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之

71序号修订前条款修订后条款

该提案投赞成票。半数的董事对该提案投赞成票。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。

第二十二条关于利润分配的特别规定第二十二条关于利润分配的特别规定

董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他

10董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册报告的其他相关事项作出决议。会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第二十四条暂缓表决第二十四条暂缓表决二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明二分之一以上过半数的与会董事或两名以上独立董事认

11确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事

关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当缓表决。要求会议对该议题进行暂缓表决。

第三十三条附则第三十三条附则

在本规则中，“以上”包括本数。在本规则中，“以上”包括本数，“过”不含本数。

本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。本规则由董事会制订定报股东大会批准后生效，修改时

12本规则由董事会解释。亦同。本规则的相关内容如与后续颁布或修订的法律法

规、监管指引不一致之处，均以新颁布或修订的法律法规、监管指引为准，本公司将适时予以修订本规则。

本规则由董事会负责解释。

13将“股东大会”改为“股东会”

72议案十一：

上海浦东发展银行股份有限公司关于与国泰海通证券股份有限公司关联交易的议案

各位股东：

公司董事会2025年第四次会议审议通过，拟给予国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”）集团综合授信人民币1200亿元，该笔关联交易额度已超过公司最近一期经审计净资产的5%。根据《银行保险机构关联交易管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》以及《公司章程》

《关联交易管理办法》等有关规定，该笔关联交易事项需提交股东会审议批准，国泰海通、上海国际集团有限公司及相关关联股东对本议案审议事项须回避表决。

一、关联交易概述

申请核定国泰海通集团综合授信人民币1200亿元，期限3年。

二、关联方基本情况国泰海通证券股份有限公司由国泰君安证券与海通证券于2025年4月合并而成，注册地上海，法定代表人朱健，最新注册资本176.30亿元。营业范围为许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供中间介绍业务；

一般项目：证券财务顾问服务。

国泰海通的实际控制人为公司主要股东上海国际集团有限公司，上海国际集团有限公司提名的公司董事管蔚同时担任国泰海通董事，为此国泰海通证券股份有限公司及其子公司应认定为公司关联方，公司与其开展授信业务，应执行关联交易相关管理规定。

三、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

本次综合授信关联交易是公司的正常授信业务，后续与国泰海通根据不同的业务性质、交易金额及期限、国家相关政策规定等，在授信额度内按照合规、公平原则开展日常交易，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，且不接受本公司股权作为质押，不为其融资行为担保，但其以银行存单、国债提供足额反担保除外。

73本次关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响，不存

在损害其他股东合法利益的情形。

四、独立董事意见

公司独立董事蔡洪平、吴弘、孙立坚、叶建芳、吴晓球对本次关联交易发表

独立意见如下：

1.同意给予国泰海通集团综合授信额度人民币1200亿元，期限3年。本次

关联交易属于公司的日常银行业务，具体交易条款按公平原则协商订立。相关条款符合国家相关法律法规和监管机构的要求，交易公允，没有发现存在损害股东合法利益的情形。

2.本次关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响，不

存在损害其他股东合法利益的情形。

3.本次关联交易审批程序符合《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》

等有关法律法规和《公司章程》的规定。

现提请各位股东审议。

74报告一：

上海浦东发展银行股份有限公司关于2024年度大股东评估情况的报告

各位股东：

根据《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》和《商业银行股权管理暂行办法》等相关规定，公司对2024年度大股东持股相关情况进行了评估，现报告如下：

一、大股东认定情况经认定，截至2024年末，公司大股东共3家，包括：上海国际集团有限公司、富德生命人寿保险股份有限公司、中国移动通信集团广东有限公司。

同时，鉴于上海国际集团有限公司及其关联方、一致行动人的合并持股比例亦超过15%，其关联方、一致行动人均视为大股东管理，包括：上海上国投资产管理有限公司、上海国有资产经营有限公司、上海国鑫投资发展有限公司、上海国际集团资产管理有限公司。

公司大股东基本情况如下：

（一）上海国际集团有限公司

上海国际集团有限公司成立于2000年4月20日，注册资本人民币3000000万元，注册地址为上海市静安区威海路511号，法定代表人为周杰。统一社会信用代码：91310000631757739E。截至2024年末，上海国际集团有限公司直接持有公司股份6331322671股，占总股本21.57%，其与一致行动人上海上国投资产管理有限公司、上海国鑫投资发展有限公司、上海国有资产经营有限公司、上海国

际集团资产管理有限公司合并持有公司股份8753298180股，占比29.82%，为

公司第一大股东。上海市国有资产监督管理委员会为上海国际集团有限公司的唯

一股东和实际控制人、最终受益人。

（二）富德生命人寿保险股份有限公司1

富德生命人寿保险股份有限公司成立于2002年3月4日，注册资本人民币

1175200.5497万元，注册地址为深圳市福田区福中一路1001号，法定代表人为

1富德生命人寿保险股份有限公司的股东资格尚需监管机构核准。

75方力，统一社会信用代码：91440300736677639J。截至2024年末，富德生命人寿

保险股份有限公司合计持有公司6064692364股，占比20.66%。富德生命人寿保险股份有限公司第一大股东为深圳富德金蓉控股有限公司。

（三）中国移动通信集团广东有限公司

中国移动通信集团广东有限公司成立于1998年1月13日，注册资本人民币559484万元，注册地址为广州市天河区珠江新城珠江西路11号广东全球通大厦，

法定代表人为葛松海，统一社会信用代码：91440000707653099T。截至2024年末，中国移动通信集团广东有限公司持有公司5334892824股，占比18.18%。除普通股外，中国移动通信集团广东有限公司还持有公司可转换债券90853230张，占比18.17%。中国移动通信有限公司为中国移动通信集团广东有限公司的控股股东，中国移动通信集团有限公司为中国移动通信集团广东有限公司的实际控制人及最终受益人。

二、大股东评估情况

（一）资质情况和财务状况

公司大股东均书面承诺其具有良好的社会声誉、诚信记录、纳税记录和财务状况，符合法律法规和监管要求；未发现大股东及其控股股东、实际控制人被列为相关部门失信联合惩戒对象的情形，逃废银行债务、对商业银行经营失败或重大违法违规行为负有重大责任的情形，被查处或其他可能对公司经营管理产生不利影响的情形。

（二）所持股权情况

大股东多年来持股稳定，未减持公司股份。2024年12月，上海国际集团基于对公司的信心，通过其全资子公司在二级市场增持公司股份（截至2024年末增持股份约4388万股，占比0.15%）。

大股东均书面承诺其入股公司目的明确、出资属实，并提供了其控股股东、实际控制人、最终受益人等有关信息，股权结构清晰，股权关系真实、透明。不存在委托他人或接受他人委托持有公司股权的情况，也不存在通过其他方式控制公司股份或表决权的行为，亦不存在所持股权被质押、冻结等情况。

根据大股东书面反馈，各大股东自身作为主要股东参股商业银行的数量均未超过2家，控股商业银行的数量均未超过1家，符合有关要求。

（三）履行责任义务和承诺情况

76大股东均能严格按照法律法规、监管规定和公司章程履行出资人义务，并就

有关责任义务出具并履行书面承诺；承诺依法合规入股和行使股东权利，承诺在必要时向公司补充资本。2024年，大股东均能按照相关承诺履行相应的义务。

自2024年12月19日至2025年3月4日，上海国际集团的全资子公司上海国有资产经营有限公司通过上海证券交易所系统以集中竞价方式增持公司普通股

93999979股，占总股本的0.32%。上海国有资产经营有限公司承诺，在本次增

持计划实施期间及实施完成后5年内不减持所持有的公司股份。

（四）行使股东权利情况

大股东均承诺严格按照法律法规、监管规定和公司章程行使出资人权利，承诺通过公司治理程序正当行使股东权利，维护公司的独立运作。

经评估，公司在资产、人员、财务、机构和业务上均完全独立，不存在大股东干预公司日常经营、向公司施加不当的指标压力、干预公司董事会和高管层享

有的决策权和经营权、谋取不正当利益等行为，也未出现损害公司及其他利益相关方合法权益的情形。

（五）关联交易情况

公司与大股东及其关联方、一致行动人依法合规开展关联交易，符合国家相关法律法规和监管部门的要求，审批程序合规，交易价格公允，未发现存在损害股东合法利益的情形。

（六）遵守法律法规情况

2024年，公司未收到大股东被有权机关调查，被司法机关或纪检部门采取强制措施，被移送司法机关或追究刑事责任，被证监会立案调查或行政处罚以及被证券交易所公开谴责的情形。大股东均反馈其具有良好的社会声誉、诚信记录、纳税记录和财务状况，符合法律法规规定和监管要求。

特此报告。

77报告二：

上海浦东发展银行股份有限公司

2024年度独立董事述职报告

各位股东：

截至2024年末，公司董事会共有5位履职独立董事，分别是蔡洪平先生、吴弘先生、孙立坚先生、叶建芳女士和吴晓球先生。

2024年，公司独立董事按照相关法律法规、《公司章程》的规定，忠实勤勉、恪尽职守、积极履职，有效增强董事会科学决策水平，促进公司治理水平的提升，维护公司整体利益和中小投资者的合法权益。各位独立董事2024年度述职报告详见附件。

特此报告。

附件：

1.2024年度独立董事述职报告（蔡洪平）

2.2024年度独立董事述职报告（吴弘）

3.2024年度独立董事述职报告（孙立坚）

4.2024年度独立董事述职报告（叶建芳）

5.2024年度独立董事述职报告（吴晓球）

78报告二附件1：

2024年度独立董事述职报告（蔡洪平）

本人作为浦发银行独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《银行保险机构公司治理准则》的要求，依据《公司章程》赋予的职责和权利，诚信、勤勉、尽责、忠实地履行职责，充分发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，推动公司治理效能不断提升，切实维护公司和全体股东的利益。现将本人2024年担任公司独立董事的工作情况报告如下。

一、个人基本情况本人自2019年12月起正式履职浦发银行第七届董事会独立董事。曾任德意志银行投行亚太区执行主席；瑞银投行亚洲区主席；法国巴黎资本（亚太）有限公

司中国区主席；百富勤投资银行高级副总裁、董事总经理；国务院国家体改委中

国企业海外上市指导小组成员及中国H股公司董事会秘书联席会议主席。现任汉德资本主席、联合创始人，比亚迪股份有限公司独立董事、中国太平保险控股有限公司独立非执行董事、招商银行股份有限公司外部监事。上述任职情况与公司独立董事职务均不存在利益冲突，不影响本人担任公司独立董事的独立性。

二、2024年度履职概况

2024年，本人投入了足够的时间和精力，在公司现场工作时间超过十五个工作日，工作内容包括审议董事会相关议题、参加董事调研、开展专题讲座、参与监管部门举办的会议及培训等。本人十分重视与中小股东的沟通交流，认真审议董事会及专门委员会的各项议案，经审慎判断，本人对审议的各项议案均投了赞成票。

（一）会议出席情况

1.股东会、董事会

2024年，本人出席股东会1次，亲自出席率达到100%，认真倾听来自中小股

东的声音和诉求，关注会议的召集、议事和表决程序，确保各项议案符合中小投资者的权益。本人应出席董事会会议15次，亲自出席15次，认真审议董事会各项79议案，积极参与各项议题讨论，充分发表独立意见，并提出了相关意见和建议，

包括公司应加快推进“数智化”战略落地实施，大力支持发展供应链金融和跨境金融，不断加强业务链条的经营建设；建立良好的激励机制和文化，发挥薪酬的正向激励效应，推动公司高质量发展；推进资本集约型发展，提升精细化管理水平。

2.董事会专门委员会

本人作为董事会提名与薪酬考核委员会委员，2024年应参加委员会会议7次，亲自出席7次。本人审议提名董事候选人、聘任高管、调整董事会专门委员会成员、高级管理人员履职考核及薪酬分配、高管目标责任书、新一轮工资决定机制

实施方案等事项，深入了解公司薪酬分配相关制度和激励约束机制，督促管理层发挥薪酬的正向激励效应保持薪酬的市场竞争力以及员工队伍活力，提升公司核心竞争力。

本人作为董事会风险管理与关联交易控制委员会（消费者权益保护委员会）委员，2024年应参加委员会会议12次，亲自出席12次。本人深入了解公司风险内控和关联交易情况，建议公司不断完善风险管理体系，提高风险管理能力；听取高级管理层财务状况、全面风险管理各项工作进展情况报告，督促管理层及时落实监管最新要求，持续关注不良资产处置情况，加强重点风险领域管控，不断改善资产质量。

根据证监会《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，年内公司进一步完善了独立董事专门会议机制。本人2024年应出席独立董事专门会议7次，亲自出席7次，审议了

12项关联交易议案并分别发表了独立意见，审阅了1项报告。

（二）调研及培训参会情况

1.调研情况。本人定期与公司管理层保持交流，听取管理层汇报，全面深入

了解公司经营管理情况，充分利用专业知识促进董事会科学决策和委员会的高效运作。2024年10月，本人参与了公司伦敦分行的调研，对伦敦分行充分深化国际化发展战略，打造出差异化的经营策略，高效务实地推进业务布局，在跨境人民币投融资交易、金融市场的代客交易、大宗商品交易等多个特色业务领域实现

了创新突破与成果给予了充分肯定，并提出了相关建议：一是强化集团的国际化思维，整合境内外牌照资源，优化机构布局，定期评估实施效果；二是进一步加

80强本地化经营，积极探索产品创新；加强境内外联动，加大对境内业务反哺；三

是持续提升境外风险管控能力，促进境外机构安全稳健运行。

2.参加会议及培训情况。2024年，本人参加了监管部门举办的“2024年上市公司董事、监事、高管培训班”、“上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议”专题培训；参加公司组织的“《关于进一步完善银行机构绿色金融评价工作的通知》政策解读”、新《公司法》修订内容培训等，进一步提升履职专业性和有效性。

3.其他履职情况。本人于2024年1月为浦发银行公司板块开展了主题为“与中国先进制造业共谋再发展”的业务讲座，针对金融业如何更好服务我国先进制造业发展进行了经验分享。

（三）本人建议及公司采纳情况

本人定期与管理层沟通交流，对经营管理及战略执行提出相关意见和建议：

一是公司要持续加强战略部署，稳步推进数智化战略实施，突出特色业务，发展差异化业务，提升企业竞争力，实现可持续发展；二是大力支持发展供应链金融和跨境金融，不断加强业务链条的经营建设；三是全面落实好“降风险”要求，加强对各类风险的防范与控制。

针对相关建议，公司高度重视、认真研究、组织落实。一是2024年，公司围绕“1-5-5-5-4-3-N”数智化战略框架深入推进，深耕科技金融、供应链金融、普惠金融、跨境金融、财资金融“五大赛道”业务，扎实做好“五篇大文章”，构建“五数”经营新模式，推进“五大体系”建设，实施“四大策略”，强化“三大保障体系”，助力战略更好落地。二是在供应链金融方面，公司发布了数智供应链金融品牌“浦链通”及其服务平台“浦链 e融”，为客户提供一站式融资服务，为产业链上的中小微企业提供可得易得的融资产品和综合金融服务；在跨境金融方面，公司发布“浦赢跨境”金融服务品牌，发挥集团各持牌机构和跨境平台的整合优势，通过一体化“6+X”跨境金融服务体系，满足企业多元化的跨境服务需求。三是不断提升全面风险管理水平，加强对重点行业、领域的管理，进一步做好预警和监测，“控新降旧”并举，强化不良清收，将降风险工作落到实处。

（四）公司配合履职情况

2024年，公司积极配合独立董事履职，保证独立董事的知情权，提供必要的

81工作条件，定期发送《董监事参阅》《股市月刊》《上市银行定期报告分析》以

及各类监管政策文件等材料，独立董事及时全面阅知相关文件、规定、报告和刊物，掌握履职所必需的公司经营管理情况及外部监管等相关信息。公司积极组织召开战略研讨会议，开展分行调研，邀请独立董事开展专业讲座，与独董开展联合课题研究，提供独立办公场所和办公设备，充分支持配合独立董事履职尽责，发挥独立董事在公司治理中的重要作用。

三、年度履职重点关注事项

2024年，本人认真行使独立董事职责，根据相关法律、法规、规章及公司章

程的要求，对重大事务进行独立判断和决策并发表了独立意见。一是对2023年度高级管理人员薪酬等事项进行了认真审议，认为2023年度高级管理人员薪酬符合《公司法》《公司职业经理人考核薪酬办法》及国家相关政策的规定。二是审议了公司2023年度利润分配方案，认为相关方案符合《公司章程》的规定，兼顾了公司股东的整体利益及公司的可持续发展。三是全面了解和审核公司定期报告，认为相关报告编制遵循“真实、准确、完整”原则，公允地反映了公司的财务状况和经营成果。四是审议了2023年度内部控制评价报告，认为公司已按照相关规定和内部控制规范体系的要求，建立了有效的内部控制机制。

此外，本人还关注了重大关联交易、提名董事候选人及聘任行长、副行长、董事会秘书、业务总监、续聘会计师事务所、对外担保、调整董事会专门委员会

成员、信息披露等事项，认为相关事项均已履行相应公司治理程序，未发现存在违反法律法规和公司章程规定情形。

四、履职情况总体评价

2024年，本人严格按照相关法律法规规定，依据《公司章程》赋予的职责和权利，积极参加股东会、董事会及其专门委员会等会议，努力推动和完善公司法人治理，促进董事会决策的科学高效，充分发挥专业特长，并按规定对公司重大事项发表客观、公正的独立意见，诚信、勤勉地履行独立董事职责，切实维护公司的整体利益，特别是中小股东的合法权益。

82报告二附件2：

2024年度独立董事述职报告（吴弘）

本人作为浦发银行独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《银行保险机构公司治理准则》的要求，依据《公司章程》赋予的职责和权利，诚信、勤勉、尽责、忠实地履行职责，充分发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，推动公司治理效能不断提升，切实维护公司和全体股东的利益。现将本人2024年担任公司独立董事的工作情况报告如下。

一、个人基本情况本人自2020年12月起正式履职浦发银行第七届董事会独立董事。曾任华东政法大学经济法学院院长，中国银行法研究会副会长、中国商法研究会理事、上海市法学会金融法研究会会长、上海国际商务法律研究会副会长、国家司法考试命

题委员会委员、上海市人大常委会立法咨询专家、上海市消费者权益保护委员会委员等。现任华东政法大学教授、博士生导师，东方证券股份有限公司独立董事、科博达技术股份有限公司监事会主席。上述任职情况与公司独立董事职务均不存在利益冲突，不影响本人担任公司独立董事的独立性。

二、2024年度履职概况

2024年，本人投入了足够的时间和精力，在公司现场工作时间超过十五个工作日，工作内容包括审议董事会相关议题、参加董事调研、开展专题讲座、参与监管部门举办的会议及培训等。本人十分重视与中小股东的沟通交流，认真审议董事会及专门委员会的各项议案，经审慎判断，本人对审议的各项议案均投了赞成票。

（一）会议出席情况

1.股东会、董事会

2024年，本人出席股东会1次，亲自出席率达到100%，认真倾听来自中小股

东的声音和诉求，关注会议的召集、议事和表决程序，确保各项议案符合中小投资者的权益。本人应出席董事会会议15次，亲自出席15次，认真审议董事会各项83议案，积极参与各项议题讨论，充分发表独立意见，并提出了相关意见和建议，

包括进一步完善公司治理，不断提升公司规范运作和管理能力，提高经营业绩水平，持续增强社会影响力和竞争力；合规是生产力，内控创造价值，要加强合规内控管理，进一步规范合规工作流程；建议关注不良资产损失成因分析，提高风险管理的前瞻性、精准性，持续优化健全风险管理机制，强化经验教训反思和同业对比分析。

2.董事会专门委员会

本人作为董事会风险管理与关联交易控制委员会（消费者权益保护委员会）委员，2024年应参加委员会会议12次，亲自出席12次。审议了公司制定的关联交易、风险管理等相关制度，建议公司加大风险管理的主动性和前瞻性，强化资产质量管理；持续完善风险偏好传导机制，适应集团化经营管理要求；落实依法治企要求，健全法治工作和合规管理体制机制，推进依法治企各项工作有序开展和法律合规管理数字化建设，督促公司塑造审慎稳健的风险管理文化。

本人作为董事会审计委员会委员，2024年应参加委员会会议8次，亲自出席

8次。审议了内部审计相关事项，建议做好整改跟踪评价工作。与公司外部审计

师保持充分沟通，听取外审机构关于年度审计情况、半年度报告审阅情况以及年度审计计划的汇报，对重点领域风险跟踪、监管新规实施情况等进行了深入交流，要求会计师事务所及时提示公司需要重点关注的财务内控风险事项。

根据证监会《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，年内公司进一步完善了独立董事专门会议机制。本人2024年应出席独立董事专门会议7次，亲自出席7次，审议了

12项关联交易议案并分别发表了独立意见，审阅了1项报告。

（二）调研及培训参会情况

1.调研情况。2024年8月、11月和12月，为充分了解掌握分支机构经营情况，本人分别前往了大湾区（广州分行、深圳分行）、杭州分行和成都分行进行实地调研，对各分行在贯彻落实国家战略、总行“数智化”战略方面的经营发展工作给予肯定，并提出了相关建议：一是各分行要结合当地资源和实践，深耕“五大赛道”，保持区位优势，增强区域竞争力；二是业务发展方面，要加快科技与创新驱动，通过数智化战略找到独特的发展路径，成为客户的首选银行；三是建议对分行优秀经营案例及管理方式进行提炼、总结，并对标准化可复制内容进行

84全面推广、学习。

2.参加会议及培训情况。2024年4月，本人出席了公司2023年度业绩说明会，全面深入了解公司经营管理情况、行业态势及资本市场对公司的关注和评价。

2024年，本人参加了监管部门举办的“上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议”专题培训；参加公司组织的“《关于进一步完善银行机构绿色金融评价工作的通知》政策解读”，进一步提升履职专业性和有效性。

3.其他履职情况。本人于2024年8月，为公司董监高开展了主题为“新《公司法》主要修订情况”的讲座，主要针对公司治理结构、银行信贷业务影响、董监高的权利与义务等方面的变化进行了深入解析。

（三）本人建议及公司采纳情况

本人定期与管理层沟通交流，对经营管理及战略执行提出相关意见和建议：

一是持续完善审计监督，巩固审计监督质效；二是持续完善消保工作机制，落实投诉压降工作，不断提升客户服务满意度；三是加强投资者关系管理和市值管理，抓住机遇，向市场释放更多信心，促进公司在资本市场有更好表现。

针对相关建议，公司高度重视、认真研究、组织落实。一是加强审计监督，持续推进审计项目与持续监控“两轮互动”，推动形成集团审计工作“一盘棋”，提升审计监督广度、深度，助力战略落地的主动性、实效性，有效彰显审计监督作用。二是积极构建“大消保”工作格局，将保护消费者权益嵌入日常经营管理和业务各环节，强化全流程管理。聚焦薄弱环节和重点领域，抓好监管各渠道消保投诉处理，加强队伍建设，提升员工消保意识和工作能力。三是公司围绕“价值创造、价值提升、价值实现”主线，带动公司价值提升，努力重塑优质蓝筹市场形象。组织召开3场业绩说明会、机构投资者现场沟通会1场，中小股东走进上市公司活动1场，行领导带队境内外反向路演40余场，日常投关活动169场，累计与超过900人次的投资者、分析师开展宣讲交流，积极主动向资本市场传递信息，提升公司价值影响力。

（四）公司配合履职情况

2024年，公司积极配合独立董事履职，保证独立董事的知情权，提供必要的

工作条件，定期发送《董监事参阅》《股市月刊》《上市银行定期报告分析》以及各类监管政策文件等材料，独立董事及时全面阅知相关文件、规定、报告和刊物，掌握履职所必需的公司经营管理情况及外部监管等相关信息。公司积极组织

85召开战略研讨会议，开展分行调研，邀请独立董事开展专业讲座，与独董开展联

合课题研究，提供独立办公场所和办公设备，充分支持配合独立董事履职尽责，发挥独立董事在公司治理中的重要作用。

三、年度履职重点关注事项

2024年，本人认真行使独立董事职责，根据相关法律、法规、规章及公司章

程的要求，对重大事务进行独立判断和决策并发表了独立意见。一是依照规定审批重大关联交易，认为相关交易公允，没有发现存在损害股东合法利益的情形，均已履行了相应的审批程序并依法披露。二是关于调整董事会专门委员会成员事宜，认为相关人员均具有履职所需的相关知识、经验及能力，有利于进一步加强专门委员会履职、充分发挥专门委员会职能。三是对高级管理人员薪酬等事项进行了认真审议，认为高级管理人员薪酬符合《公司法》《公司职业经理人考核薪酬办法》及国家相关政策的规定。

此外，本人还关注了2023年度利润分配、定期报告、提名董事候选人及聘任行长、副行长、董事会秘书、业务总监、续聘会计师事务所、对外担保、内部

控制评价报告、信息披露等事项，认为相关事项均已履行相应公司治理程序，未发现存在违反法律法规和公司章程规定情形。

四、履职情况总体评价

2024年，本人严格按照相关法律法规规定，依据《公司章程》赋予的职责和权利，积极参加股东会、董事会及其专门委员会等会议，努力推动和完善公司法人治理，促进董事会决策的科学高效，充分发挥专业特长，并按规定对公司重大事项发表客观、公正的独立意见，诚信、勤勉地履行独立董事职责，切实维护公司的整体利益，特别是中小股东的合法权益。

86报告二附件3：

2024年度独立董事述职报告（孙立坚）

本人作为浦发银行独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《银行保险机构公司治理准则》的要求，依据《公司章程》赋予的职责和权利，诚信、勤勉、尽责、忠实地履行职责，充分发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，推动公司治理效能不断提升，切实维护公司和全体股东的利益。现将本人2024年担任公司独立董事的工作情况报告如下。

一、个人基本情况本人自2023年1月起正式履职浦发银行第七届董事会独立董事。曾任同济大学分校助教，日本能势建筑研究所设计助理，第七届国务院应用学科学位委员。

现任复旦大学金融研究中心主任、经济学院教授、博士生导师，上海市政协经济金融委员会特聘专家，致公党中央委员、致公党中央经济委员会副主任，中国世界经济学会常务理事，中国数量经济学会常务理事。上述任职情况与公司独立董事职务均不存在利益冲突，不影响本人担任公司独立董事的独立性。

二、2024年度履职概况

2024年，本人投入了足够的时间和精力，在公司现场工作时间超过二十个工作日，工作内容包括审议董事会相关议题、参加董事调研、开展联合课题研究、组织战略研讨会、参与监管部门举办的会议及培训等。本人高度重视与中小股东的沟通交流，认真审议董事会及专门委员会的各项议案，经审慎判断，本人对审议的各项议案均投了赞成票。

（一）会议出席情况

1.股东会、董事会

2024年，本人出席股东会1次，亲自出席率达到100%，认真倾听来自中小股

东的声音和诉求。本人应出席董事会会议15次，亲自出席15次，认真审议董事会各项议案，积极参与各项议题讨论，充分发表独立意见，并提出了相关意见和建议，包括公司应突出战略定位，强化领导力、凝聚力、聚焦力、创新力，聚焦特

87色业务，树立公司的比较优势；做好用户画像，服务客户多赛道、多方面需求；

建议加强和外部投资者的沟通，进一步提升市场形象。

2.董事会专门委员会

本人作为董事会提名与薪酬考核委员会主任委员，2024年应参加委员会会议

7次，亲自出席并主持会议7次。本人合理筹划安排委员会各项工作，推动各位委

员积极参与讨论和决策，确保委员会有效运作；及时向董事会报告委员会的主要意见和建议，为董事会科学决策提供专业支撑。依照规范程序对提名董事候选人、聘任高级管理人员事项进行审议，核查候选人的教育背景、工作经历及专业素质是否符合任职要求。认真审议高级管理人员业绩考核标准及薪酬分配情况，建议公司推进薪酬梯度管理，完善有效的正向激励约束机制，进一步发挥管理层能动性、增强经营动力和活力，提升公司核心竞争力。

本人作为董事会战略与可持续发展委员会（普惠金融发展委员会）委员，2024年应参加委员会会议13次，亲自出席13次。本人深入了解公司“数智化”战略推进情况，“五大赛道”重点业务发展规划和资本管理情况，建议公司学深悟透中央经济工作会议精神实质，加强与监管机构的沟通交流，正确解读中央政策，平衡好金融服务和支持实体经济的关系；提升资本管理规划科学性和稳定性，持续增强公司资本实力；公司应展现特色优势和亮点，提升品牌影响力，提倡开展与大学产学研合作。

本人作为董事会审计委员会委员，2024年应参加委员会会议8次，亲自出席

8次。定期听取内部审计工作计划、审计进展，促进提升内部审计成效，更好发

挥审计在公司治理中的作用。与公司外部审计师保持充分沟通，定期听取外审机构相关审计情况的汇报并深入交流，督促外部审计持续关注风险内控管理情况。

根据证监会《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，年内公司进一步完善了独立董事专门会议机制。本人2024年应出席独立董事专门会议7次，亲自出席7次，审议了

12项关联交易议案并分别发表了独立意见，审阅了1项报告。

（二）调研及培训参会情况

1.调研情况。2024年，为充分了解掌握分支机构经营情况，本人分别前往了

北京分行、大湾区（广州分行、深圳分行）、杭州分行、成都分行、大连分行和

雄安分行等7家分行进行实地调研，结合区域经济发展特点，了解了各分行在贯

88彻落实公司“数智化”战略方面的特色化经营发展策略、战略执行情况，并提出

了相关建议：一是各分行要持续深化战略执行，以赛道切入点找准客群方向，以赛道落脚点带动板块融合，以赛道着力点引领攻坚克难，努力提升核心竞争力和市场地位；二是要积极把握新政带来业务增量机遇，盯紧市场回稳时机，盯紧消费复苏机遇，紧跟政策推出针对性产品和服务，积极推动业务拓展和提升；三是建议强化队伍建设，加大人才激励，通过干部培养计划和属地化发展，为分行发展提供人才保障。

2.参加会议、培训情况。本人于2024年1月和4月分别召集了两场战略研讨会议，围绕公司“数智化”战略，聚焦“五大赛道”中的供应链金融、科技金融等重点赛道，就金融科技与金融服务实体经济的关系、风险管控、监管政策等方面进行了深入探讨，建议公司应强化战略落地和执行力，进一步提升客户洞察力，加大“链”经营，加强行业研究，提高精准服务客户的能力。2024年本人出席了监管部门举办的2023年度审慎监管会议、职业经理人评审会议；参加了监

管部门举办的“2024年上市公司董事、监事、高管培训班”、“上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议”专题培训；参加公司组织的“《关于进一步完善银行机构绿色金融评价工作的通知》政策解读”、新《公司法》修订内容培训等，进一步提升履职专业性和有效性。

3.其他履职情况。2024年，本人牵头启动了人工智能联合课题调研，充分发

挥独立董事的专家优势，实现产学研合作。

（三）本人建议及公司采纳情况

本人定期与管理层沟通交流，对经营管理及战略执行提出相关意见和建议：

一是强化战略执行，跟踪战略落地情况；二是进一步加强集团资本管理，做好资本管理动态规划，提升资本使用效率，确保中长期资本充足；三是要持续关注资本市场评价，加大正面宣传，提升公司价值。

针对相关建议，公司高度重视、认真研究、组织落实。一是定期形成全行战略执行情况评价报告，深入分析高质量发展面临的难点痛点问题，提出强化战略执行推进的措施建议，助力高质量发展的关键举措落地实施。二是制定了《2024年度资本充足率管理计划》，持续提升资本管理水平，加强资本管理规划的科学性和稳定性，同时，提高资本债券发行工作的响应效率，进一步夯实公司资本实力、优化资本结构，提升抗风险能力。三是依托公司经营业绩企稳向好，围绕市

89值管理的核心逻辑和“价值创造、价值传递、价值实现”主线，打造了“董事会-经营层-投关团队”管理体系，全面强化投资者关系管理工作，努力重塑优质蓝筹市场形象。

（四）公司配合履职情况

2024年，公司积极配合独立董事履职，保证独立董事的知情权，提供必要的

工作条件，定期发送《董监事参阅》《股市月刊》《上市银行定期报告分析》以及各类监管政策文件等材料，独立董事及时全面阅知相关文件、规定、报告和刊物，掌握履职所必需的公司经营管理情况及外部监管等相关信息。公司积极组织召开战略研讨会议，开展分行调研，邀请独立董事开展专业讲座，与独董开展联合课题研究，提供独立办公场所和办公设备，充分支持配合独立董事履职尽责，发挥独立董事在公司治理中的重要作用。

三、年度履职重点关注事项

2024年，本人认真行使独立董事职责，根据相关法律、法规、规章及公司章

程的要求，对重大事项进行独立判断和决策并发表了独立意见。一是审查公司

2023年度内部控制情况报告，认为公司已按照相关规定和内部控制规范体系的要求，建立了有效的内部控制机制。二是审议关于提名董事候选人和聘任行长、副行长、董事会秘书、业务总监相关事项，认为相关人员均具有履职所需的相关知识、经验及能力，其任职资格、提名程序、聘任程序均符合《公司法》以及《公司章程》的有关规定。三是根据监管要求核查了公司对外担保情况，认为2024年公司对外担保均系正常表外业务，没有对关联方的特殊担保情况，且不存在违规担保的情况，符合《公司章程》规定的管理办法、操作流程和审批程序，有效控制了担保业务风险。

此外，本人还关注了2023年度利润分配、定期报告、高级管理人员薪酬、重大关联交易、续聘会计师事务所、调整董事会专门委员会成员、信息披露等事项，认为相关事项均已履行相应公司治理程序，未发现存在违反法律法规和公司章程规定情形。

四、履职情况总体评价

2024年，本人严格按照相关法律法规规定，依据《公司章程》赋予的职责和权利，积极参加股东会、董事会及其专门委员会等会议，努力推动和完善公司法人治理，促进董事会决策的科学高效，充分发挥专业特长，并按规定对公司重大

90事项发表客观、公正的独立意见，诚信、勤勉地履行独立董事职责，切实维护公

司的整体利益，特别是中小股东的合法权益。

91报告二附件4：

2024年度独立董事述职报告（叶建芳）

本人作为浦发银行独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《银行保险机构公司治理准则》的要求，依据《公司章程》赋予的职责和权利，诚信、勤勉、尽责、忠实地履行职责，充分发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，推动公司治理效能不断提升，切实维护公司和全体股东的利益。现将本人2024年担任公司独立董事的工作情况报告如下。

一、个人基本情况本人自2024年4月起正式履职浦发银行第七届董事会独立董事。曾任上海财经大学讲师、副教授。现任上海财经大学会计学教授、博士生导师，财政部企业会计准则咨询委员会委员，上海氯碱化工股份有限公司独立董事，上海爱建信托有限责任公司独立董事，招商局蛇口工业区控股股份有限公司独立董事，建信人寿保险股份有限公司独立董事，苏州银行股份有限公司外部监事。上述任职情况与公司独立董事职务均不存在利益冲突，不影响本人担任公司独立董事的独立性。

二、2024年度履职概况

2024年，本人投入了足够的时间和精力，在公司现场工作时间超过二十个工作日，工作内容包括审议董事会相关议题、参加董事调研、开展专题讲座、开展联合课题研究、参加战略研讨会、参与监管部门举办的会议及培训等。本人高度重视与中小股东的沟通交流，认真审议董事会及专门委员会的各项议案，经审慎判断，本人对审议的各项议案均投了赞成票。

（一）会议出席情况

1.股东会、董事会

2024年，本人出席股东会1次，亲自出席率达到100%，认真倾听来自中小股

东的声音和诉求。本人应出席董事会会议15次，亲自出席15次，认真审议董事会各项议案，积极参与各项议题讨论，充分发表独立意见，并提出了相关意见和建议，包括加强与大股东的合作，进一步提高供应链上下游企业贷款的质量和数量，

92提升盈利能力；加强成本管理和效益分析，做好数据资产管理工作；加强股权管理，持续保护公司及其他利益相关方的合法权益，促进公司持续健康发展。

2.董事会专门委员会

本人作为董事会审计委员会主任委员，2024年应参加委员会会议8次，亲自出席并主持会议8次。本人合理筹划安排委员会各项工作，推动各位委员积极参与讨论和决策，确保委员会有效运作；及时向董事会报告委员会的主要意见和建议，为董事会科学决策提供专业支撑。定期听取内部审计工作计划、审计进展，审阅年内主要审计发展及整改情况报告，建议公司应持续做好相关专项审计的实施，及时向董事会报告相关审计及整改情况，切实发挥法人层面的审计监督作用。

与公司外部审计师保持充分沟通，听取外审机构年度审计情况、半年度报告审阅情况以及年度审计计划的汇报，就公司审计方案、审计重点关注领域、审计阶段工作进展以及重大审计发现等进行了较为充分的交流，督促外部审计持续关注风险内控管理情况，促进外部审计质量持续提升，要求会计师事务所提升独立性与专业性，及时提示公司需要重点关注的财务内控风险事项，形成有效预警和有针对性的管理建议。

本人作为董事会风险管理与关联交易控制委员会（消费者权益保护委员会）委员，2024年应参加委员会会议12次，亲自出席12次。本人深入了解公司风险管理和消费者权益保护情况，建议公司及时落实监管最新要求，不断提升风险管理水平，“控新降旧”并举，提高抗风险能力；建议公司加强消费者权益保护工作，深化员工培训和公众宣传教育，切实保障利益相关者的合法权益。

本人作为董事会提名与薪酬考核委员会委员，2024年应参加委员会会议1次，亲自出席1次。本人审议聘任董事会秘书、公司履职考核评价及薪酬分配等事项，督促发挥薪酬的正向激励效应，进一步激发高管人员能动性。

根据证监会《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，年内公司进一步完善了独立董事专门会议机制。本人2024年应出席独立董事专门会议7次，亲自出席7次，审议了

12项关联交易议案并分别发表了独立意见。

（二）调研及培训参会情况

1.调研情况。2024年，为充分了解掌握分支机构经营情况，本人分别于8月

和11月前往了大湾区（广州分行、深圳分行）和杭州分行进行实地调研，结合

93区域经济发展特点，了解了各分行在贯彻落实公司“数智化”战略方面的特色化

经营发展策略、战略执行情况，并提出了相关建议：一是各分行要结合区域特色，设计具有自身亮点和特色的“五大赛道”施工图，实施因地制宜的策略和举措，走在创新前列，推动数字化战略的落地；二是进一步增强风险意识和合规文化建设，坚持正确的发展观、绩效观，坚守风险底线；三是重点关注 AI技术的发展，深入学习、研究并应用 AI，利用大数据和大模型领域技术，提升客户识别、风险管理、服务和管理水平等能力。

2.参加会议、培训情况。本人分别于2024年6月和8月召集了两次审计专

题沟通会议，分别就审计优化提升事项和投资企业财务报表情况听取了外审机构和公司资产负债与财务管理部的汇报。2024年1月，本人参加了战略研讨会议，了解了公司战略优化情况，针对公司“数智化”战略进行了深入探讨，建议公司重视数据资产，进一步提升客户洞察力，做好客户标签，提高精准服务的能力，把数据资产融进体系、形成产能。2024年8月和11月，本人分别出席了公司

2024年半年度业绩说明会和三季度业绩说明会，通过与资本市场的交流多渠道、多维度地了解公司经营管理成效、亮点特色和价值主线；参加了监管部门举办的“上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议”专题培训；参加公司组织的“《关于进一步完善银行机构绿色金融评价工作的通知》政策解读”、新《公司法》修

订内容培训等，进一步提升履职专业性和有效性。

3.其他履职情况。本人于2024年3月，为浦发银行资产负债与财务会计条

线开展了主题为“数据资产入表新规解读与实务应用”的业务讲座，分享了中国数据资产会计标准建设核心问题、IASB 的最新准则修订情况、数据资产入表对

企业所得税的影响等内容，百余人通过现场和视频的方式参加。2024年，本人牵头启动了数据资产入表联合课题调研，与公司数据管理部合作，通过内部赋能提升对数据价值的认识，帮助公司业务部门更清晰地看到数据应用的实际成效，加强数字化转型。

（三）本人建议及公司采纳情况

本人定期与管理层沟通交流，对经营管理及战略执行提出相关意见和建议：

一是公司应加强宏观前瞻性研究工作，提升宏观经济分析能力及前瞻性信息预判水平，确保模型准确；二是建议稳健合规经营，坚持依法合规、穿透管理、审慎原则，提高合规执行力；三是加强资本补充，提升流动性管理能力，做好发债充

94足准备。

针对相关建议，公司高度重视、认真研究、组织落实。一是持续完善预期信用损失法实施过程管理，保障模型和参数方案更新的客观性、有效性，及时反映公司风险变化情况，结合预期和资产减值损失变化，加强对业务条线和各相关分行的指导和管控，强化风险成本预算管理，加强减值计量结果的应用指导，持续优化存贷业务结构，有效控制风险。二是持续完善内部控制规范，整改内控缺陷，深化法治建设，强化合规内控管理，开展异常业务监测，加强集团子公司、海外机构合规管理力度，建立健全合规内控管理体系。三是构建起常态化的主动负债发行机制，结合流动性安排和资金需求，妥善制订债券发行方案，结合市场情况选择好发行窗口期，控制发行成本。2024年8月和12月，公司完成两期共计800亿元二级资本债券发行工作，10月，新加坡分行发行一笔高级债，有效支持公司海外分行业务发展。

（四）公司配合履职情况

2024年，公司积极配合独立董事履职，保证独立董事的知情权，提供必要的

工作条件，定期发送《董监事参阅》《股市月刊》《上市银行定期报告分析》以及各类监管政策文件等材料，独立董事及时全面阅知相关文件、规定、报告和刊物，掌握履职所必需的公司经营管理情况及外部监管等相关信息。公司积极组织召开战略研讨会议，开展分行调研，邀请独立董事开展专业讲座，与独董开展联合课题研究，提供独立办公场所和办公设备，充分支持配合独立董事履职尽责，发挥独立董事在公司治理中的重要作用。

三、年度履职重点关注事项

2024年，本人认真行使独立董事职责，根据相关法律、法规、规章及公司章

程的要求，对重大事项进行独立判断和决策并发表了独立意见。一是依照规定审批重大关联交易，认为相关交易公允，没有发现存在损害股东合法利益的情形，均已履行了相应的审批程序并依法披露。二是审议了续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）事项，认为其具备为公司提供审计服务工作的资质和专业能力，能够满足公司审计工作的要求。三是全面了解和审核公司定期报告，认为相关报告编制遵循“真实、准确、完整”原则，公允地反映了公司的财务状况和经营成果。四是审阅公司2023年度内部控制情况报告，认为公司已按照相关规定和内部控制规范体系的要求，建立了有效的内部控制机制。

95此外，本人还关注了提名董事候选人及聘任行长、副行长、董事会秘书、业

务总监及高级管理人员薪酬、对外担保、调整董事会专门委员会成员、信息披露等事项，认为相关事项均已履行相应公司治理程序，未发现存在违反法律法规和公司章程规定情形。

四、履职情况总体评价

2024年，本人严格按照相关法律法规规定，依据《公司章程》赋予的职责和权利，积极参加股东会、董事会及其专门委员会等会议，努力推动和完善公司法人治理，促进董事会决策的科学高效，充分发挥专业特长，并按规定对公司重大事项发表客观、公正的独立意见，诚信、勤勉地履行独立董事职责，切实维护公司的整体利益，特别是中小股东的合法权益。

96报告二附件5：

2024年度独立董事述职报告（吴晓球）

本人作为浦发银行独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《银行保险机构公司治理准则》的要求，依据《公司章程》赋予的职责和权利，诚信、勤勉、尽责、忠实地履行职责，充分发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，推动公司治理效能不断提升，切实维护公司和全体股东的利益。现将本人2024年担任公司独立董事的工作情况报告如下。

一、个人基本情况本人自2024年8月起正式履职浦发银行第七届董事会独立董事。曾任中国人民大学经济学研究所教授、主任，中国人民大学财政金融学院副院长、证券研究所所长，中国人民大学校长助理、研究生院常务副院长，中国人民大学副校长。

现任中国人民大学国家金融研究院院长、中国资本市场研究院院长、国家一级教授，阳光保险集团股份有限公司独立董事。上述任职情况与公司独立董事职务均不存在利益冲突，不影响本人担任公司独立董事的独立性。

二、2024年度履职概况

2024年，本人投入了足够的时间和精力，在公司现场工作内容包括审议董事

会相关议题、开展专题讲座、参与监管部门举办的会议及培训等。本人高度重视与中小股东的沟通交流，认真审议董事会及专门委员会的各项议案，经审慎判断，本人对审议的各项议案均投了赞成票。

（一）会议出席情况

1.股东会、董事会

2024年，本人列席股东会1次，亲自出席率达到100%，认真倾听来自中小股

东的声音和诉求。本人应出席董事会会议5次，亲自出席5次，认真审议董事会各项议案，积极参与各项议题讨论，充分发表独立意见，并提出了相关意见和建议，包括对标同业进一步细化战略规划措施，精准对标，确保战略落实到位；积极落实监管要求，以确保战略执行和市值管理工作符合规范，实现效益和市值最大化；

97全面落实“降风险”要求，进一步做好预警和监测，加强对重点行业、领域的管理，持续关注地方银政业务资产质量，在确保合规的基础上多措并举提高风险化解能力。

2.董事会专门委员会

本人作为董事会风险管理与关联交易控制委员会（消费者权益保护委员会）

主任委员，2024年应参加委员会会议4次，亲自出席并主持会议4次。本人合理筹划安排委员会各项工作，推动各位委员积极参与讨论和决策，确保委员会有效运作；及时向董事会报告委员会的主要意见和建议，为董事会科学决策提供专业支撑。本人深入了解公司全面风险管理的体制架构和重要基础制度等重大事项，审批全面风险和各类重要风险的政策制度，督促高级管理层有效识别、计量、监测、控制并及时处置各类风险。重点关注审议重大关联交易，要求公司关联交易应符合国家相关法律法规和监管机构的要求，交易公允，不得存在损害其他股东合法利益的情形。持续做好对监管整改情况的跟踪和督促，提升整改成果运用质效。

本人作为董事会战略与可持续发展委员会（普惠金融发展委员会）委员，2024年应参加委员会会议4次，亲自出席4次。本人深入了解公司战略规划和资本管理情况，建议公司加强战略规划的统领作用，优化战略执行效果，深化可持续发展；

夯实资本基础，持续提升精细化管理水平，确保资本充足率、杠杆率满足监管要求。

本人作为董事会提名与薪酬考核委员会委员，2024年应参加委员会会议1次，亲自出席1次。本人审议聘任董事会秘书、公司履职考核评价及薪酬分配等事项，建议公司考核评价和薪酬要能够充分体现管理层的努力和贡献，坚持高目标引领，确保激励有力、约束有效。

根据证监会《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，年内公司进一步完善了独立董事专门会议机制。本人2024年应出席独立董事专门会议3次，亲自出席3次，审议了

8项关联交易议案并分别发表了独立意见。

（二）调研及培训参会情况1.调研情况。2024年11月，本人参加公司“浦赢跨境”金融品牌发布会，

并在会上分享了关于人民币国际化的观点。

2.参加会议、培训情况。2024年，本人参加了监管部门举办的2024年第4

98期上市公司独立董事后续培训、“上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议”专

题培训；参加公司组织的“反洗钱及绿色金融”培训，进一步提升履职专业性和有效性。

3.其他履职情况。本人于2024年12月，为公司以“中国经济、政策扩张与资本市场”为题作专题报告。讲座围绕学习贯彻中央经济工作会议精神，从遵循市场经济规律、维护市场经济秩序、正确认识资本市场等方面作了深入讲解。要求公司将学习贯彻中央经济工作会议精神作为当前工作的主题主线和首要任务，强化集团协同融合，深化行业研究，科学系统谋划好经营发展策略思路，切实把中央和上级党委决策部署落到实处。

（三）本人建议及公司采纳情况

本人定期与管理层沟通交流，对经营管理及战略执行提出相关意见和建议：

一是强化对消保工作的重视，聚焦信用卡业务等重点领域，采取有效措施压降消保投诉量，优化投诉管理工作流程；二是建议公司坚持稳健、审慎的风险偏好，强化全面风险管理，夯实资产质量；三是提高集团化管理水平，加强对子公司战略规划、业务定位的指导。

针对相关建议，公司高度重视、认真研究、组织落实。一是持续落实投诉压降工作，加强对重点分行的督导，巩固工作成效。加快投诉管理数字化建设工作，重点提升可视化管理、预警监测管理水平。加强投诉管理队伍建设，强化各级机构和网点投诉处理队伍的规范化、专业化、分类化建设，促进投诉处理水平的整体提高。二是持续完善全面风险管理工作，提升各类单一风险管理能力，推进巴Ⅲ各类实施项目落地，丰富数智化风险管控工具箱，强力推进风险处置化解，提高差异化风险处置成效，进一步增强抵御风险的能力。三是总行以“数智化”战略和新三年行动计划为基础，分别指导各子公司制定本公司的2025年至2027年三年行动计划，制定《主要投资企业董事会应审议事项清单》，规范各子公司三会职权范围，加速落实子公司公司治理，规范子公司三会一层设置。

（四）公司配合履职情况

2024年，公司积极配合独立董事履职，保证独立董事的知情权，提供必要的

工作条件，定期发送《董监事参阅》《股市月刊》《上市银行定期报告分析》以及各类监管政策文件等材料，独立董事及时全面阅知相关文件、规定、报告和刊物，掌握履职所必需的公司经营管理情况及外部监管等相关信息。公司积极组织

99召开战略研讨会议，开展分行调研，邀请独立董事开展专业讲座，与独董开展联

合课题研究，提供独立办公场所和办公设备，充分支持配合独立董事履职尽责，发挥独立董事在公司治理中的重要作用。

三、年度履职重点关注事项

2024年，本人认真行使独立董事职责，根据相关法律、法规、规章及公司章

程的要求，对重大事项进行独立判断和决策并发表了独立意见。一是关于聘任董事会秘书事项，认为相关人员均具有履职所需的相关知识、经验及能力，有利于进一步加强公司治理。二是依照规定审批重大关联交易，认为相关交易公允，没有发现存在损害股东合法利益的情形，均已履行了相应的审批程序并依法披露。

此外，本人还关注了董事会及下属专门委员会运作、信息披露等事项，认为相关事项均已履行相应公司治理程序，未发现存在违反法律法规和公司章程规定情形。

四、履职情况总体评价

2024年，本人严格按照相关法律法规规定，依据《公司章程》赋予的职责和权利，积极参加股东会、董事会及其专门委员会等会议，努力推动和完善公司法人治理，促进董事会决策的科学高效，充分发挥专业特长，并按规定对公司重大事项发表客观、公正的独立意见，诚信、勤勉地履行独立董事职责，切实维护公司的整体利益，特别是中小股东的合法权益。

100报告三：

上海浦东发展银行股份有限公司

监事会关于2024年度董事、监事、高级管理层履职评价情况的报告

各位股东：

根据法律法规、监管规定，按照公司章程和公司董事、监事履职评价以及职业经理人考核薪酬等制度办法，公司监事会对2024年度董事、监事和高级管理人员履职情况作了评价，现将有关情况报告如下：

一、2024年度董事履职评价

（一）董事履职评价范围

截至2024年末，公司第七届董事会履职董事共11名，其中行内董事3名（张为忠、刘以研、赵万兵），股权董事3名（管蔚、薄今纲、朱毅），独立董事5名（蔡洪平、吴弘、孙立坚、叶建芳、吴晓球）。

（二）董事整体履职情况

2024年，公司全体董事严格遵照各项法律法规、监管规定和公司规章制度，

强化赋能、赋权，充分发挥咨询、质询作用，持续提升董事会运行质效，维护公司和全体股东的利益。全体董事以“数智化”战略落地为核心，认真履行职责，深化可持续发展理念，重点在公司治理、战略执行、资本管理、全面风险管理、内控审计、社会责任等方面深入研究，审慎决策，提出建设性的意见建议，包括：

公司应加快推进“数智化”战略落地实施，大力支持发展供应链金融和跨境金融，不断加强业务链条的经营建设；推进资本集约型发展，提升精细化管理水平；全面落实“降风险”要求，进一步做好预警和监测，加强对重点行业、领域的管理，提前做好风险防控；建立良好的激励机制和文化，推动公司高质量发展等。

2024年，行内董事维护董事会在战略决策中的核心地位，推动股东会和董

事会各项决议有效执行。保障董事会其他成员充分了解银行经营管理和风险信息，支持配合监事会的监督工作。担任党委成员的董事，在决策过程中严格落实党组织决定，积极推动党的领导与公司治理有机融合。施行职工董事制度，推进民主管理更好地融入公司法人治理。

101股权董事以增强战略协同为牵引，有效推进各项业务协同。公司与股权董事

建立了定期协同赋能会议机制，围绕公司“数智化”战略执行情况、五大赛道业务发展、全面风险管理与合规经营、资本与财务管理等方面进行了充分的沟通，进一步促进股东与公司之间的信息共享与资源整合，为公司稳健发展提供有力支持。

独立董事依法依规履行职责，充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。

重点关注公司利润分配、重大关联交易、提名董事候选人、聘任高级管理人员、

高管薪酬、内控评价、对外担保、聘任会计师事务所等可能对公司、投资者、金

融消费者合法权益产生重大影响的事项，在决策过程中保持独立性，注重维护中小股东与其他利益相关者合法权益，推动公司建立良好、诚信的企业文化和价值准则。

（三）董事履职情况评价

1.履行忠实义务

公司董事恪守尽职承诺，能够充分了解自身的权利、义务和责任，以公司的最佳利益行事，严格履行保密义务，如实向公司告知本职和兼职情况、关联关系、一致行动人关系及变动情况，在董事会及专门委员会会议上严格执行履职回避制度。高度关注可能损害银行利益的重大事项，未发现董事的本、兼职与其在公司的任职存在利益冲突，未发现董事会决议存在违反法律法规、监管规定及公司章程，导致公司重大风险和严重损失而没有提出异议的情况。

2.履行勤勉义务

全体董事能够投入足够的时间和精力参与公司事务，及时了解经营管理和风险状况，持续加强对公司经营的指导和监督。2024年，公司共召开董事会15次，符合监管规定。公司独立董事在公司工作时间不少于15个工作日，担任董事会提名与薪酬考核委员会、风险管理与关联交易控制委员会（消费者权益保护委员会）、审计委员会主任委员的独立董事在公司工作时间不少于20个工作日，均符合监管要求。

3.履职专业性

全体董事能够不断提升履职所必需的专业知识和基本素质，积极参加监管部门、行业协会以及公司组织的各类培训，及时了解掌握行业发展趋势、竞争态势、监管要求，提高科学决策水平。公司搭建了双向赋能的调研机制，董事年内赴9

102家分行进行调研。董事深入洞察发展环境，准确把握发展趋势，通过多渠道、多

层次履职发挥专家智库作用。定期组织召开战略研讨会议和专业讲座、开展人工智能、数据资产入表等联合课题调研，为推进战略落地与业务成果转化发挥了重要的决策引擎作用。

4.履职独立性与道德水准

全体董事能够坚持高标准的职业道德准则，具备良好的品行、声誉，不受主要股东和内部人控制或干预，独立自主履行职责，推动公司公平对待全体股东，维护利益相关者的合法权益，积极履行社会责任。

5.履职合规性

2024年度，公司董事能够遵守法律法规、监管规定和《公司章程》，持续规

范自身履职行为，未发现其利用职务、地位谋取私利或侵占公司财产，以及为股东利益而损害公司利益、利益相关者合法权益的行为。及时跟进监管部门发现问题的整改和问责情况，并通过审议和听取议题，提出意见和建议等方式，持续推动和监督公司合规经营。2024年度，公司未收到监管部门针对董事个人的行政处罚。

（四）董事履职评价结论

根据全体董事2024年度履职实际情况，结合董事自评、互评情况，监事会认为：2024年，公司全体董事认真、积极履行法律法规、监管规定和公司章程赋予的职责，未发现存在《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》规定的不称职情形。

综上，监事会确认：2024年度所有董事履行职责情况的评价结果为“称职”。

二、2024年度监事履职评价

（一）监事履职总体评价

1.监事会成员及其变动情况

截至2024年末，公司监事会监事共8名，其中股权监事3名，外部监事2名，职工监事3名。监事会下设提名委员会、监督委员会。

因年龄原因，2024年4月28日，王建平先生辞去公司监事会主席、监事及监事会专门委员会相关职务。

2.监事会总体评价

2024年，公司监事会按照法律法规、监管规定和公司章程，准确把握监事会

103职责定位，依法依规开展董事会、高级管理层及其成员履职和公司财务、风险、合规等方面的监督。公司监事忠实、勤勉地履行职责，努力提升监督成效，推进公司治理体系和治理能力现代化建设，推动公司建立良好、诚信的企业文化和价值准则，维护金融消费者和其他利益相关者的合法权益。2024年，未发现监事有损害公司、股东和其他利益相关者的行为。

（二）监事履职情况

1.忠实履职情况

公司监事能够履行保密义务，如实向公司告知本职和兼职情况、关联关系及变动情况，在监事会及专门委员会会议上严格执行履职回避制度。公司监事恪守尽职承诺，关注可能损害公司利益的重大事项，维护公司、股东和其他利益相关者的合法权益。未发现监事参与或协助股东对公司经营管理活动进行不当干预。

2.勤勉履职情况

（1）按时出席监事会。公司监事按时出席监事会及相关专门委员会会议，认真审阅会议资料，独立、审慎发表审议意见。2024年，公司监事会共召开14次会议，全体监事应出席116人次，亲自出席116人次，亲自出席率100%，符合监管要求。重点审议战略规划落实、资本管理、定期报告、风险管理、资产损失核销、内控合规等重大经营管理事项。监事积极发表意见，促进公司治理能力提升。

（2）开展基层调研。2024年，公司监事参加董监事调研2次，分别赴杭州、成都分行及其下辖机构，了解基层机构落实公司战略决策情况，提出意见建议。

3.履职专业性

2024年，公司监事能够持续提升自身专业水平，研究提出科学合理的意见建议。

（1）依法依规开展履职监督。公司监事通过参加、列席股东会、董事会等会议，了解公司经营管理情况，关注公司重大经营管理决策，监督决策过程和董事会、高管层履职尽责情况，开展董事、高管人员履职评价和年度企业监督评价。

（2）加强重点领域监督。公司监事重视风险管理情况，审议、审阅全面风

险管理报告、集团风险偏好等风险管理议案、报告，对董事会和高管层在流动性风险、信用风险、声誉风险、集中度风险、压力测试等方面的履职行为进行监督。

公司监事认真审议定期报告，督促公司进一步加强财务收支管理、降本增效。公

104司监事重视内控合规管理工作，认真审议内部控制评价报告，关注稳健合规经营情况。

（3）凝聚多方监督合力。监事列席董事会审计委员会会议，听取内外部审

计发现问题及整改情况，推动发挥内外部审计合力，提升监督工作成效。

（4）参加培训交流。公司监事积极参加上市公司协会以及公司内部相关培训，提升专业能力。

4.履职独立性与道德水准

公司监事能够坚持高标准的职业道德准则，不受主要股东和内部人控制或干预，独立自主地履行职责，推动公司公平对待全体股东、维护利益相关者的合法权益，积极履行社会责任。

5.履职合规性

公司监事能够遵守法律法规、监管规定及公司章程，注重规范自身履职行为，依法合规履行相应的职责，2024年内未发现监事因违反法律法规、监管规定及公司章程而被监管部门行政处罚或受到纪律处分的情况。

（三）监事履职评价结论

根据公司监事2024年度的履职情况，结合监事自评，监事会认为：2024年度，公司监事能够履行相关法律法规、监管规定和公司章程赋予的职责，依法依规开展监督，客观、审慎提出监督意见建议，推动公司进一步完善公司治理体系，提升经营管理水平。

综上，监事会确认：2024年度全体监事履行职责情况的评价结果为“称职”。

三、2024年度高级管理人员履职评价

（一）高级管理人员履职总体评价

1.高级管理人员及其变动情况

截至2024年末，公司高级管理层有行长1名，副行长5名业务总监2名。

公司首席风险官、总法律顾问、董事会秘书由副行长兼任。

公司高级管理层下设资产负债管理委员会、风险防控委员会、信息科技管理

委员会、绿色金融业务推进委员会、业务连续性管理委员会、战略投资决策委员

会、内部交易管理委员会等专业委员会。

2.高管层履职总体评价

2024年，面对内外部严峻复杂的形势，公司高管层能够贯彻党中央、国务院

105和上海市委、市政府决策部署及监管要求，遵循诚信原则，审慎、勤勉地在其职

权范围内行使职权，执行董事会各项决策，加快推动理念转变、作风转变、方式转变，持续深化改革创新与转型发展，经营企稳向好势头持续巩固，发展信心不断增强，高质量发展基础稳步夯实。

2024年，公司位列国内系统重要性银行，排名《银行家》“全球银行1000

强”第19位、《财富》“世界500强”第292位、《福布斯》“全球企业2000

强”第159位，国际三大评级公司均给予公司投资级以上评级。

（二）高级管理人员勤勉履职情况

2024年，公司高管层带领全体干部员工以“数智化”战略为引领，深入推进

“1-5-5-5-4-3-N”战略体系建设，坚持“5-3-2-1-1”核心经营举措，接续发起四场攻坚战，合力扭转经营颓势，在艰难的形势下推动各项经营指标稳步向好。

截至2024年末，集团资产总额94618.80亿元，较上年末增加4546.33亿元，增长5.05%；负债总额87170.99亿元，较上年末增加4427.36亿元，增长5.35%。

2024年，集团实现营业收入1707.48亿元，同比减少26.86亿元，下降

1.55%；剔除上年同期出售上投摩根股权一次性因素影响后，营业收入同比增加

15.55亿元，增长0.92%。实现归属于母公司股东的净利润452.57亿元，同比增

加85.55亿元，增长23.31%；归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润

442.07亿元，同比增加103.25亿元，增长30.47%。

不良贷款余额、不良贷款率实现“双降”，其中不良贷款率1.36%，较上年末下降0.12个百分点；拨备覆盖率186.96%，较上年末上升13.45个百分点。

2024年末，公司股票收盘价10.29元，年度涨幅61%，涨幅居股份制银行首

位、42家上市银行第4位；市值达3020亿元，较年初上涨1077亿元。

1.提早谋划、高效部署，关键领域投放迈上新台阶。对公贷款坚持高目标引领，持续上量增效；零售贷款克服内外压力，投放重回增势；金融市场领域优化资产运作，提升资产收益，在保持量的增速前提下，逐步调优盈利性资产配置结构。

2.多措并举、多点发力，营收和利润保持向好态势。公司领域久久为功，其

中投行依托承销、并购、组合融资等优势业务，交易银行积极拓展贸易融资、现金管理等业务，推动营收较好增长。零售领域锚定目标，其中理财实现恢复性增

106长，基金主动应变提升非货基金销售，财富管理信托规模取得较好增长。金融市

场领域抢抓机遇，紧抓客户避险需求拓展代客业务收入，托管规模站上18万亿元新高度。

3.生态引领、强化融合，重点客群经营实现多点突破。公司领域，推进四层

四类客户经营，夯实客群基础，对公授信客户增量在股份制同业中排名居前；深化战略客户提级经营，集团及生态营收同比增长。零售领域，推进“135N”客户经营，做大客群底盘，零售客户达到1.57亿户（含信用卡）。金融市场领域，深耕分层分类与标杆经营，构建同业合作生态，加大创收贡献，金融机构客户销售规模确保行业领先地位。

4.精准发力、从严防控，全面风险经营取得突出实效。在风险成本近六年最

低的前提下，完成“二降一升”目标，不良贷款连续五年实现“双降”，实现近十年来最低水平；拨备覆盖率稳步上升，实现九年来最高水平。一方面，强化风控力度，持续优化资产质量，核销损失类资产759.02亿元；另一方面，强化中枢管理，升级以天眼系统为统领的风险监测预警体系，提升授信审批质效，强化员工行为管理，完善制度管理基础，推进制度嵌入工作，违规行为整体下降，内部审计聚焦主责主业，风险合规与审计监督质效不断提升。

5.精益管理、固本强基，夯实高质量转型发展基础。资产负债管理积极推动

投放上量、低成本存款增长和非息收入开源；简清工程减负赋能，流程优化助力经营；降本增效初显成效，业务及管理费同比减少16.29亿元，降幅3.17%；科技运营护航发展，数字基建工程取得里程碑进展；千人工程焕发活力，不断增强综合能力素质；内外宣传有声有色，信访工作取得实效，消保工作呈现向好态势，全行正面市场形象逐步提升。

（三）高级管理人员履职评价结论

根据高级管理人员2024年度的履职情况，监事会认为：高级管理人员能够遵守法律法规、监管规定和公司章程，落实董事会决议，接受监事会监督建议，坚持依法合规经营，恪尽职守，有序推进各项经营管理工作，取得了积极成效。

综上，监事会确认：2024年度所有高级管理人员履职评价结果均为“称职”。

特此报告。

107报告四：

上海浦东发展银行股份有限公司

2024年度关联交易情况的报告

各位股东：

2024年，公司按照《银行保险机构关联交易管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，完善关联交易管理机制，加强关联方和关联交易的识别与审核，投产关联交易管理系统等，现将相关情况报告如下：

一、关联方及交易数据

截至2024年末，公司关联方总计8846户，其中关联自然人6330名，关联法人2516户。2024年经董事会审批的重大关联交易（即交易金额达到公司最近一期经审计净资产值1%）共12笔，金额合计人民币2573.8亿元，港币

135.01亿元。一般关联交易每季度备案并在公司官网披露。年度内合并披露的

一般关联交易，授信类共计人民币834.05亿元，资产转移类共计人民币73.3亿元，服务类共计人民币17.85亿元，存款及其他类共计人民币1600.99亿元。

二、关联交易管理工作情况

（一）董事会及专门委员会依法履职

2024年，公司董事会承担关联交易管理职责，董事会风险管理与关联交易控

制委员会（消费者权益保护委员会）履行关联交易事前审核和事后监督职责，防范关联交易风险，保证关联交易事项依法合规。审议关联交易议案时，关联董事回避表决。涉及重大关联交易事项的议案，独立董事召开专门会议进行事前认可并客观公正地发表独立意见。

（二）完善关联交易管理机制

公司在管理层面设立跨部门的关联交易管理办公室，负责统筹关联交易管理工作的组织推进，配套制定《关联交易管理办公室工作规则》，明确关联交易管理工作目标及流程。按年度召开关联交易管理办公室会议，审议关联交易重点工作事项。

（三）加强关联交易识别管理

108关联方信息的准确性是识别关联交易的关键，2024年公司梳理优化关联方

名单管理，完善股东及公司董监高关联方信息，加强股东控制企业的识别。完善员工关联方管理，开展人力资源系统内部关联方库建设，提升员工关联方信息收集的及时性、完整性。明确投资企业关联方的识别标准，对接企业信用信息辅助关联方识别判定。

（四）强化子公司关联交易管理

公司根据监管要求指导各子公司完善关联方信息，对重大关联交易统计及披露提出规范管理要求。加强子公司的关联交易制度建设，结合新《公司法》修订，指导各子公司在各公司章程中补充关联交易相关条款，规范审议审批流程。

（五）投产关联交易管理系统

为提升关联交易管理数智化水平，公司建设并投产关联交易管理系统。关联方管理方面，通过名单的标签化图谱化实现多监管口径管理，对接 ECIF 客户信息管理系统及天眼等系统监测关联方状态，提升名单信息准确性。关联交易管理方面，系统通过预设关联关系等逻辑映射关联交易类型及监管口径；根据预设净资产比值及阈值等条件进行关联交易监测，并对接数据集市同步交易数据，提升报送质效。

三、关联交易管理工作计划

（一）完善关联交易管理机制

建立覆盖授信和非授信类关联交易的额度管控、价格评估、总量监测的管理机制，提升关联交易管理规范性，持续加强关联交易制度执行力。

（二）提升关联交易管理数智化

逐步实现数据自动化采集、智能分类等功能，并设置逻辑形成备案、披露和报送管理数据。在此基础之上，提高关联交易数据分析评估能力，夯实关联交易数据管理基础。

（三）强化集团关联交易管理

强化集团协同管理功能，组织开展关联交易培训、评估工作，健全集团关联交易管理机制，加强对子公司关联交易管理的指导和监督，提升公司整体关联交易风险识别和防范能力。

特此报告。

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