广州白云国际机场股份有限公司

2023年第二次临时股东大会

2023年9月19日2023年第二次临时股东大会会议资料

目录

1.会议须知.....................................-1-

2.会议议程.....................................-3-

3.关于修订公司《章程》的议案.........................-5-2023年第二会会议资料

会议须知

为确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《广州白云国际机场股份有限公司章程》

及《广州白云国际机场股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。

一、本次会议会务处设在公司董事会秘书室，负责会议的组织及相关会务工作；

二、除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高管

人员、公司聘请的律师、审计机构及其他邀请人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场；

三、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态；

四、与会人员应自觉遵守会场秩序，对任何干扰股东大会召开或

侵犯其他股东权益的行为，工作人员有权予以制止并送有关部门查处；

五、出席会议的股东或股东代理人均依法享有发言权、质询权、表决权；

六、若股东或股东代理人在会议期间要求发言或质询，应遵照会议议程的统一安排；

七、股东或股东代理人发言时，请条理清楚、简明扼要；

八、大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决时不再进行会议发言。

-1-2023年第二次临时股东大会会议资料会议议程

一、会议签到；

二、宣布会议开始；

三、宣读议案一：《关于修订公司〈章程〉的议案》；

四、现场会议登记终止，宣布到会股东、股东代理人人数及代表股份数；

五、推选监票人、计票人；

六、股东发言；

七、休会，股东对各项议案逐项进行审议、表决；

八、回收选票，统计现场表决投票结果；

九、统计现场及网络投票表决结果；

十、宣读《2023年第二次临时股东大会决议》；

十一、宣读《法律意见书》；

十二、董事、监事签署《202年第二次临时股东大会记录》；

会议结束。

-3-议案一：

关于修订公司《章程》的议案根据广东省国资委关于《省属企业公司章程党建内容参考模板（2023）》，拟对公司《章程》有关内容进行修订，并办理变更登记备案相关事宜，具体修订情况如下：

第十条作如下修订：

现为“第十条根据中国共产党章程和《公司法》的规定，公司设立中国共产党的组织，在公司发挥领导核心和政治核心作用。公司建立党的工作机构，配备一定数量的专职党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。”拟修订为：“第十条根据《中国共产党章程》和《公司法》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》的规定，公司设立中国共产党的组织，在公司发挥领导核心和政治核心作用。开展党的活动，公司建立党的工作机构，配备一定数量的专职齐配强党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。”

第五章作如下修订：

现为“第五章党委第九十六条公司党委按管理权限由上级党组织批准设立。党委在公司发挥领导核心和政治核心作用，承担从严管党治党责任，落实党风廉政建设主体责任，负责保-5-2023年第二次临时股东大会会议资料

证监督党和国家的方针政策在本企业的贯彻执行，前置研究讨论企业重大问题，落实党管干部和党管人才原则，坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，加强对企业领导人员的监督，领导企业思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。公司设纪委，纪委落实党风廉政建设监督责任，履行党的纪律审查和纪律监督职责。党委设党委书记1名，党委副书记、总经理1名，党委副书记、纪委书记1名（或分设），其他党委委员若干名。党委书记及其他党委委员的任免按照党的有关规定执行。

第九十七条党委实行集体领导制度，工作应当遵循以下原

则：

（一）坚持党的领导，保证党的理论和路线方针政策贯彻落实；

（二）坚持全面从严治党，依据党章和其他党内法规开展工作，落实党委管党治党责任；

（三）坚持民主集中制，确保党委的活力和党的团结统一；

（四）坚持党委发挥领导核心和政治核心作用与董事会、经理层依法依章程行使职权相统一，把党的主张通过法定、民主程序转化为董事会或者经理层的决定。

第九十八条党委讨论并决定以下事项：

（一）学习党的路线方针政策和国家的法律法规，上级党

委和政府重要会议、文件、决定、决议和指示精神，研究贯彻落实措施；

-6-（二）研究决定加强和改进党的思想、组织、作风、反腐倡廉和制度建设等有关工作；

（三）落实党管干部原则和党管人才原则，完善适应现代

企业制度要求和市场需要的选人用人机制，确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选，建设高素质经营管理者队伍和人才队伍；

（四）研究决定以党委名义部署的重要工作、重要文件、重要请示，审定下属企业党组织提请议定的重要事项等；

（五）研究决定党委的年度工作思路、工作计划、基层党组织和党员队伍建设方面的重要事项；

（六）研究决定党风廉政建设和反腐败工作，落实党风廉政建设主体责任；

（七）研究决定企业职工队伍建设、精神文明建设、企业

文化建设、维护和谐稳定等方面的重大问题；

（八）需党委研究决定的其他事项。

第九十九条党委前置研究讨论以下事项：

（一）企业发展战略、中长期发展规划；

（二）企业生产经营方针；

（三）企业重大投融资、贷款担保、资产重组、产权变动、重大资产处置、资本运作等重大决策中的原则性方向性问题；

（四）企业重要改革方案的制定、修改；

（五）企业的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构

的设置和调整，下属企业的设立和撤销；

-7-2023年第二次临时股东大会会议资料

（六）企业的章程草案和章程的修改方案；

（七）企业中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督；

（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项；

（九）企业在安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重要措施；

（十）董事会和经营班子认为应提请党委讨论的其他‘三重一大’问题。

第一百条坚持‘先党内、后提交’的程序。对关系企业改

革发展稳定的‘三重一大’问题，董事会、经营班子拟决策前应提交企业党委进行讨论研究，党委召开会议讨论研究后提出意见建议，再按程序提交董事会、经营班子进行决策。

党委制定专门的议事规则及相关配套工作制度，确保决策科学、运作高效，全面履行职责。”拟修订为：“第五章党委第九十六条公司党委根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，中国共产党广州白云国际机场股份有限公司委员会（以下简称“党委”）按照管理权限由上级党组织批准设立。党委在公司发挥领导核心和政治核心作用，……（改动较大，整体删改）同时，根据有关规定，设立中国共产党广州白云国际机场股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“纪委”）。

第九十七条党委实行集体领导制度，工作应当遵循以下原

-8-则：……（整条删改）公司党委由党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。公司纪委每届任期和党委相同。

第九十八条党委设党委书记1名、副书记1至2名和其他

党委委员若干名。公司纪委设纪委书记1名、其他纪委委员若干名。纪委书记列席董事会会议、经营班子会。

第九十九条第九十八条党委讨论并决定以下事项：……（整条删改）公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会

主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻落实；

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；

（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导

班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设

纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

-9-2023年第二次临时股东大会会议资料

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。

第一百条第九十九条党委前置研究讨论以下事项：……（整条删改）公司重大经营管理事项必须经公司党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。研究讨论的事项主要包括：

（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；

（二）公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；

（三）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；

（四）公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；

（五）涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项；

（六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。

公司党委应当结合公司实际制定研究讨论的事项清单，厘清党委和董事会、经理层等其他治理主体的权责。

第一百条坚持‘先党内、后提交’的程序。……（整条删改）

第一百零一条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体

-10-制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

党委书记、董事长由一人担任，党员总经理担任副书记。

党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记进入董事会且不在经理层任职。

公司党委实行集体领导和个人分工负责相结合的制度，进入董事会、经理层的党委领导班子成员必须落实党组织决定。”同时，提请公司股东大会授权公司管理层根据市场监管部门的具体审核要求对前述修订《公司章程》事项进行调整，最终以市场监管部门核准的章程修订内容为准，并授权公司管理层办理相关变更登记事宜。

上述议案，提请2023年第二次临时股东大会审议。

广州白云国际机场股份有限公司董事会

2023年9月19日

附件：公司《章程》修订对比表

-11-2023年第二次临时股东大会会议资料

附件：

公司《章程》修订对比表修订前修订后

第十条根据中国共产党章程和第十条根据《中国共产党章程》

《公司法》的规定，公司设立中《中国共产党国有企业基层组织国共产党的组织，在公司发挥领工作条例（试行）》的规定，公导核心和政治核心作用。公司建司设立中国共产党的组织，开展立党的工作机构，配备一定数量党的活动，建立党的工作机构，的专职党务工作人员，党组织机配齐配强党务工作人员，党组织构设置、人员编制纳入公司管理机构设置、人员编制纳入公司管

机构和编制，党组织工作经费纳理机构和编制，党组织工作经费入公司预算，从公司管理费中列纳入公司预算，从公司管理费列支。支。

第五章党委第五章党委第九十六条公司党委按管理权第九十六条根据《中国共产党限由上级党组织批准设立。党委章程》《中国共产党国有企业基在公司发挥领导核心和政治核心层组织工作条例（试行）》规作用，承担从严管党治党责任，定，中国共产党广州白云国际机落实党风廉政建设主体责任，负场股份有限公司委员会（以下简责保证监督党和国家的方针政策称“党委”）按照管理权限由上

在本企业的贯彻执行，前置研究级党组织批准设立。同时，根据讨论企业重大问题，落实党管干有关规定，设立中国共产党广州部和党管人才原则，坚持和完善白云国际机场股份有限公司纪律双向进入、交叉任职的领导体检查委员会（以下简称“纪制，加强对企业领导人员的监委”）。

督，领导企业思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。公司设纪委，纪委落实党风廉政建设监督责任，履行党的纪律审查和纪律监督职责。党委设党委书记1名，党委副书-12-记、总经理1名，党委副书记、纪委书记1名（或分设），其他党委委员若干名。党委书记及其他党委委员的任免按照党的有关规定执行。

第九十七条党委实行集体领导第九十七条公司党委由党员代制度，工作应当遵循以下原则：表大会选举产生，每届任期一般

（一）坚持党的领导，保证党的为5年。任期届满应当按期进行理论和路线方针政策贯彻落实；换届选举。公司纪委每届任期和

（二）坚持全面从严治党，依据党委相同。

党章和其他党内法规开展工作，落实党委管党治党责任；第九十八条党委设党委书记1

（三）坚持民主集中制，确保党名、副书记1至2名和其他党委委的活力和党的团结统一；委员若干名。公司纪委设纪委书

（四）坚持党委发挥领导核心和记1名、其他纪委委员若干名。

政治核心作用与董事会、经理层纪委书记列席董事会会议、经营

依法依章程行使职权相统一，把班子会。

党的主张通过法定、民主程序转化为董事会或者经理层的决定。

第九十八条党委讨论并决定以第九十九条公司党委发挥领导

下事项：作用，把方向、管大局、保落

（一）学习党的路线方针政策和实，依照规定讨论和决定公司重

国家的法律法规，上级党委和政大事项。主要职责是：

府重要会议、文件、决定、决议（一）加强公司党的政治建设，和指示精神，研究贯彻落实措坚持和落实中国特色社会主义根施；本制度、基本制度、重要制度，

（二）研究决定加强和改进党的教育引导全体党员始终在政治立

思想、组织、作风、反腐倡廉和场、政治方向、政治原则、政治制度建设等有关工作；道路上同以习近平同志为核心的

（三）落实党管干部原则和党管党中央保持高度一致；

-13-2023年第二次临时股东大会会议资料

人才原则，完善适应现代企业制（二）深入学习和贯彻习近平新度要求和市场需要的选人用人机时代中国特色社会主义思想，学制，确定标准、规范程序、参与习宣传党的理论，贯彻执行党的考察、推荐人选，建设高素质经路线方针政策，监督、保证党中营管理者队伍和人才队伍；央重大决策部署和上级党组织决

（四）研究决定以党委名义部署议在公司贯彻落实；

的重要工作、重要文件、重要请（三）研究讨论公司重大经营管示，审定下属企业党组织提请议理事项，支持股东大会、董事定的重要事项等；会、监事会和经理层依法行使职

（五）研究决定党委的年度工作权；

思路、工作计划、基层党组织和（四）加强对公司选人用人的领

党员队伍建设方面的重要事项；导和把关，抓好公司领导班子建

（六）研究决定党风廉政建设和设和干部队伍、人才队伍建设；

反腐败工作，落实党风廉政建设（五）履行公司党风廉政建设主主体责任；体责任，领导、支持内设纪检组

（七）研究决定企业职工队伍建织履行监督执纪问责职责，严明

设、精神文明建设、企业文化建政治纪律和政治规矩，推动全面设、维护和谐稳定等方面的重大从严治党向基层延伸；

问题；（六）加强基层党组织建设和党

（八）需党委研究决定的其他事员队伍建设，团结带领职工群众项。积极投身公司改革发展；

（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。

-14-第九十九条党委前置研究讨论第一百条公司重大经营管理事

以下事项：项必须经公司党委研究讨论后，

（一）企业发展战略、中长期发再由董事会或者经理层作出决展规划；定。研究讨论的事项主要包括：

（二）企业生产经营方针；（一）贯彻党中央决策部署和落

（三）企业重大投融资、贷款担实国家发展战略的重大举措；

保、资产重组、产权变动、重大（二）公司发展战略、中长期发

资产处置、资本运作等重大决策展规划，重要改革方案；

中的原则性方向性问题；（三）公司资产重组、产权转

（四）企业重要改革方案的制让、资本运作和大额投资中的原

定、修改；则性方向性问题；

（五）企业的合并、分立、变（四）公司组织架构设置和调

更、解散以及内部管理机构的设整，重要规章制度的制定和修置和调整，下属企业的设立和撤改；

销；（五）涉及公司安全生产、维护

（六）企业的章程草案和章程的稳定、职工权益、社会责任等方修改方案；面的重大事项；

（七）企业中高层经营管理人员（六）其他应当由党委研究讨论

的选聘、考核、薪酬、管理和监的重要事项。

督；公司党委应当结合公司实际制定

（八）提交职工代表大会讨论的研究讨论的事项清单，厘清党委

涉及职工切身利益的重大事项；和董事会、经理层等其他治理主

（九）企业在安全生产、维护稳体的权责。

定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重要措施；

（十）董事会和经营班子认为应

提请党委讨论的其他‘三重一大’问题。

-15-2023年第二次临时股东大会会议资料

第一百条坚持“先党内、后提第一百零一条坚持和完善“双交”的程序。对关系企业改革发向进入、交叉任职”领导体制，展稳定的“三重一大”问题，董符合条件的党委班子成员可以通事会、经营班子拟决策前应提交过法定程序进入董事会、经理

企业党委进行讨论研究，党委召层，董事会、经理层成员中符合开会议讨论研究后提出意见建条件的党员可以依照有关规定和议，再按程序提交董事会、经营程序进入党委。

班子进行决策。党委书记、董事长由一人担任，党委制定专门的议事规则及相关党员总经理担任副书记。党委配配套工作制度，确保决策科学、备专责抓党建工作的专职副书运作高效，全面履行职责。记，专职副书记进入董事会且不在经理层任职。

公司党委实行集体领导和个人分

工负责相结合的制度，进入董事会、经理层的党委领导班子成员必须落实党组织决定。