广州白云国际机场股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条目的与依据

为进一步规范广州白云国际机场股份有限公司（以下简称“股份公司”）董事、高级管理人员薪酬管理工作，构建科学高效的薪酬分配与约束机制，维护股份公司及股东合法权益，推动股份公司高质量可持续发展，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》及《广州白云国际机场股份有限公司章程》等相关规定，特制定本制度。

第二条适用对象

本制度适用于股份公司董事（含非独立董事、独立董事）

及《公司章程》规定的高级管理人员（含经理层成员）。其中，独立董事津贴按照《广州白云国际机场股份有限公司独立董事工作制度》执行，未在股份公司领取薪酬的董事，不适用本制度相关规定。

担任股份公司非经理层班子副职、总法律顾问、总经理

助理及其他领导人员，参照本制度执行。

第三条组织机构

-1-股份公司董事会为董事及高级管理人员绩效考核与薪

酬管理领导决策机构，主要负责提出总体工作要求；制定绩效考核与薪酬管理实施细则；审批薪酬发放方案及标准；审

批年度、任期经营业绩考核指标设置及考核结果运用；审批止付追索方案等。

股份公司薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定考核标准并实施考核；负责制订、审查薪酬标准、核发、决策及追索等政策与方案。

股份公司人力资源部、法律与董事会事务部配合薪酬与

考核委员会，做好董事及高级管理人员薪酬方案的具体实施和发放等工作。

第四条股份公司结合行业水平、发展策略、岗位价值

等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第五条董事会根据《公司章程》规定行使股份公司职

工工资分配管理权，建立并实施工资总额预算管理机制。股份公司按照《广州白云国际机场股份有限公司工资总额管理办法》规范开展工资总额预算、执行、预清算、清算以及内

部监督等工作，工资总额预算管理纳入股份公司全面预算管理体系。

-2-第二章薪酬方案的制定

第六条薪酬与考核委员会依据本制度规定，制订董

事、高级管理人员绩效考核与薪酬管理相关实施细则，经董事会审议批准后实施。

第七条薪酬与考核委员会根据本制度及相关实施细则，每年制订董事、高级管理人员年度薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。

董事、高级管理人员薪酬按规定按年度予以披露。其中，董事薪酬方案提交股东会批准，高级管理人员薪酬方案由董事会批准并向股东会作出说明。董事会或薪酬与考核委员会在对董事个人进行评价或讨论其薪酬事项时，该董事应当回避。

第八条董事、高级管理人员薪酬方案遵循与市场水平

相适应、与公司经营业绩及个人履职业绩相匹配、与公司可持续发展相协调的原则。

第九条股份公司上一年度发生亏损时，须在审议董

事、高级管理人员薪酬时特别说明薪酬变化是否符合业绩联动要求。如董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应说明并披露具体原因。

第十条在实施内部控制审计时应当要求会计师事务所重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

-3-第三章绩效考核

第十一条股份公司董事及高级管理人员的绩效考核

分为年度绩效考核和任期绩效考核，由薪酬与考核委员会负责组织实施。

年度绩效考核按年度周期开展，任期绩效考核在任期届满后组织实施。

第十二条绩效考核指标目标值设定应科学合理、兼具挑战性，并按规定履行相应审批程序。

当外部经营环境或岗位职责分工发生重大变化，可对董事、高级管理人员绩效考核指标进行动态调整，经原审批机构审议通过后生效。

第十三条股份公司董事、高级管理人员绩效年薪和中

长期激励严格以个人绩效结果为主要依据。董事、高级管理人员的绩效考核评价，以审计确认的财务数据为基础组织实施。

独立董事履职评价采取自我评价、相互评价相结合等方式进行。

第四章薪酬核发

第十四条股份公司董事、高级管理人员薪酬结构由基

本年薪、绩效年薪、任期激励和中长期激励等构成，其中绩-4-效年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的50%。

具体发放方式如下：

（一）基本年薪：按月发放。

（二）绩效年薪：实行“月度预发、年度清算”的管理模式。月度预发标准结合股份公司经营业务确定，并预留一定比例的绩效薪酬，待年度考核工作完成后，依据考核结果，按照多退少补原则进行清算。

（三）任期激励：任期届满后，依据任期考核结果予以兑现。

（四）中长期激励、津补贴、专项奖励、福利、履职待遇等，按照国家政策、国资监管及股份公司相关规定执行。

第十五条董事、高级管理人员因工作需要由股份公司

调整岗位的，当年年薪及任期激励按实际任职时段分段计算。

董事、高级管理人员因个人原因辞去职务，以及因考核不达标或按股份公司内部制度作降职及以上处分的，基本年薪计发至离岗当日；未满考核周期的绩效年薪及任期激励不予发放。

股份公司与董事或高级管理人员协商一致解聘或离任的，基本年薪计发至离岗当日；绩效年薪及任期激励可结合实际履职时间及绩效完成情况计发。

第十六条股份公司因财务造假、资金占用等错报对财

-5-务报告进行追溯重述时，须对董事、高级管理人员绩效年薪和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十七条董事、高级管理人员违反义务给股份公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，股份公司将根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效年薪和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效年薪和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章附则

第十八条本制度未尽事宜，按国家有关的法律法规、证券监管机构规定以及《公司章程》的规定执行。

第十九条本制度由股份公司董事会负责制订和解释，并经股份公司股东会审议通过后生效实施。