白云机场:广州白云国际机场股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书（注册稿）

证券代码：600004证券简称：白云机场

广州白云国际机场股份有限公司（住所：广州市白云国际机场南工作区自编一号）

2024 年度向特定对象发行 A 股股票

募集说明书（注册稿）

保荐机构（主承销商）中国国际金融股份有限公司（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

二〇二五年十二月广州白云国际机场股份有限公司募集说明书公司声明

1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料

不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会

计资料真实、完整。

3、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，

均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

4、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

1广州白云国际机场股份有限公司募集说明书

重大事项提示

公司特别提示投资者对下列重大事项或风险因素给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书相关章节。

一、本次向特定对象发行 A 股股票情况1、本次发行相关事项已经2024年7月12日召开的公司第七届董事会第十三次（临时）会议、2024年12月9日召开的公司第七届董事会第十六次（临时）会议及2024年12月25日召开的公司2024年第一次临时股东大会审议通过，以及上交所审核通过，并已取得中国证监会同意注册批复。后续公司将向上交所和登记结算公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。

2、本次发行的发行对象为公司控股股东机场集团。机场集团以现金方式认购本次

发行的全部股票。

3、本次发行定价基准日为公司第七届董事会第十三次（临时）会议决议公告日。

本次发行的发行价格为7.70元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本

等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。

2广州白云国际机场股份有限公司募集说明书

根据公司2023年年度权益分派实施情况，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本2366718283股为基数，每股派发现金红利0.0747元。根据上述调整公式，本次发行价格调整为7.63元/股。

根据公司2024年年度权益分派实施情况，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本2366718283股为基数，每股派发现金红利0.157元。根据发行价格调整机制，本次调整后的发行价格应不低于本次调整前发行价格7.63元/股扣减2024年年度权益分派除息金额，与公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（扣减

2024年年度权益分派除息金额）孰高者。根据上述调整公式，本次发行价格进一步调

整为7.60元/股。

4、本次发行的股票数量不超过210526315股（含本数），且募集资金总额不超

过人民币 160000.00 万元（含人民币 160000.00 万元），最终发行 A 股股票数量计算至个位数（计算结果向下取整）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。最终发行数量以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。

5、根据《注册管理办法》等相关规定，本次发行完成后，公司控股股东机场集团

认购的本次发行股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对于向特定对象发行股份的限售期另有规定的，依其规定。发行对象认购的本次发行股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安排。

6、本次发行的募集资金总额不超过人民币160000.00万元（含本数），扣除发行费

用后将全部用于补充流动资金。

7、本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按

照发行后的持股比例共同享有。

8、本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月内。

9、公司控股股东为机场集团，实际控制人为广东省人民政府。本次发行完成后，

公司控股股东与实际控制人不变，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

10、本次发行后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本

3广州白云国际机场股份有限公司募集说明书

次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺，但所制定的填补回报措施和相关主体作出的承诺不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

二、公司相关风险本公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第六节与本次发行相关的风险因素”有关内容，注意投资风险。其中，特别提醒投资者注意以下风险：

（一）宏观经济波动风险

航空运输业是与国家及地区宏观经济、社会环境紧密相关的基础性行业。宏观经济景气度直接影响到经济活动的开展、居民可支配收入和进出口贸易额的增减，进而影响航空旅行和航空货运的需求。受复杂多变的国际国内政治经济形势和地缘政治局势影响，宏观经济可能发生波动，并可能对航空运输市场需求、公司的财务状况和经营业绩造成不利影响。

（二）行业政策变化风险

航空运输业是国家的基础性行业，我国政府对该行业实施了较为严格的监管，政府有关部门对行业发展政策的调整可能会对公司的经营发展和盈利能力造成影响。

（三）市场竞争加剧风险随着我国铁路、高速公路和航道网络的不断完善和服务效率提升，特别是“八纵八横”高铁网将全面建成投用，叠加票价优势和服务改善，在中短程运输市场领域对航空运输业产生了一定的竞争压力。铁路运输、公路运输较航空拥有成本相对低廉，运送能力大，受气候条件影响较小、正点率较高等优势，对航空运输市场形成一定程度的分流。

近年来国家加大对铁路和公路网络的投资建设，将进一步加剧航空运输与公路、铁路运输之间的业务竞争。

粤港澳大湾区地处我国沿海开放前沿，以珠三角区域为广阔发展腹地，是我国经济最为发达的地区之一，在“一带一路”建设中具有重要地位。珠三角地区拥有多个大型

4广州白云国际机场股份有限公司募集说明书机场，规模和吞吐量均居全国前列，为珠三角地区的航空运输提供了强大的基础设施支持。民航局等有关部门提出要建设粤港澳大湾区世界级机场群，打造具有全球竞争力的航空枢纽，为机场的建设和发展提供了有利的政策支持。但珠三角地区机场密集程度较高，香港机场、深圳机场的改扩建和深中通道的开通存在客源分流风险。如公司不能采取积极有效措施应对日益激烈的市场竞争，将面临业务量及市场份额下降的风险。

（四）经营业绩波动风险

2022年，受整体市场环境影响，公司业务曾受到较大冲击，营业收入、利润出现下滑。2023年起，随着市场环境回暖，公司各项业绩有所恢复。报告期内，公司营业收入分别为397095.99万元、643086.83万元、742359.72万元和372604.62万元，归母净利润分别为-107120.46万元、44190.57万元、92584.75万元和75004.59万元，扣除非经常损益后的归母净利润分别为-112215.08万元、38260.39万元、90611.35万元

和56182.02万元。目前航空运输行业整体呈现复苏态势，但公司未来业绩仍受制于宏观经济、市场需求等多方面因素。若外部环境发生重大不利变化，公司仍将面临一定的经营业绩波动风险。

5广州白云国际机场股份有限公司募集说明书

公司声明..................................................1

重大事项提示................................................2

一、本次向特定对象发行 A 股股票情况 ................................. 2

二、公司相关风险..............................................4

目录....................................................6

释义....................................................8

第一节发行人基本情况...........................................10

一、发行人基本信息............................................10

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况..................................11

三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况................................13

四、发行人主要业务模式、产品的主要内容..................................28

五、现有业务发展安排及未来发展战略....................................31

六、财务性投资情况............................................34

第二节本次证券发行概要..........................................40

一、本次向特定对象发行的背景和目的....................................40

二、发行对象及与发行人的关系.......................................42

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期..............................45

四、募集资金金额及投向..........................................46

五、本次发行是否构成关联交易.......................................46

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化.................................47

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序...........47

八、发行人不存在《注册管理办法》第十一条之下列情形............................47

第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................49

一、本次募集资金使用计划.........................................49

二、本次募集资金的必要性和可行性.....................................49

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技

术、市场等方面的储备情况.........................................50

6广州白云国际机场股份有限公司募集说明书

第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................51

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划.........................51

二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化...............................51

三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从

事的业务存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况................................51

四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可

能存在的关联交易的情况..........................................62

第五节最近五年内募集资金运用的基本情况..................................63

一、前次募集资金基本情况.........................................63

二、前次募集资金的实际使用情况......................................63

三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况................................65

四、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的报告结论............................65

第六节与本次发行相关的风险因素......................................66

一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素...66

二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素...............................69

三、其他风险...............................................69

第七节与本次发行相关的声明........................................70

一、发行人全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明...........................70

二、发行人控股股东声明..........................................73

三、保荐人声明..............................................74

四、发行人律师声明............................................77

五、发行人会计师声明...........................................78

六、发行人董事会声明...........................................79

7广州白云国际机场股份有限公司募集说明书

释义

在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

《广州白云国际机场股份有限公司2024年度向特定对象发行本募集说明书指A股股票募集说明书》

白云机场/发行人/上市公司/公广州白云国际机场股份有限公司，其股票在上交所上市，证券指

司/本公司代码：600004

机场集团/控股股东/公司控股指广东省机场管理集团有限公司股东新机场公司指广州白云国际机场有限公司

2020年公司与机场集团资产置换前，机场集团的分公司广东省

原铂尔曼公司指机场管理集团有限公司白云机场铂尔曼大酒店新铂尔曼公司指广州白云国际机场股份有限公司铂尔曼大酒店

2020年公司与机场集团资产置换前，机场集团的分公司广东省

原澳斯特公司指机场管理集团有限公司白云机场航湾澳斯特精选酒店新澳斯特公司指广州白云国际机场股份有限公司澳斯特精选酒店希尔顿分公司指广州白云国际机场股份有限公司希尔顿酒店分公司

本次向特定对象发行A股股

票、本次向特定对象发行股本公司以向特定对象发行股票的方式向机场集团发行A股股指

票、本次向特定对象发行、本票的行为次发行

定价基准日指公司第七届董事会第十三次（临时）会议决议公告日募集资金指本次发行所募集的资金

经上海证券交易所作出同意审核意见、中国证监会作出予以注

A股指册决定后，向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股

保荐人/保荐机构/主承销商指中国国际金融股份有限公司发行人律师指北京市奋迅律师事务所

发行人会计师指立信会计师事务所（特殊普通合伙）根据广东省发展和改革委员会《关于转发<国家发展改革委办公厅关于变更广州白云国际机场扩建工程机场工程项目法人二期扩建工程指的批复>的函》（粤发改交通函〔2015〕12号），白云机场所开展的扩建工程项目，主要建设内容包括新建第三跑道和滑行道系统、新建二号航站楼主楼及相关附属设施等股东大会指广州白云国际机场股份有限公司股东大会董事会指广州白云国际机场股份有限公司董事会监事会指广州白云国际机场股份有限公司监事会上交所指上海证券交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会

8广州白云国际机场股份有限公司募集说明书

登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司民航局指中国民用航空局

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十《证券期货法律适用意见第指一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定

18号》的适用意见——证券期货法律适用意见第18条》

最近三年一期/报告期指2022年、2023年、2024年及2025年1-6月元/万元/亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本募集说明书中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。

9广州白云国际机场股份有限公司募集说明书

第一节发行人基本情况

一、发行人基本信息公司名称广州白云国际机场股份有限公司

英文名称 Guangzhou Baiyun International Airport Company Limited成立日期2000年9月19日股票上市交易所上交所

A 股证券简称白云机场

A 股股票代码 600004

A 股上市日期 2003 年 4 月 28 日

注册资本236671.8283万元法定代表人王晓勇董事会秘书段冬生住所广州市白云国际机场南工作区自编一号办公地址广州白云国际机场东南工作区空港南横四路综合服务大楼一区邮编510470

电话020-36063595

传真020-36063416

公司网址 www.baiyunport.com

电子邮箱 600004@gdairport.com

旅客过港服务；与航空运输有关的地面服务、交通运输；仓储；航空设施使用服务；提供航空营业场所；航空器维修（凭资质证书经营）；航空代理、航空

保险销售代理；航空运输技术协作中介服务；行李封包、航空应急求援；航空信息咨询；航空运输业务有关的延伸服务；代办报关手续服务；场地出租；展

览展示服务；销售：百货，纺织，服装及日用品，文化、体育用品及器材，食品、饮料及烟草制品，家用电器，电子产品；互联网商品零售；污水处理。以下范围由分支机构经营：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）、

业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）、第二类增值

电信业务；汽车和机电设备维修，汽车、摩托车安全技术检验；包车客运、班经营范围

车客运、出租客运及客运站经营；饮食、住宿服务；食品加工；广告业务；国

内商业（专营专控商品凭许可证经营），销售小轿车；供热、供冷、供水、供电；供电、供水系统运行管理，电气、供水设备设施维护维修；水电计量管理；

燃气供应服务；清洁能源管理服务；售电业务；电动车充电及相关服务；机场

助航灯光设备技术咨询、检修及更新改造项目；机场专用设备、设施的安装、

维修及相关服务；建筑设施装饰维修、道路维修；园林绿化设计、施工；培育

花卉、苗木；销售园林机械设备；收购农副产品（烟叶除外）；过境货物运输；

停车场经营，汽车租赁。酒吧，酒类销售，桑拿，美容美发，游泳场，健身，乒乓球，桌球，棋牌；商务会议服务，洗衣、照相及冲晒。（依法须经批准的

10广州白云国际机场股份有限公司募集说明书项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）前十名股东情况

截至2025年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

1广东省机场管理集团有限公司135374455257.20

2香港中央结算有限公司330548681.40

3信泰人寿保险股份有限公司－传统产品217658030.92

4中汇人寿保险股份有限公司－传统产品181183000.77

中国农业银行股份有限公司－中证500交易

5175458830.74

型开放式指数证券投资基金

上海浦东发展银行股份有限公司－易方达裕

6152287190.64

祥回报债券型证券投资基金

招商银行股份有限公司－工银瑞信红利优享

7124403000.53

灵活配置混合型证券投资基金

8全国社保基金一零一组合94027330.40

9龚佑芳80042000.34

10广州交投私募基金管理有限公司75980000.32

合计149690335863.26

注：香港中央结算有限公司持有的 A 股股份乃代表多个客户持有。

（二）股权结构

截至本募集说明书签署日，发行人的股权控制关系如下图所示：

11广州白云国际机场股份有限公司募集说明书

截至本募集说明书签署日，机场集团直接持有发行人1353744552股，占发行人总股本的57.20%，为发行人控股股东。广东省人民政府为发行人实际控制人。

（三）发行人的控股股东、实际控制人情况

1、控股股东机场集团

截至本募集说明书签署日，机场集团为发行人的控股股东，其基本情况如下：

公司名称广东省机场管理集团有限公司法定代表人蔡治洲注册资本人民币3500000000元成立日期1993年3月11日

社会统一信用代码 91440000190488448J注册地址广州市白云区机场路282号企业类型其他有限责任公司

许可项目：民用机场运营；民用航空器维修；保税物流中心经营；城市

配送运输服务（不含危险货物）；道路旅客运输经营；道路货物运输（不含危险货物）；通用航空服务；民用航空油料储运及加注（含抽取）服务；建设工程设计；建设工程施工；餐饮服务；住宿服务；酒吧服务（不含演艺娱乐活动）；免税商品销售；食品销售；烟草制品零售；电子烟零售；洗浴服务；生活美容服务；理发服务；演出场所经营；房地产开发经营；住宅室内装饰装修；互联网信息服务；公共航空运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：汽车拖车、求援、清障服务；紧急救援服务；旅客票务代理；国内货物运输代理；停车场服务；仓储设备租赁服务；运输货物打包服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得经营范围许可的培训）；广告制作；广告设计、代理；酒店管理；食品销售（仅销售预包装食品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；健身休闲活动；洗烫服务；摄影扩印服务；土地使用权租赁；住房租赁；非居住房

地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；物业管理；机动车修理和维护；住宅水电安装维护服务；软件开发；软件销售；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；园林绿化工程施工；城市

绿化管理；专业保洁、清洗、消毒服务；供应链管理服务；照明器具制造；照明器具销售；航空运营支持服务；航空运输货物打包服务；航空国际货物运输代理；航空商务服务；货物进出口；国内贸易代理；技术

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网应用服务；会议及展览服务；广告发布；柜台、摊位出租。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、实际控制人广东省人民政府

截至本募集说明书签署日，广东省人民政府持有机场集团51%股权，为发行人的实

12广州白云国际机场股份有限公司募集说明书际控制人。

三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况

（一）行业管理体制及政策法规

1、所属行业

发行人为白云机场的管理和运营机构，以白云机场为经营载体，主要从事以航空器、旅客和货物、邮件为对象，提供飞机起降与停场、旅客综合服务、安全检查以及航空地面保障等航空服务业务，特许经营权业务、租赁业务、地面运输业务和广告业务等航空性延伸服务业务。按照国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》的行业划分标准，发行人所属行业为“航空运输业——机场”，行业代码 G5631。按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所属行业为“交通运输、仓储和邮政业——航空运输业”，行业代码 G56。

2、行业管理部门及管理体制

我国民用航空行业实行“两级政府、三级管理”模式，对民用航空事务实施行业管理和监督。两级政府指民航局和中国民用航空地区管理局，三级管理模式下第一层级为民航局，作为最高管理机构；第二层级为民用航空地区管理局，第三层级为民用航空安全监督管理局。此外，行业协会如国际航空运输协会、中国民用机场协会等也在机场行业发挥重要作用。

中国民用航空局及其下设地区管理局是我国民用机场业的行政主管部门和行业监管机构，依据《民用航空法》，通过颁布各种行政条例和规定对我国民用机场进行监督管理，包括全国民航的总体发展战略规划、机场的总体布局规划、机场运行的技术管理标准、航空安全管理规范、航空交通管制、机场建设与规划、机场收费标准等方面。同时，地方人民政府依法对民用机场实施监督管理。

国际航空运输协会（简称 IATA）是一个由世界各国航空公司所组成的大型国际组织，在日内瓦设立清算所。IATA 主要负责国际航空运输规则的统一，业务代理，空运企业间的财务结算，国际航空客货运价的协调等工作。IATA 清算所为会员单位按月提供航空性服务业务的跨国清算服务，提高了清算效率和安全性。

13广州白云国际机场股份有限公司募集说明书

中国航空结算有限责任公司成立于1991年，前身为中国航空结算中心，源于上世纪 60 年代成立的中国民用航空局国际结算室，于 1997 年加入 IATA，成为 IATA 合伙人组织成员。中国航空结算有限责任公司为在中国境内注册的航空公司、机场、航站、货运代理公司、航空服务供应商以及其他民航组织与机构提供涉及航空客、货联运费，UATP 卡及杂项费等十几种类别的国际、国内清算业务服务。国际机场理事会（简称ACI）成立于 1991 年，是全球性的机场行业协会，非盈利性组织。ACI 宗旨是加强各成员与全世界民航业各个组织和机构的合作，包括政府部门、航空公司和飞机制造商等，并通过这种合作促进建立一个安全、有效、与环境和谐的航空运输体系。白云机场目前是国际机场理事会会员单位之一。

中国民用机场协会是经原中国民用航空总局、民政部批准的中国民用机场行业（不含中国香港、中国澳门和中国台湾）唯一的合法代表。协会总部设在北京，截至2024年12月31日，中国民用机场协会现有会员594家，其中机场集团公司31家、运输机场公司228家、通用机场企业134家，会员机场旅客吞吐量、货邮吞吐量和航班起降架次达到全国总量的99%以上。该协会负责开展与机场业务相关的信息收集、分析咨询和评比服务；受政府委托，起草机场行业标准，推动新技术运用；根据机场行业发展实际和趋势，进行相关课题的调查研究，向政府有关部门提出政策或立法建议。

3、行业主要法律法规及相关政策

（1）行业主要相关法律法规

《中华人民共和国民用航空法》是中国民航运输业监管的主要法律依据，由中华人民共和国全国人大常委会制定，于2021年4月施行，为中国民航运输业的各个方面提供了监管架构，包括：民用航空器的管理及民用航空器的适航管理，航空人员管理，民用机场管理，空中航行管理，公共航空运输管理，及通用航空管理等。

此外，交通运输部、民航局还制定了一系列的相关法规，就民航安全、机场建设等等进行规定，其中与机场行业相关的主要法规如下：

序号法规名称制定机关施行时间主要内容

该办法旨在规范民用航空行政处罚，保障民航行政机关依法履职，保护相关主体合法权《民用航空行政益。明确了警告、罚款、吊销许可证件等行

1交通运输部2025年处罚实施办法》政处罚种类；规定了民航行政机关及受委托

组织的执法权限、监察员资格要求与管辖规则；细化了普通程序（含立案调查、法制审

14广州白云国际机场股份有限公司募集说明书

序号法规名称制定机关施行时间主要内容核、听证、决定）和简易程序；明确了违法

所得认定方式；规范了处罚执行、结案及监督机制，包括强制执行、加处罚款等措施，以及上级机关对下级机关的监督职责。

该规定适用于中华人民共和国境内民用机场

专用设备的制造、检验、经营、使用和监督管理。机场设备应当符合国家规定的标准和《民用机场专用

2交通运输部2024年技术规范的要求，坚持安全、适用、节能、设备管理规定》

环保的原则，机场专用设备使用单位应当使用经中国民航局认定的检验机构检验合格的机场设备。

该办法旨在加强民用航空企业及机场联合重

组改制行为的事中事后监管，建立公平有序竞争的市场秩序。明确了公共航空运输企业、《民用航空企业运输机场管理机构和航空油料企业的合并、及机场联合重组中国民用

32023年改制等多种联合重组改制行为需向住所地所

改制备案管理办航空局

在辖区民航地区管理局备案，规定了备案主法》

体、时间、材料等具体要求，以及民航地区管理局的监督检查职责和对违规行为的处理措施。

该规定明确了机场实行使用许可制度，机场管理机构取得机场使用许可证后，机场方可《运输机场使用

4交通运输部2022年开放使用，同时对机场使用许可管理、机场许可规定》

使用手册管理、机场名称管理等内容进行了详细的规定。

该规定适用于运输机场与军民合用运输机场民用部分的运行安全管理。该规定明确了民航局对全国机场、民航地区管理局对辖区内《运输机场运行

5交通运输部2022年机场的运行安全实施监督管理体系。具体对安全管理规定》

机场安全管理体系、飞行区管理、目视助航

设施管理、机坪运行管理以及机场净空和电磁环境保护等方面都做出了详细规定。

该规定适用于新建、改建、扩建民用机场及其他建设项目中机场专业工程的质量监督和《运输机场专业安全生产监督管理。该规定要求建设单位应工程建设质量和落实项目法人责任制，完善项目质量管理制

6交通运输部2022年

安全生产监督管度，严格执行质量责任制，保障工程建设质理规定》量和安全生产，接受质量监督机构的监督检查。该规定还对质量监督机构的职责以及质量监督管理等内容进行了详细的规定。

该规定适用于运输机场（包括军民合用机场《运输机场运行民用部分）的运行安全（不含空管运行部分）

7安全保障能力综民航局2021年保障能力综合评估，旨在进一步规范运输机合评估管理办法》场运行安全保障能力综合评估工作，促进机场管理机构提升运行安全管理水平。

该规定适用于新建、改建和扩建民用机场的《运输机场建设规划和建设。对新建机场选址、总体规划、

8交通运输部2019年管理规定》工程设计及实施验收等内容进行了细致的规定。该规定要求机场建设规划设施布局合理，

15广州白云国际机场股份有限公司募集说明书

序号法规名称制定机关施行时间主要内容

各设施系统容量平衡，能够满足航空业务量发展需求；要求运输机场选址报告、运输机

场工程初步设计、运输机场工程施工图设计应当由具有相应资质的单位编制；要求运输机场工程的建设实施应当执行国家规定的招

标投标、市场准入、监理、质量监督等制度标准。

该条例主要内容包括：第一，进一步统一、规

范了机场选址，新建机场以及改扩建机场，机场周边土地利用和规划等民用机场建设程序；

第二，进一步明确了民用机场的管理体制，科学地界定了地方人民政府属地管理与民用航空《民用机场管理

9国务院2019年主管部门行业管理的关系；第三，突出了民用条例》

机场是重要的公共基础设施的属性，规范了民用机场行政管理主体、机场管理机构、航空公

司以及其他驻场单位、乘客、货主等多个主体

的权利和义务关系；第四，加大了对民用机场净空和电磁环境的保护力度。

该规定放宽了主要机场的国有股比要求，纳入民航发展规划的国际枢纽、区域枢纽、具有战略意义的机场保持国有相对控股；一定《国内投资民用10民航局2018年范围内允许机场对航空运输企业的投资（持航空业规定》股不超过5%）；鼓励社会资本投资运营民用机场，允许社会资本通过政府与社会资本合作等方式参与民用机场的建设和运营等。

该方案调整了机场分类目录、机场收费项目

内涵、机场收费管理方式以及机场收费项目《民用机场收费

11民航局2017年的标准基准价和浮动幅度等。明确表示不再标准调整方案》

制定旅客服务费优惠标准，具体优惠幅度由机场管理机构与航空公司协商确定。

该规定明确了中华人民共和国境内民用机场《民用机场飞行（含军民合用机场的民用部分）飞行程序设

12程序和运行最低民航局2017年

计和运行最低标准拟定、批准、校验、使用、标准管理规定》维护的相关规定和应当遵循的原则。

该规定适用于民用运输机场及其邻近区域内航空器或者机场设施发生或者可能发生的严重损坏以及其它导致或者可能导致人员伤亡《民用运输机场和财产严重损失的情况的应急救援处置和相

13突发事件应急救交通运输部2016年

关的应急救援管理工作。要求机场管理机构援管理规则》

依据该规则制定机场应急救援计划，并负责机场及其邻近区域内各种紧急事件应急救援的全面协调。

该规则适用于中华人民共和国境内民用航空《民用航空运输运输机场的安全保卫工作，与机场安全保卫

14机场航空安全保交通运输部2016年活动有关的单位和个人。对航空安保管理、卫规则》方案、运行措施以及应急处置等进行了细致的规定。

16广州白云国际机场股份有限公司募集说明书

（2）行业主要相关政策发行人所处行业为国家产业政策鼓励和支持发展的行业。为规范和推动我国机场与民航行业的健康发展，国家相关部门出台了一系列相关的行业政策和纲领性规划，主要包括：

序号政策名称颁布时间颁布机构相关政策内容

要推动国际航空枢纽资源优化配置，打造

2-3家世界级超级航空承运人，强化北京、上海、广州等国际航空枢纽全方位门户复合型功能。明确了国际航空枢纽建设的发展目《关于推进国际航标：到2025年，国际航空枢纽功能体系基民航局、国家

1空枢纽建设的指导2024年本成型；到2035年，国际航空枢纽功能体

发改委意见》系全面建成；到2050年，建成一批世界一流航空企业和一流航空枢纽，国际航空枢纽功能体系进一步完善，支撑我国建成保障有力、人民满意、竞争力强的一流航空运输强国。

提出到2035年，建成航空运输强国。要打造3-4个具有较强国际竞争力的全方位门户《新时代新征程谱复合型国际航空枢纽，运输机场400个左

2写交通强国建设民2024年民航局右，具备年保障3000万起降架次能力。民航新篇章行动纲要》

航与综合交通深度融合，形成一批以机场为核心的现代化综合交通枢纽。

明确了到2027年、到2035年的智慧民航数

字化转型发展的主要目标，结合民航行业特《关于落实数字中点和建设需求细化了工作部署，进一步明晰国建设总体部署加

32023年民航局了智慧民航建设路径，推进空管、机场、航

快推动智慧民航建

空公司、服务保障单位等各主要运行要素全设发展的指导意见》面物联，加强机场全域高效协同，推进机场环境智慧治理。

明确“十四五”时期民航“一二三三四”

总体工作思路，确定“六个新”发展目标，民航局、国家《“十四五”民用构建六大体系、实施六大工程，加快构建更

42022年发改委、交通航空发展规划》为安全、更高质量、更有效率、更加公平、运输部

更可持续的现代民航体系，完善国家综合机场体系。

《关于促进服务业国家发改委、针对民航业面临的突出问题，有针对性地制

5领域困难行业恢复2022年民航局等14

订了民航业纾困措施。

发展的若干政策》个部门这是中国民航历史上编制的第一部绿色发展规划。着力提升民航运行智慧化、低碳化、《“十四五”民航资源化水平，坚持全面系统、创新驱动、效

62022年民航局绿色发展专项规划》率优先、开放融合的基本原则，加强绿色机场建设，推动民航发展全面绿色转型开好局、起好步。

《中国民用航空局围绕四型机场建设，加强机场航班、旅客和

7关于印发智慧民航2022年民航局货邮的服务能力，推进机场运行协同化、服建设路线图的通知》务人文化、作业智能化、建养数字化发展，

17广州白云国际机场股份有限公司募集说明书

序号政策名称颁布时间颁布机构相关政策内容

提升机场保障能力、服务水平和运行效率，引导加快建成透彻感知、泛在互联、智能协

同、开放共享的智慧民航体系。

提出到2035年，基本建成便捷顺畅、经济高效、绿色集约、智能先进、安全可靠的现《国家综合立体交中共中央、国

82021年代化高质量国家综合立体交通网，实现国际通网规划纲要》务院

国内互联互通、全国主要城市立体畅达、县级节点有效覆盖。

强化对机场轨道交通系统的规划引导，加强《国家发展改革委统筹，多措并举，有力有序推进枢纽机场与关于促进枢纽机场轨道交通有效联通，加快构建内外联通的综

92020年发改委

联通轨道交通的意合交通运输体系，提升我国航空枢纽国际竞见》争力，不断满足广大人民群众安全、便捷、舒适的航空出行需要。

加快信息基础设施建设，推进数据共享与协《中国民航四型机同、实现网络化，推进数据融合应用、实现智

10场建设行动纲要2020年民航局能化，切实保障信息安全；全面建成安全高效、（2020-2035年）》绿色环保、智慧便捷、和谐美好的四型机场，为全方位建设民航强国提供重要支撑。

明确了构建现代化的综合交通运输体系，建设世界级机场群。巩固提升香港国际航空枢纽地位，强化航空管理培训中心功能，提升广州和深圳机场国际枢纽竞争力，增强澳《粤港澳大湾区发中共中央、国

112019年门、珠海等机场功能，推进大湾区机场错位展规划纲要》务院发展和良性互动。支持香港机场第三跑道建设和澳门机场改扩建，实施广州、深圳等机场改扩建，研究建设一批支线机场和通用机场，推进广州、深圳临空经济区发展。

主要任务包括为拓展国际化、大众化的航空

市场空间，建设布局功能合理的国际航空枢《新时代民航强国

122018年民航局纽及国内机场网络，健全先进、可靠、经济建设行动纲要》

的安全安保和技术保障服务体系等，提出打造平安、绿色、智慧、人文机场。

明确了“十三五”期民航发展的五大任务，即确保航空持续安全、构建国家综合机场体

系、全面提升航空服务能力、提升空管保障《中国民用航空发民航局、国家服务水平、改革创新推动转型发展；明确民

13展第十三个五年规2017年发改委、交通

航发展的原则包括，充分利用国内国际两个划》运输部

市场、两种资源，通过对内主动放开支撑对外有序开放，扩大资源供给和有效配置，形成国内国际有机联动。

建国以来国务院发布的第一部指导民航业

发展的重要文件。为促进民航业健康发展，《关于促进民航业若干意见提出了十项任务，即完成加强机场

142012年国务院发展的若干意见》规划和建设，科学规划安排国内航线网络，努力增强国际航空竞争力，持续提升运输服务质量，着力提高航空安全水平等。

18广州白云国际机场股份有限公司募集说明书

（3）白云机场所处行业不属于国家产业政策淘汰类或限制类行业

根据发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，白云机场所属行业属于鼓励类项下“二十六、航空运输”之“航空基础设施建设：机场及配套设施建设与运营，空中交通管制和通信导航监视气象情报系统建设，航空计算机管理及其网络系统开发与建设，航空油料加油服务及设施建设”项目，不属于淘汰类及限制类项目。

（二）行业发展状况及主要特点

1、行业发展状况

（1）航空运输业

随着社会经济的长期、快速稳步发展，我国航空运输业的市场需求快速扩大。根据《民航行业发展统计公报》，2015年至2019年，全行业运输总周转量由851.7亿吨公里增长至1293.3亿吨公里，复合增长率达11.0%；其中，民航旅客周转量由7282.6亿人公里增长至11705.3亿人公里，复合增长率达12.6%。2020年起，受多重不利因素影响，全球航空业受到较大冲击，中国民航业面临严峻挑战。

在2021年全球航空客运量小幅回升后，2022年以来航空运输业持续复苏。国际航空运输协会（IATA）发布的数据显示，2024 年全球航空客运总量（按照收入客公里或RPKs 计算）同比增长 10.4%，比 2019 年高 3.8%。同时，根据民航局《2024 年民航行业发展统计公报》统计数据，2024年中国民航完成运输总周转量1485.17亿吨公里、旅客运输量7.30亿人次、货邮运输量898.16万吨，同比分别增长25.0%、17.9%、22.1%，分别占2019年的114.84%、110.65%和119.26%，行业运输生产呈现恢复稳健、运行安全、竞争有序的良好局面。在国民经济稳定增长和居民收入不断增加的背景下，我国航空运输市场的巨大潜力将进一步释放。

根据民航局、国家发改委、交通运输部发布的《“十四五”民用航空发展规划》，到

2025年，中国航空运输总周转量、旅客运输量的发展目标分别为1750亿吨公里和9.3亿人次，2020年至2025年年均增长17.0%和17.2%。我国坚持统筹推进“五位一体”总体布局、协调推进“四个全面”战略布局，加快推进中国式现代化建设原则，相继发布《国家综合立体交通网规划纲要》《新时代民航强国建设行动纲要》，旨在加快建设交通强国，构建现代化高质量国家综合立体交通网，计划到2035年建成国家民用运输机场和国家航路网，陆续实施粤港澳大湾区、深圳先行示范区建设、海南自贸港建设等重

19广州白云国际机场股份有限公司募集说明书大战略，有力支撑我国民航运输业保持持续稳健的发展趋势。

（2）民航机场业我国民航机场业的发展承载着民航强国建设及现代流通体系建设的重要使命，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划》明确提出“加快建设交通强国，完善综合运输大通道、综合交通枢纽和物流网络”，民航机场行业作为我国现代流通体系的重要一环，受到政策大力支持。中共中央、国务院印发《交通强国建设纲要》，提出要依托京津冀、长三角、粤港澳大湾区等世界级城市群，打造具有全球竞争力的航空枢纽。民航局发布《中国民航四型机场建设行动纲要（2020-2035年）》，提出要全面建成安全高效、绿色环保、智慧便捷、和谐美好的四型机场，为全方位建设民航强国提供重要支撑。

“十三五”期间，我国民航基础设施建设总投资达4608.00亿元，新建、迁建运输机场43个。我国通用机场数量从2011年的180个增长至2024年的263个，年均增长率为3.0%。我国区域枢纽机场发展迅猛，2024年全国年旅客吞吐量1000万人次以上的运输机场达到40个。中共中央、国务院印发的《国家综合立体交通网规划纲要》提出，到2035年，我国民用运输机场数量将达到400个左右，基本建成以世界级机场群、国际航空（货运）枢纽为核心，区域枢纽为骨干，非枢纽机场和通用机场为重要补充的国家综合机场体系。

目前，我国民航机场行业已基本形成三大成熟的机场群，其中包括以上海浦东国际机场、上海虹桥国际机场、杭州萧山国际机场等机场组成的长三角机场群；以北京首都

国际机场为核心，辐射周边的天津滨海国际机场、石家庄机场、青岛机场等的京津唐地区机场群；以及白云机场、深圳宝安机场所在的珠三角机场群。依据《全国民用运输机场布局规划》，2025年京津冀、长三角、珠三角世界级机场群将形成并快速发展，北京、上海、广州机场国际枢纽竞争力明显加强，成都、昆明、深圳、重庆、西安、乌鲁木齐、哈尔滨等国际枢纽作用显著增强，航空运输服务覆盖面进一步扩大。

随着我国经济的快速发展，民航机场行业保持快速增长。2020-2022年我国民航机场行业营收承压，2023年起民航机场行业快速复苏。根据民航局发布的《2024年全国民用运输机场生产统计公报》，2024年全国民航运输机场完成旅客吞吐量14.60亿人次，较上年增长15.9%；完成货邮吞吐量2006.2万吨，较上年增长19.2%；完成飞机起降

20广州白云国际机场股份有限公司募集说明书

1240.0万架次，较上年增长5.9%。在我国民航业务量持续上涨、民航基础建设投资稳

步加强的发展背景下，我国民航需求量、机场行业发展均仍存在较大上升空间。

2、行业主要特点

（1）资本密集性

航空运输行业属于资本密集性行业，机场作为重要的交通基础设施和城市对外的窗口，为了保证运输安全，高科技的导航监控系统、数据中心的建设需要大量的资本投入，同时也需要投入大量的土地资源、建筑物建造资金和专业人力资源等。根据机场所处的地区和扩建所需的规模，一般需要几十亿乃至上千亿的投资规模，形成了较高的资金壁垒。

（2）季节性

我国航空运输市场的需求具有较明显的季节性特征，一般而言节假日是航空运输市场的旺季，重大节假日如春节、国庆、五一、暑假等时期为我国民航客运的旺季，除春

运以外的1-3月、6月、11月、12月为淡季。根据我国民航运输业的特点，民航局每年组织各航空公司分夏秋和冬春制定两次航线航班安排，以使航线航班安排更加科学合理。

同样地，作为航空运输业的载体，机场行业也需调整人力、设备、物料等资源的分配，应对运输需求季节性的变化。但随着我国经济发展，特别是经济发达地区，航空运输市场迅速增长且日益成熟，季节性的波动有所减小。

（3）周期性

民航机场行业的经营情况与宏观经济密切相关，与宏观经济的运行周期呈现较强的同步性。民航机场的收入主要来源于飞机起降费、停场费、旅客服务费、安检费等航空服务业务，以及商业、租赁、广告、地面服务及配餐业务等航空性延伸服务业务，因此，机场起降架次和旅客吞吐量是机场业务收入增长的主要驱动力。当宏观经济处于上升周期时，航空运输需求将持续增加，同时随着客运、货运业务规模增长，机场的航空服务业务、航空性延伸服务业务的收入和盈利能力也将持续向好。反之，当宏观经济处于增速减缓、停滞甚至下降的周期时，航空运输需求将随之减弱，随着客运和货运业务规模的增长减缓、停滞甚至下降，机场的收入和盈利能力也将受到不利影响。

（4）区域性

21广州白云国际机场股份有限公司募集说明书

机场的建设规模主要由区域内经济发展水平、综合交通运输水平等因素决定。机场所在区域的经济水平直接影响机场客流及货运的业务规模。同时，机场所在区域内各种交通运输方式的发展程度也会影响机场客货运输的便利性及机场服务业务的发展。此外，政府基于合理布局的考虑，在一定区域范围内通常会避免相似功能和规模的机场的重复规划和建设。因此，民航机场行业的区域性较为明显。

（三）行业竞争情况

1、发行人在行业中的地位

（1）行业竞争格局

民航机场分布受到地区经济水平、地区人口密度、区位地理情况等因素影响，机场对其辐射范围内的航空需求通常具有较强的垄断性。各机场之间的相互竞争主要存在于区域机场群内部。

国际机场为核心，辐射周边的天津滨海国际机场、石家庄机场、青岛机场等的京津唐地区机场群；以及白云机场、深圳宝安机场所在的珠三角机场群。

根据中国民用航空局《2024年全国民用运输机场生产统计公报》，2024年国内旅客吞吐量、货邮吞吐量及飞机起降架次前10位机场经营数据如下表：

旅客吞吐量（万人次）排名机场2024年度2019年度恢复情况

1上海/浦东7678.707615.35100.83%

2广州/白云7636.487337.85104.07%

3北京/首都6736.7410001.3667.36%

4深圳/宝安6147.735293.19116.14%

5成都/天府5490.58--

6北京/大兴4944.10313.511577.03%

7重庆/江北4867.704478.67108.69%

8杭州/萧山4805.394010.84119.81%

9上海/虹桥4794.414563.79105.05%

10昆明/长水4717.834807.6098.13%

合计57819.6648422.16119.41%

22广州白云国际机场股份有限公司募集说明书

旅客吞吐量（万人次）排名机场2024年度2019年度恢复情况

全行业145951.77135162.85107.98%

占比39.62%35.83%-

货邮吞吐量（万吨）排名机场2024年度2019年度恢复情况

1上海/浦东377.83363.42103.97%

2广州/白云238.19191.99124.06%

3深圳/宝安188.15128.34146.60%

4北京/首都144.33195.5373.81%

5鄂州/花湖86.52--

6郑州/新郑82.5152.20158.06%

7杭州/萧山73.4969.03106.46%

8成都/双流64.2667.1995.64%

9重庆/江北46.9541.09114.26%

10上海/虹桥42.7742.36100.95%

合计1345.001151.15116.84%

全行业2006.191710.01117.32%

占比67.04%67.32%-

飞机起降架次（次）排名机场2024年度2019年度恢复情况

1上海/浦东528074511846103.17%

2广州/白云511972491249104.22%

3北京/首都43357259432972.95%

4深圳/宝安428231370180115.68%

5成都/天府378798--

6西安/咸阳33255834574896.19%

7重庆/江北330380318398103.76%

8昆明/长水32960235708092.30%

9北京/大兴325246210481545.26%

10杭州/萧山320269290919110.09%

23广州白云国际机场股份有限公司募集说明书

飞机起降架次（次）排名机场2024年度2019年度恢复情况

合计39187023300797118.72%

全行业1240048411660475106.35%

占比31.60%28.31%-

（2）发行人的行业地位与竞争优势

1）白云机场主要经营指标位居行业前列

白云机场是国内三大全方位门户复合型国际航空枢纽机场之一，是国家着力打造的珠三角世界级机场群及粤港澳大湾区的核心机场。截至2025年6月30日，白云机场已与78家中外航空公司建立了业务往来，航线网络覆盖全球五大洲。

白云机场2020-2024年的旅客吞吐量分别为4376.04万人次、4024.97万人次、

2610.50万人次、6316.78万人次和7636.48万人次，其中2020年全球第一，2020-2023年连续四年全国第一，2024年全国第二。2020-2024年国内三大枢纽机场的旅客吞吐量如下：

单位：万人次

80007636.48

7678.70

70006316.786736.74

60005447.64

5287.92

5000

4376.04

4024.97

40003220.68

3047.653263.90

30003451.382610.50

20001417.84

1270.33

1000

2020年2021年2022年2023年2024年

白云机场浦东机场首都机场

数据来源：全国民用运输机场生产统计公报

白云机场2020-2024年的货邮吞吐量分别为175.93万吨、204.49万吨、188.41万吨、

24广州白云国际机场股份有限公司募集说明书

203.05万吨和238.19万吨，连续五年全国第二，仅次于浦东机场。2020-2024年国内三

大枢纽机场的货邮吞吐量如下：

单位：万吨

450

398.26

400368.66377.83

344.01

350311.72

300

238.19

250

204.49203.05

175.93188.41200

140.13144.33

150121.04111.59

98.87

100

2020年2021年2022年2023年2024年

白云机场浦东机场首都机场

数据来源：全国民用运输机场生产统计公报

白云机场2020-2024年的飞机起降架次分别为37.34万架次、36.25万架次、26.66

万架次、45.61万架次和51.20万架次，2020-2023年连续四年全国第一，2024年全国第二。2020-2024年国内三大枢纽机场的飞机起降架次如下：

单位：万架次

51.2052.81

5045.61

43.3943.36

4037.3436.2537.97

32.5734.95

29.1529.82

3026.66

20.44

2015.76

2020年2021年2022年2023年2024年

白云机场浦东机场首都机场

数据来源：全国民用运输机场生产统计公报

25广州白云国际机场股份有限公司募集说明书

2）白云机场拥有建设国际航空枢纽的区位优势

白云机场地处粤港澳大湾区，所在区域经济发达、贸易繁荣、人流旺盛，拥有覆盖湖南、江西、广西、贵州、福建等周边广阔省域的超大容量市场腹地优势，是珠三角地区客货源市场的中心。白云机场凭借得天独厚的地理位置、海陆空层次分明的交通体系和众多国际航线资源，具有覆盖东南亚、连接欧美澳、辐射内地各主要城市的天然网络优势，已成为亚太地区理想的客、货流中转点，建设国际航空枢纽的区位优势突出。

白云机场是民航局确定的国内三大全方位门户复合型国际航空枢纽机场之一，也是大湾区唯一的一类一级机场，发展建设白云机场是我国促进粤港澳大湾区经济发展和民航业发展的重要战略之一。国务院制定的《国务院关于促进民航业发展的若干意见》、民航局制定的《新时代新征程谱写交通强国建设民航新篇章行动纲要》《中国民用航空发展第十四个五年规划》《全国民用机场布局规划》等，都明确提出进一步强化白云机场作为全方位门户复合型国际航空枢纽的地位，国家赋予的定位为白云机场打造世界一流国际航空枢纽提供了强大保障。

3）白云机场拥有丰富的经营管理经验和行业领先的服务保障能力

白云机场具有丰富的大型机场运营管理经验。公司制定和实施国内首套机场服务标准，是亚洲最早通过国际机构 SGS 服务认证和国内首家通过 ISO9000 认证的机场。依托运行管理组织机制建设，运行管理水平行业领先，是国内3000万级以上首家一次性全面移交地面管制业务的机场，也是国内首家进入运行验证的远程机坪管制机场。2024年，白云机场已实现第32个安全年。从2009年通过民航局安全审计，到2021年通过民航局 SMS 审核，白云机场建立并持续完善安全管理体系（SMS），建立健全双重预防机制和全员安全生产责任制，一直保持良好的安全生产记录。

公司致力于为客户提供优质、全面的服务，白云机场“春风服务”入选国务院国资委国企品牌建设案例，连续多年荣获 ACI“全球机场服务质量满意度第一”、SKYTRAX“中国最佳机场奖”、民用机场服务质量优秀机场、CAPSE 最佳机场等荣誉，列入中宣部“全国学雷锋活动示范点”。同时，白云机场大力推进智慧机场建设，成立了科技创新研究中心，积极开展数字化员工、无人驾驶等新技术应用研究，致力以信息化手段为旅客打造便捷、舒适、个性化的智慧出行体验。此外，公司拥有出色的应急处理能力，

26广州白云国际机场股份有限公司募集说明书

可在发生信息安全事件或 A 类运行故障的情况下第一时间赴现场调研和应急处置，确保运维服务工作正常有序完成，并保证网络信息安全和信息系统安全稳定运行。公司已圆满完成党的二十大、北京冬奥会、大运会、亚运会和“一带一路”高峰论坛等重大活动的信息安全重保任务。

2、发行人主要竞争对手简要情况

发行人同行业上市公司主要包括上海机场、深圳机场、厦门空港和北京首都机场股份，相关公司基本情况如下：

（1）上海机场（600009.SH）

上海国际机场股份有限公司简称上海机场，原名上海虹桥国际机场股份有限公司，系于1997年5月16日经批准，由上海机场（集团）有限公司作为独家发起人以募集方式设立。1998年2月18日，上海机场在上海交易所上市。

上海机场统一管理上海浦东机场及上海虹桥机场，主要经营与飞机、旅客及货物服务直接关联的基础航空性业务及商业、办公室租赁、值机柜台出租、货运站操作等延伸

类非航空性业务。2024年，上海机场实现旅客吞吐量12473.11万人次，境内机场排名

第1位；货邮吞吐量420.60万吨，境内机场排名第1位；2024年全年营业收入123.69亿元。2025年1-6月，上海机场实现旅客吞吐量6575.84万人次；货邮吞吐量211.64万吨；2025年1-6月营业收入63.53亿元。

（2）深圳机场（000089.SZ）深圳市机场股份有限公司简称深圳机场，系于1997年5月经批准，由深圳机场（集团）公司（其前身为深圳机场公司，现名为深圳市机场（集团）有限公司）作为独家发起人以募集方式设立。1998年4月20日，深圳机场在深圳交易所上市。

深圳机场统一管理深圳宝安国际机场，利用机场范围内的航站楼、卫星厅、飞行区、货运区和地面交通中心等基础设施开展生产运作与业务经营，主要经营航空地面保障及航空地面代理服务等航空业务与航空物流业务及航空增值业务等延伸类非航空业务。

2024年，深圳机场实现旅客吞吐量6147.73万人次，境内机场排名第4位；货邮吞吐

量188.15万吨，境内机场排名第3位；2024年全年营业收入47.39亿元。2025年1-6月，深圳机场实现旅客吞吐量3257.0万人次；货邮吞吐量98.3万吨；2025年1-6月营业收入25.3亿元。

27广州白云国际机场股份有限公司募集说明书

（3）厦门空港（600897.SH）元翔（厦门）国际航空港股份有限公司简称厦门空港，原名为厦门国际航空港股份有限公司。1996年5月31日，厦门空港在上海证券交易所上市，系国内第一家上市的机场行业公司。

厦门空港统一管理厦门高崎国际机场，主要经营与飞机、旅客和货物服务直接关联的基础航空性业务及商业、办公室租赁、值机柜台出租、货运站操作等延伸类非航空性业务。2024年，厦门空港实现旅客吞吐量2790.69万人次，货邮吞吐量37.57万吨；2024年全年营业收入18.82亿元。2025年1-6月，厦门空港实现旅客吞吐量1431.64万人次，货邮吞吐量18.54万吨；2025年1-6月营业收入9.91亿元。

（4）北京首都机场股份（0694.HK）

北京首都国际机场股份有限公司简称首都机场。2000年2月1日，首都机场在香港证券交易所上市。

首都机场统一管理位于中国北京的首都国际机场的航空运作及若干辅助商业业务，主要经营飞机起降及旅客服务设施、地面保障服务及消防救援服务等航空性业务与地面

代理服务、航班餐食配送服务、物业出租等非航空性业务。2024年，首都机场实现旅客吞吐量6736.74万人次，境内机场排名第3位；货邮吞吐量144.33万吨，境内机场

排名第4位；2024年全年营业收入54.92亿元。2025年1-6月，首都机场实现旅客吞吐

量3416.84万人次；货邮吞吐量74.63万吨；2025年1-6月营业收入27.55亿元。

四、发行人主要业务模式、产品的主要内容

（一）发行人的主要业务模式

1、采购模式

发行人按采购管理职能与采购执行职能分离的原则，建立了上市公司和下属单位两级招标采购管理体系。上市公司层面，由建设管理部根据规章制度要求制定满足股份公司实际的统一采购标准、采购制度、采购流程及供应商管理规则。上市公司各下属单位按照本单位管理事项负面清单明确的授权管理事项，向上市公司报送项目采购需求、采购实施方案、采购文件及采购方式变更等事宜，由建设管理部按照采购标准统一组织实

28广州白云国际机场股份有限公司募集说明书

施采购或组织审核。

发行人采购管理办法明确了上市公司范围内的各类采购项目，达到招标规模标准的采购项目，原则上采用公开招标。不适宜公开招标的项目，经上市公司招标领导小组审批同意，可采用邀请招标或单一来源采购方式实施。未达到招标规模标准的采购项目可采用非招标方式实施，主要包括网上竞价、综合评审、竞争性谈判、零星采购和框架协议等五种。

上市公司下属单位根据采购管理办法要求，在年度预算方案下达后一个月内制定本单位年度采购计划，采购计划在数字业财平台完成审批后，按流程实施采购及合同签订工作，主要流程包括采购立项、采购文件及合同文件编制与审批、采购结果审批、签订合同。

2、销售模式

发行人主要客户为航空公司、广告公司与商业公司。发行人主要与上述客户在航空服务业务及航空性延伸服务业务方面展开合作，结合主要收入类型说明如下：

（1）航空服务业务收入

公司航空服务业务指机场以航空器、旅客和货物、邮件为对象，提供飞机起降与停场、旅客综合服务、安全检查以及航空地面保障服务。公司相应取得包括航班起降服务、停场服务、旅客综合服务、安全检查服务、航空地面服务收入，业务收费定价由中国民航局和国家发改委共同制定相关规定，对收费标准进行管控和调整。

（2）航空性延伸服务业务收入

公司的航空性延伸服务业务主要是指除航空服务业务外，依托航空服务业务提供的其他服务。公司航空性延伸服务业务种类较多，服务收费主要依据市场情况和服务质量等因素，主要包括特许经营权业务、租赁业务、地面运输业务、广告业务等。

（二）发行人的主要产品

1、主要产品的内容或用途

发行人为白云机场的管理和运营机构，以白云机场为经营载体，主要从事以航空器、旅客和货物、邮件为对象，提供飞机起降与停场、旅客综合服务、安全检查以及航空地面保障等航空服务业务，以及航站楼内商业场地租赁服务、特许经营服务、地面运输服

29广州白云国际机场股份有限公司募集说明书

务和广告服务等航空性延伸服务业务。

（1）航空服务业务

航空服务业务是发行人的核心业务，主要指机场以航空器、旅客和货物、邮件为对象，提供飞机起降与停场、旅客综合服务、安全检查以及航空地面保障等，具体可分为飞机起降相关和旅客过港相关。

飞机起降相关服务包括：1）航班起降服务，发行人作为机场管理机构为保障航空器安全起降，为航空器提供跑道、滑行道、助航灯光、飞行区安全保障（围栏、保安、应急救援、消防和防汛）、驱鸟及除草，航空器活动区道面维护及保障（含跑道、机坪的清扫及除胶）等设施及服务；2）停场服务，发行人作为机场管理机构为航空器提供停放机位及安全警卫、监护、守护、泊位引导系统等设施及服务；3）客桥服务，发行人作为机场管理机构为航空公司提供旅客登机桥及服务。

旅客过港相关服务包括：1）旅客综合服务，发行人作为机场管理机构为旅客提供航站楼内综合设施及服务、航站楼前道路保障等相关设施及服务。包括航班信息显示系统、电视监控系统、航站楼内道路交通（仅指轨道交通）、电梯、楼内保洁绿化、问讯、

失物招领、行李处理、航班进离港动态信息显示、电视显示、广播、照明、空调、冷暖

气、供水系统；电子钟及其控制、自动门、自动步道、消防设施、紧急出口等设备设施；

饮水、手推车等设施及服务；2）安检服务，发行人作为机场管理机构为旅客、行李、货物和邮件的安全检查提供的服务以及机场管理机构或航空公司为货物和邮件安全检查提供的设备及服务。

报告期内，发行人航空服务业务分别实现营业收入123265.90万元、249237.64万元、295218.84万元和157482.21万元，占发行人营业收入的比例分别为31.04%、38.76%、

39.77%和42.27%。

（2）航空性延伸服务业务

发行人的航空性延伸服务业务主要是指除航空服务业务外，公司依托航空服务业务提供的其他服务。依托旅客与货邮吞吐量规模优势，以及航站楼周边产业规模逐步扩大优势，发行人航空性延伸服务业务主要包括特许经营权业务、租赁业务、地面运输业务、广告业务等。

特许经营权业务及租赁业务主要系由发行人为合作对方提供特定的场地，并将特定

30广州白云国际机场股份有限公司募集说明书

场地的经营权在合同约定期限内转让给对方，合作对方在转让期限内对经营场地享有使用权和收益的权利，相关场地在经营权转让期间产权仍为发行人所有。商业经营权转让模式的收入主要由保底租金和提成构成。

地面运输业务主要系发行人及其子公司广州白云国际机场空港快线运输有限公司为旅客提供机场接驳、异地值机等商旅出行及配套服务，并拓展出“航空地面专线+异地城市候机楼”的运营模式，已取得白云机场往返广东省各城市的民航客运专线权。

发行人广告业务主要包括广告服务、包装装潢设计服务、展台设计服务、装饰设计服务，以及对外出租机场内广告场位与设施等。

报告期内，发行人航空性延伸服务分别实现营业收入273830.08万元、393849.19万元、447140.89万元和215122.40万元，占发行人总营业收入的比例分别为68.96%、

61.24%、60.23%和57.73%。

2、发行人收入构成情况

发行人的营业收入来自航空服务收入及航空性延伸服务收入。报告期内，发行人各业务板块营业收入及占比情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

产品类型收入占比收入占比收入占比收入占比

航空服务收入157482.2142.27%295218.8439.77%249237.6438.76%123265.9031.04%

航空性延伸服务收入215122.4057.73%447140.8960.23%393849.1961.24%273830.0868.96%

合计372604.62100.00%742359.72100.00%643086.83100.00%397095.99100.00%

五、现有业务发展安排及未来发展战略

（一）公司的发展目标和战略

1、公司战略目标

发行人以培育运营高效、价值突出、品牌卓越的世界一流机场管理公司为远景，以推动高质量发展为主题，围绕“十四五”发展目标和2035年远景目标，提升航空枢纽能级、打造四型机场示范、培育价值卓越机场，完善现代管理体系，持续锻造一流的枢纽竞争力、一流的品牌影响力、一流的系统创新力和一流的平台协同力“四种能力”，奋力实现党建引领、发展与安全、枢纽规模、网络结构、运行效率、服务品质、收益贡

31广州白云国际机场股份有限公司募集说明书

献、品牌价值、改革创新、和合与共“十大新突破”，全力推进世界一流白云机场建设迈向新阶段。

2、未来三年的业务发展目标

面对复杂的国内外环境，发行人将牢牢把握战略发展机遇期、创新驱动发展期、重大风险防范期的阶段性特征，坚持高质量发展总体思路，锚定建设世界一流白云机场的目标，统筹发展和安全，加快推进战略落地，推动改革纵深突破，努力将发行人建设成为具有全球竞争力的世界一流机场管理公司。

（二）实现发展目标的路径和计划

1、持续保持一流的安全绩效

发行人致力于完善更加成熟的安全管理体系，以风险管理为手段，以资源配置为保障，落实安全绩效管理，充分发挥安全管理体系效能。2024年，发行人已实现第32个安全年，圆满完成党的二十大、北京冬奥会、大运会、亚运会和“一带一路”高峰论坛等重大活动的信息安全重保任务，完成危险品航空运输安全管理体系建设。未来，发行人将力争持续实现安全年，持续强化运行安全保障能力。通过坚持高标准、高品质、高品位，以“安全发展、高效运行”为原则，以安全风险管控、航班正常管理为手段，提升运行保障能力，打造“平安机场”。

2、推动枢纽建设再上新台阶

发行人坚持国际化导向，以“强设施、优结构、促增长”为原则，依托基地航空公司，持续提高白云机场通达范围与通达效率，巩固提升国际航空枢纽地位，推动粤港澳大湾区机场群协同发展。同时，发行人将通过优化规划建设、空中网络、地面网络、货运布局，深化枢纽机场建设。2024年，发行人完成飞机起降51.20万架次、旅客吞吐量

7636.48万人次、货邮吞吐量238.19万吨，飞机起降架次、旅客吞吐量2020-2023年连

续四年蝉联全国第一、2024年全国第二，货邮吞吐量连续五年排名全国第二。

未来，发行人将进一步深化枢纽机场建设工作，进一步增加国际、国内通航路线，并提高小时容量起降架次，强化白云机场作为战略枢纽机场的承运能力，提升国际通航点数量和“一带一路”主要沿线国家覆盖率，推动国际旅客占比提高。

32广州白云国际机场股份有限公司募集说明书

3、持续提高运行效率

为完善运行控制组织，提高整体运行效率，发行人持续优化机场运行方案，发挥机场运行控制中心管理效能，以提升地面运行保障能力为核心，逐步实现信息资源整合，形成保障有力、信息共享、运行高效的机场地面保障管理体系。

依托总部集中运行平台（AOC）和机场协同决策系统（A-CDM），发行人效率提升和成本减少并举，取得良好成效。未来，发行人将继续通过优化管控模式，提升资源配置效率等方式，使核心资源更加集中、协同指挥更加有力、动态响应更加及时，进一步提高机场运行效率。

4、持续优化收入结构

报告期内，发行人航空服务业务与航空性延伸服务业务同步增长。依托于航空业务形成的旅客与货邮吞吐量规模优势，以及航站楼周边产业规模逐步扩大优势，发行人不断拓展免税业务、有税业务、广告业务等航空性延伸服务业务。

随着外部环境的改善，发行人将在享受航空服务业务规模稳定增长的流量红利基础上深入挖掘免税、有税及广告业务增长潜力，依托航空服务业务及航空性延伸服务业务双轮驱动，挖掘旅客消费能力，提升发行人盈利能力。

5、推动“智慧机场”发展，提升服务品质

以技术创新为支撑，发行人将现代科学技术与机场运营深度融合。发行人通过打造“4 个 ONE”工程，强化“5 个 SMART”建设，持续推动“智慧生态、智慧服务、智慧生产、智慧安全、智慧商业”模式，积极打造“智慧机场”。

为推进“4 个 ONE”工程建设，发行人构建云计算中心、大数据中心、全覆盖物联网、地理信息系统（GIS）以及旅客信息数据库，保证即时进行信息交换与通信。发行人在为各个业务系统提供精准信息服务的同时，也保证每一位客户可以享受个性化服务，并全面提升机场信息化基础服务能力。

在“5 个 SMART”建设方面，发行人积极推动旅客及行李自助值机服务，并通过开展“刷脸登机”，实现国内航班无纸化过检登机。同时，发行人将继续实施旅客分类过检，实施“三互三联”联合检查，为旅客节省通关时间，并进一步推动 RFID 行李追踪、一证通关、电子临时乘机证明等便民服务。通过机场门户（网站、APP、微信服务

33广州白云国际机场股份有限公司募集说明书

号等）内部线上与线下商业服务的无缝对接，与移动支付、智慧物流等外部商业环境无缝对接，发行人在实现线上流量线下开放的互联网商业生态圈的同时，也为旅客提供便捷。此外，发行人将坚持“春风服务”品牌建设、“幸福工程”机场服务、“常旅客”会员计划，延伸机场服务链，持续提高自身服务品质，保障旅客出行体验。

六、财务性投资情况

（一）财务性投资及类金融业务的认定依据

1、财务性投资

根据《注册管理办法》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。《证券期货法律适用意见第18号》就上述法规补充以下适用意见：

“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或

者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的

不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归

属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资

金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

34广州白云国际机场股份有限公司募集说明书

（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。”

2、类金融业务

根据《监管规则适用指引——发行类第7号》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。

类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。

其中与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。

（二）自董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资或类金融业务情况

自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资或类金融业务情况。

（三）最近一期末持有的财务性投资情况

截至2025年6月30日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。

公司截至2025年6月30日财务报表中可能与财务性投资相关的科目情况如下：

单位：万元财务性投资占归属于资产科目账面价值财务性投资金额母公司净资产比例

交易性金融资产9.63--

其他应收款4619.09--

其他流动资产12557.61--

长期股权投资82077.66--

其他权益工具投资17878.8317878.830.95%

其他非流动资产21869.68--

合计139012.5017878.830.95%

1、交易性金融资产

截至2025年6月30日，发行人交易性金融资产为：

单位：万元序号项目金额是否属于财务性投资

35广州白云国际机场股份有限公司募集说明书

1海航控股股票9.63否

该等股票系 2022 年海南航空破产重整案中受偿所得，为海航控股（600221.SH）71900股股票，于2022年11月10日完成过户。该等资产系被动抵债受偿原因获得，

不属于发行人主动实施的投资。此外，海航控股主要从事航空客货邮运输业务，报告期内为发行人重要客户，发行人持有的海航控股股票属于围绕产业链下游以开展业务合作和产业布局为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

2、其他应收款

截至2025年6月30日，发行人其他应收款账面价值为4619.09万元，主要为应收股利、代收代付款、押金及保证金和备用金等，系生产经营产生，不属于财务性投资。

3、其他流动资产

截至2025年6月30日，发行人其他流动资产余额为12557.61万元，主要为增值税留抵税额、预缴税费和发行人为本次发行已支付的中介机构服务费用，系发行人日常经营产生，不属于财务性投资。

4、长期股权投资

截至2025年6月30日，发行人长期股权投资具体情况如下：

单位：万元是否属于财序号公司名称经营范围主营业务账面余额务性投资

成品油批发（不含危险化学品）；润滑油销售；信

息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；石油制

品制造（不含危险化学品）；专业保洁、清洗、消毒服务；日用百货销售；针纺织品销售；服装服饰中国航油零售；电子产品销售；广告发布（非广播电台、电集团华南视台、报刊出版单位）；旅客票务代理；家用视听保障机场地面

1否3940.47

空港石油设备销售；日用家电零售；非居住房地产租赁；住车辆用油有限公司房租赁；五金产品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；成品油零售（限危险化学品）；酒类经营；食品经营（销售散装食品）；烟草制品零售；

出版物零售；成品油零售（不含危险化学品）；成

品油批发（限危险化学品）

太阳能发电；燃气经营（面向终端用户）；电力供广东新奥应；建筑物燃气系统安装服务；机械设备租赁；太为机场提供清空港清洁2阳能光伏设备租赁；燃气经营（不设储存、运输，洁能源的整体否659.58能源有限不面向终端用户）；管道设施安装服务（输油、输解决方案公司气、输水管道安装）；能源管理服务；热力生产和

36广州白云国际机场股份有限公司募集说明书

是否属于财序号公司名称经营范围主营业务账面余额务性投资供应；日用杂品综合零售；可再生能源领域技术咨

询、技术服务；电力电子技术服务；能源技术咨询服务；节能技术推广服务；能源技术研究、技术开

发服务；太阳能技术研究、开发、技术服务；电力工程设计服务；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；为电动汽车提供电池充电服务；汽车充电模块销售；充电桩销售；充电桩

设施安装、管理广州空港软件开发；计算机零配件零售；数据处理和存储服主要从事机场航翼信息

3务；计算机网络系统工程服务；计算机技术开发、的离港系统否2566.09

科技有限技术服务；软件零售维护公司广州市拓软件开发；信息技术咨询服务；商品零售贸易（许民航通信系统康通信科可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类

4的研究、开发、否458.70技有限公商品除外）；通信技术研究开发、技术服务；计算维护

司机技术开发、技术服务；卫星传输服务民航成都计算机软硬件开发及销售；计算机技术服务与技术提供机场信息5信息技术咨询、信息系统集成服务。（依法须经批准的项目，否3124.05技术解决方案有限公司经相关部门批准后方可开展经营活动）国内货物运输代理；旅客票务代理；国际货物运输代理；国内船舶代理；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；企业管理咨询；认证咨询；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术

转让、技术推广；信息技术咨询服务；咨询策划服务；航空运输货物打包服务；停车场服务；运输货物打包服务；电子过磅服务；铁路运输辅助活动；

成品油仓储（不含危险化学品）；装卸搬运；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；普广东省机通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的从事白云机场场集团物项目）；粮油仓储服务；特种设备出租；航空商务

6航空物流地面否69262.45流有限公服务；航空运营支持服务；劳务服务（不含劳务派综合服务

司遣）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

物业管理；柜台、摊位出租；商业非运输、私用大

型航空器运营人、航空器代管人运行业务；道路货

物运输（网络货运）；放射性物品道路运输；生鲜

乳道路运输；道路货物运输（含危险货物）；道路

货物运输（不含危险货物）；城市配送运输服务（不含危险货物）；道路货物运输站经营；保税仓库经营；出口监管仓库经营；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品）；邮件寄递服务；邮政基本服务；

网络预约出租汽车经营服务；国际道路货物运输；

报关业务；保税物流中心经营

广东翼通商务机停放及飞行小时销售、商务机托管；商务航机场地面保

商务航空空餐食；商务航空航务签派；商务航空机组旅客通障、航务代理、

7否1616.32

发展股份关；商务机维修、定检及航线维护；商务航空气象机库停放、燃

有限公司服务；商务机销售及展示；商务航空外站代理；航油加注、商务

37广州白云国际机场股份有限公司募集说明书

是否属于财序号公司名称经营范围主营业务账面余额务性投资

油供应；酒店预订、租车服务；奢侈品销售；广告机租赁、外站代理；办公室出租；商务航空管理输出；通用机场代理、飞机清及 FBO 的建设、运营和管理。（依法须经批准的项洁等目经相关部门批准后方可开展经营活动）

货物进出口;技术进出口;日用百货销售;针纺织品

销售;家用电器销售;通讯设备销售;工艺美术品及

收藏品零售（象牙及其制品除外）;化妆品零售;互

联网销售（除销售需要许可的商品）;广告设计、

代理;图文设计制作;广告制作;数字内容制作服务（不含出版发行）;摄像及视频制作服务;销售代理;

国内贸易代理;艺术品代理;广告发布;人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）;会议及中免市内

展览服务;娱乐性展览;非居住房地产租赁;商务代运营广州市市免税品（广

8理代办服务;办公服务;文具用品零售;体育用品及内免税店相关否450.00

州）有限公

器材零售;皮革制品销售;珠宝首饰零售;服装服饰业务司零售;鞋帽零售;箱包销售;眼镜销售（不含隐形眼镜）;婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售;

母婴用品销售;保健食品（预包装）销售;钟表与计

时仪器销售;第一类医疗器械销售;乐器零配件销

售;玩具、动漫及游艺用品销售;电子产品销售;餐饮

管理;食用农产品零售;外卖递送服务;免税商店商

品销售;酒类经营;食品销售;食品互联网销售;烟草

制品零售;药品零售;餐饮服务

上述被投资企业所从事的业务与发行人所处产业链具有密切关系，发行人投资上述公司旨在整合更多资源并发挥各方优势，开展业务合作和产业布局，以期实现共同盈利与收益，不以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。

5、其他权益工具投资

截至2025年6月30日，发行人其他权益工具投资为：

单位：万元序号项目金额是否属于财务性投资

1光大银行场内证券资产17878.83是

发行人对光大银行的投资属于财务性投资，其形成历史如下：

2001年光大银行进行增资扩股，发行人以7800万元认购光大银行4000万股股份，

后因光大银行公积金转增股本，持股数量增加至4400万股。2013年12月光大银行首次公开发行境外上市外资股（H 股）并申请在香港联合交易所有限公司主板上市，根据

38广州白云国际机场股份有限公司募集说明书

国务院《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》的有关规定以及财政部的相关批复文件，发行人转出91.85万股股票至全国社会保障基金理事会，转出后发行人仍持有光大银行股票4308.15万股，占光大银行总股本的0.08%，且自此之后发行人持股数量一直未发生变动。截至2025年6月30日，发行人所持光大银行股票的公允价值为

17878.83万元，以其他权益工具投资核算，占归属于母公司净资产比例为0.95%。

6、其他非流动资产

截至2025年6月30日，发行人其他非流动资产账面价值为21869.68万元，主要为预付工程设备款、年金计划资产和补充医疗保险，不涉及财务性投资。

综上，发行人涉及财务投资的报表科目为其他权益工具投资，系上市公司股票。截至2025年6月30日，发行人持有的财务性投资总额为17878.83万元，占归属于母公司净资产比例为0.95%，不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。

39广州白云国际机场股份有限公司募集说明书

第二节本次证券发行概要

一、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、民航业市场呈现复苏态势，为公司业务发展提供支撑

根据民航局发布的《2024年民航行业发展统计公报》，2024年我国实现运输总周转量1485.17亿吨公里、旅客运输量7.30亿人次、货邮运输量898.16万吨，较2023年分别上涨25.0%、17.9%和22.1%；全国民航运输机场完成起降1240.05万架次，较2023年上涨5.9%。公司紧抓航空市场恢复有利时机，积极推动生产经营全面恢复，2024年公司旅客吞吐量为7636.48万人次，飞机起降架次为51.20万架次，货邮吞吐量为238.19万吨，飞机起降架次、旅客吞吐量2020-2023年连续四年蝉联全国第一、2024年全国第二，货邮吞吐量连续五年排名全国第二。2025年1-6月，公司各项业务继续保持较快恢复及增长，旅客吞吐量为4003.59万人次，同比增长9.23%；飞机起降架次为26.58万架次，同比增长7.03%；货邮吞吐量为116.89万吨，同比增长1.96%。

根据民航局、国家发改委、交通运输部发布的《“十四五”民用航空发展规划》，到

2025年，中国运输总周转量、旅客运输量的发展目标分别为1750亿吨公里和9.3亿人次。我国民航业的快速复苏和良好的发展前景，为本次发行奠定了坚实的基础。

2、积极推动世界级机场群建设，落实国家交通强国战略

2019年9月，中共中央、国务院印发《交通强国建设纲要》，提出要依托京津冀、长三角、粤港澳大湾区等世界级城市群，打造具有全球竞争力的航空枢纽。2020年7月，民航局印发《民航局关于支持粤港澳大湾区民航协同发展的实施意见》，明确到2025年，基本建成粤港澳大湾区世界级机场群，到2035年，全面建成安全、协同、绿色、智慧、人文的世界级机场群，构建以香港、广州、深圳国际航空枢纽多核驱动，澳门、珠海等机场多点联动的区域协调发展新格局。粤港澳大湾区地处我国沿海开放前沿，以泛珠三角区域为广阔发展腹地，在“一带一路”建设中具有重要地位。公司作为大湾区的重要国际航空枢纽，截至2025年6月30日，已与78家国内外航空公司建立业务往来，航线网络覆盖全球五大洲。本次发行也将助力公司持续夯实业务，提升服务能力，

40广州白云国际机场股份有限公司募集说明书

更好地服务国家“交通强国”、“一带一路”、粤港澳大湾区建设等重要发展战略，为我国民航业保持稳健发展趋势、全方位建设民航强国提供有力支持。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、加强现金储备，增强上市公司资金实力，满足未来业务增长的资金需求

2020年至2022年期间，全球航空机场行业受到较大冲击，白云机场各项业务量大幅下滑，连续三年亏损，对上市公司流动性造成一定影响。2023年以来，随着民航业的逐步复苏，白云机场紧抓航空市场恢复有利时机，积极推动各项业务活动有序恢复，并需投入充足资金落实好民航安全生产责任，对于生产经营的流动资金需求也随之上升。

本次募集资金用于补充流动资金将增强上市公司资金实力，有助于上市公司积极推动生产经营全面恢复，满足未来业务增长的资金需求，增强上市公司综合竞争力。

2、补充权益资本，优化资产负债结构，提高抗风险能力，助力上市公司高质量发展

白云机场具有覆盖东南亚、连接欧美澳、辐射内地各主要城市的天然网络优势，凭借其得天独厚的地理位置及海陆空层次分明的交通体系，已发展成为粤港澳大湾区核心枢纽机场，和首都机场、浦东机场并列为国内三大全方位门户复合型国际航空枢纽机场。

近年来，公司扩建工程项目存在大额工程款项，公司流动负债规模进一步提升。截至2025年6月30日，公司流动比率为1.16，显著低于机场行业上市公司（上海机场、深圳机场、厦门空港）的平均水平。随着中国民航业的发展，公司将进一步发展壮大，未来的营运资金需求仍然较大。

本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金用于补充流动资金，将为上市公司人才引进、市场覆盖和业务拓展等方面提供持续资金支持，有利于进一步提升白云机场航线网络通达性、航班运行效率和旅客保障能力，增强核心竞争力，助力白云机场支持和推动粤港澳大湾区世界级机场群建设。同时，本次募集资金用于补充流动资金也将优化上市公司资本结构，提高公司流动资产规模和流动比率，增强抗风险能力。通过补充流动资金可以减少公司的短期贷款需求，从而降低财务费用，减少财务风险和经营压力，进一步提升上市公司的盈利水平，增强上市公司长期可持续发展能力。

3、机场集团全额认购，提高持股比例，稳定股权结构，提振市场信心

通过参与认购本次向特定对象发行 A 股股票，机场集团持股比例将由 57.20%提升至60.68%，进一步增强对上市公司控制权的稳定性。同时，作为广东省属重点国有企

41广州白云国际机场股份有限公司募集说明书业，机场集团和上市公司都高度重视“要活跃资本市场，提振投资者信心”“推动中国特色估值体系建设”等指示精神。上市公司本次向特定对象发行 A 股股票，由控股股东机场集团作为唯一发行对象全额认购，有助于向市场传递积极信号，彰显机场集团对上市公司未来发展的坚定信心，有利于提振市场信心，维护股东利益。

二、发行对象及与发行人的关系

（一）发行对象本次发行的发行对象为公司控股股东机场集团。机场集团以现金方式认购本次发行的全部股票。

（二）发行对象的基本情况

机场集团的基本情况详见本募集说明书“第一节发行人基本情况”之“二、股权结构、控股股东及实际控制人情况”之“（三）发行人的控股股东、实际控制人情况”。

（三）股权关系及控制关系

截至本募集说明书签署日，机场集团的实际控制人为广东省人民政府，机场集团的股权结构情况详见本募集说明书“第一节发行人基本情况”之“二、股权结构、控股股东及实际控制人情况”之“（二）股权结构”。

（四）本募集说明书披露前十二个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

本募集说明书披露前十二个月内，除公司已在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与机场集团未发生过其他重大交易。

（五）认购资金来源情况机场集团用于认购本次向特定对象发行股票的资金全部来源于自有资金或通过

合法形式自筹资金，不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用白云机场及其关联方（除机场集团外）资金的方式用于本次认购的情形，不存在接受白云机场或其利益相关方（除机场集团外）提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

42广州白云国际机场股份有限公司募集说明书

（六）附条件生效的 A 股股份认购协议摘要机场集团和公司于2024年7月12日签订的附条件生效的股份认购协议主要内容

如下：

1、合同主体

认购人（甲方）：广东省机场管理集团有限公司

发行人（乙方）：广州白云国际机场股份有限公司

2、认购标的和数量

在本次发行中，乙方拟向甲方发行的 A 股股份数量不超过 207792207 股（含本数）（每股面值为1.00元），募集资金总额不超过160000.00万元（含160000.00万元），最终发行 A 股股份数量计算至个位数（计算结果向下取整）。甲方同意以现金方式一次性认购本次发行的全部 A 股股份。最终认购股份数量以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。

若乙方股份在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项

或派息除息事项，本次发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。

3、认购价格及定价原则

本次发行的定价基准日为乙方第七届董事会第十三次（临时）会议决议公告日。

本次发行的发行价格为7.70元/股，不低于定价基准日前20个交易日乙方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于乙方最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若乙方发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。

若乙方股份在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增

股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

43广州白云国际机场股份有限公司募集说明书其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。

4、限售期

甲方承诺，其按本协议认购的乙方本次发行股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行结束后，本次交易中取得的乙方股份所派生的股份（如因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守承诺的限售安排。

甲方应按照适用法律的有关规定和中国证监会、上交所的有关要求，就认购股份出具相关限售承诺，并办理相关股份限售事宜。上述限售期满后，甲方根据本协议的规定在本次发行中认购的股份的转让和交易依照届时有效的适用法律的有关规定和

中国证监会、上交所的有关要求办理。如根据相关法律法规和监管规定的要求需要调整甲方所持乙方本次发行股份限售期的，甲方将根据相关法律法规和监管规定的要求相应进行调整。

5、生效条件

本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后于文首所载的签署日成立，并在以下条件均获得满足之日生效：

（1）甲方已履行关于认购本次发行股份的内部批准程序并获得批准；

（2）乙方董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜；

（3）履行国有资产监督管理职责的主体批准乙方本次发行方案并同意甲方认购本次发行的股份；

（4）本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册；

（5）中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意（如有）。

本协议一经签署，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，在本协议签署日后，双方不得从事任何妨碍或限制本协议生效条件项下各项生效条件实现的行为。非因双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。

6、违约责任

本协议一经签署，双方均须严格遵守，除因不可抗力，任何一方或双方未能履行本

44广州白云国际机场股份有限公司募集说明书

协议约定的义务或违反其在本协议项下的任何陈述或保证，应向守约方承担违约责任。

任何一方因违反本协议给守约方造成损失的，应承担赔偿责任。

本协议守约方对违约一方违约行为的弃权仅以书面形式做出方为有效。守约方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成该一方的弃权；部分行使权利或救济亦不应阻碍其行使其他权利或救济。

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期

（一）发行价格及定价方式

本次发行定价基准日为公司第七届董事会第十三次（临时）会议决议公告日。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本

等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。

根据公司2024年年度权益分派实施情况，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本2366718283股为基数，每股派发现金红利0.157元。根据发行价格调整机制，

45广州白云国际机场股份有限公司募集说明书

本次调整后的发行价格应不低于本次调整前发行价格7.63元/股扣减2024年年度权益分派除息金额，与公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（扣减

2024年年度权益分派除息金额）孰高者。根据上述调整公式，本次发行价格进一步调

整为7.60元/股。

（二）发行数量

本次发行的股票数量不超过210526315股（含本数），且募集资金总额不超过人民币 160000.00 万元（含人民币 160000.00 万元），最终发行 A 股股票数量计算至个位数（计算结果向下取整）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。最终发行数量以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。

（三）限售期

根据《注册管理办法》等相关规定，本次发行完成后，公司控股股东机场集团认购的本次发行股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对于向特定对象发行股份的限售期另有规定的，依其规定。发行对象认购的本次发行股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安排。

四、募集资金金额及投向

本次发行的募集资金总额不超过人民币160000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

五、本次发行是否构成关联交易

本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为机场集团，机场集团为公司控股股东，因此机场集团为公司的关联方，其参与本次发行 A 股股票的认购构成关联交易。公司董事会在审议本次向特定对象发行 A 股股票事项时，关联董事回避表决，独立董事召开独立董事专门会议对本次关联交易进行了审议。公司股东大会在审议本次向特定对象发行 A 股股票事项时，关联股东对相关议案回避表决。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。

46广州白云国际机场股份有限公司募集说明书

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化

截至本募集说明书签署日，公司控股股东为机场集团，实际控制人为广东省人民政府。本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司控股股东与实际控制人不会发生变化，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经 2024 年 7 月 12 日召开的白云机场第

七届董事会第十三次（临时）会议及2024年12月9日召开的公司第七届董事会第十六次（临时）会议审议通过，并在经机场集团批准后提交2024年12月25日召开的公司

2024年第一次临时股东大会审议通过。

本次发行已经获得上交所审核通过，并已取得中国证监会同意注册批复。

后续公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票

发行、登记和上市事宜，完成本次发行的相关程序。

八、发行人不存在《注册管理办法》第十一条之下列情形

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息

披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近

一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立

案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权

47广州白云国际机场股份有限公司募集说明书

益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

48广州白云国际机场股份有限公司募集说明书

第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金总额不超过人民币 160000.00 万元（含人民币160000.00万元），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

二、本次募集资金的必要性和可行性

（一）本次募集资金的必要性

关于本次募集资金的必要性，请参见“第二节本次证券发行概要”之“一、本次向特定对象发行的背景和目的”。

（二）本次募集资金的可行性

1、本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用符合法律法规的规定

上市公司本次发行的募集资金总额不超过人民币160000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位后，上市公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强上市公司资本实力，促进上市公司积极稳妥布局机场主业，提升上市公司抗风险能力，推动上市公司业务持续健康发展。

2、本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

上市公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。上市公司将严格执行《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和上市公司《募集资金管理办法》等规则制度，遵守募集资金的存放、使用、募集资金投资项目的变更及募集资金使用情况的监管等相关规定。此外，上市公司将为本次发行的募集资金建立募集资金专项账户，并与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行和上市公司共同管理募集资金，确保募集资金的使用合理合规。

49广州白云国际机场股份有限公司募集说明书

本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位后，上市公司将严格遵守募集资金使用和管理的相关法律法规及公司《募集资金管理办法》等规则制度，上市公司董事会也将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范存放及使用，防范募集资金使用风险。

（三）本次发行融资间隔和融资规模的合理性

1、本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定

公司本次向特定对象发行 A 股股票，拟发行不超过 210526315 股（含本数），未超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的30%；本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月，符合《证券期货法律适用意见第18号》“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的要求。

2、本次发行符合“本次募集资金主要投向主业”的规定

本次向特定对象发行 A 股股票由董事会确定发行对象，可以将募集资金全部用于补充流动资金及偿还债务。截至报告期末，公司流动比率和速动比率低于机场行业可比上市公司，本次发行募集资金在扣除相关发行费用后全额用于补充流动资金，有利于公司优化资本结构，增强偿债能力和抗风险能力，为公司持续发展提供必要的资金支持。

本次发行募集资金总额不超过人民币160000.00万元（含人民币160000.00万元），综合考虑目前的货币资金余额情况及未来使用计划、上市公司未来业务发展等因素，经测算，不高于公司预计资金缺口。因此，本次发行融资规模与公司实际需求匹配，具有必要性和合理性，符合《证券期货法律适用意见第18号》“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的要求。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在

人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次发行募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金，募集资金到位后，将增强公司资本实力，优化资本结构，进一步提升偿债能力及抗风险能力，为公司提升资产质量及盈利能力奠定基础。本次募投项目未涉及具体投资项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。

50广州白云国际机场股份有限公司募集说明书

第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划本次向特定对象发行股票的募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次发行不涉及业务整合或资产收购，也不涉及业务和资产整合计划，不会导致公司的主营业务结构发生重大变化。

本次发行将有利于公司抓住航空市场复苏的有利机遇，增强资金实力，为未来经营发展提供有力保障，并有助于优化公司的资产负债结构，提高抗风险能力，助力公司高质量发展。

二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化

三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况

（一）基本情况

公司为白云机场的管理和运营机构，以白云机场为经营载体，主要从事以航空器、旅客和货物、邮件为对象，提供飞机起降与停场、旅客综合服务、安全检查以及航空地面保障等航空服务业务，航站楼内商业场地租赁服务、特许经营服务、地面运输服务和广告服务等航空性延伸服务业务。机场集团主要从事民用机场的投资、建设和运营，以及酒店业务、飞机维修、房地产开发、安全保卫、仓储物流等业务。

截至本募集说明书签署日，发行人与机场集团及其控制的企业在民用机场运营业务、酒店业务及飞机维修领域存在从事相同或相似业务的情形，但不构成实质性同业竞争。

具体分析如下：

51广州白云国际机场股份有限公司募集说明书

1、民用机场的投资、建设和运营业务

（1）发行人与机场集团下辖其他机场间不存在实质性同业竞争

除白云机场外，机场集团还下辖揭阳潮汕国际机场、湛江机场、梅州机场、惠州机场及韶关机场五个地区机场（以下合称“五个地区机场”），并正在规划建设佛山高明机场。机场集团通过下属控股子公司或分公司对该等机场开展建设、运营和管理活动。

1）机场集团按照政府主管部门批复，投资、指挥建设白云机场及二期扩建工程项目，建成后由发行人负责白云机场整体实际运营和管理，有效避免了同业竞争机场集团按照国务院、中央军委《关于同意迁建广州白云国际机场的批复》，代表民航总局投资、建设白云机场迁建项目，并按照国家发改委批复（发改基础[2012]2171号），投资、建设白云机场二期扩建工程项目。为有效避免与发行人业务可能构成的竞争关系，白云机场及其二期扩建工程项目建设后期，发行人作为建设主体参与白云机场相关项目建设管理，并在该等项目建设完成后负责白云机场的整体实际运营和管理。

2）发行人自始专注于白云机场的运营和管理，未参与投资、建设其他民用机场，

与机场集团不存在民用机场投资、建设业务的竞争

除白云机场外，机场集团亦按照国家发改委、广东省政府等政府部门决定，投资并指挥建设揭阳潮汕机场、韶关机场等机场建设项目；同时机场集团下设两家建设公司，从事民用机场建设项目承包建设业务。

*机场集团投资并指挥建设揭阳潮汕机场、韶关机场等机场建设项目，项目完成后均交由其下属主体负责实际运营和管理。机场集团前期投资和指挥建设行为属于单纯的投资行为，投资和指挥建设过程不存在业务收益，不涉及业务竞争；

*机场集团目前下属设有广东民航机场建设有限公司、广州白云国际机场建设发展

有限公司两家建设公司，主要从事民用机场建设项目承包建设业务。该等建设公司相继承包建设了揭阳潮汕机场航站区扩建工程、韶关机场军民合用工程、惠州机场扩容扩建

工程、广州白云机场货运机坪扩建项目、空侧飞行区工程等建设项目。发行人自始专注于白云机场的运营和管理，未设有任何民用机场建设公司开展民用机场建设业务，亦未曾参与投资、建设其他民用机场，与机场集团不存在民用机场建设业务的竞争。

据此，发行人与机场集团在民用机场投资、建设业务领域不构成竞争关系。

52广州白云国际机场股份有限公司募集说明书

3）发行人运营管理的白云机场与机场集团运营管理的其他五个地区机场不存在实

质性竞争关系

*机场集团系根据民航体制改革需求设立，并按照政府批复负责管理白云机场及五个地区机场，从历史沿革角度无竞争之主观目的机场集团下属的其他五个地区机场均系基于民航部门对广东省区域内机场的整体规划，经批准由机场集团投资建设和管理。机场集团投资控股白云机场，同时负责投资建设和运营管理其他五个广东省内的地区机场具有客观的历史背景，具体如下：

2004年，根据国务院关于机场管理体制改革的精神，民航局将民航部门管理的机

场（包括机场集团前身广州白云国际机场集团公司、汕头外砂机场、湛江机场、梅县机场）移交至广东省人民政府。之后，经广东省人民政府批准，机场集团负责经营管理旧白云机场、汕头外砂机场、湛江机场、梅县机场（2019年更名为“梅州机场”）等4个机场。

2007年9月，作为国家“十一五”规划大中型工程、广东省“十一五”规划重点

建设项目，国家发改委正式批复揭阳潮汕机场建设；2011年12月，汕头外砂机场转场至揭阳潮汕机场运营。

2009年5月，国务院、中央军委联合批复，同意惠州机场实行军民合用；2010年，

经国务院、广东省国资委同意，机场集团接管惠州机场。

2013年4月，广东省委、省政府召开全省加快重要基础设施建设工作会议，会议提出要扩大粤东西北的航空覆盖面及建设韶关机场。韶关机场改扩建工程是民航局“十二五”规划和广东省“十二五”规划重点项目，也被纳入广东省政府《加快推进全省重要基础设施建设工作方案（2013-2015年）》。为落实广东省委、省政府进一步促进粤东西北地区振兴发展的决定，2014年7月，机场集团与韶关市人民政府签署韶关机场建设和运营合作协议，约定由机场集团控股子公司广东省机场管理集团韶关丹霞机场有限公司负责韶关机场的建设和运营等相关工作。

因此，机场集团系按照政府批复负责管理白云机场及五个地区机场，从历史沿革角度并无主动开展同业竞争之目的。

*民用机场布局由国家民航主管部门统一规划，民航主管部门在规划布局时已充分考虑避免同质化竞争和资源浪费，从机场规划角度无竞争之基础

53广州白云国际机场股份有限公司募集说明书

根据《民用航空法》第五十四条规定，民用机场的建设和使用应当统筹安排、合理布局，提高机场的使用效率。全国民用机场的布局和建设规划，由国务院民用航空主管部门会同国务院其他有关部门制定，并按照国家规定的程序，经批准后组织实施。

另据民航局与广东省人民政府于2018年11月5日签署的《关于推进广东民航高质量发展战略合作框架协议》（以下简称“《广东民航框架协议》”），双方合作内容中强调：“进一步明确广州白云、深圳宝安、珠海、惠州等机场的功能定位”，“避免同质化竞争与资源浪费”。

因此，白云机场与五个地区机场的布局和建设规划由国务院民用航空主管部门制定并经法定程序批准，在规划布局时已充分考虑避免同质化竞争和资源浪费，从机场规划角度无竞争之基础。

*民用机场作为国家基础设施，其服务的航空线路由国家民航部门基于运输通达性统一安排，白云机场与五个地区机场之间实为协同发展关系，从航线安排角度无竞争之形式

根据《民用航空法》第九十六条规定，公共航空运输企业申请经营定期航班运输的航线，暂停、终止经营航线，应当报国务院民用航空主管部门批准。白云机场与五个地区机场作为广东省内的主要机场，其服务的航线均系国家民航部门为统筹考虑广东省内航线运输通达性、提高航线利用效率而进行了统一安排，各个民用机场均无法自行决定航线安排。

此外，民航局与广东省人民政府在《广东民航框架协议》合作内容中强调：“进一步明确广州白云、深圳宝安、珠海、惠州等机场的功能定位，形成定位明晰、协调互补的协同发展格局。”因此，白云机场和五个地区机场在航线方面并非通常意义上的、市场化的竞争，而是目前民航局统一计划管理下的协同发展，从航线安排角度无竞争之形式。

*民用机场的运营具有较强的区域垄断性，白云机场与五个地区机场在机场定位、区域服务范围、功能布局及经营规模等方面存在显著差异，从区域垄断性角度无竞争之实质

民用机场的运营具有较强的区域垄断性，即一定区域内的机场提供的航空运输服务具有一定的不可替代性。

54广州白云国际机场股份有限公司募集说明书

白云机场作为国家三大全方位门户复合型国际航空枢纽机场之一及中南机场群中

唯一核心门户枢纽机场，定位为国际航空枢纽机场。机场位于广东省广州市，航线网络主要以广州为中心，辐射全球范围，重点打造通达欧美、澳洲、非洲及南美地区的国际运输通道。五个地区机场主要是基于民航部门和省级政府战略安排，有效满足各地级市范围内的日常、商务出行需求，便利当地居民，带动当地经济发展。除少量东南亚航线外，五个地区机场不提供国际及中转航空旅客和运输服务，相较于白云机场吞吐能力有限。根据政府部门的相关规划，五个地区机场的机场定位、区域服务范围和运营规模分别如下：

A.惠州机场：地区性枢纽机场。惠州机场位于广东省惠州市，主要服务惠州、汕尾、河源以及深圳东部地区，发挥深圳第二机场功能；

B.揭阳潮汕机场：地区性枢纽机场。揭阳潮汕机场位于广东省揭阳市，主要服务粤东及闽西南地区，主要发展通达国内主要城市、旅游城市及东南亚地区的航线网络，积极开展对台航空运输；

C.湛江机场：地区性枢纽机场。湛江机场位于广东省湛江市，主要服务湛江、茂名及相邻广西等地区，主要发展通达国内主要城市、重点旅游城市及东南亚地区的航线网络；

D.梅州机场：支线机场。梅州机场位于广东省梅州市，主要服务梅州市及粤闽赣交界地区，主要发展区域航线网络；

E.韶关机场：支线机场。韶关机场位于广东省韶关市，主要服务韶关及周边地区，主要发展区域航线网络。

2024年度，白云机场和五个地区机场航空性业务规模对比如下：

运输起降架次

机场旅客吞吐量（万人次）货邮吞吐量（万吨）（万架次）

白云机场51.207636.48238.19

揭阳潮汕机场7.05866.583.30

湛江机场2.91321.860.93

梅州机场0.148.480.00

惠州机场2.17287.580.94

韶关机场0.2921.680.00

五个地区机场合计数12.561506.195.17

55广州白云国际机场股份有限公司募集说明书

运输起降架次

机场旅客吞吐量（万人次）货邮吞吐量（万吨）（万架次）五个地区机场占

24.53%19.72%2.17%

白云机场比例因此，白云机场与五个地区机场在机场定位、区域服务范围、功能布局及经营规模等方面存在显著差异，从区域垄断性角度无竞争之实质。

*白云机场与五个地区机场各自独立经营，不存在显著的利益冲突白云机场与机场集团下属的其他五个地区机场均系基于国家民航部门整体规划而

独立设立的机场运营主体，相互之间不存在承继关系。

白云机场的运营主体为发行人，机场集团主要对发行人行使集团公司的总体协调等行政管理职能，发行人的经营方针由其股东大会、董事会及经营管理层等内部治理机构决策后负责贯彻实施。

五个地区机场分别由机场集团通过其下属控股子公司或分公司作为运营主体在各

个机场所在地（即揭阳市、湛江市、梅州市、惠州市、韶关市）开展运营管理。白云机场与五个地区机场在业务、资产、人员、机构、财务等方面相互独立。

此外，白云机场与集团下属的其他五个地区机场分别在广州市、揭阳市、湛江市、梅州市、惠州市、韶关市使用各自的机场名称、商号独立开展运营，不存在共用或混用的情形，不存在显著的利益冲突。

综上所述，鉴于：（1）机场集团系根据民航体制改革需求设立，并按照政府批复负责管理白云机场及五个地区机场，从历史沿革角度无竞争之主观目的；（2）民用机场布局由国家民航主管部门统一规划，民航主管部门在规划布局时已充分考虑避免同质化竞争和资源浪费，从机场规划角度无竞争之基础；（3）民用机场作为国家基础设施，其服务的航空线路由国家民航部门基于运输通达性统一安排，白云机场与五个地区机场之间实为协同发展关系，从航线安排角度无竞争之形式；（4）民用机场的运营具有较强的区域垄断性，白云机场与五个地区机场在机场定位、区域服务范围、功能布局及经营规模等方面存在显著差异，从区域垄断性角度无竞争之实质；（5）白云机场与五个地区机场各自独立经营，不存在显著的利益冲突；因此，发行人运营管理的白云机场、机场集团运营管理的五个地区机场在机场业务方面不存在实质性同业竞争。

56广州白云国际机场股份有限公司募集说明书

4）发行人运营管理的白云机场与机场集团正在规划建设的位于佛山市高明区的新

机场不存在同业竞争机场集团下属子公司广东机场集团佛山高明机场有限公司主要负责位于佛山市高

明区的新机场的投资建设，目前该新机场仍处于前期规划建设阶段，因此与发行人不存在同业竞争。

（2）发行人与机场集团目前在建的白云机场三期扩建工程项目不存在实质性同业竞争经核查，机场集团作为项目法人和投资主体，负责投资建设白云机场三期扩建工程项目。该项目可行性研究报告于2020年8月18日经国家发改委批复，于2020年9月开工，计划于2025年全部竣工。在白云机场三期扩建工程项目中，受运营资质等因素限制，机场集团主要负责该项目的投资、建设，发行人作为白云机场运输机场使用许可证载明的唯一运营主体，负责该项目的运营，机场集团与发行人将就该项目的运营安排进行协商，双方也将不会在机场运营业务上产生同业竞争。

2、酒店业务

2020年4月，基于白云机场整体运营规划考虑，更好地为过港旅客提供休息或过夜服务，实现机场、酒店一体化运营，完善世界一流枢纽机场必要的旅客配套服务设施，打造完整的机场旅客服务链之目的，发行人通过与机场集团之间的资产置换取得广东省机场管理集团有限公司白云机场铂尔曼大酒店、广东省机场管理集团有限公司白云机场

航湾澳斯特精选酒店相关经营性资产及负债，并成立分公司广州白云国际机场股份有限公司铂尔曼大酒店、广州白云国际机场股份有限公司澳斯特精选酒店及广州白云国际机

场股份有限公司希尔顿酒店分公司，负责运营相关酒店业务。同时，因酒店定位、经营区域及客户群体等实质差异，机场集团未将其控股子公司机场宾馆下辖的广州戴斯酒店置入白云机场，戴斯酒店仍独立从事酒店业务。

截至目前，发行人共有三家酒店业务主体，分别为新铂尔曼公司、新澳斯特公司及希尔顿分公司，其中，新铂尔曼公司负责运营广州白云机场铂尔曼大酒店及广州白云机场诺富特酒店，新澳斯特公司负责运营广州白云机场澳斯特精选酒店，希尔顿分公司负责运营广州白云机场希尔顿酒店。

（1）戴斯酒店由机场集团委托第三方运营，机场集团及其控股子公司不直接参与

57广州白云国际机场股份有限公司募集说明书

戴斯酒店的经营管理，且戴斯酒店与发行人酒店业务各自独立运营戴斯酒店目前由机场集团委托温德姆集团（戴斯品牌方）实际进行日常经营管理。

根据戴斯酒店委托经营管理的有关协议，戴斯品牌方拥有戴斯酒店的经营管理权，有权制定戴斯酒店年度经营预算、定价方针，有权决定人事管理事项、采购事项，并要求戴斯酒店加入戴斯品牌方的预订系统；机场集团及其控股子公司机场宾馆不直接参与戴斯酒店的日常经营管理。

铂尔曼酒店、诺富特酒店、澳斯特精选酒店及希尔顿酒店目前由发行人下属分公司

分别委托相关品牌方进行日常经营管理。铂尔曼酒店、诺富特酒店、澳斯特精选酒店及希尔顿酒店与戴斯酒店之间，分别根据其具体运营需要独立运营管理，不存在机构、人员、资产等方面的重合，不存在共用销售、采购系统的情形。

（2）酒店业务在发行人业务中占比较低

发行人为白云机场的管理和运营机构，以白云机场为经营载体，主要从事以航空器、旅客和货物、邮件为对象，提供飞机起降与停场、旅客综合服务、安全检查以及航空地面保障等航空服务业务，以及航站楼内商业场地租赁服务、特许经营服务、地面运输服务和广告服务等航空性延伸服务业务。

2024年度新铂尔曼公司、新澳斯特公司及希尔顿分公司的营业收入合计为

24775.01万元，归母净利润合计为4739.37万元，分别占同时期发行人营业收入、净

利润的3.34%和5.12%。

单位：万元2024年度营业收入2024年度归母净利润

新铂尔曼公司22108.833857.94

新澳斯特公司2666.18881.43

希尔顿分公司--

酒店业务合计24775.014739.37

白云机场742359.7292584.75

酒店业务占比3.34%5.12%

注：希尔顿分公司成立于2025年7月24日，目前尚未实质运营，亦无历史期间营收数据综上，酒店业务收入在发行人整体营业收入中占比较低。

（3）铂尔曼酒店、诺富特酒店、澳斯特精选酒店及希尔顿酒店与戴斯酒店在定位、

58广州白云国际机场股份有限公司募集说明书

经营区域、客户群体等方面存在显著差异

机场集团下属的戴斯酒店区别于铂尔曼酒店、诺富特酒店、澳斯特精选酒店及希尔

顿酒店四家机场酒店，其系位于白云山景区的城市酒店，在定位、经营区域、客户群体等方面与铂尔曼酒店、诺富特酒店、澳斯特精选酒店及希尔顿酒店存在显著差异，具体如下：

1）酒店定位不同：铂尔曼酒店、诺富特酒店、澳斯特精选酒店及希尔顿酒店定位

为机场酒店，发行人通过整合该等酒店资产，实现机场、酒店一体化运营，为机场旅客提供全方位服务；而戴斯酒店定位为城市精品酒店，提供一般性的酒店住宿服务；

2）酒店经营区域不同：铂尔曼酒店、诺富特酒店位于白云机场航站区内，与一号

航站楼相接，与二号航站楼相邻，澳斯特精选酒店位于白云机场东南工作区，距离一号航站楼仅2公里，希尔顿酒店为尚未投运的三号航站楼的配套酒店，紧邻三号航站楼；

戴斯酒店位于广州市白云区云霄路 88 号 A 座，位于搬迁前的老机场区域。三家酒店实际经营位置情况如下：

与白云国际机场注酒店名称具体位置戴斯酒店与其他酒店的距离和时间1一号航站楼距离

戴斯酒店广州市白云区云霄路88号约25公里/

铂尔曼酒店、约26公里/30分钟（高速）广州市机场大道一横路2号步行200米内

诺富特酒店约27公里/1小时（非高速）

澳斯特精选广州市白云机场空港南横二约24公里/30分钟（高速）

约2.7公里

酒店路交汇处约25公里/1小时（非高速）广州市白云区白云国际机场

约2.7公里（直线约41.9公里/70分钟（高速）希尔顿酒店东南工作区空港南横四路18注2注距离）约39.2公里/83分钟（非高速）2号8515房

注1：上述酒店与白云国际机场距离，依据“百度地图”显示的驾车距离和时间。

注 2：目前地图尚未显示希尔顿酒店具体位置，因此距离及时间信息暂以 T3 航站楼作为替代据此，铂尔曼酒店、诺富特酒店、澳斯特精选酒店及希尔顿酒店皆位于白云机场范围内，主要服务区域覆盖白云机场。戴斯酒店位于白云区，主要服务区域覆盖广州市白云山景区附近。且戴斯酒店较铂尔曼酒店、诺富特酒店、澳斯特精选酒店及希尔顿酒店距离较远，非高速路线均需要约1小时或以上的车程，从住店旅客便利性原则考虑，戴斯酒店与铂尔曼酒店、诺富特酒店、澳斯特精选酒店及希尔顿酒店不会构成经营区域的重合。

59广州白云国际机场股份有限公司募集说明书

3）酒店客户群体不同：铂尔曼酒店、诺富特酒店、澳斯特精选酒店及希尔顿酒店

利用临近白云机场航站楼的地理位置优势，主要服务于机场过港旅客，同时也为各航司机组提供长包客房；戴斯酒店位于广州市白云区，主要服务于市区商务散客及会议客（如机场集团附近相关单位的培训、会议需求）。

综上所述，鉴于：（1）戴斯酒店由机场集团委托第三方运营，机场集团及其控股子公司不直接参与戴斯酒店的经营管理，且与发行人酒店业务各自独立运营；（2）酒店业务在发行人业务中占比较低；（3）铂尔曼酒店、诺富特酒店、澳斯特精选酒店及希尔顿

酒店在定位、经营区域、客户群体等方面存在显著差异；因此，铂尔曼酒店、诺富特酒店、澳斯特精选酒店及希尔顿酒店与戴斯酒店之间不存在实质性同业竞争。

3、飞机维修业务

机场集团主要通过下属子公司广州新科宇航科技有限公司开展飞机定期检修和改装工作，其具备承接 B777、B767、B757、B737 和 A330、A320 等机型的维修技术服务能力。

同时，作为机场服务必不可少的环节，为保障航班的安全起降，发行人通过下属子公司广州白云国际机场地勤服务有限公司向过港飞机提供例行航线维修和一般勤务工作，并通过发行人下属子公司广州白云空港设备技术发展有限公司负责广州白云国际机场空港设备运行、保养及维护。

根据《民用航空器维修单位合格审定规则》，发行人下属子公司从事的航线维修，主要是指按照航空营运人提供的工作单对航空器进行的例行检查和按照相应飞机、发动

机维护手册等在航线进行的故障和缺陷的处理，包括换件和按照航空营运人机型最低设备清单、外形缺损清单保留故障和缺陷；机场集团下属子公司从事的飞机定期检修，主要是指根据适航性资料，在航空器或者航空器部件使用达到一定时限时进行的检查和修理。两者在检修对象、检修目的、检修场所、检修具体工作等方面存在差异：

*发行人下属子公司从事的过港飞机航前航后例行检查，主要系对于过港、过夜航班，为了确保日常飞行安全，在机场停机坪就地进行的较为简单的例行检查和故障处理，主要工作包括飞机航前航后检查，每日或过夜检查，过境维护及飞行前后检查、排除故障等。

*机场集团下属子公司从事的飞机定期检修，主要系对于执飞运行一定时限的飞机，

60广州白云国际机场股份有限公司募集说明书

为避免飞机发动机、机载设备等因磨损、松动、断裂、腐蚀等情况影响正常运转，进入专用维修场地集中进行的定期检查和修理。

据此，发行人下属子公司从事的过港飞机航前航后例行检查和机场集团下属子公司从事的飞机定期检修，在检修对象、检修目的、检修场所、检修具体工作等方面存在差异，且两者之间为互补关系，共同确保飞机运行安全，不构成竞争关系。

因此，发行人与机场集团及其控制的企业在飞机维修业务方面不存在同业竞争。

综上所述，公司与机场集团及其控制的其他企业不存在实质性同业竞争。

（二）关于避免同业竞争的承诺

公司与机场集团前身广州白云国际机场集团公司，及新机场公司分别于2000年10月10日和2001年5月15日签署了《不竞争协议》。根据上述协议，机场集团承诺，将不会单独或与企业、个人、合伙或其他任何组织（包括经济和非经济组织，下同）以投资、联营、合资、合作、合伙、承包、租赁等方式，生产、经营或销售与公司在中国市场上直接或间接地竞争或可能竞争的业务、服务及产品；不以任何形式支持公司除外的

企业、个人、合伙或其他任何组织，生产、经营或销售与公司在中国市场上直接或间接地竞争或可能竞争的业务、服务及产品。上述支持包括但不限于提供生产场地、水、电或其他能源、资金、技术、设备、原材料、销售渠道、咨询、宣传。

2007年5月30日，根据国务院国有资产监督和管理委员会《关于广州白云国际机场股权划转有关问题的批复》（国资产权[2006]829号）和中国证监会《关于同意豁免广东省机场管理集团公司要约收购广州白云国际机场股份有限公司股份义务的批复》（证监公司字[2007]7号），新机场公司依法完成注销手续，其全部资产、债权债务并入机场集团，从而《不竞争协议》中约定的义务由机场集团承继。

（三）独立董事对同业竞争和避免同业竞争有关措施的有效性相关事项发表的意见发行人独立董事对公司是否存在同业竞争和避免同业竞争有关措施的有效性相关

事项发表了意见，具体如下：

“根据《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》、中

国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》及《广州白云国际机场股份有限公司

61广州白云国际机场股份有限公司募集说明书章程》等有关规定，作为广州白云国际机场股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅相关材料的基础上，对公司是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性事项发表意见如下：

1、本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）前，公司与控股股东广东省

机场管理集团有限公司及其控制的企业之间不存在实质性同业竞争。

2、本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变更，本次发行不会新增

同业竞争；本次发行募集资金用于补充公司流动资金，其实施不会新增同业竞争。

3、公司控股股东已签署《不竞争协议》，承诺不会从事与公司在中国市场上直接或

间接地竞争或可能竞争的业务、服务及产品；不以任何形式支持公司除外的企业、个人、

合伙或其他任何组织，生产、经营或销售与公司在中国市场上直接或间接地竞争或可能竞争的业务、服务及产品。控股股东不存在因违反承诺而受到处罚的情形。控股股东避免同业竞争的措施有效，能够切实维护公司及中小股东的利益。”四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况

机场集团与公司之间的关联交易主要为日常关联交易，即机场集团及其下属公司与公司相互提供相关服务及产品，如房产土地租赁、劳务等。为保护投资者利益，尤其是中小股东利益，公司已与机场集团及其下属单位签订了关联交易协议对关联交易予以规范，并且相应履行了必要的程序。有关日常关联交易的具体内容详见公司定期报告、临时公告等信息披露文件。

机场集团拟认购公司本次向特定对象发行 A 股股票，构成与公司的关联交易。公司就此按照法律法规等相关规定履行关联交易程序。本次发行 A 股股票后不会因而增加公司与机场集团及其下属公司之间的关联交易。

62广州白云国际机场股份有限公司募集说明书

第五节最近五年内募集资金运用的基本情况

一、前次募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准广州白云国际机场股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2409号）批准，白云机场于2020年11月6日，公开刊登了《广州白云国际机场股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书》，实际非公开发行股票297397769股，发行价格为人民币10.76元/股，发行对象为机场集团，发行募集资金总额为人民币3199999994.44元，扣除保荐承销费及其他发行相关费用总计人民币12535280.92元（不含增值税），公司实际募集资金净额为人民币

3187464713.52元。

该次募集资金到账时间为2020年10月22日，上述募集资金到位情况已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年10月23日验证，并出具了信会师报字[2020]第 ZC10543 号《广州白云国际机场股份有限公司验资报告》。

公司将前述募集资金存放于在广州平安银行花都支行开设的募集资金专项账户中。

截至2024年3月31日，公司募集资金在专项账户的存储情况如下：

单位：元银行户名开户行名称账号余额存放方式广州白云国际机场股份有

广州平安银行花都支行11016233049007-已销户限公司

鉴于募集资金专户将不再使用，为方便账户管理，公司于2021年12月28日办理完毕募集资金专户的销户手续，公司与保荐机构及银行签署的三方监管协议相应终止。

二、前次募集资金的实际使用情况

截至2024年3月31日，公司前次募集资金已使用完毕，具体情况如下：

（一）前次募集资金使用情况对照表

截至2024年3月31日，前次募集资金使用情况对照表如下：

63广州白云国际机场股份有限公司募集说明书

前次募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额：318746.47已累计使用募集资金总额：319716.01

各年度使用募集资金总额：

变更用途的募集资金总额：0.00

2020年：240400.00

变更用途的募集资金总额比例：0.00%2021年：79316.01投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预定可使实际投资金额与募承诺投资实际投资募集前承诺募集后承诺实际投资募集前承诺募集后承诺实际投资用状态日期（或截止序号集后承诺投资金额项目项目投资金额投资金额金额投资金额投资金额金额日项目完工程度）的差额补充流动补充流动

1318746.47318746.47318746.47318746.47318746.47319716.01969.54不适用

资金资金

注1：上述募集资金总额318746.47万元已经使用完毕，并使用募集资金账户利息716.01万元，以及未通过募集资金专户支付的发行费用253.53万元。

64广州白云国际机场股份有限公司募集说明书

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况公司不存在募集资金投资项目变更的情况。

（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

（四）闲置募集资金的使用情况

截至2024年3月31日，公司前次募集资金已全部使用完毕，且前次募集资金的存储专户已销户。

三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表如下：

单位：万元实际投资项目截止日投资最近三年实际效益截止日是否达到项目累计产承诺效益累计实序号项目名称能利用率202120222023预计效益现效益不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用

四、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的报告结论

立信会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人前次募集资金使用情况出具的信会师报字[2024]第 ZC10389 号《广州白云国际机场股份有限公司截至 2024 年 3 月 31 日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》，报告结论如下：

“我们认为，贵公司截至2024年3月31日止前次募集资金使用情况报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定编制，如实反映了贵公司截至2024年3月31日止前次募集资金使用情况”。

65广州白云国际机场股份有限公司募集说明书

第六节与本次发行相关的风险因素

一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

（一）政策及市场风险

1、宏观经济波动风险

2、行业政策变化风险

3、市场竞争加剧风险随着我国铁路、高速公路和航道网络的不断完善和服务效率提升，特别是“八纵八横”高铁网将全面建成投用，叠加票价优势和服务改善，在中短程运输市场领域对航空运输业产生了一定的竞争压力。铁路运输、公路运输较航空拥有成本相对低廉，运送能力大，受气候条件影响较小、正点率较高等优势，对航空运输市场形成一定程度的分流。

近年来国家加大对铁路和公路网络的投资建设，将进一步加剧航空运输与公路、铁路运输之间的业务竞争。

粤港澳大湾区地处我国沿海开放前沿，以珠三角区域为广阔发展腹地，是我国经济最为发达的地区之一，在“一带一路”建设中具有重要地位。珠三角地区拥有多个大型机场，规模和吞吐量均居全国前列，为珠三角地区的航空运输提供了强大的基础设施支持。民航局等有关部门提出要建设粤港澳大湾区世界级机场群，打造具有全球竞争力的航空枢纽，为机场的建设和发展提供了有利的政策支持。但珠三角地区机场密集程度较

66广州白云国际机场股份有限公司募集说明书高，香港机场、深圳机场的改扩建和深中通道的开通存在客源分流风险。如公司不能采取积极有效措施应对日益激烈的市场竞争，将面临业务量及市场份额下降的风险。

（二）经营风险

1、航空安全风险

航空安全一直是民航业至关重要的一环，其直接关系到乘客和机组人员的生命安全，以及航空公司的声誉和长期发展。机场作为航空运输的重要节点，公司一直把安全控制作为经营管理最重要的工作。机器故障、恶劣天气、人为疏忽及其他难以预见的不可抗力事件均可能对飞行安全构成威胁。若在机场运营中发生严重安全事故，将对公司的声誉和经营状况产生不利影响。

2、气候条件风险

白云机场位于珠江口沿岸，临近南海，若台风等恶劣天气影响航空公司的飞机正常起飞和降落，则可能会对公司的正常经营产生一定影响。

3、部分房产无产权权属证书的风险

截至2025年6月30日，公司及其分公司、控股子公司共77宗房产未取得房地产权证，该等房产总面积为184.60万平方米。上述房产尚未办理权属证书原因系土地和房产权利人不一致。鉴于上述房产未设置抵押、查封或其他权利限制的情形，亦不存在产权纠纷，且所占用的土地使用权均为机场集团合法拥有，并通过授权经营等合法方式长期租赁给发行人及其分公司、控股子公司使用，上述房产的权属瑕疵预计不影响发行人正常生产经营，但仍不排除发行人可能因房产瑕疵问题受到经济损失的可能。

（三）财务风险

1、未来投资规模较大风险

2024年，广州白云机场旅客吞吐量7636.48万人次，同比增长20.9%，2025年1-6月，旅客吞吐量为4003.59万人次，同比增长9.23%。随着航空市场需求的逐步恢复，白云机场旅客吞吐量仍处于增长阶段。未来机场可能仍存在较大的扩建或收购需求。机场建设项目通常投资大、工期长、工程质量要求高，可能对公司未来造成一定的融资压力。如果公司未能及时获得资金或融资成本显著上升，或对白云机场未来扩建的实施进度及预期收益产生一定影响。

67广州白云国际机场股份有限公司募集说明书

2、经营业绩波动风险

3、新增资产折旧摊销费用或租赁费用导致业绩波动的风险

机场集团作为项目法人和投资主体，负责白云机场三期扩建工程项目的投资、建设。

机场集团与白云机场将在符合机场行业监管要求的基础上，就三期扩建工程相关资产的使用、运营及管理方式进行协商，并根据上市规则、公司章程等要求履行内部审议程序。

由于资产从开始运营到充分发挥效益需要一段时间，公司在所运营资产投用的短期内可能面临因新增资产的折旧摊销费用或租赁费用而导致业绩波动的风险。

（四）管理风险

1、内部控制体系不能够随着公司发展而不断完善的风险

公司已针对财务管理、投资管理、子公司管理、人力资源、关联交易管理、职务授

权管理、信息披露管理等做出了明确的规定，形成了一套完整的内部控制制度。公司内部控制制度的有效运行，保证了公司经营管理正常有序地开展，有效地控制了风险，确保了公司经营管理目标的实现。但是，若公司内部控制体系不能随着公司的发展而不断完善，可能导致公司出现内部控制有效性不足的风险。

2、关联交易风险

公司已拥有与航空服务及航空性延伸服务相关的航站区、飞行区、工作区的机器设

备、房屋建筑物等核心经营性资产，能够独立进行白云机场的运营。但是，公司与机场集团等关联方基于提高资产使用效率、资产特殊性、历史渊源等原因，在土地使用权等资产租赁、提供机场设施服务、接受公共基础服务等方面存在持续性关联交易。虽然公司已建立了完善的关联交易制度，但如果关联方通过关联交易侵占公司利益，则可能对

68广州白云国际机场股份有限公司募集说明书

公司的经营业绩及其他股东的利益造成不利影响。

二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

（一）发行风险

本次发行方案为向特定对象定向发行股票募集资金，不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素的影响，导致原股份认购协议无法顺利履行的可能，本次发行方案可能因此变更或终止。因此，本次向特定对象发行存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。

三、其他风险

（一）股价波动风险

股票价格除受公司当前业绩情况和未来发展前景的影响外，还会受到国际政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、公司所处行业发展情况、股票供求关系、投资者心

理预期以及其他不可预测因素的影响。因此，公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素而出现波动，提请投资者注意相关风险。

（二）每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次向特定对象发行股票完成后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。

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第七节与本次发行相关的声明

一、发行人全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明

本公司及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、

准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事签名：

朱前鸿钟鸣王晓勇王利亚邢益强李孔岳陆正华广州白云国际机场股份有限公司年月日

70广州白云国际机场股份有限公司募集说明书

一、发行人全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明

本公司及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、

准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体审计委员会成员签名：

陆正华王利亚邢益强广州白云国际机场股份有限公司年月日

71广州白云国际机场股份有限公司募集说明书

一、发行人全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明

本公司及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、

准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

非董事高级管理人员签名：

黄浩谢冰心戚耀明张建诚段冬生王利群广州白云国际机场股份有限公司年月日

72广州白云国际机场股份有限公司募集说明书

二、发行人控股股东声明

本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

控股股东：广东省机场管理集团有限公司

法定代表人或授权代表签名：_______________朱前鸿年月日

73广州白云国际机场股份有限公司募集说明书

三、保荐人声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

法定代表人：___________________陈亮

保荐代表人：_____________________________________龙海赵晶

项目协办人：___________________赵鹤然中国国际金融股份有限公司年月日

74广州白云国际机场股份有限公司募集说明书

保荐人董事长声明

本人已认真阅读广州白云国际机场股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股

票募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。

董事长：__________________陈亮中国国际金融股份有限公司年月日

75广州白云国际机场股份有限公司募集说明书

保荐人总裁声明

本人已认真阅读广州白云国际机场股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股

总裁：__________________王曙光中国国际金融股份有限公司年月日

76广州白云国际机场股份有限公司募集说明书

四、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

负责人：

王英哲

经办律师：

王英哲杨颖菲北京市奋迅律师事务所年月日

77广州白云国际机场股份有限公司募集说明书

五、发行人会计师声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

张曦周小林

会计师事务所负责人：

杨志国

立信会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

78广州白云国际机场股份有限公司募集说明书

六、发行人董事会声明

（一）应对本次发行摊薄即期回报拟采取的措施

1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

（1）公司现有业务板块运营状况及发展态势

白云机场是国内三大全方位门户复合型国际航空枢纽机场之一，是国家着力打造的珠三角世界级机场群及粤港澳大湾区的核心机场。公司凭借其得天独厚的地理位置及海陆空层次分明的交通体系，具有覆盖东南亚、连接欧美澳，辐射内地各主要城市的天然网络优势。截至2025年6月30日，共有78家国内外航空公司在白云机场运作，白云机场已通达236个通航点，航线网络覆盖全球五大洲。2024年白云机场旅客吞吐量为

7636.48万人次，位居国内机场第二；飞机起降架次为51.20万架次，位居国内机场第二；货邮吞吐量为238.19万吨，位居国内机场第二。

（2）公司面临的主要风险及应对措施

*安全风险

公司一直把安全控制作为经营管理的重点工作，但机器故障、恶劣天气、人为疏忽及其他难以预见的不可抗力事件均可能对飞行安全构成威胁，因此如果在机场运营中发生严重安全事故，将对公司正常的生产运营及声誉带来不利影响。针对上述风险，公司已建立较为完善的安全管理体系，将安全控制作为经营管理的重点工作，强化主体安全责任，深入落实安全工作“党政同责、一岗双责”。

*竞争风险

珠三角区域机场密集程度较高，珠三角地区其他机场对公司航空相关业务形成了一定分流，如本公司不能采取积极有效措施应对市场竞争，将面临业务量及市场份额下降的风险。此外，随着我国铁路、高速公路和航道网络的不断完善和服务效率提升，特别是高铁动车组的推广、网络化高速铁路网的建设以及城市间高速公路网络的完善，在中短程运输市场领域对航空运输业产生了一定的竞争压力。公司将不断提升竞争力，完善机场硬件设施和服务水平，提高管理水平、提升资源配置效率和服务质量。

2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

（1）规范募集资金管理，保证募集资金合理使用

79广州白云国际机场股份有限公司募集说明书

公司将严格执行《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理办法》等规则制度，遵守募集资金的存放、使用、募集资金投资项目的变更及募集资金使用情况的监管等相关规定。此外，公司将为本次发行的募集资金建立募集资金专项账户，并与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行和公司共同管理募集资金，确保募集资金的使用合理合规。

（2）积极落实募集资金使用，助力公司业务做强做大

本次募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金，将有效夯实公司业务发展基础，提高公司市场竞争力和盈利能力。本次发行有利于公司增强公司资本实力，降低资产负债率，优化资本结构，进一步提升偿债能力及抗风险能力，为公司提升资产质量及盈利能力奠定基础，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

（3）充分把握航空市场机遇，稳步提升公司业绩

公司紧抓航空市场恢复有利时机，结合行业发展变化及政策导向，积极主动调整经营策略，推动生产经营全面恢复，多措并举提升效益。同时公司稳步提高运营效率和服务品质，强化安全管理，不断提高公司市场综合竞争力，争取为股东带来良好回报。

（4）持续完善公司治理结构，控制管理及经营风险

自上市以来，公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，持续完善公司治理结构，强化内控制度，确保董事会、监事会和管理层能够合理有效地行使职权，在高效决策的同时严格控制管理及经营风险，从而有效地保护投资者利益，特别是中小股东的合法权益。

同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）公司控股股东、董事和高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺

为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司的全体董事及高级管理人员作出以下承诺：

80广州白云国际机场股份有限公司募集说明书“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情

况相挂钩；

5、本人承诺公司未来如实施股权激励，其行权条件将与公司填补回报措施的执行

情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的有关填补

回报措施的承诺。若本人违反上述承诺或拒不履行前述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”同时，公司的控股股东根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本公司严格遵守法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的规定，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、自本承诺出具之日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填

补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的

有关填补回报措施的承诺，若本公司违反上述承诺或拒不履行前述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的法律责任。”

81广州白云国际机场股份有限公司募集说明书（此页无正文，为《广州白云国际机场股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》之董事会声明盖章页）广州白云国际机场股份有限公司董事会年月日