白云机场:中国国际金融股份有限公司关于广州白云国际机场股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

中国国际金融股份有限公司

关于广州白云国际机场股份有限公司

向特定对象发行股票

发行过程和认购对象合规性的报告

保荐人（主承销商）：中国国际金融股份有限公司

二〇二五年十二月上海证券交易所：

广州白云国际机场股份有限公司（以下简称“白云机场”“发行人”或“上市公司”）2024 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次向特定对象发行”“本次发行”）已收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意广州白云国际机场股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2720号）。

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐人（主承销商）”）

作为白云机场本次发行的保荐人（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）

《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法

律法规和规范性文件的规定、发行人董事会及股东大会通过的与本次发行相关的决议及已向上海证券交易所（以下简称“上交所”）报送的《广州白云国际机场股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行与承销方案》（以下简称“发行方案”）的规定，对发行人本次发行股票的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将有关情况报告如下：

1一、本次发行概况

（一）发行股份的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00元。

（二）定价基准日、发行价格

本次发行定价基准日为公司第七届董事会第十三次（临时）会议决议公告日。

本次发行的发行价格为7.70元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转

增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。

根据公司2023年年度权益分派实施情况，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本2366718283股为基数，每股派发现金红利0.0747元。根据上述调整公式，本次发行价格调整为7.63元/股。

根据公司2024年年度权益分派实施情况，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本2366718283股为基数，每股派发现金红利0.157元。根据发行价格调整机制，本次调整后的发行价格应不低于本次调整前发行价格7.63元/股扣减2024年年度权益分派除息金额，与公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（扣减2024年年度权益分派除息金额）孰高者。根据上

2述调整公式，本次发行价格进一步调整为7.60元/股。

本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。

（三）发行数量

根据发行人及保荐人（主承销商）向上交所报送的《发行方案》，本次发行股数合计210526315股，未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量的70%，符合公司董事会、股东大会决议和中国证监会的相关规定。

（四）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为人民币1599999994.00元，扣除所有发行费用人民币7140119.18元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币1592859874.82元。

（五）发行方式

本次发行采用向特定对象发行A股股票的方式。本次发行承销方式为代销。

（六）发行对象及认购方式本次发行的发行对象为机场集团。机场集团以现金方式认购公司本次发行的全部 A 股股票。

（七）限售期安排

根据《注册管理办法》等相关规定，本次发行完成后，公司控股股东机场集团认购的本次发行股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对于向特定对象发行股份的限售期另有规定的，依其规定。发行对象认购的本次发行股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安排。

3（八）上市地点

限售期届满后，本次发行的股票将在上交所上市交易。

（九）本次发行前的滚存未分配利润安排本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

经核查，保荐人（主承销商）认为本次发行的发行价格、发行对象、认购方式、发行数量、发行股份限售期、募集资金金额符合《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人相关董事会、股东大会决议及向上交所报送的发行方案的规定。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

1、2024年7月12日，发行人召开白云机场第七届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析研究报告的议案》等相关议案；2024年12月9日，发行人召开第七届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于2023年年度权益分派实施后调整向特定对象发行 A 股股票发行价格和发行数量的议案》

《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》

《关于修改公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报分析的议案》等相关议案；

2、2024 年 9 月 29 日，机场集团作出了关于 2024 年度向特定对象发行 A 股

股票有关事项的批复，同意公司第七届董事会第十三次（临时）会议审议通过的向特定对象发行 A 股股票方案；同意机场集团参与认购本次向特定对象发行的

4全部 A 股股票，并签署相关法律文件；

3、2024年12月25日，发行人召开2024年第一次临时股东大会，审议通

过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A 股股票募集资金使用可行性分析研究报告的议案》等相关议案。

（二）本次发行监管部门的审核过程1、2025年10月22日，上海证券交易所出具《关于广州白云国际机场股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2、2025年12月9日，中国证监会出具《关于同意广州白云国际机场股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2720号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行经发行人股东大会、董事会审议通过，并获得上交所审核通过和中国证监会同意注册的决定，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。

三、本次向特定对象发行的具体情况

（一）本次发行的相关协议

2024年7月12日，发行人与机场集团签署了《股份认购协议》，就本次发

行的认购数量和认购方式、认购价格和定价原则、认购对价支付、限售期、生效

条件、违约责任等事项进行了约定。

（二）本次发行的价格和数量

本次发行系向特定对象发行股票，发行股票的价格、数量及发行对象已由发行人的董事会及股东大会批准通过，不涉及询价过程。

5本次最终发行股票的数量为210526315股，发行价格为7.60元/股。机场集

团认购股数为210526315股，认购金额为1599999994.00元。

（三）本次发行的缴款及验资发行人和保荐人（主承销商）于2025年12月15日向发行对象发出《缴款通知书》。截至2025年12月16日，上述发行对象已将认购资金全额汇入中金公司的发行专用账户。

2025年12月16日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广州白云国际机场股份有限公司向特定对象发行 A 股股票认购资金实收情况的验证报告》（信会师报字[2025]第 ZC10419 号），经其审验，截至 2025 年 12 月

16日止，保荐人（主承销商）指定的专用账户已收到本次发行认购对象机场集

团的认购资金合计人民币1599999994.00元。

2025年12月17日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广州白云国际机场股份有限公司验资报告》（信会师报字[2025]第 ZC10420 号），经其审验，截至 2025 年 12 月 17 日止，发行人向机场集团发行人民币普通股（A 股）股票210526315股，募集资金总额人民币1599999994.00元，扣除不含税的发行费用人民币7140119.18元，实际募集资金净额为人民币1592859874.82元，其中计入股本人民币210526315.00元，计入资本公积人民币1382333559.82元。

（四）发行对象私募基金备案情况

机场集团用于认购本次发行的资金全部来源于自有或自筹资金，机场集团不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以

及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，因此无需提供产品备案文件。

（五）发行对象适当性情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次向特定对象发行的发行对象已按照相关法规和保荐人（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主6承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配。保荐人（主承销商）对本次发

行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：

保荐人（主承销商）已对机场集团履行投资者适当性管理，属 II 型专业投资者，风险承受能力等级与本次发行的风险等级相匹配。

经核查，本次发行对象符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。

（六）发行对象资金来源的说明

根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，主承销商和发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。

根据发行对象机场集团已出具的承诺，机场集团用于认购本次向特定对象发行股票的资金全部来源于自有资金或通过合法形式自筹资金，不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方（除机场集团外）资金的方式用于本次认购的情形，不存在接受发行人或其利益相关方（除机场集团外）提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

（七）发行对象的关联关系核查本次发行对象机场集团为公司的控股股东。机场集团以现金方式参与本次发行股票的认购，构成关联交易，公司已遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在审议本次发行相关事项时，关联董事回避表决，独立董事召开独立董事专门会议对本次关联交易进行了审议。公司股东大会在审议本次发行相关事项时，关联股东回避表决。

经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行过程合法、合规，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人相关董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定。

7四、本次发行股票过程中的信息披露2025年10月22日，上海证券交易所出具《关于广州白云国际机场股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。发行人于2025年10月28日进行了公告。

2025年12月9日，中国证监会出具《关于同意广州白云国际机场股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2720号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。发行人于2025年12月11日进行了公告。

保荐人（主承销商）将按照《注册管理办法》《实施细则》及其他关于信息

披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。

五、保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见经核查，保荐人（主承销商）认为：

本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次发行的过程符合相关

法律和法规的要求，并获发行人董事会、股东大会及上交所审核通过、中国证监会同意注册批复。

本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售

期、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》

《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，以及符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和已向上交所报送的发行方案的要求。

本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。本次发行对象用于认购本次发行股份的资金来源合法合规，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关要求。