白云机场:广州白云国际机场股份有限公司向特定对象发行股票验资报告

广州白云国际机场股份有限公司验资报告

立信会计师事务所(特殊普通合伙)

验资报告

信会师报字[2025]第ZC10420号

广州白云国际机场股份有限公司全体股东:

我们接受委托，审验了广州白云国际机场股份有限公司（以下简称“白云机场”）截至2025年12月17日止新增注册资本及实收资本（股本）情况。按照国家法律、法规的规定和协议、章程的要求出资,提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及白云机场的责任。我们的责任是对白云机场新增注册资本及股本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号- -验资》进行的。在审验过程中，我们结合白云机场的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

白云机场原注册资本为人民币2,366,718,283.00元，股本为人民币2,366,718,283.00元。根据白云机场本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行”)经白云机场第七届董事会第十三次（临时）会议、第七届董事会第十六次（临时）会议、2024年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会《关于同意广州白云国际机场股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]2720号）核准，核准白云机场本次向特定对象发行不超过210,526,315股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。白云机场本次向特定对象发行最终的发行价格为7.60元/股，发行股数为210,526,315股。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，2025年12月17日止，白云机场本次向特定对象发行的发行对象广东省机场管理集团有限公司（以下简称“机场集团”）已将认购资金人民币1,599,999,994.00元（人民币壹拾伍亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖

拾肆元整）全额汇入本次向特定对象发行保荐机构（主承销商）中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）指定账户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2025年12月16日出具信会师报字[2025]第ZC10419号验证报告。截至2025年12月17日止，中金公司扣除保荐、承销费用人民币3,800,000.00元，向白云机场实际缴入股款人民币1,596,199,994.00元（人民币壹拾伍亿玖仟陆佰壹拾玖万玖仟玖佰玖拾肆元整），均为货币资金。

截至2025年12月17日止，本次向特定对象发行募集资金总额为人民币1,599,999,994.00元，扣除保荐承销费及其他发行费用总计人民币7,140,119.18元（不含增值税），募集资金净额为人民币1,592,859,874.82元，计入实收资本（股本）人民币210,526,315.00元,计入资本公积（股本溢价）人民币1,382,333,559.82元。

同时我们注意到，白云机场本次增资前注册资本为人民币2,366,718,283.00元，股本为人民币2,366,718,283.00元。截至2025年12月17日止,白云机场变更后的注册资本人民币2,577,244,598.00元，累计股本人民币2,577,244,598.00元。

本验资报告供白云机场申请办理注册资本及股本变更登记及据以向股东签发出资证明时使用，不应被视为是对白云机场验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。

附件：1、新增注册资本(股本)实收情况明细表

2、注册资本(股本)变更前后对照表

3、验资事项说明

4、中国证券监督管理委员会证监许可[2025]2720号文

5、银行进账单复印件

6、银行询证函复印件

（此页无正文,为广州白云国际机场股份有限公司验资报告签字盖章页)

立信会计师事务所 (特未普通合伙)

中国注册会计师:

张

中国注册会计师:周小林

中国·上海

二〇二五年十二月十七日

1 1 2 2 5 5

2 2

5 3

2 2

NTAN

1 出务0 -

, 2+

5 Mvd

1 2

2 4

本股 1

2 2

例 2

1005 2

P 务 ℃℃事通P长3 5 1

2 L℃ 4P 2 2 2

2 2

附件3

验资事项说明

一、发行前基本情况

广州白云国际机场股份有限公司（以下简称“股份公司”、“公司”、“白云机场”）系根据《中华人民共和国公司法》等有关法规,经中国民用航空总局“民航体函[1998]64号”文、“民航政法函[2000]478号”文和中华人民共和国国家经济贸易委员会“国经贸企改[2000]826号”文批准设立，于2000年9月19日在广东省工商行政管理局注册登记的股份有限公司，企业法人营业执照注册号为914400007250669553。公司是以广州白云国际机场集团公司（以下简称“机场集团”）作为主发起人，联合中国国际航空公司、中国民航机场建设总公司、广州白云国际机场有限公司和广州交通投资有限公司四家企业共同发起，采用发起设立方式设立的股份有限公司。进入股份公司的资产包括机场集团经评估并由国家财政部“财企[2000]165号”文确认的经营性净资产86,397.82万元，以及中国国际航空公司、中国民航机场建设总公司、广州白云国际机场有限公司和广州交通投资有限公司投入的现金共计3,600万元，上述净资产经财政部“财企[2000]245号”文批准按66.67%折股比例折为60,000万股，其中机场集团持有57,600万股，占96%股份，中国国际航空公司、中国民航机场建设总公司、广州白云国际机场有限公司和广州交通投资有限公司分别持有600万股，各占1%股份。

2003年4月，经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2003]31号”文核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）40,000万股，总股本增加至100,000万股。2004年2月25日，控股股东广州白云国际机场集团公司经批准变更组建为广东省机场管理集团公司，公司的实际控制人由中国民用航空总局变更为广东省人民政府。2007年12月，经中国证券监督管理委员会“证监发行字［2007〕455号”文核准，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）15,00万股，总股本增加至115,000万股。2016年度，公司可转换公司债券持有人转股64,467股，增加股本64,467股；总股本增加至1,150,064,467股。

2017年度，公司可转换公司债券持有人转股277,053,129股，增加股本277,053,129股；2017年5月25日股东大会决议通过《2016年度利润分配方案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本1,427,117,596股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.37元（含税），每股派送红股0.45股，共计派发现金红利528,033,510.52元,派送红股642,202,918股，本次分配后总股本为2,069,320,514股。

2020年9月，经中国证券监督管理委员会“证监许可［2020〕2409号”文核准，公司向特定对象发行人民币普通股(A股)297,397,769股，总股本增加至2,366,718,283股。

法定代表人：王晓勇。

注册资本：236,671.8283万元。

公司住所：广州市白云国际机场南工作区自编一号。

经营范围：旅客过港服务；与航空运输有关的地面服务、交通运输；仓储；航空设施使用服务；提供航空营业场所；航空器维修（凭资质证书经营）；航空代理、航空保险销售代理；航空运输技术协作中介服务；行李封包、航空应急求援；航空信息咨询；航空运输业务有关的延伸服务；代办报关手续服务；场地出租；展览展示服务；销售：百货，纺织，服装及日用品，文化、体育用品及器材，食品、饮料及烟草制品，家用电器，电子产品；互联网商品零售；污水处理。以下范围由分支机构经营：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）、业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）、第二类增值电信业务；汽车和机电设备维修，汽车、摩托车安全技术检验；包车客运、班车客运、出租客运及客运站经营；饮食、住宿服务；食品加工；广告业务；国内商业（专营专控商品凭许可证经营），销售小轿车；供热、供冷、供水、供电；供电、供水系统运行管理，电气、供水设备设施维护维修；水电计量管理；燃气供应服务；清洁能源管理服务；售电业务；电动车充电及相关服务；机场助航灯光设备技术咨询、检修及更新改造项目;机场专用设备、设施的安装、维修及相关服务；建筑设施装饰维修、道路维修；园林绿化设计、施工；培育花卉、苗木；销售园林机械设备；收购农副产品（烟叶除外）；过境货物运输；停车场经营，汽车租赁。酒吧，酒类销售，桑拿，美容美发,游泳场，健身，乒乓球，桌球，棋牌；商务会议服务，洗衣、照相及冲晒。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、本次发行情况

根据白云机场本次向特定对象发行白云机场第七届董事会第十三次（临时）会议、第七届董事会第十六次（临时）会议、2024年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会《关于同意广州白云国际机场股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]2720号）核准，核准白云机场本次向特定对象发行不超过210,526,315股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。本次发行的保荐机构(主承销商)为中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”）。

本次向特定对象发行股票的定价基准日为广州白云国际机场股份有限公司第七届董事会第十三次（临时）会议决议公告日。（即2024年7月13日），本次向特定对象发行A 股股票发行价格为7.70元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日

股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。调整公式如下:

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：PI=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D）／(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

根据公司2023年年度权益分派实施情况，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本2,366718,283股为基数，每股派发现金红利0.0747元。根据上述调整公式，本次发行价格调整为7.63元/股。

根据公司 2024年年度权益分派实施情况，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本2,366,718,283股为基数，每股派发现金红利0.157元。根据发行价格调整机制,本次调整后的发行价格应不低于本次调整前发行价格7.63元/股扣减2024年年度权益分派除息金额，与公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（扣减2024年年度权益分派除息金额）熟高者。根据上述调整公式，本次发行价格进一步调整为7.60元/股。合计发行股数为210,526,315.00股，发行认购金额为1,599,999,994.00元。

三、本次募集资金审验情况

截至2025年12月16日止，本次向特定对象发行的发行对象机场集团已将认购资金人民币1,599,99,994.00元全额汇入保荐机构（主承销商）中金公司在中国农业银行股份有限公司北京朝阳支行营业部开立的人民币账户（账号：11041601040012623）,于2025年12月16日由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2025]第ZC10419号验证报告审验。具体发行情况明细如下表:

序号发行对象认购股票数量(股) 认购金额 (元)

1 机场集团 210,526,315 1,599,999,994.00

合计 210,526,315 1,599,999,994.00

截至2025年12月17日止，本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）中金公司已将扣除保荐、承销费用后的认购资金人民币1,596,199,994.00元全额汇入白云机场在中国农业银行股份有限公司广州永泰支行开立的人民币账户（账号:44067701040020094）。本次向特定对象发行募集资金总额为人民币1,599,99,994.00元，扣除保荐承销费及其他发行费用总计人民币7,140,119.18元（不含增值税），募集资金净额为人民币1,592,859,874.82元，其中计入实收资本（股本）人民币210,526,315.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币1,382,333,559.82元。本次向

特定对象发行费用明细如下表:

本次向特定对象发行股票发行费用明细表

单位：广州白云国际机场股份有限公司

单位：人民币元

序号项目金额 (含税) 金额 (不含税) 增值税

1 承销保荐费（含持续督导费） 4,000,000.00 3,773,584.92 226,415.08

2 律师费 1,220,000.00 1,150,943.40 69,056.60

3 审计费 1,890,000.00 1,783,018.87 106,981.13

4 其他（含专项信息披露费、申报材料印刷费、证券登记费） 458,526.32 432,571.99 25,954.33

合计 7,568,526.32 7,140,119.18 428,407.14

经本次向特定对象发行后，公司的注册资本（股本）为人民币2,577,244,598.00元。

资体.0-.息07备004