北京市奋迅律师事务所
关于广州白云国际机场股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（二）
二〇二五年五月
7-3-1目录
第一部分《审核问询函》回复的更新......................................5
一、《审核问询函》问题4.1........................................5
二、《审核问询函》问题4.2.......................................20
第二部分发行人本次发行相关情况的更新...................................26
一、本次发行的批准和授权.........................................26
二、发行人本次发行的主体资格.......................................26
三、本次发行的实质条件..........................................26
四、本次发行的发行对象及股份认购协议...................................26
五、发行人的设立.............................................26
六、发行人的独立性............................................26
七、发行人主要股东............................................26
八、发行人的股本及演变..........................................27
九、发行人的业务.............................................27
十、关联交易及同业竞争..........................................28
十一、发行人的主要财产..........................................32
十二、发行人的重大债权债务........................................37
十三、发行人重大资产变化及收购兼并....................................38
十四、发行人章程的制定与修改.......................................38
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................38
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................39
十七、发行人的税务............................................39
十八、发行人的环境保护、产品质量及技术标准................................40
十九、发行人募集资金的运用........................................40
二十、发行人业务发展目标.........................................40
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚.......................................40
二十二、结论性意见............................................41
7-3-2北京朝阳区建国门外大街1号
国贸写字楼2座3501|100004
Suite 3501 China World Office 2
No.1 Jianguomenwai Avenue
Beijing China | 100004
电话/Tel: +86 10 5649 6000
传真/Fax: +86 10 6505 9422
fenxunlaw.com北京市奋迅律师事务所关于广州白云国际机场股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（二）
致：广州白云国际机场股份有限公司
北京市奋迅律师事务所（以下简称“本所”）是经北京市司法局批准设立、有
资格依照现行有效的中国境内法律、行政法规、地方性法规、部门规章等就题述事宜出具中国境内法律意见的律师事务所。本所受广州白云国际机场股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，作为发行人本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规、部门规
章及其他规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《北京市奋迅律师事务所关于广州白云国际机场股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）和《北京市奋迅律师事务所关于广州白云国际机场股份有限公司2024年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。
2025年2月27日，上海证券交易所向发行人出具了上证上审（再融资）〔2025〕39号《关于广州白云国际机场股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称《审核问询函》），本所就其中需要律师发表意见的相关事项进行了核查并出具了《北京市奋迅律师事务所关于广州白云国际机场股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）。
发行人本次发行原申报财务资料的基准日为2024年9月30日，现申报基准日调整为2024年12月31日（报告期调整为2022年1月1日至2024年12月31日）。本所现就发行人在2024年10月1日至2024年12月31日期间（以下简称“补充报告期”）及《法律意见书》《补充法律意见书（一）》出具日以来涉及的有关重大法律问题进行了补充核查和验证，本所现出具《北京市奋迅律师事
7-3-3务所关于广州白云国际机场股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对本所已出具的《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》（以下合称“已出具法律文件”）相关内容的补充。本所在已出具法律文件中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与已出具法律文件中相同用语的含义一致。
7-3-4正文
第一部分《审核问询函》回复的更新
一、《审核问询函》问题4.1
根据申报材料，发行人航空性延伸服务业务包括广告业务，发行人及下属子公司的经营范围包括互联网销售、互联网接入及相关服务，互联网信息服务。
请发行人说明：（1）广告业务、互联网业务的具体业务内容、经营模式、报
告期各期的收入、利润规模及占比情况；（2）是否存在其他文化传媒业务、互联
网平台业务，相关业务模式、收入及利润规模及占比情况；（3）公司是否具有相关业务开展的资质，经营是否合法合规，是否存在被主管部门处罚的情况。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人及下属子公司从事广告业务、互联网业务的具体业务内容、经营
模式、报告期各期的收入、利润规模及占比情况
（一）广告业务的情况
1、广告业务的具体业务内容、经营模式报告期内，发行人通过广州白云国际机场二号航站区管理有限公司（以下简称“二号航站区”）和广州白云国际广告有限公司（以下简称“广告公司”）开展广告相关业务。其中，二号航站区在2024年6月30日前主要负责经营白云机场二号航站楼及二号航站楼 GTC 的广告媒体资源；广告公司主要负责经营白云机
场一号航站楼广告媒体资源、白云机场户外广告媒体资源，并且自2024年6月
30 日起负责经营白云机场二号航站楼及二号航站楼 GTC 的广告媒体资源。
发行人广告业务以广告位经营权转让模式为主，少部分广告媒体资源以自营模式经营。
（1）广告位经营权转让模式
截至2024年12月31日，发行人以广告位经营权转让模式经营的广告位包括位于白云机场一号航站楼、二号航站楼及 P3 停车楼内的发行人自有广告位资产，以及位于白云机场户外的发行人向控股股东机场集团租赁的广告位资产，租赁广告位资产由发行人参加广州市户外广告位置使用权公开拍卖活动以竞价方式取得使用权。
报告期内，就广告位经营权转让模式业务，发行人通过公开招商和定向谈判等方式选取广告行业其他主体合作。发行人下属二号航站区、广告公司分别与德高广告（上海）有限公司、迪岸双赢集团有限公司、广州迪岸空港文化传播有限
公司、北京沃捷文化传媒股份有限公司等广告发布公司签署了广告经营权转让相关协议，约定广告位经营权转让、使用相关安排，二号航站区、广告公司以经营
7-3-5权转让费、销售额的超额提成等方式收取费用。
广告发布公司负责相关广告媒体的市场拓展、销售、广告制作、上下刊、媒
体维护维修等广告业务，发行人下属二号航站区、广告公司有权对广告媒体的运行和广告内容进行监督管理。
发行人广告位经营权转让模式主要面向的终端行业包括汽车、数码科技、酒
类、家用电器、美妆个护、食品饮料、服饰箱包、家居装修服务、旅游服务、金
融服务、房地产等。
（2）自营模式
截至2024年12月31日，发行人以自营模式经营的广告位均为发行人自有资产。
报告期内，发行人下属二号航站区、广告公司作为广告发布者，自行面向市场与客户达成广告服务合作关系，同时根据部分客户的需求，将自营广告业务的广告制作工作以公开采购的方式交由外包供应商执行，通过广告服务向客户直接收取广告费用。
发行人自营广告模式主要面向的行业包括家居装修服务、外贸、数码科技、金融服务等。
2、广告业务在报告期各期的营收及毛利情况
报告期各期，发行人从事广告相关业务实现的收入为57177.89万元、
51144.18万元和40670.43万元，占当期营业收入的比例为14.40%、7.95%和
5.48%，毛利1为-5512.19万元、6504.79万元和15959.45万元，占当期毛利的
比例为5.75%、4.79%和7.95%。
报告期内，发行人以自营模式开展的广告业务相关服务实现的收入为312.03万元、680.99万元和732.97万元，占当期营业收入的比例为0.08%、0.11%和
0.10%。如前所述，发行人并不直接负责广告制作，根据客户需求，发行人会将
广告制作外包供应商执行，且发行人不会就广告制作单独向客户收取费用。
（二）互联网业务的情况
1、互联网业务的具体业务内容、经营模式
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司存在通过网站、APP、小程序开展业务的情况。发行人及其控股子公司取得的增值电信业务经营许可及ICP 备案情况如下：
1发行人广告业务毛利数据来源于分部报告，未考虑分部间的成本抵消。由于共用性资产与成本的高度交
织性及航空服务和航空性延伸服务的协同效应，以及由于发行人所在的机场行业成本归集与核算特性，报告期内发行人在合并报表层面未对成本和毛利按照业务模式而进行拆分。
7-3-6增值电信业务许可/
序号运营主体业务种类/服务项目主要用途
ICP 备案在线数据处理与交易处理业
白云机场服务预约、服务销务（仅限经营类电子商务）；
1 发行人 售，会员权益服务，网上商城 粤 B2-20240339 号信息服务业务（仅限互联网产品销售信息服务）
2 发行人 网站域名：baiyunport.com 旅客信息服务、公司介绍 粤 ICP 备 06095962 号-1
3 发行人 网站域名：baiyunairport.com 旅客信息服务、公司介绍 粤 ICP 备 06095962 号-1
4 发行人 网站域名：gbiac.net 旅客信息服务、公司介绍 粤 ICP 备 06095962 号-1
5 发行人 网站域名：baiyunport.com.cn 旅客信息服务、公司介绍 粤 ICP 备 06095962 号-2
网站域名：
6 发行人 旅客信息服务、公司介绍 粤 ICP 备 06095962 号-3
baiyunairport.com.cn
7 发行人 网站域名：baiyunairport.cn 旅客信息服务、公司介绍 粤 ICP 备 06095962 号-4
8 发行人 网站域名：baiyunport.cn 白云机场官网信息发布申请 粤 ICP 备 06095962 号-5
9 发行人 APP：机场通 提供旅客信息服务 粤 ICP 备 06095962 号-6A
10 发行人 APP：白云机场 提供旅客信息服务 粤 ICP 备 06095962 号-7A
11 发行人 APP：掌汇白云 机场运控管理 粤 ICP 备 06095962 号-9A
12 发行人 APP：飞行区运行管理系统 机场运控管理 粤 ICP备 06095962号-10A
13 发行人 小程序：机场通服务 提供旅客信息服务 粤 ICP 备 06095962 号-8X
提供旅客会员积分以及商品
14 发行人 小程序：机场通会员 粤 ICP 备 06095962号-11X
兑换、购买服务
15 发行人 小程序：白云机场回音必 旅客意见反馈与投诉收集 粤 ICP备 06095962号-12X
航服分公司内部管理使用，已
16 发行人 小程序：航司签单易 粤 ICP备 06095962号-13X
停用
17 发行人 小程序：客户意见管理 收集客户意见与建议 粤 ICP备 06095962号-14X
18 发行人 小程序：部门工作管理 公司内部工作管理 粤 ICP备 06095962号-15X
19 发行人 小程序：白云机场访客中心 公司访客信息登记 粤 ICP备 06095962号-16X
20 空港设备 网站域名：e-rewin.com 原用于公司介绍，现暂停使用 粤 ICP 备 09019846 号-2
21 空港设备 小程序：好运智慧运维 Plus 用于内部资产管理 粤 ICP 备 09019846 号-4X
原用于发行人各单位微应用
22 空港设备 小程序：微应用入口 粤 ICP 备 09019846 号-5X
统一入口，现暂停使用
23 空港设备 小程序：事好办 plus 用于公司行政事务管理 粤 ICP 备 09019846 号-6X
24 空港设备 小程序：好运智慧运维 用于公司设备运维管理 粤 ICP 备 09019846 号-7X
25 空港设备 小程序：畅行行李全流程跟 用于航司和地服人员查询行 粤 ICP 备 09019846 号-8X
7-3-7增值电信业务许可/
序号运营主体业务种类/服务项目主要用途
ICP 备案踪调度李跟踪节点信息
原用于内部资产管理，现暂停
26 空港设备 小程序：GAA 资产设备维修 粤 ICP 备 09019846 号-9X
使用用于公司登机桥作业调度管
27 空港设备 小程序：云桥系统 粤 ICP备 09019846号-10X
理用于航站楼物业和设施设备
28 空港设备 小程序：无忧智慧航站楼 粤 ICP 备 09019846号-11X
管理用于发行人各单位发布临时
29 空港设备 小程序：微抢单 粤 ICP备 09019846号-12X任务，人员灵活用工用于发行人各部门日常办公
30 空港设备 小程序：股份微应用 粤 ICP备 09019846号-13X
管理用于发行人飞行管理部保洁
31 空港设备 小程序：i 智慧飞行区 粤 ICP备 09019846号-14X
车辆调度管理
32 信息公司 网站域名：baiyunxinxi.com 原用于公司网站，现暂停使用 粤 ICP 备 17108669 号-2
33 信息公司 网站域名：aviationit.cn 原用于公司网站，现暂停使用 粤 ICP 备 17108669 号-4
34 信息公司 APP：T1TOC 白云机场 T1 运行管理 粤 ICP 备 17108669 号-5A
35 信息公司 APP：T2TOC 白云机场 T2 运行管理 粤 ICP 备 17108669 号-6A
36 信息公司 APP：排班系统 内部使用 粤 ICP 备 17108669 号-7A
37 信息公司 小程序：智能机房管理 内部机房管理 粤 ICP 备 17108669 号-8X
航站楼运行、资源、事件
38 信息公司 小程序：航站区业务管理 粤 ICP 备 17108669 号-9X
管理信息服务业务（仅限互联网报告期内未开展许可服务项
39 商旅公司 粤 B2-20231278 号信息服务）目下具体业务
原用于“白云机场易登机”服
40 商旅公司 网站域名：easy-boarding.com 粤 ICP 备 06098330 号-5务，现暂停使用小程序：机场通丨会员积分提供旅客会员积分以及商品
41 商旅公司 粤 ICP 备 06098330 号-6X
权益精彩活动兑换、购买服务
小程序：机场通丨查航班办
42 商旅公司 提供旅客信息服务 粤 ICP 备 06098330 号-7X
值机安检找服务
“白云机场易登机”旅客接送
43 商旅公司 小程序：白云机场易登机 粤 ICP 备 06098330 号-8X
服务
“白云机场易登机”旅客接送
44 商旅公司 小程序：白云机场贵宾服务 粤 ICP 备 06098330 号-9X
服务
45 商旅公司 小程序：白云机场地图 提供旅客信息服务 粤 ICP备 06098330号-10X
7-3-8增值电信业务许可/
序号运营主体业务种类/服务项目主要用途
ICP 备案
46 商旅公司 小程序：客运管理 未投入使用 粤 ICP 备 06098330号-11X
小程序：白云国际机场失物
47 商旅公司 提供旅客失物招领服务 粤 ICP备 06098330号-12X
招领
小程序：白云机场易登机商“白云机场易登机”旅客接送
48 商旅公司 粤 ICP备 06098330号-13X
旅、服务服务，未实际投入使用小程序：广告审核与运维管 粤 ICP 备 2023153782 号-
49广告公司广告业务内部管理
理 1X
粤 ICP 备 2024232759 号-
50空港快线小程序：空港快线车辆检查空港快线车辆检查
1X
空港快线司机发车前报班、发粤 ICP 备 2024232759 号-
51空港快线小程序：空港快线司机端
车 2X
空港快线维修中心推广汽车 粤 ICP 备 2024232759 号-
52空港快线小程序：空港汽修预约
维修、保养等业务 3X
空港快线推广包租车业务，暂粤 ICP 备 2024232759 号-
53空港快线小程序：空港包租车
未运营 4X
粤 ICP 备 2024232759 号-
54空港快线小程序：快小盈内部统计线路班次人数
5X
小程序：广州白云机场铂尔 企业用户员工礼品卡、充值信 粤 ICP 备 2024227878 号-
55铂尔曼
曼大酒店卡券 息查询 1X
注：上表所列主体中，除前文已有定义的简称外，空港设备系指广州白云空港设备技术发展有限公司，信息公司系指广东机场白云信息科技股份有限公司，商旅公司系指广州白云国际机场商旅服务有限公司，空港快线系指广州白云国际机场空港快线运输有限公司，铂尔曼系指广州白云国际机场股份有限公司铂尔曼大酒店，下同。
根据 GB/T 4754—2017《国民经济行业分类》所制定的标准，互联网相关经济活动所在大类为“I 信息传输、软件和信息技术服务业”，小类为“64 互联网和相关服务”。国家统计局进一步以《国民经济行业分类注释》文件，列举说明各小类包括的社会经济活动，其中第6432细项“互联网生活服务平台”的注释中说明，互联网生活服务平台不包括：“通过互联网，从事的零售活动，列入5292（互联网零售）”、“通过互联网，从事上述实体生活服务，列入国民经济行业分类相关行业类别中”。
报告期内，除“机场通”业务相关的 APP 和小程序外，上述网站、APP、小程序主要作为发行人及其控股子公司拓展既有线下业务和管理工作的互联网渠道，包括通过互联网提供旅客相关的机场服务、机场公交车辆和社会车辆的运行维护
和检修保养服务、酒店部分业务的线上查询，以及发行人及其控股子公司内部人员和设施设备管理功能。根据行业分类，相关业务属于通过互联网从事的实体服务，不属于互联网和相关服务业务。
7-3-9发行人运营“机场通”业务相关的 APP 和小程序，主要用于为机场旅客提供
航班查询、在线值机、安检引导、行李查询等机场相关服务和信息的网络集合入口，为机场餐饮、住宿、旅游等商户提供网络信息展示和线上下单渠道，根据行业分类，相关功能属于通过互联网从事的机场旅客服务业务，不属于互联网和相关服务业务。同时，机场通可为注册为会员的旅客提供自营商品的互联网零售渠
道、第三方入驻商户产品的网络购物渠道。根据行业分类，通过互联网销售自营
产品属于零售业务，不属于互联网和相关服务业务；为第三方入驻商户产品提供网络购物渠道，涉及向商户收取服务费，属于互联网和相关服务业务。
2、互联网业务在报告期各期的营收情况
发行人及其子公司使用的上述网站、APP、小程序中，除“机场通”外，主要为不直接产生收入的旅客相关机场服务和内部人员和设施管理功能。部分小程序作为既有线下业务的网上入口接受用户支付费用，包括商旅公司通过“白云机场易登机”“白云机场贵宾服务”销售白云机场相关的旅客贵宾服务，空港快线通过“空港汽修预约”销售车辆维修、保养服务，相关业务为发行人通过互联网从事的实体机场旅客服务和汽车维修服务，不构成互联网和相关服务收入。
“机场通”业务中，收入主要来源于通过互联网零售的自营业务（即零售业项下收入），仅少量向第三方入驻商户收取服务费的互联网零售平台业务产生互联网业务收入。就“机场通”互联网零售平台业务，发行人从2023年起开始结算服务费，2023年实现服务费收入1.99万元，2024年实现服务费收入4.74万元，占当期营业收入的比例均小于0.01%。
由于发行人所在的机场行业成本归集与核算特性，且由于互联网业务规模及占比极小，报告期内发行人未对互联网业务成本及毛利进行拆分。
3、涉及互联网销售收入的运营主体、主要销售内容、业务模式、收入占比
互联网销售收入主要包括通过互联网渠道进行销售产生的收入，以及互联网平台业务收入。虽然发行人通过部分小程序等进行的零售及服务业务不属于互联网业务，但由于该等业务系通过互联网渠道产生收入，因此相关业务收入属于互联网销售收入。
报告期内涉及到互联网销售的运营主体及小程序如下：
增值电信业务许可/
序号运营主体业务种类/服务项目主要用途
ICP 备案
小程序：机场通丨会员积分提供旅客会员积分以及商品
1 商旅公司 粤 ICP 备 06098330 号-6X
权益精彩活动兑换、购买服务
小程序：机场通丨查航班办
2 商旅公司 提供旅客信息服务 粤 ICP 备 06098330 号-7X
值机安检找服务
“白云机场易登机”旅客接
3 商旅公司 小程序：白云机场易登机 粤 ICP 备 06098330 号-8X
送服务
4 商旅公司 小程序：白云机场贵宾服务 “白云机场易登机”旅客接 粤 ICP 备 06098330 号-9X
7-3-10增值电信业务许可/
序号运营主体业务种类/服务项目主要用途
ICP 备案送服务空港快线维修中心推广汽车
5 空港快线 小程序：空港汽修预约 粤 ICP 备 2024232759 号-3X
维修、保养等业务
（1）小程序作为线下产品、服务销售渠道的业务
发行人控股子公司以小程序作为线下产品、服务销售渠道的业务主要包括
“机场通”业务的非平台业务及商旅公司的旅客服务业务。
“机场通”小程序非平台业务，包括为旅客提供航空旅客信息服务、线下商品或服务的线上下单渠道、自营产品互联网零售业务等服务。其中，航空旅客信息服务是向旅客提供值机、查询、引导等航空旅客信息服务以及机场商户信息介绍，未向旅客或商户收取费用，未产生互联网销售收入；线下商品或服务的线上下单渠道是为注册为会员的旅客提供部分白云机场商户的线上下单入口，未向旅客或商户收取费用，未产生互联网销售收入；自营产品互联网零售业务是为注册为会员的白云机场过港旅客提供以积分与现金方式，购买航空主题相关的文具、工艺品、玩具等自营文创产品的零售服务，产生的收入为互联网销售收入，报告期内金额分别为0.39万元、0.52万元和5.06万元，占各期营业收入的比例均不到0.01%。
商旅公司通过小程序“白云机场易登机”和“白云机场贵宾服务”向白云机
场旅客销售接送机服务、休息室服务等旅客服务，产生的收入为互联网销售收入，报告期内金额分别为13.84万元、58.18万元和26.04万元，占各期营业收入的比例均不到0.01%。
空港快线通过小程序“空港汽修预约”向市场销售汽车维修保养相关服务，产生的收入为互联网销售收入，报告期内金额分别为0、0和0.94万元，占各期营业收入的比例均不到0.01%。
（2）小程序作为互联网零售平台销售第三方产品的业务
“机场通”小程序除提供白云机场商户线下产品、服务以及发行人自营文创
产品销售渠道外，同时作为第三方入驻商户产品的网络购物渠道，发行人向入驻商户收取服务费，属于互联网零售平台业务。就“机场通”互联网零售平台业务收入情况详见前述“2、互联网业务在报告期各期的营收情况”。
综上所述，发行人互联网销售收入主要为通过“机场通”、白云机场易登机、白云机场贵宾服务、空港汽修预约小程序进行销售产生的收入，以及通过“机场通”小程序产生的互联网平台业务收入。报告期内上述互联网销售收入金额合计分别为14.23万元、60.69万元和36.78万元，占各期营业收入的比例均不到0.01%。
4、互联网相关运营主体是否涉及违规收集个人信息
（1）通过互联网收集个人信息情况
7-3-11发行人及其控股子公司目前运营的网站、APP、小程序通过互联网相关服务
收集客户个人信息的情况如下：
序号运营主体业务种类/服务项目收集信息内容及用途
网站域名：注册“机场通”平台用户的姓名、地址、电话号
baiyunport.com 、 码、身份证号、护照号、人脸信息、微信 OPEN
baiyunairport.com 、 ID、union_id 使用“机场通”平台服务功能的相
发行人 gbiac.net 、 关行为数据。
baiyunairport.com.cn 、 注册 OneID 服务（旅客以人脸识别完成乘机身baiyunairport.cn 份验证相关手续）的，需额外提供性别、民族、
1 APP：机场通 出生日期、证件有效期限、签发机关、住址信息。
上述个人信息用于白云机场旅客出行服务（包小程序：机场通丨会员积
括办理乘机手续、查询航班信息、办理行李托分权益精彩活动、机场通运、机场室内导航、失物招领等）以及白云机场商旅公司丨查航班办值机安检找“机场通”会员体系服务（包括机场线下消费、服务、白云国际机场失物会员网上商城购物、会员积分兑换商品等服招领务）。
收集用户姓名、电话号码、微信 OPEN ID 信息，
2发行人小程序：白云机场回音必
用于记录航司意见反馈信息。
收集商旅公司贵宾客户、两舱旅客的姓名、身份
证号码、电话号码、性别、生日、地址、所在公
司名称、乘机座位偏好信息，同时根据使用平台小程序：白云机场易登收集微信昵称、头像等信息。
3商旅公司
机、白云机场贵宾服务上述个人信息用于提供白云机场贵宾相关服务
（包括提供接送机、值机、电瓶车、行李提取、休息室相关服务），部分信息用于礼品寄送、发票开具等必要服务场景。
用户手机号、微信昵称、头像。
小程序：广州白云机场铂
4铂尔曼
尔曼大酒店卡券上述信息用于登录验证个人身份，核实企业用户员工个人的礼品卡、充值信息。
发行人及其控股子公司在为白云机场旅客提供旅客出行服务、“机场通”会
员体系服务、贵宾服务和酒店礼券兑换服务的过程中，存在收集个人用户信息的情况，其收集个人用户信息仅限于为相关服务提供必要信息，收集、使用个人用户信息的目的具有合理性和必要性。发行人收集的个人用户数据已取得了用户授权许可，并在相关 APP 和小程序的用户协议、隐私政策等个人信息授权相关文件中明确了信息收集、存储的授权要求、保护措施和责任承担方式。
（2）收集个人信息的合法合规情况发行人及其控股子公司在收集个人信息过程中已严格落实《中华人民共和国个人信息保护法》《中华人民共和国网络安全法》《中华人民共和国数据安全法》
等法律法规的要求，具体情况如下：
7-3-12序合规
具体规定公司执行情况号情况
《中华人民共和国个人信息保护法》
第五条处理个人信息应当遵循合法、正当、必要和诚信原则，不得通过误导、欺诈、胁迫等方式处理个人信息。
第六条处理个人信息应当具有明确、合理的公司在公开的隐私相关协议目的，并应当与处理目的直接相关，采取对中告知用户收集信息的内容、个人权益影响最小的方式。使用目的。
收集个人信息，应当限于实现处理目的的最公司收集个人信息遵循合法符合小范围，不得过度收集个人信息。合规、最小化和必要性的原规定则，并按照国家或行业规定的
第七条处理个人信息应当遵循公开、透明原安全标准，采取相应的措施保则，公开个人信息处理规则，明示处理的目证用户个人信息的安全和质的、方式和范围。量。
第八条处理个人信息应当保证个人信息的质量，避免因个人信息不准确、不完整对个人权益造成不利影响。
第十三条符合下列情形之一的，个人信息处
理者方可处理个人信息：
（一）取得个人的同意；
……
依照本法其他有关规定，处理个人信息应当取得个人同意，但是有前款第二项至第七项规定情形的，不需取得个人同意。公司收集个人信息前，明确告符合
2知用户收集情况，并取得用户
第十四条基于个人同意处理个人信息的，该规定同意。
同意应当由个人在充分知情的前提下自愿、明确作出。法律、行政法规规定处理个人信息应当取得个人单独同意或者书面同意的，从其规定。
个人信息的处理目的、处理方式和处理的个
人信息种类发生变更的，应当重新取得个人同意。
第十五条基于个人同意处理个人信息的，个
人有权撤回其同意。个人信息处理者应当提公司在隐私相关协议中，明确供便捷的撤回同意的方式。告知用户关于删除、更改个人信息的方式，用户可以通过删个人撤回同意，不影响撤回前基于个人同意除或更改个人信息撤回处理符合
3已进行的个人信息处理活动的效力。
个人信息的同意。公司收集个规定
第十六条个人信息处理者不得以个人不同人信息遵循最小化和必要性
意处理其个人信息或者撤回同意为由，拒绝原则，处理个人信息为提供产提供产品或者服务；处理个人信息属于提供品和服务所必需。
产品或者服务所必需的除外。
第十七条个人信息处理者在处理个人信息公司在隐私相关协议中告知符合
4前，应当以显著方式、清晰易懂的语言真实、用户关于个人信息处理者的规定
准确、完整地向个人告知下列事项：名称、收集信息目的、信息处
7-3-13序合规
具体规定公司执行情况号情况
（一）个人信息处理者的名称或者姓名和联理方式、信息种类和保存期
系方式；限，告知用户行使权利的方式
（二）个人信息的处理目的、处理方式，处理和程序。相关规则通过公开的
的个人信息种类、保存期限；协议、隐私指引等方式提供用户查阅和保存。
（三）个人行使本法规定权利的方式和程序；
（四）法律、行政法规规定应当告知的其他事项。
前款规定事项发生变更的，应当将变更部分告知个人。
个人信息处理者通过制定个人信息处理规则
的方式告知第一款规定事项的，处理规则应当公开，并且便于查阅和保存。
除法律法规规定和隐私政策
第二十五条个人信息处理者不得公开其处明确说明的情况外，公司仅在符合
5
理的个人信息，取得个人单独同意的除外。获得用户明确同意后公开用规定户个人信息。
《中华人民共和国网络安全法》公司制定了《广州白云国际机
第十条建设、运营网络或者通过网络提供服场股份有限公司信息安全管务，应当依照法律、行政法规的规定和国家理办法》，规定了公司信息安标准的强制性要求，采取技术措施和其他必全管理组织与职责、日常信息要措施，保障网络安全、稳定运行，有效应对安全管理措施、信息安全防护
6网络安全事件，防范网络违法犯罪活动，维
符合
管理措施、信息安全应急管理
护网络数据的完整性、保密性和可用性。规定措施以及相关检查与考核要
第四十条网络运营者应当对其收集的用户求，同时配有信息安全保护相
信息严格保密，并建立健全用户信息保护制关工作人员，有完整的信息安度。全系统，建立了信息安全管理体系。
第四十一条网络运营者收集、使用个人信公司在公开的隐私相关协议息，应当遵循合法、正当、必要的原则，公开中告知用户收集信息的内容、收集、使用规则，明示收集、使用信息的目使用目的。
的、方式和范围，并经被收集者同意。公司收集个人信息前，明确告符合
7网络运营者不得收集与其提供的服务无关的知用户收集情况，并取得用户规定
个人信息，不得违反法律、行政法规的规定同意。
和双方的约定收集、使用个人信息，并应当公司收集个人信息遵循合法依照法律、行政法规的规定和与用户的约定，合规、最小化和必要性的原处理其保存的个人信息。则。
第四十二条网络运营者不得泄露、篡改、毁除法律法规规定和隐私政策
损其收集的个人信息；未经被收集者同意，明确说明的情况外，公司仅在不得向他人提供个人信息。但是，经过处理获得用户明确同意后公开用符合
8
无法识别特定个人且不能复原的除外。户个人信息。规定网络运营者应当采取技术措施和其他必要措公司制定了《广州白云国际机施，确保其收集的个人信息安全，防止信息场股份有限公司信息安全管
7-3-14序合规
具体规定公司执行情况号情况泄露、毁损、丢失。在发生或者可能发生个人理办法》等制度，配有信息安信息泄露、毁损、丢失的情况时，应当立即采全保护相关工作人员，有完整取补救措施，按照规定及时告知用户并向有的信息安全系统，可以应对紧关主管部门报告。急情况下发生的信息安全事件。
第四十三条个人发现网络运营者违反法律、公司在隐私相关协议中，明确
行政法规的规定或者双方的约定收集、使用告知用户关于删除、更改个人
其个人信息的，有权要求网络运营者删除其信息的方式，用户可以通过删符合
9个人信息；发现网络运营者收集、存储的其除或更改个人信息撤回处理
规定
个人信息有错误的，有权要求网络运营者予个人信息的同意。用户可以通以更正。网络运营者应当采取措施予以删除过联系客户服务完成个人信或者更正。息删除或更改的相关操作。
公司收集个人信息前，明确告
第四十四条任何个人和组织不得窃取或者
知用户收集情况，并取得用户符合
10以其他非法方式获取个人信息，不得非法出同意。公司严格按照隐私相关规定售或者非法向他人提供个人信息。
协议使用、存储个人信息。
《中华人民共和国数据安全法》
第三十二条任何组织、个人收集数据，应当
采取合法、正当的方式，不得窃取或者以其公司收集个人信息前，明确告他非法方式获取数据。知用户收集情况，并取得用户符合
11同意。公司收集个人信息遵循
法律、行政法规对收集、使用数据的目的、范规定合法合规、最小化和必要性的
围有规定的，应当在法律、行政法规规定的原则。
目的和范围内收集、使用数据。
报告期内，公司及其控股子公司运营的网站、APP、小程序中，存在 1 项因违规收集个人信息而被广东省通信管理局要求整改的情形：
2023年7月，发行人收到广东省通信管理局发布的《广东省通信管理局公开通报 116 款未按要求完成整改 APP》通报及粤通网安监测〔2023〕1038 号违法违规 APP 处置通知，广东省通信管理局检测发现发行人当时使用的小程序“白云机场商业”存在“在小程序首次运行时未通过弹窗等明显方式提示用户阅读隐私政策等收集使用规则”，以及“进入小程序主界面后，无法查阅隐私政策”问题，要求针对小程序存在的问题进行整改。发行人已于收到上述通报当月完成通报问题的整改工作，并向广东省通信管理局提交整改问题报告。截至本补充法律意见书出具日，发行人已停止使用“白云机场商业”小程序。
报告期内，公司不存在与个人信息收集及存储相关的行政处罚，不存在与个人信息收集及存储相关的重大未决诉讼。
7-3-15二、发行人及下属子公司是否存在其他文化传媒业务、互联网平台业务，相
关业务模式、收入及利润规模及占比情况
（一）除广告业务外其他文化传媒业务情况
1、除广告业务外其他文化传媒业务
根据《文化及相关产业分类（2018）》所列文化及相关产业类别，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司（及分支机构）从事的除广告业务外其他文化传媒业务情况如下：
可能涉及其他文化传媒业务的序号主体报告期内实际经营业务经营范围
园林绿化设计、商务会议服务、
1发行人未开展相关业务
照相及冲晒工艺美术品零售（象牙及其制品
2商旅公司销售文创文具、工艺品、玩具等产品
除外）、票务服务商旅酒店分会议及展览服务；工艺美术品及
3未开展相关业务
公司收藏品零售（象牙及其制品除外）
出租二号航站楼区域部分会展场地资源，
4二号航站区会议及展览服务
收取场地租金包装装潢设计服务；展台设计服务；饰物装饰设计服务；室内装
5广告公司未开展相关业务
饰设计服务；摄影服务；工艺美术品零售；工艺品批发
6空港设备建筑智能化系统设计未开展相关业务
7航食公司机上供应品、纪念品销售未开展相关业务
会议及展览服务、建筑智能化工
8信息公司未开展相关业务
程设计与施工
9商业事业部珠宝首饰零售未开展相关业务工艺美术品及收藏品零售（象牙未开展工艺美术品及收藏品零售业务；为
10澳斯特及其制品除外）、会议及展览服务客户提供会议场地和现场会议服务
11铂尔曼会议及展览服务为客户提供会议场地和现场会议服务
出租一号航站楼区域部分会展场地资源，
12第一航站区会议及展览服务
收取场地租金
注：上表所列主体中，除前文已有定义的简称外，商旅酒店分公司系指广州白云国际机场商旅服务有限公司酒店管理分公司，航食公司系指广州白云国际机场航空食品科技有限公司，商业事业部系指广州白云国际机场股份有限公司商业管理事业部，澳斯特系指广州白云国际机场股份有限公司澳斯特精选酒店，第一航站区系指广州白云国际机场股份有限公司第一航站区管理分公司，下同。
2、实际从事的其他文化传媒业务的业务模式
7-3-16报告期内，发行人及其控股子公司实际从事的上述其他文化传媒业务的业务
模式情况如下：
（1）会议及展览服务
发行人下属子公司二号航站区、第一航站区经营会展业务，通过出租其管理范围内可供会展使用的场地资源，以市场洽谈、公开招租等形式选取承租方，收取场地租赁固定租金；发行人下属分支机构铂尔曼、澳斯特经营会议服务业务，为客户提供会议室、会议现场服务。
（2）工艺美术品零售发行人下属商旅公司经营工艺美术品零售业务，报告期内商旅公司通过“机场通”会员服务体系，为注册为会员的白云机场过港旅客提供以积分与现金方式，购买航空主题相关的文具、工艺品、玩具等文创产品的零售服务。
3、实际从事的其他文化传媒业务在报告期各期的营收情况
发行人及其控股子公司实际从事的其他文化传媒业务为会议及展览服务及
工艺美术品零售业务。其中，报告期各期会议及展览服务收入为393.87万元、
687.61万元和643.43万元，占各期营业收入的比例为0.10%、0.11%和0.09%；
工艺美术品零售收入为0.39万元、0.52万元和5.06万元，占各期营业收入的比例均不到0.01%。
由于发行人所在的机场行业成本归集与核算特性，且由于其他文化传媒业务规模及占比极小，报告期内发行人未对其他文化传媒业务成本及毛利进行拆分。
（二）发行人从事互联网平台业务情况
根据《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》第一条关于互
联网平台经营者的定义，互联网平台经营者指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。
发行人“机场通”业务涉及为第三方商户提供销售平台，向“机场通”会员提供商品展示和成交渠道，“机场通”根据与商户签订的合同约定向商户收取平台服务费，构成互联网平台业务。“机场通”业务在报告期各期的营收情况详见
前述第一部分“（二）互联网业务的情况”。
除“机场通”业务外，发行人及其他控股子公司（及分支机构）未开展互联网平台服务业务，报告期内无相关业务收入。
三、发行人是否具有相关业务开展的资质，经营是否合法合规，是否存在被主管部门处罚的情况
（一）发行人开展广告、其他文化传媒业务的资质与合规经营、行政处罚情况
1、广告、其他文化传媒业务的资质情况
（1）广告业务资质情况
7-3-17报告期内，发行人通过控股子公司二号航站区和广告公司从事的广告业务主
要为广告媒体资源经营权转让业务，由广告运营商承租广告媒体资源后具体开展广告制作和发布。该项业务不涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022年版）》（以下简称《市场准入负面清单》）规定的禁止或应当取得许可的事项，无需取得业务资质。
此外，广告公司也存在少量为客户直接提供广告制作和发布服务的情形。广告公司所制作和发布的广告不涉及《市场准入负面清单》规定的特殊医学用途配
方食品、保健食品、医疗（含中医）、药品、医疗器械、农药、兽药、农业转基
因生物相关产品或服务，不涉及设置大型户外广告及在城市建筑物、设施上悬挂、张贴宣传品，无需取得主管部门许可。
（2）其他文化传媒业务资质情况
报告期内，发行人通过下属子公司二号航站区、分公司第一航站区、铂尔曼和澳斯特经营会议及展览服务，相关业务不涉及《市场准入负面清单》规定应当取得许可的境内举办涉外经济技术展览会、境外出版物展览，无需取得主管部门许可。
报告期内，发行人通过下属子公司商旅公司开展航空主题相关的文具、工艺品、玩具等文创产品的零售服务，相关零售商品不涉及《市场准入负面清单》规定的禁止或应当取得许可的事项，无需取得业务资质。
2、广告、其他文化传媒业务的合规经营、行政处罚情况报告期内，发行人及其控股子公司经营的广告、其他文化传媒业务不涉及《市场准入负面清单》规定的禁止准入类业务，不涉及应当取得《市场准入负面清单》规定的许可准入类业务。发行人及其控股子公司广告、其他文化传媒业务经营合法合规。
报告期内，发行人及其控股子公司广告、其他文化传媒业务不存在被相关行业主管部门处罚的情况。
（二）发行人开展互联网业务、互联网平台业务取得的资质与合规经营、行政处罚情况
1、互联网业务、互联网平台业务的资质情况
报告期内，发行人及其控股子公司从事互联网业务取得的资质及备案情况请见前述第一部分“（二）互联网业务的情况——1、互联网业务的具体业务内容、经营模式”。
报告期内，发行人“机场通”业务涉及互联网零售平台业务。“机场通”业务在2021年至2023年期间由商旅公司经营，于2024年起启动业务经营主体转移工作，拟转入发行人本部经营。根据“机场通”业务需要，发行人于2024年2 月 21 日取得广东省通信管理局核发的粤 B2-20240339 号《增值电信业务经营许可证》，业务种类（服务项目）及覆盖范围为在线数据处理与交易处理业务（仅限经营类电子商务），不含网络借贷信息中介类的互联网金融业务（依法须经批
7-3-18准的项目，经相关部门批准后方可开展相应经营活动），有效期限至2029年2月
21 日。在业务经营主体转移期间，发行人已将“机场通”APP 以发行人为主体
完成 ICP 备案，并以发行人名义在应用商店上架；已将小程序“机场通服务”和“机场通会员”以发行人为主体完成 ICP 备案，待“机场通”业务经营主体转移条件成熟，“机场通”相关小程序及有关业务接口将从商旅公司转移至发行人运营。“机场通”互联网零售平台业务规模较小，占发行人同期营业收入的比例极低，“机场通”经营主体转移工作对发行人产生的影响较小。
除“机场通”互联网零售平台业务外，发行人及其控股子公司未开展互联网平台业务，不涉及互联网平台业务资质情况。
2、互联网业务、互联网平台业务的合规经营、行政处罚情况
根据《电信条例》第八条第二款规定，增值电信业务，是指利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务。
报告期内，发行人为开展“机场通”互联网零售平台业务取得了粤 B2-
20240339号《增值电信业务经营许可证》，“机场通”业务经营主体转移至发行人
后将根据许可范围经营相关业务。除“机场通”业务外，发行人及其控股子公司通过互联网运营的其他网站、APP、小程序主要用于旅客服务、内部运营管理等
非经营性互联网服务，已根据《互联网信息服务管理办法》办理相关备案。
报告期内，发行人及其控股子公司不存在被互联网业务、互联网平台业务相关行业主管部门处罚的情况。
四、核查情况
（一）核查程序
本所经办律师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人及其控股子公司营业执照；检索“国家企业信用信息公示系统”网站，查询发行人及其控股子公司报告期内涉及广告、互联网、其他文化传媒和互联网平台业务的经营范围情况。
2、取得发行人关于发行人及其控股子公司开展的广告、互联网、其他文化
传媒和互联网平台业务情况的书面说明，并了解相关业务的收入和利润情况。
3、检索工业和信息化部政务服务平台 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统，
查询发行人及其控股子公司拥有或运营的主要互联网载体的备案情况。
4、检索、下载或使用发行人及其控股子公司正在使用的网站、APP、小程序。
5、查阅发行人报告期内的定期报告、审计报告。
6、查阅发行人及其控股子公司取得的《增值电信业务许可证》。
7、查阅发行人及其控股子公司开具的《无违法违规证明公共信用信息报告》
及营业外支出明细，在企查查、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国以及
7-3-19相关政府主管部门网站上检索发行人是否存在被行政处罚的记录，了解发行人及
其控股子公司在报告期内的行政处罚情况。
（二）核查意见经核查，本所经办律师认为：
1、报告期内，发行人及其控股子公司存在开展广告业务、互联网业务和包括会议及展览服务、工艺美术品零售在内的其他文化传媒业务的情况，除“机场通”互联网零售平台业务外，发行人及其控股子公司未开展互联网平台业务；
2、发行人具有开展互联网业务的相应资质；发行人及其控股子公司开展的
广告业务、非经营性互联网业务和其他文化传媒业务无需取得相应资质；
3、报告期内发行人及其控股子公司开展的广告业务、互联网业务和包括会
议及展览服务、工艺美术品零售在内的其他文化传媒业务经营合法合规，不存在被相关主管部门处罚的情况。
二、《审核问询函》问题4.2
根据申报材料，公司存在三起作为应诉（被申请）方的诉讼/仲裁案件，涉案金额合计61951.42万元。
请发行人说明：三起案件的具体情况，截至目前的诉讼或仲裁进展，是否需按企业会计准则计提预计负债，是否将对发行人财务状况产生重大影响。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人作为应诉（被申请）方的三起诉讼/仲裁案件的具体情况，截至目前的诉讼或仲裁进展
发行人作为应诉（被申请）方涉及的三起诉讼/仲裁案件如下：
被告/被涉案金额截至本补充法律
序号原告/申请人案号案由
申请人（万元）意见书出具日进展广州南湖畅想教育科技有限公司（现已更名为“广东莱侈（2022）穗仲案合作合同纠审理中，仲裁庭尚未作
1发行人3817.45智能科技有限公司”，以下简字第13582号纷出裁决称“南湖畅想”）发行人作为申请人亦提起仲裁申请；仲裁庭已分别就两起案件作出裁决，对于北京沃捷北京沃捷文化传媒股份有限二号航站（2024）穗仲案广告合同纠
25792.72作为申请人提出的全公司（以下简称“北京沃捷”）区字第12064号纷
部仲裁请求不予支持，部分支持二号航站区作为申请人提出的仲裁请求
7-3-20被告/被涉案金额截至本补充法律
序号原告/申请人案号案由
申请人（万元）意见书出具日进展
一审法院已判决，驳回广州德高空港广告有限公司二号航站（2024）粤01民广告合同纠广州德高全部诉讼请
352341.25（以下简称“广州德高”）区初1738号纷求，广州德高已就本案提出上诉
合计61951.42/
（一）（2022）穗仲案字第13582号仲裁案件
1、仲裁请求及双方主要主张
2022年8月1日，南湖畅想向广州仲裁委员会提交仲裁申请书；2022年9月29日，南湖畅想向广州仲裁委员会提交补充仲裁申请书。根据该等仲裁申请书，南湖畅想的仲裁请求如下：*发行人向南湖畅想先行支付其为发行人“人工智能机器人”项目研发投入3617.45万元；*以南湖畅想停止经营日均损失作为
评估标准，计算并支付给南湖畅想相关工作全部服务费，具体数额以评估结果为准；*发行人补偿南湖畅想因本案支出的律师费、交通费等费用200万元；*发行人承担本案全部仲裁费用。
南湖畅想提出上述仲裁请求的主要理由如下：*2018年10月10日，南湖畅想与发行人签订了《广州白云国际机场股份有限公司问询机器人项目合作协议》（以下简称《合作协议》），约定南湖畅想非一次性为发行人提供问询机器人200台、娱乐机器人50台，并负责机器人维护、运营、管理的相关工作，发行人向南湖畅想提供展示区、展示时间以及机器人维管场地的使用权限，但发行人未按协议约定履行义务。*2020年1月22日起，南湖畅想配合机场工作，持续设计、更新协议未约定的机器人特定功能，产生了投入3617.45万元，发行人应当进行补偿。且南湖畅想免费向发行人提供递送、消毒、清洁等多种机器人，发行人承诺先用后买但后续未兑现。
对此，发行人的答辩主张主要如下：*发行人与南湖畅想通过资源置换的方式开展合作，该合作模式不涉及资金交易，发行人已按合同要求向南湖畅想提供了置换资源作为对价。南湖畅想向发行人重复主张权利，要求发行人支付资金，其主张没有合同依据和法律依据。*《合作协议》签署后，双方在合同履行过程中已就合同履行细节达成一致。发行人积极按照合同约定履行合同义务，为南湖畅想提供维管场地、机器人运营场地、展示区等诸多具有较高经济价值的资源，不存在违约，无需对南湖畅想承担任何责任。*发行人没有要求过南湖畅想研发或提供机器人，南湖畅想主动提出向发行人无偿借用一台消毒机器人，发行人已将消毒机器人返还，发行人没有单方面加重南湖畅想的义务。南湖畅想没有遭受任何经济损失，也没有证据证明南湖畅想存在任何损失，其向发行人主张服务费没有事实和法律依据。*合同履行过程中，南湖畅想存在严重违约行为，包括未按《合作协议》约定足额提供机器人、提供的机器人不符合《合作协议》要求、
未经发行人同意将《合作协议》内容披露给第三方、在问询机器人显示屏上发布
未经发行人审定的广告内容、将发行人提供的场地资源出租给第三方并收取场地
7-3-21服务费等，具有过错，应当承担违约赔偿责任。
2、截至目前的仲裁进展
2022年8月4日，广州仲裁委员会向发行人出具了（2022）穗仲案字第13582
号合作合同纠纷案件的仲裁通知书。截至本补充法律意见书出具日，该案件尚处于仲裁审理阶段，仲裁庭尚未作出仲裁裁决。
（二）（2024）穗仲案字第12064号仲裁案件
1、仲裁请求及双方主要主张
2024年6月7日，北京沃捷向广州仲裁委员会提起仲裁。根据北京沃捷的
仲裁申请书，北京沃捷的仲裁请求如下：*二号航站区向北京沃捷返还履约保证金57477213.12元；*二号航站区负担北京沃捷因本案支出的律师服务费45万元；*本案仲裁费由二号航站区负担。
北京沃捷提出上述仲裁请求的主要理由如下：北京沃捷与二号航站区于
2023年5月8日签订了《广告媒体经营合同》（以下简称《沃捷经营合同》），《沃捷经营合同》签订后，北京沃捷向二号航站区支付了履约保证金。在合同履行过程中，因本案项目涉及的广告媒体回款出现问题，北京沃捷发生较大的资金缺口，向二号航站区支付广告经营权转让费存在困难，因此，二号航站区于2023年9月22日通知北京沃捷解除《沃捷经营合同》。《沃捷经营合同》解除后，二号航站区未按照合同约定向北京沃捷退还扣除违约金及欠付的广告经营权转让费之后的剩余履约保证金。
对此，二号航站区的答辩主张主要如下：*北京沃捷未按照合同约定支付广告经营费，构成严重违约，导致《沃捷经营合同》提前解除。*北京沃捷严重违约导致《沃捷经营合同》提前解除，北京沃捷存在过错，其违约行为给二号航站区造成重大经济损失。*根据《沃捷经营合同》约定，北京沃捷应对二号航站区遭受的损失承担赔偿责任，北京沃捷已支付的履约保证金优先用于抵扣违约金、赔偿金。*北京沃捷严重违约行为给二号航站区造成严重经济损失，现北京沃捷剩余履约保证金已不足以弥补二号航站区遭受的损失，不符合合同约定的退还条件。北京沃捷主张二号航站区退还履约保证金不具有事实依据、合同依据或法律依据，其请求不应得到支持。*二号航站区在履约过程中并不存在违约行为。
2、截至目前的仲裁进展
2024年6月14日，广州仲裁委员会向二号航站区出具了（2024）穗仲案字
第12064号合同纠纷案件的仲裁通知书。经审理，2025年4月29日，广州仲裁
委员会作出裁决，裁决如下：*对北京沃捷的全部仲裁请求不予支持；*该案受理费303186元、处理费90956元、仲裁费合计394142元，由北京沃捷承担。
在本案审理过程中，二号航站区于2024年8月9日向广州仲裁委员会提起仲裁，就与北京沃捷之间的纠纷提出以下仲裁请求：*北京沃捷向二号航站区赔偿欠付的广告经营权转让费用本金12836120.21元及逾期支付广告经营权转让
费的滞纳金（暂计至2024年6月30日为2528715.68元）；*北京沃捷向二号
7-3-22航站区赔偿空置期损失193361666元；*北京沃捷向二号航站区赔偿租金差额
损失117120000元；*北京沃捷向二号航站区支付因本案纠纷支出的合理维权
费用6000000元；*上述1-4项损失总金额暂合计为331846502元，北京沃捷在履约保证金不足以弥补上述损失的范围内向二号航站区赔偿损失274369289元；*北京沃捷承担本案全部仲裁费用。
2024年9月6日，广州仲裁委员会向二号航站区出具了（2024）穗仲案字
第19244号合同纠纷案件的受理仲裁申请通知书，受理二号航站区提出的仲裁申请。经审理，2025年4月28日，广州仲裁委员会作出裁决，裁决如下：*北京沃捷向二号航站区支付广告经营权转让费用本金12836120.21元及逾期付款利
息（以欠付本金12836120.21元为基数、按照日万分之五的标准，自2023年6月3日计至实际付清为止）并向二号航站区补偿空置期损失159505315元（上述北京沃捷应付至二号航站区费用，在北京沃捷支付给二号航站区的
175783333.33元履约保证金予以扣减）；*北京沃捷补偿二号航站区律师费
80640元、保全费5000元、保全担保费219495.43元；*二号航站区补偿北京
沃捷律师费75000元；*对二号航站区其他仲裁请求不予支持；*该案受理费
1385396元、处理费415619元、仲裁费合计1801015元，由二号航站区承担
846477元，北京沃捷承担954538元；该案反请求受理费8550元、处理费3000元，反请求仲裁费合计11550元，由二号航站区承担3465元、北京沃捷承担
8085元。
（三）（2024）粤01民初1738号诉讼案件
1、诉讼请求及双方主要主张
2024年5月31日，广州德高向广州市中级人民法院提起诉讼。根据广州德高的起诉状，广州德高的诉讼请求如下：*二号航站区向广州德高支付《广州白云机场二号航站楼及 GTC 广告媒体建设经营合同》（以下简称《德高经营合同》）
项下违约金504508881元；*二号航站区向广州德高支付可预期的利息损失
18903667元；*本案诉讼费用由二号航站区承担。
广州德高提出上述诉讼请求的主要理由如下：二号航站区曾在招商答疑文件
中承诺以南航系、东航系为主的天合联盟成员航空公司将入驻二号航站楼，广州德高基于此对竞标价格和广告经营收益进行测算后进行了投标。因招商答疑文件系《德高经营合同》附件之一，二号航站区该等承诺已构成明确的合同义务，但实际东航并未入驻二号航站楼，东航客流的流失直接导致广州德高广告营收的损失。广州德高曾就赔偿事宜致函二号航站区，二号航站区未回应广州德高的诉求。
对此，二号航站区的答辩主张主要如下：*二号航站区发布的招商答疑文件属于要约邀请，招商文件对二号航站区不具有合同约束力。*招商答疑文件中关于以南航系、东航系为主的天合联盟成员航空公司将入驻二号航站楼的表述并不
存在确定、保证等意思表示，均为预测情况，相关信息仅为响应人进行项目评估提供参考，响应人应自行作出判断，该等表述不构成二号航站区一方确定的合同义务，《德高经营合同》也未约定二号航站区有义务保证东航入驻。*东航最终未入驻二号航站楼，是东航自身经营决定，并非二号航站区能够控制或决定。*
7-3-23东航入驻问题属于广州德高可以预见的商业风险范畴，案涉广告资源的价值并未
因东航未入驻而降低。*东航未入驻这一情形并未导致经营合同履约困难或者根本目的无法实现，二号航站区也酌情多次对广告经营费用进行了减免，广州德高诉请的损失没有事实依据。
2、截至目前的诉讼进展
2024年9月2日，广州市中级人民法院受理本案。经审理，2025年2月27日，广州市中级人民法院作出一审判决，判决如下：*驳回广州德高全部诉讼请求；*案件受理费由广州德高负担。
2025年4月14日，广东省高级人民法院向二号航站区出具了（2025）粤民
终1051号应诉通知书。根据该应诉通知书及广州德高的上诉状，广州德高已就本案提起上诉，并提出以下上诉请求：*撤销一审判决，改判二号航站区赔偿广州德高损失409828869元；*判令一审法院退回多收的案件受理费604743.57元；*判令本案一审、二审的诉讼费用由二号航站区承担。
截至本补充法律意见书出具日，本案尚处于二审审理阶段，法院尚未作出二审判决。
二、预计负债计提情况及对财务状况的影响
（一）广东莱侈智能科技有限公司与白云机场的合作合同纠纷
截至本补充法律意见书出具日，广州仲裁委员会尚未就该纠纷作出裁决。发行人与对方签署的各项协议中均未就机器人研发投入费用、服务费用作出明确约定，相关费用的具体金额及仲裁庭是否会裁定由发行人承担均难以准确预估。基于以上情况，结合诉讼律师意见，发行人认为本案裁决结果目前存在一定不确定性，是否可能导致公司承担经济利益流出以及流出金额并不能可靠的估计和计量，暂不符合《企业会计准则第13号—或有事项》第四条规定中预计负债计提所要求的“该义务是本公司承担的现时义务、该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司、该义务的金额能够可靠地计量”的条件。因此，发行人未就该诉讼案件计提预计负债。
（二）北京沃捷文化传媒股份有限公司与二号航站区的广告合同纠纷
广州仲裁委员会已对本案作出裁决，驳回北京沃捷文化传媒股份有限公司作为申请人的全部仲裁请求，并部分支持二号航站区作为申请人提出的仲裁请求。
根据裁决结果，二号航站区预计不会产生一项新的很可能导致经济利益流出的赔偿义务，不涉及计提预计负债。
（三）广州德高空港广告有限公司与二号航站区的广告合同纠纷
2025年2月27日，广州市中级人民法院就本案作出一审判决，驳回了原告全部诉讼请求。截至本补充法律意见书出具日，广州德高已就本案提起上诉，本案处于二审审理阶段，法院尚未作出二审判决。二号航站区基于一审判决结果，认为向原告作出赔偿的几率较小，不符合《企业会计准则第13号—或有事项》
第四条规定中预计负债计提所要求的“该义务是本公司承担的现时义务、该义务
7-3-24的履行很可能导致经济利益流出本公司、该义务的金额能够可靠地计量”的条件。
因此，二号航站区未就该诉讼案件确认预计负债。
综上所述，发行人及其子公司上述仲裁及诉讼事项未计提预计负债存在合理性，不会对发行人财务状况产生重大影响。
三、核查情况
（一）核查程序
本所经办律师履行了如下核查程序：
1、查阅三起仲裁/诉讼案件的仲裁申请书/起诉状、上诉状、答辩状、判决书
/裁决书等相关资料；
2、查阅发行人聘请的诉讼法律顾问就未决仲裁案件出具的分析及法律意见；
3、了解发行人与预计负债相关的会计政策、会计处理等，复核发行人及其
子公司关于未决诉讼、未决仲裁的会计处理。
（二）核查意见经核查，本所经办律师认为：截至本补充法律意见书出具日，发行人与南湖畅想之间的合作合同纠纷仲裁案件尚处于审理阶段，仲裁庭尚未作出裁决；广州仲裁委员会已就二号航站区与北京沃捷之间的广告合同纠纷仲裁案件作出裁决，对于北京沃捷作为申请人提出的全部仲裁请求不予支持，部分支持二号航站区作为申请人提出的仲裁请求；法院已就二号航站区与广州德高之间的广告合同纠纷
诉讼案件作出一审判决，驳回广州德高全部诉讼请求，广州德高已就本案提起上诉，本案处于二审审理阶段，法院尚未作出二审判决。发行人及其子公司未对上述仲裁及诉讼事项计提预计负债存在合理性，不会对发行人财务状况产生重大影响。
7-3-25第二部分发行人本次发行相关情况的更新
一、本次发行的批准和授权经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事会及股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，决议的内容合法有效；股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次发行事宜的授权范围、程序合法有效；批准本次发行的
股东大会决议及授权均在有效期内；发行人本次发行已取得机场集团批准，尚需取得上交所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施。
二、发行人本次发行的主体资格经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为长期存续的股份有限公司；发行人合法有效存续，不存在根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》规定应予终止的情形；发行人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》关于向特定对象发行股票的相关规定，符合本次发行的实质条件。
四、本次发行的发行对象及股份认购协议经核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次发行的发行对象机场集团是合法有效存续的有限责任公司，机场集团仍具备参与本次发行的主体资格。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，机场集团与发行人未就《股份认购协议》的内容进行修改或补充，本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，《股份认购协议》即告生效。
五、发行人的设立
发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、行政法规、部门规章
和其他规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准。
六、发行人的独立性经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人资产完整，并在业务、资产、人员、财务和机构等方面独立，拥有独立完整的业务体系，具有独立面向市场自主经营的能力。
七、发行人主要股东经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东仍为机场集团，机场集团依法设立并有效存续，具有担任发行人股东的资格，其所持有的发行人
7-3-26股份不存在质押或冻结的情形；发行人的实际控制人仍为广东省人民政府。除控
股股东外，发行人不存在持有发行人5%以上股份的其他股东。
八、发行人的股本及演变
（一）发行人现有股本情况根据发行人2024年年度报告及发行人截至2024年12月31日前100名股
东的名册，截至2024年12月31日，发行人前十名股东持股情况如下：
序号股东名称/姓名持股比例（%）
1机场集团57.20
2香港中央结算有限公司1.28
3信泰人寿保险股份有限公司－传统产品0.92
4中汇人寿保险股份有限公司－传统产品0.82
50.70
数证券投资基金
上海浦东发展银行股份有限公司－易方达裕祥回报债券
60.51
型证券投资基金
7全国社保基金一零一组合0.40
安本亚洲有限公司－安本基金－中国 A 股可持续股票基
80.37
金
招商银行股份有限公司－工银瑞信红利优享灵活配置混
90.37
合型证券投资基金
10龚佑芳0.34
合计62.92
（二）发行人设立及设立以来的股本演变经核查，《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间内，发行人设立及设立以来的股本演变情况未发生变化。发行人设立以来的股本演变均履行了法定程序，合法、合规、真实、有效。
九、发行人的业务
（一）发行人的经营范围经核查，《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间内，发行人的经营范围未发生变化。
（二）发行人的业务资质经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其分、子公司新增了部
7-3-27分业务资质，并就已到期的资质办理了续期。发行人及其分、子公司业务资质的
变化情况如下：
序
持有主体资质名称资质编号许可/备案范围有效期至核发机构备注号机动车维地勤服务44011102汽车维修二类广州市白1修经营备20250023（大中型客车维长期有效云区交通新增公司案表9修、小型车维修）管理总站食品销售（预包广州白云装食品销售（不国际机场证字第含温度要求）、散国境口岸股份有限51412401装食品销售（含2028年7广州白云
2卫生许可新增
公司第一0005085有温度要求））、月2日机场海关证航站区管号饮品供应单位理分公司（现场制售咖啡）、商场（店）热食类食品制续期
售、冷食类食品广州市白
JY244011 及 变澳斯特酒食品经营制售（含冷荤类2030年3云区市场
310592755更经
店许可证（）食品制售）、自制月23日监督管理1-1营项饮品制售（仅从局目事简单制售）在线数据处理与增加交易处理业务业务
增值电信 粤 B2-
（仅限经营类电2029年2广东省通种类
4发行人业务经营20240339子商务）；信息服月21日信管理局（服许可证号务业务（仅限互务项联网信息服务）目）
（三）发行人的主营业务经核查，《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间内，发行人的主营业务未发生变化，发行人的主营业务突出。
（四）发行人的持续经营情况经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在依据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，也不存在影响发行人持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
（一）发行人主要关联方经核查，《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间内，发行人新增一家关联方广州白云五号商业发展有限公司，发行人控股股东机场集团的全资子公司临空产业发展持有该关联方100%股权。除前述关联方变化情况外，发
7-3-28行人的主要关联方未发生其他变化。
（二）发行人及其控股子公司与关联方之间报告期内发生的主要关联交易根据立信于 2023 年 4 月 18 日出具的信会师报字[2023]第 ZC10144 号《2022年度审计报告》、于 2024 年 4 月 25 日出具的信会师报字[2024]第 ZC10128 号
《2023 年度审计报告》、于 2025 年 4 月 29 日出具的信会师报字[2025]第 ZC10097
号《2024年度审计报告》以及发行人提供的资料和书面说明，并经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司报告期内发生的主要关联交易如下：
1、采购商品/接受劳务
报告期内，发行人及其控股子公司采购商品与接受劳务的关联交易情况如下：
单位：万元关联方主要交易内容定价政策2024年度2023年度2022年度
安保服务、综合管理服机场集团及
务、工程建设服务、退市场定价5825.124921.715292.92其下属公司休人员托管服务
2、销售商品/提供劳务
报告期内，发行人及其控股子公司销售商品与提供劳务的关联交易情况如下：
单位：万元关联方主要交易内容定价政策2024年度2023年度2022年度
物流提升服务、汽车维政府指导机场集团及
修服务、运维服务、餐价、市场定11417.6116033.428963.38其下属公司
饮服务、供水供电价
3、关联租赁
（1）发行人及其控股子公司作为出租方
报告期内，发行人及其控股子公司作为出租方的关联租赁情况如下：
单位：万元各期确认的租赁收入承租方名称租赁资产种类
2024年2023年2022年
特许经营权3082.442621.882862.31机场集团及
办公用房租赁57.4457.4457.44其下属公司
车辆租赁--7.08
合计3139.882679.332926.84
7-3-29（2）发行人及其控股子公司作为承租方
2024年度，发行人及其控股子公司作为承租方的关联租赁情况如下：
单位：万元简化处理的短期租赁租赁资产承担的租赁负增加的使出租方名称和低价值资产租赁的支付的租金种类债利息支出用权资产租金费用
机场集团及土地-49943.108409.09-
其下属公司房产1626.6810655.032420.09-
合计1626.6860598.1310829.18-
2023年度，发行人及其控股子公司作为承租方的关联租赁情况如下：
单位：万元简化处理的短期租赁租赁资产承担的租赁负增加的使出租方名称和低价值资产租赁的支付的租金种类债利息支出用权资产租金费用
土地-35632.6112159.1424880.96机场集团及
房产179.501160.32120.12-其下属公司
财务系统115.00115.00--
合计294.5036907.9312279.2624880.96
2022年度，发行人及其控股子公司作为承租方的关联租赁情况如下：
单位：万元简化处理的短期租赁租赁资产承担的租赁负增加的使出租方名称和低价值资产租赁的支付的租金种类债利息支出用权资产租金费用
土地-25799.9412429.95-机场集团及
房产202.701205.77195.733298.86其下属公司
财务系统115.00115.00--
合计317.7027120.7112625.683298.86
4、关联方应收应付款项
（1）应收项目
7-3-30单位：万元
2024年2023年2022年
项目名称
12月31日12月31日12月31日
应收账款
机场集团及其下属子公司8461.748692.685761.52其他应收款
机场集团及其下属子公司1042.681384.701385.17合同资产
机场集团及其下属子公司42.7840.56-预付款项
机场集团及其下属子公司6.73--
（2）应付项目
单位：万元
2024年2023年2022年
项目名称
12月31日12月31日12月31日
应付款项
机场集团及其下属公司1977.8722911.7622090.23其他应付款
机场集团及其下属公司7948.704284.7914346.76预收款项
机场集团及其下属公司---合同负债
机场集团及其下属公司3851.58--长期应付款
机场集团32552.9232552.9232552.92
注：发行人对机场集团的长期应付款均为应付工程款，是根据广东省发改委转发国家发改委《关于同意变更广州白云国际机场扩建工程机场工程项目法人的批复》《广东省机场管理集团有限公司与广州白云国际机场股份有限公司关于广州白云国际机场扩建工程机场工程总体安排协议》《广州白云国际机场股份有限公司扩建工程机场工程资金支出符合性审核报告》等文件，确认应支付给机场集团的二期扩建项目工程款。
经核查，补充报告期内，发行人及其控股子公司的关联交易系基于市场公允原则进行，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
7-3-31（三）关联交易的决策制度和程序经核查，《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间内，发行人关联交易的决策制度和程序未发生修改或变化，发行人已在其《公司章程》《关联交易管理制度》及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。
（四）同业竞争经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与机场集团及其控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争，机场集团已作出有效承诺以避免同业竞争。
十一、发行人的主要财产
（一）土地使用权经核查，《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间内，发行人及其控股子公司的自有及租赁土地使用权情况未发生变化。
（二）房屋建筑物经核查，《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间内，发行人及其控股子公司的自有物业情况未发生变化。
经核查，《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间内，发行人及其控股子公司新增了1处租赁物业，并就已到期的租赁物业续签了新的租赁合同。发行人及其控股子公司租赁房产的变化情况如下：
序租赁面积承租人出租人物业坐落租赁期限备注号 （m2）机场股临空产白云机场生活服务楼2025年1月1日至
1590.00续期
份业发展3楼西侧物业2025年12月31日
机场股 临 空 产 白云机场 A4 综合楼 2025 年 1 月 1 日至
24243.86续期
份业发展南楼一、二、五、六层2025年12月31日
机场股 临 空 产 白云机场 A4 综合楼 2025 年 1 月 1 日至
3175.35续期
份业发展北楼三层西侧两间2025年12月31日
机场股 临 空 产 白云机场 A4 综合楼 2025 年 2 月 5 日至
41084.68新增
份业发展南楼三层部分物业2025年8月4日白云机场东南工作区
商旅服 临 空 产 A4 综合楼北楼一、二 2025 年 1 月 1 日至
53759.99续期
务公司业发展（部分）、四、五、六2025年12月31日层广州市白云区机场路2023年5月16日信息公临空产
6282号自编288-1栋54.00至2026年2月28续期
司业发展
云港大厦 A507 房 日
7-3-32（三）知识产权经核查，《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间内，发行人及其控股子公司的商标、作品著作权情况未发生变化。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司新增下列专利：
序专利权人专利号专利名称类别公告日号机场停机位自动分配广东工业大2025年3
1 ZL202410416603.3 方法、系统、计算机设 发明
学、信息公司月11日备和存储介质一种基于频域监督的
2025年2
2 信息公司 ZL202111484530.4 深度学习知识蒸馏方 发明 月 28 日
法及系统广东省机场管理集团有限公实用新2025年2
3 司工程建设指 ZL202420974839.4 运载车定位系统
型月21日
挥部、信息公司一种航班保障节点的
2025年2
4 信息公司 ZL202211165894.0 智能监测方法、装置及 发明 月 18 日
系统广东省机场管理集团有限公一种基于物联网的智2025年2
5 司工程建设指 ZL202410554611.4 发明
慧卫生间系统月18日
挥部、信息公司广东省机场管理集团有限公机场托运行李处理系实用新2025年2
6 司工程建设指 ZL202420974818.2
统型月18日
挥部、信息公司广东省机场管理集团有限公一种基于数据采集的2025年1
7 司工程建设指 ZL202410584075.2 发明
综合定位系统月7日
挥部、信息公司一种飞机地面空调机实用新2025年3
8 空港设备 ZL202420542318.1
组断电保护装置型月7日
7-3-33序
专利权人专利号专利名称类别公告日号一种基于视频雷达技
2025年2
9 空港设备 ZL202010712935.8 术的飞机地面牵引防 发明 月 14 日
撞系统经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司新增下列计算机软件著作权：
序著作权人登记号软件名称授权日期权利范围号
白云信科易创云系统[简2025年3
1 信息公司 2025SR0514436 全部权利
称：易创云]V1.5 月 25 日
智慧消防指挥平台[简称：2025年3
2 信息公司 2025SR0514442 全部权利
消防指挥系统]V1.0 月 25 日白云信科前端工具库前端
2025年3
3 信息公司 2025SR0514430 物料平台 [ 简称： etron- 全部权利
月25日
utils]V1.0.0
TCDM 航站楼信息化运控
2025年3
4 信息公司 2025SR0541455 巡 检 平 台 [ 简 称 ： 全部权利
月28日
TCDM]V1.0智慧安检协同管理系统2025年3
5 信息公司 2025SR0542632 全部权利
V1.0 月 28 日
白云信科 C6 运维服务管
2025年1
6 信息公司 2025SR0033654 理平台 [简称： ITSM 平 全部权利
月7日
台]V1.2
（四）生产经营设备经核查，《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间内，发行人及其控股子公司的主要生产经营设备情况未发生变化。
（五）发行人及其控股子公司取得上述主要财产的所有权或使用权的方式以及上述主要财产的权属证书情况经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有的上述财产主要通过出让、租赁、建造、申请注册、购买等方式取得，发行人及其控股子公司合法拥有上述主要财产的所有权或使用权，并已取得相应权属证书或证明文件。
（六）上述主要财产的产权纠纷或潜在纠纷情况经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司的主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷情况。
7-3-34（七）上述主要财产的所有权或使用权的限制情况经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司对主要财产所有权或使用权的行使不存在限制，主要财产不存在担保、查封或其他权利受到限制的情况。
（八）发行人对外投资
1、发行人的控股子公司、分公司、参股公司经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有9家控股子公司、7家分公司。其中，《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间内：（1）广州白云国际机场股份有限公司公共区管理分公司变更了住所，由“广州市白云区白云国际机场南工作区 A4 综合楼 101 室（空港机场）”变更至“广州市白云区广州白云国际机场综合服务大楼一楼西侧、四楼（空港机场）”；（2）广州白云国际机场股份有限公司第一航站区管理分公司变更了住所，由“广州市白云区白云国际机场南工作区 A4 综合楼 414 室（空港机场）”变更至“广州市花都区白云国际机场二号航站楼 T2-2050 房（空港花都）”；（3）发行人控股子公司空港快线已就发行人第七届董事会第十四次会议审议通过的发行人向空港快线增资事
项办理完成工商变更登记，并变更了经营范围，空港快线增资并变更经营范围后的基本情况如下：
名称广州白云国际机场空港快线运输有限公司
统一社会信用代码 91440101771176637M登记机关广州市市场监督管理局广州市白云区新白云国际机场南工作区空港二路横二路住所
车辆维修中心车间（空港机场）法定代表人郑大伟注册资本10000万元
股权结构发行人/100%
公司类型有限责任公司（法人独资）停车场服务；运输货物打包服务；汽车销售；汽车零配件零售；洗车服务；机动车修理和维护；商务代理代办服务；航空运营支持服务；物业管理；航空运输货物打包服务；小微型客车租赁经营服务；通用设备修理；广告发经营范围布；电动汽车充电基础设施运营；机械零件、零部件销售；非居住房地产租赁；道路旅客运输经营；城市公共交通；道路货物运输（不含危险货物）；道路旅客运输站经营；小食杂；保险兼业代理业务；呼叫中心成立日期2005年2月28日营业期限2005年2月28日至无固定期限经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司共有7家参股公司。发行人控股子公司白云国际广告已将其持有的原参股公司广州白云天骏国际传媒有限公司的股权转让给第三方，广州白云天骏国际传媒有限公司不再
7-3-35是白云国际广告的参股公司。
2、发行人的财务性投资情况
根据发行人的书面说明并经本所经办律师核查，发行人截至2024年12月31日财务报表中可能与财务性投资相关的科目情况如下：
单位：万元财务性投资占归属于资产科目账面价值财务性投资金额母公司净资产比例
交易性金融资产12.22--
其他应收款6037.35--
其他流动资产15337.06--
长期股权投资75356.33--
其他权益工具投资16672.5416672.540.91%
其他非流动资产19975.90--
合计133391.4216672.540.91%
（1）交易性金融资产
根据发行人的书面说明并经本所经办律师核查，截至2024年12月31日，发行人持有的交易性金融资产为海航控股71900股股票，补充报告期内，发行人持有的海航控股股票数量未发生变化。该等资产系被动抵债受偿原因获得，不属于发行人主动实施的投资。此外，海航控股主要从事航空客货邮运输业务，报告期内为发行人重要客户，发行人持有的海航控股股票属于围绕产业链下游以开展业务合作和产业布局为目的的产业投资，符合发行人主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
（2）其他应收款
根据发行人书面说明，截至2024年12月31日，发行人其他应收款账面价值为6037.35万元，主要为应收股利、代收代付款、押金及保证金和备用金等，系生产经营产生，不属于财务性投资。
（3）其他流动资产
根据发行人书面说明，截至2024年12月31日，发行人其他流动资产余额为15337.06万元，主要为增值税留抵税额、预缴税费和发行人为本次发行已支付的中介机构服务费用，系发行人日常经营产生，不属于财务性投资。
（4）长期股权投资
根据发行人书面说明，截至2024年12月31日，发行人长期股权投资资产为发行人及其子公司对外投资的7家参股公司以及发行人于报告期后出售的广
7-3-36州白云天骏国际传媒有限公司股权。
上述参股公司所从事的业务与发行人所处产业链具有密切关系，发行人投资上述公司旨在整合更多资源并发挥各方优势，开展业务合作和产业布局，以期实现共同盈利与收益，不以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
（5）其他权益工具投资
截至2024年12月31日，发行人其他权益工具投资为发行人持有的光大银行股票，补充报告期内，发行人持有的光大银行股票数量未发生变化。
发行人对光大银行的投资属于财务性投资，截至2024年12月31日，发行人所持光大银行股票的公允价值为16672.54万元，占归属于母公司净资产比例为0.91%。
（6）其他非流动资产
截至2024年12月31日，发行人其他非流动资产账面价值为19975.90万元，主要为预付工程设备款、年金计划资产和补充医疗保险，不涉及财务性投资。
综上，发行人涉及财务投资的报表科目为其他权益工具投资，系上市公司股票。截至2024年12月31日，发行人持有的财务性投资总额为16672.54万元，占归属于母公司净资产比例为0.91%，未达发行人合并报表归属母公司净资产的百分之三十，发行人不存在持有金额较大的财务性投资。
十二、发行人的重大债权债务
（一）借款合同经核查，截至2024年12月31日，发行人及其控股子公司不存在正在履行的、合同金额为1亿元以上的重大借款合同。
（二）担保合同经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在正在履行的对外担保合同。
（三）业务合同
1、采购合同经核查，截至2024年12月31日，发行人及其控股子公司未新增正在履行的、合同金额为1亿元以上并对公司经营活动、财务状况或未来发展具有重要影响的采购合同。
2、销售合同经核查，截至2024年12月31日，发行人及其控股子公司未新增正在履行的、合同金额为1亿元以上并对公司经营活动、财务状况或未来发展具有重要影
7-3-37响的销售合同。
经核查，发行人已就与重要航空公司客户之间已到期的地面服务协议进行续签，由发行人为航空公司客户提供一般代理服务、客运服务、机坪服务、配载控制、通讯等各项地面服务；并已就与重要航空公司客户之间已到期的综合保障服
务协议进行续签，由发行人向航空公司客户提供运行所需的航空性设施、服务，包括起降服务、停场服务、客桥服务、旅客服务及安检服务。
本所经办律师认为，发行人重大合同的内容和形式合法有效，不存在重大潜在风险，其履行不存在法律障碍。
（四）侵权之债经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（五）关联交易发行人与关联方之间的重大关联交易参见本补充法律意见书之“十、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人及其控股子公司与关联方之间报告期内发生的主要关联交易”，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系。
经核查，补充报告期内，发行人与关联方之间不存在相互提供担保的情况。
（六）应收应付款经核查，补充报告期内，发行人的重大应收应付款系因正常经营活动产生，合法有效。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并经核查，《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间内，发行人不存在合并、分立、减少注册资本等情形。
经核查，《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间内，发行人未发生新的重大资产变化或收购兼并。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为。
十四、发行人章程的制定与修改经核查，《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间内，发行人的《公司章程》未发生修改，发行人目前有效的《公司章程》的内容符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作经核查，《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间内，发行人
7-3-38的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》未发生修改，发
行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的规定。
经核查，《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间内，发行人未召开过股东大会，发行人召开的董事会、监事会会议的召集、召开的程序、会议所议事项、会议决议的内容及签署均符合《公司法》《公司章程》的规定，真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化经核查，发行人第七届董事会第十七次（临时）会议决议聘任的董事会秘书段冬生已取得董事会秘书任职培训证明，其董事会秘书任职备案已经上交所审核通过，段冬生自任职备案审核通过之日起开始正式履行董事会秘书职责。截至本补充法律意见书出具之日，除段冬生开始正式履职外，发行人的董事、监事和高级管理人员情况未发生其他变化。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合《公司法》《公司章程》及其他相关法律、行政法规、部门规章及其
他规范性文件的规定，具备相应任职资格；发行人已依法设立独立董事，发行人现任独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》及其他相关法律、行政法规、
部门规章、其他规范性文件及《公司章程》中规定的任职资格，其职权范围符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定。
十七、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率经核查，补充报告期内，发行人及其控股子公司执行的税种、税率未发生变化。
（二）发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠政策经核查，补充报告期内，发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策未发生变化。
（三）发行人及其控股子公司报告期内享受的政府补助
根据立信出具的《2022年度审计报告》《2023年度审计报告》《2024年度审计报告》以及发行人提供的资料和书面说明，并经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司报告期内计入各期损益的政府补助如下：
单位：万元补助项目2024年度2023年度2022年度
T2 联检单位弱电系统及设施设备建设项目 1392.98 1549.20 2005.03
空管委公交线路综合补贴1022.55757.01549.91
7-3-39补助项目2024年度2023年度2022年度
亚运工程改造款720.19720.19850.19
员工岗位相关补助65.4279.08971.66
集中居住补贴款-827.49-
防疫物资保障补贴--301.57
其他292.55366.22395.80
合计3493.694299.195074.16经核查，本所经办律师认为，发行人及其控股子公司报告期内享受的主要政府补助合法、合规、真实、有效。
（四）发行人纳税情况经核查，补充报告期内，发行人及其控股子公司依法纳税，不存在因重大违法违规行为被税务主管部门处罚的情形。
十八、发行人的环境保护、产品质量及技术标准经核查，补充报告期内，发行人的经营活动符合有关环境保护的要求，主要能源消耗和污染物排放符合国家、行业或协会的相关标准、规定，不存在因违反环境保护方面的法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件而受到对其持续经
营造成重大影响的处罚的情形，也不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件而受到重大处罚的情形。
十九、发行人募集资金的运用经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人募集资金的用途未发生变化，本次发行募集资金总额扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，符合相关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的规定。
二十、发行人业务发展目标经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人业务发展目标与其主营业务一致，且该业务发展目标符合国家现行相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚经核查，《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间内：
1、广州市中级人民法院已就发行人控股子公司二号航站区与广州德高空港
广告有限公司（以下简称“广州德高”）之间的（2024）粤01民初1738号广告
合同纠纷案件作出一审判决，驳回广州德高全部诉讼请求。广州德高已就该案件提起上诉，截至本补充法律意见书出具之日，该案件处于二审审理阶段，广东省
7-3-40高级人民法院尚未作出二审判决。
2、广州仲裁委员会已就发行人控股子公司二号航站区与北京沃捷文化传媒
股份有限公司（以下简称“北京沃捷”）之间的广告合同纠纷仲裁案件作出裁决。
对于北京沃捷作为申请人的（2024）穗仲案字第12064号案件，广州仲裁委员会裁决如下：（1）对北京沃捷的全部仲裁请求不予支持；（2）该案受理费303186
元、处理费90956元、仲裁费合计394142元，由北京沃捷承担。
对于二号航站区作为申请人的（2024）穗仲案字第19244号案件，广州仲裁委员会裁决如下：（1）北京沃捷向二号航站区支付广告经营权转让费用本金12836120.21元及逾期付款利息（以欠付本金12836120.21元为基数、按照日万分之五的标准，自2023年6月3日计至实际付清为止）并向二号航站区补偿空置期损失159505315元（上述北京沃捷应付至二号航站区费用，在北京沃捷支付给二号航站区的175783333.33元履约保证金予以扣减）；（2）北京沃捷补
偿二号航站区律师费80640元、保全费5000元、保全担保费219495.43元；
（3）二号航站区补偿北京沃捷律师费75000元；（4）对二号航站区其他仲裁请
求不予支持；（5）该案受理费1385396元、处理费415619元、仲裁费合计
1801015元，由二号航站区承担846477元，北京沃捷承担954538元；该案反
请求受理费8550元、处理费3000元，反请求仲裁费合计11550元，由二号航站区承担3465元、北京沃捷承担8085元。
除上述进展外，发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁和行政处罚情况未发生其他变化。
本所经办律师认为，发行人及其控股子公司报告期内不存在尚未了结或可预见的将对发行人财务状况和本次发行造成重大不利影响之诉讼、仲裁和行政处罚案件；持有发行人5%以上股份的主要股东机场集团报告期内不存在尚未了结或
可预见的将对发行人财务状况和本次发行造成重大不利影响之诉讼、仲裁和行政
处罚案件；发行人董事长、总经理报告期内不存在尚未了结或可预见的将对发行
人财务状况和本次发行造成重大不利影响之诉讼、仲裁和行政处罚案件。
二十二、结论性意见
本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件，发行人已就本次发行履行了现阶段必要的批准程序，本次发行尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
本法律意见书一式四份，经本所经办律师签字及加盖本所公章后生效。
（下接签字页）7-3-41（本页无正文，为《北京市奋迅律师事务所关于广州白云国际机场股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》之签字页）
北京市奋迅律师事务所
事务所负责人：_________________王英哲
经办律师：_________________王英哲
_________________杨颖菲年月日
7-3-42
沪公网安备31011802005267号
