广州白云国际机场股份有限公司

2024年度股东大会会议材料

2025年6月5日2024年度股东大会会议材料

目录

1.会议须知........................................1

2.会议议程........................................3

3.2024年度董事会工作报告...............................4

4.2024年度监事会工作报告..............................13

5.2024年度财务决算报告................................18

6.公司2024年度报告....................................20

7.2024年度利润分配方案................................21

8.独立董事2024年度履职报告............................24

独立董事2024年度履职报告（覃章高）.................24

独立董事2024年度履职报告（王利亚）.................31

独立董事2024年度履职报告（邢益强）.................39

独立董事2024年度履职报告（李孔岳）.................46

独立董事2024年度履职报告（陆正华）.................55会议须知

为确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《广州白云国际机场股份有限公司章程》

及《广州白云国际机场股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。

一、本次会议会务处设在公司董事会秘书室，负责会议的组织及相关会务工作；

二、除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高管

人员、公司聘请的律师、审计机构及其他邀请人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场；

三、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态；

四、与会人员应自觉遵守会场秩序，对任何干扰股东大会召开

或侵犯其他股东权益的行为，工作人员有权予以制止并送有关部门查处；

五、出席会议的股东或股东代理人均依法享有发言权、质询

权、表决权；

六、若股东或股东代理人在会议期间要求发言或质询，应遵照会议议程的统一安排；

七、股东或股东代理人发言时，请条理清楚、简明扼要；

12024年度股东大会会议材料

八、大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决时不再进行会议发言。

22024年度股东大会会议材料

会议议程

一、会议签到；

二、宣布会议开始；

三、宣读议案一：《2024年度董事会工作报告》；

四、宣读议案二：《2024年度监事会工作报告》；

五、宣读议案三：《2024年度财务决算报告》；

六、宣读议案四：《2024年度报告》；

七、宣读议案五：《2024年度利润分配方案》；

八、宣读议案六：《独立董事2024年度履职报告》（非表决事项）；

九、现场会议登记终止，宣布到会股东、股东代理人人数及代表股份数；

十、推选监票人、计票人；

十一、股东发言；

十二、股东对各项议案逐项进行审议、表决；

十三、统计现场及网络投票表决结果；

十四、宣读《2024年度股东大会决议》；

十五、宣读《法律意见书》；

十六、董事、监事签署《2024年度股东大会记录》；

会议结束。

32024年度股东大会会议材料

议案一

2024年度董事会工作报告2024年，广州白云国际机场股份有限公司董事会（以下简称“公司董事会”）严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定及证券监管部门、国资监

管部门的相关要求，围绕公司战略目标，积极应对市场变化，认真履行职责，规范运作、科学决策，充分发挥董事会“定战略、作决策、防风险”作用，推动公司在复杂环境下实现稳健发展。

2024年，各位董事能够依据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等法律、法规及制度开展工作，按时参加会议，对各项议案进行审议，勤勉尽责地履行职责和义务。独立董事能够不受公司控股股东、实际控制人以及其他与公司

存在利害关系的单位或个人的影响，独立履行职责，对公司的重大事项均能进行独立判断。同时，董事会下设各专门委员会认真开展工作，充分行使职权并发挥了应有的作用。现将2024年度工作情况报告如下：

一、董事会会议召开情况

公司全体董事勤勉尽责、恪尽职守、高效决策，共召开

8次董事会，会议情况如下：

1.2024年1月29日，公司第七届董事会第九次（临

42024年度股东大会会议材料时）会议以通讯会议的方式召开。会议审议通过了《关于白云机场应急救护服务协议的议案》《关于公司2022年度高管人员薪酬的议案》《关于聘请王利群先生担任总会计师的议案》《关于组建第一航站区管理分公司的议案》和《关于签署白云机场6号贵宾厅临迁补偿协议的议案》5项议案。

2.2024年3月4日，公司第七届董事会第十次（临时）会议以通讯会议的方式召开。会议审议通过了《关于路易威登品牌正式店租赁协议的议案》《关于延长疫情期间国际封闭区域有税商铺合同期的议案》2项议案，通报了《公司2023年度安全工作总结和2024年度安全工作计划》。

3.2024年4月25日，公司第七届董事会第十一次

（2023年度）会议以现场结合通讯会议的方式召开。会议审

议通过了《2023年度总经理工作报告》《2023年度财务决算报告》《2023年度利润分配方案》《公司2023年度内部控制评价报告》《公司2023年度内部控制审计报告》《公司2023年度ESG报告》《关于经理层成员 2022 年度综合考评奖励及2023年度薪酬的议案》《董事会审计委员会2023年度履职报告》《〈公司2023年度报告〉及摘要》《2023年度董事会工作报告》《关于2023年度酒店业绩实现情况的议案》《关于2024年度日常关联交易预计的议案》《公司未来三年（2024-2026）股东回报规划》《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》《公司对会计师事务所履职情况评估报告》《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》《关于聘请2024

52024年度股东大会会议材料年度财务审计机构的议案》《关于聘请2024年度内控审计机构的议案》《公司2024年度投资计划》《公司2024年度财务预算报告》《公司〈2024年第一季度报告〉》《关于择机召开

2023年年度股东大会的议案》22项议案，通报了董事会秘书

2023年度履职情况和白云机场2024年一季度安全工作情况。

4.2024年6月19日，公司第七届董事会第十二次（临时）会议以通讯表决的方式召开。会议审议通过了《关于圣罗兰公司正式店合同变更的议案》1项议案。

5.2024年7月12日，公司第七届董事会第十三次（临时）会议以通讯表决的方式召开。会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案《》关于公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析研究报告的议案》《关于公司截至2024年3月31日止前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施和相关主体就措施作出承诺的议案》《关于公司设立募集资金专项存储账户的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行股票相关事宜的议案》《关于择机召开

62024年度股东大会会议材料股东大会的议案》12项议案。

6.2024年8月30日，公司第七届董事会第十四次会议以现场结合通讯会议的方式召开。会议审议通过了《关于向全资子公司广州白云国际机场空港快线运输有限公司增资的议案》《公司领导2024年度岗位业绩合约》《〈公司2024年半年度报告〉及摘要》3项议案，通报了公司2024年上半年安全工作情况。

7.2024年10月30日，公司第七届董事会第十五次会议以通讯会议的方式召开。会议审议通过了《关于修订〈广州白云国际机场股份有限公司募集资金管理办法〉的议案》《关于修订〈广州白云国际机场股份有限公司关联交易管理制度〉的议案》《关于修订〈广州白云国际机场股份有限公司信息披露管理制度〉的议案》《关于修订〈广州白云国际机场股份有限公司工资总额管理办法〉的议案》《关于组建广州白云国际机场股份有限公司机场通事业部的议案》《关于交储老机场城市更新项目公司权属土地的议案》《关于确定爱马仕公司直营店邀请招商谈判结果的议案》《公司2024年第三季度报告》8项议案，并通报了公司2024年第三季度安全工作情况报告。

8.2024年12月9日，公司第七届董事会第十六次（临时）会议以通讯会议的方式召开。会议审议通过了《关于修订〈广州白云国际机场股份有限公司交易管理办法〉的议案》

《关于2025年度机场安保服务协议的关联交易议案》《关于

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2023 年年度权益分派实施后调整向特定对象发行A股股票发行价格和发行数量的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于修改公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报分析的议案》《关于公司未来现金分红特别安排的议案》《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》8项议案。

二、董事会召集股东大会情况

报告期内，公司共召开2次股东大会，公司董事会按照《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，严格在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议的内容。会议情况如下：

1.2024年6月20日，公司2023年度股东大会以现场表决和网络表决相结合的方式召开。会议审议通过了《2023年度董事会工作报告》《2023年度监事会工作报告》《2023年度财务决算报告》《2023年度报告》《2023年度利润分配方案》《关于聘请2024年度财务审计机构的议案》《关于聘请2024年度内控审计机构的议案》《关于〈公司未来三年（2024-2026）股东回报规划〉的议案》《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》9项议案，并在会上通报了《独立董事2023年度述职报告》。

2.2024年12月25日，公司2024年第一次临时股东

大会以现场表决和网络表决相结合的方式召开。会议审议通

82024年度股东大会会议材料过了《关于修订〈广州白云国际机场股份有限公司募集资金管理办法〉的议案》《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司

2024 年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析研究报告的议案》《关于公司截至2024年3月31日止前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施和相关主体就措施作出承诺（修订稿）的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行股票相关事宜的议案》

《关于公司未来现金分红特别安排的议案》12项议案。

三、董事会专门委员会履职情况

董事会下设四个专门委员会：审计委员会、薪酬与考核

委员会、投资审查与决策委员会、合规委员会。各专门委员会委员都能够按照工作细则的规定，就公司重大发展战略、定期报告、内部控制评价报告、关联交易、资本运作、重大

投资、高管人员薪酬及考核等事项进行审议并发表意见，充分发挥专业技能和决策能力，为董事会决策提供了良好的支撑，为公司的经营运行、战略投资、财务审计等重大事项提

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供了宝贵的建议。报告期间，审计委员会召开7次会议，投资审查与决策委员会召开2次会议，薪酬与考核委员会召开

3次会议，合规委员会召开1次会议；此外，召开3次独立董事专门会议。

四、独立董事履职情况

公司独立董事能够严格按照《公司法》《证券法》等法律

法规、规章指引及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关

规定和要求，本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履责，积极关注公司重大经营决策，对相关议案均按要求发表事前认可意见和独立意见，重视保障中小投资者的合法权益，充分发挥了独立董事作用，为董事会科学决策提供了有效的保障。

五、信息披露情况

信息披露工作持续合规、获得最高评级。2024年，公司董事会严格按照制度要求，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等情况。2023—

2024 年度交易所信息披露评价结果为A，自上交所 2014 年实

施上市公司信息披露分类评价办法以来公司连续11年获得

“A”级最高考核评价。

六、投资者关系管理工作

投关事务管理沟通良好、认可广泛。2024年，公司通过业绩说明会、电话接听、邮件回复、调研接待、互动平台问

102024年度股东大会会议材料

答等渠道与投资者进行了广泛的交流与互动，召开业绩说明会3次，不仅保持了与投资者的良好沟通，而且维护了公司的良好形象，公司投资者关系管理工作也获得了资本市场广泛认可。2024年3月，荣获中国上市公司协会“2023年投资者关系管理最佳实践”；9月，在“第五届全景投资者关系金奖”全国性评选中获得“杰出中小投资者互动奖”。

七、董事会规范运作情况

公司根据《公司法》等法律法规规定、省国资委国有企

业章程修订指引，结合企业实际，不断健全完善治理制度，确保董事会职权落实到位，现已基本落实董事会六项职权。

为了落实党中央、国务院关于加强监管风险推动资本市场高

质量发展的若干意见，结合上市公司监管法规体系整合、修订工作实际，公司完成了《信息披露管理制度》《关联交易管理制度》《交易管理办法》《募集资金管理办法》4项制度修订工作，进一步夯实上市公司治理的制度之基。2024年11月，公司获得中国上市公司协会“2024上市公司董事会最佳实践案例”。

展望未来，董事会将继续秉持对股东负责、对公司发展负责的态度，坚守依法治理、规范运作的原则，不断完善公司治理体系，提升治理效能。我们将以市场需求为导向，以创新发展为驱动，持续优化机场运营管理，提升服务品质，巩固和扩大在董事会治理和公司治理方面的优势成果。同时，积极应对各种风险和挑战，把握行业发展机遇，进一步提升

112024年度股东大会会议材料

公司的核心竞争力和可持续发展能力，为股东创造更多的价值，为社会作出更大的贡献。

上述报告，提请公司2024年度股东大会审议。

广州白云国际机场股份有限公司董事会

2025年6月5日

122024年度股东大会会议材料

议案二

2024年度监事会工作报告2024年度，广州白云国际机场股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《公司章程》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，从切实维护公司利益和股东权益出发，认真履行监事会职能，依法独立行使职权，审核董事会提交的议案，列席董事会会议和出席股东大会会议。现将2024年度监事会主要工作情况报告如下：

一、2024年度监事会召开会议情况

报告期内，公司监事会共召开了5次会议，会议的召开符合《公司法》《公司章程》有关规定。具体情况如下：

（一）2024年4月25日以现场表决的方式召开第七届监事会第五次（2023年度）会议，审议并通过了《公司2023年度总经理工作报告》《公司2023年度财务决算报告》《公司2023年度利润分配方案》《<公司2023年度报告>及摘要》

《公司2023年度内部控制评价报告》《公司2023年度监事会工作报告》《公司2024年第一季度报告》《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。

（二）2024年7月12日以通讯表决的方式召开第七届

132024年度股东大会会议材料监事会第六次（临时）会议，审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性研究报告的议案》《关于公司截至2024年3月31日止前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施和相关主体就措施作出承诺的议案》。

（三）2024年8月30日以现场表决的方式召开第七届监事会第七次会议，审议并通过了《公司2024年半年度报告及摘要》。

（四）2024年10月30日以通讯表决的方式召开第七届监事会第八次会议，审议并通过了《公司2024年第三季度报告》。

（五）2024年12月9日以通讯表决的方式召开第七届监事会第九次（临时）会议，审议并通过了《关于2023年年度权益分派实施后调整向特定对象发行 A股股票发行价格和发行数量的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股

142024年度股东大会会议材料股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于修改公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报分析的议案》《关于公司未来现金分红特别安排的议案》。

二、监事会成员参加董事会和股东大会会议情况2024年4月25日，列席第七届董事会第十一次（2023年度）会议，对审议的议题无异议。

2024年8月30日，列席第七届董事会第十四次会议，

对审议的议题无异议。

2024年6月20日，出席2023年度股东大会，对审议的议题无异议。

2024年12月25日，出席2024年第一次临时股东大会，

对审议的议题无异议。

三、监事会对公司依法运作情况的独立意见

2024年，公司严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》进行规范运作，决策程序合法，公司治理水平和内部控制得到了进一步的完善。公司的董事、高级管理人员在行使自己的职权时遵纪守法，勤勉尽职，自觉维护公司的利益，维护股东权益，没有发现上述人员违反法律法规、公司章程或损害公司及股东权益的行为。

四、监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司的财务核算体制健全，会计事项的处理、报表的编

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制及公司执行的会计制度符合有关法律法规的要求，财务报告中的数据是真实可信的，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为，

2024年财务报告在所有重大方面公允地反映了公司的财务

状况和经营成果。

五、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司关联交易均严格按照相关制度进行，符合市场竞争原则，定价公平合理，未发现存在损害公司及中小股东利益的行为。

六、监事会对公司执行现金分红政策等情况的意见

监事会认为董事会执行现金分红政策，履行了相应决策程序和信息披露等义务。

七、监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见

监事会审阅并同意《公司2024年度内部控制评价报告》，该报告符合《企业内部控制基本规范》等法律法规要求，全面、真实、准确反映了公司内部控制实际情况。报告期内，公司建立健全了财务相关内部控制制度，保证了财务报告相关信息真实完整和可靠，有效防范重大错报风险，公司内部控制制度基本健全并执行有效。

八、公司监事会2025年工作计划

2025年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》等规定，继续勤勉尽责，积极履行监督职

162024年度股东大会会议材料能，适应上市公司监管新形势，履行好监事会的监督职责，不断提高公司治理水平，进一步促进公司的规范运作及持续健康发展，维护公司利益和股东权益。

上述报告，提请公司2024年度股东大会审议。

广州白云国际机场股份有限公司监事会

2025年6月5日

172024年度股东大会会议材料

议案三

2024年度财务决算报告

一、总体经营成果

1．当年主营业务收入74.24亿元，比上年增加9.93亿元，增长15.44%。2024年，白云机场飞机起降51.20万架次，旅客吞吐量7636.93万人次，货邮吞吐量238.25万吨，分别比上年变动12.25%、20.89%、17.30%。

2．当年各项成本费用62.09亿元，比上年增加3.64亿元，增长6.23%。

3．当年实际实现利润总额13.38亿元，比上年增加6.61亿元，增长97.46%；实现归属母公司净利润9.26亿元，比上年增加4.84亿元，增长109.51%；每股收益0.39元。

二、财务状况

截至2024年12月底，公司总体财务状况如下表所示。

单位：亿元

项目2024年2023年增减数额增减比率%

货币资金47.3125.2822.0387.16%

应收账款10.1210.98-0.86-7.85%

其他应收款0.600.590.012.18%

流动资产60.8640.2620.6051.16%

其他权益工具投资1.671.250.4233.45%

长期股权投资7.546.491.0416.08%

固定资产172.54171.461.080.63%

在建工程2.7811.37-8.59-75.52%

使用权资产15.0417.89-2.85-15.91%

182024年度股东大会会议材料

总资产269.98261.908.083.08%

其他应付款45.1743.361.814.18%

租赁负债16.6619.90-3.24-16.29%

负债84.0683.840.220.27%

少数股东权益2.452.130.3215.20%

归属于母公司权益183.47175.937.534.28%

三、现金流

2024年末，公司现金及现金等价物余额47.19亿元，年

初25.21亿元，年末比年初增加21.98亿元。

四、主要财务指标

2024年，公司主要财务指标及其与上年同期的比较如下表所示。

财务指标2024年2023年增减幅度

净资产收益率5.15%2.54%增2.61个百分点

总资产报酬率5.44%3.06%增2.38个百分点

主营业务毛利率16.36%9.11%增7.25个百分点

成本费用利润率21.55%11.60%增9.96个百分点

每股收益（元/股）0.390.19增加0.20元/股

备注：净资产收益率的计算口径是归属于母公司所有者净利润的加权平均口径。

上述报告，提请公司2024年度股东大会审议。

广州白云国际机场股份有限公司董事会

2025年6月5日

192024年度股东大会会议材料

议案四公司2024年度报告

《广州白云国际机场股份有限公司2024年度报告》见会议材料。

上述报告，提请公司2024年度股东大会审议。

上述报告已于2025年4月30日刊载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

广州白云国际机场股份有限公司董事会

2025年6月5日

202024年度股东大会会议材料

议案五

2024年度利润分配方案

重要内容提示：

?每股分配比例：拟每股派发现金红利0.157元（含税），不转增。

?本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总

股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将在相关公告中披露。

?本次利润分配不会触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称《股票上市规则》）第

9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

一、利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容

截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币3425866473.20元。经董事会决议，公司

2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基

212024年度股东大会会议材料数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每股派发现金红利0.157元（含税）。

截至2024年12月31日，公司总股本2366718283股，以此计算合计拟派发现金红利371574770.43元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例40.13%。公司

2024年度未实施股份回购；本次不进行公积金转增。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

（二）是否可能触及其他风险警示情形公司本年度净利润为正值且母公司报表年度末未分配

利润为正值，公司不触及其他风险警示情形，具体指标如下：

项目本年度上年度上上年度

现金分红总额（元）371574770.43176793855.740

回购注销总额（元）000归属于上市公司股东的净

925847484.77441905715.29-1071204611.73利润（元）本年度末母公司报表未分

3425866473.20

配利润（元）最近三个会计年度累计现

548368626.17

金分红总额（元）最近三个会计年度累计回

-

购注销总额（元）最近三个会计年度平均净

98849529.44利润（元）最近三个会计年度累计现

548368626.17

金分红及回购注销总额

222024年度股东大会会议材料

（元）最近三个会计年度累计现

金分红及回购注销总额（D） 否是否低于5000万元

现金分红比例（%）554.75

现金分红比例（E）是否低否

于30%

是否触及《股票上市规则》

第9.8.1条第一款第（八）否项规定的可能被实施其他风险警示的情形

二、相关风险提示

（一）现金分红对公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需

求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）其他风险说明本次利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过后方可实施。

上述议案，提请公司2024年度股东大会审议。

广州白云国际机场股份有限公司董事会

2025年6月5日

232024年度股东大会会议材料

议案六独立董事2024年度履职报告独立董事2024年度履职报告（覃章高）

2024年，作为广州白云国际机场股份有限公司的独立董事，我严格按照《上市公司独立董事管理办法》等相关法规赋予的职责，凭借自身在机场建设与管理领域的专业知识和丰富经验，致力于为公司的稳健发展提供独立、客观的专业意见和建议，切实维护公司整体利益和全体投资者的合法权益。

一、个人情况

我是覃章高，中国国籍，1954年9月出生，中共党员，高级工程师。我长期从事机场建设、机场管理方面的业务工作，曾任中国民用航空局安全监察专员兼机场司司长，历任民航总局基建机场司副司长、民航西南地区管理局党委常委

及副局长等职务。在职业生涯中，我主持了多个机场的场址评审、总规、初设或工程竣工验收等工作，还参与编写了《中国民用机场建设指南》。这些经历使我在机场规划、建设、运营管理等方面积累了深厚的专业知识和丰富的实践经验，也为我担任公司独立董事奠定了坚实的基础。

独立性说明

242024年度股东大会会议材料

作为公司独立董事，我未在公司担任除独立董事之外的任何职务，与公司及其控股股东广东省机场管理集团有限公司不存在关联关系，本人直系亲属、主要社会关系均未在上市公司及其附属企业任职，也未为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，不存在影响独立性的情况，具备《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，能够独立、公正地履行职责。

二、履职情况

（一）出席会议情况

2024年，我积极出席公司的各类会议，包括董事会、股

东大会以及董事会下设的专门委员会会议。由于年龄原因，我于2024年9月离任，报告期内，应参加董事会会议6次，亲自出席6次；应参加股东大会会议1次，亲自出席1次。

在董事会专门委员会中，作为投资审查与决策委员会、薪酬与考核委员会、合规委员会的委员，以及薪酬与考核委员会的主任委员，我认真参加各委员会会议，积极参与讨论和决策，为公司的科学决策提供了有力支持。

（二）发表独立意见

在2024年，我对公司的多项重大事项发表了独立意见。

关联交易方面：我仔细审查了公司第七届董事会第十一次（2023年度）会议《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，确保交易价格公允、决策程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

252024年度股东大会会议材料

高管薪酬方面：认真审议了第七届董事会第九次（临时）

会议《关于公司2022年度高管人员薪酬的议案》，认为公司高级管理人员2022年度薪酬符合《广州白云国际机场股份有限公司经理层成员任期制和契约化管理工作方案》及相关规定，薪酬的考核与发放不存在损害公司及股东利益的情形。

高管聘任方面：对第七届董事会第九次（临时）会议《关于聘请王利群先生担任总会计师的议案》，我认真审核候选人的履历和资质，认为其具备相应的能力和经验，符合公司的发展需求，相关聘任程序也符合法律法规和公司章程的规定。

（三）关注公司运营

我通过多种方式关注公司的运营情况。一方面，认真审阅公司定期提供的财务报告、经营管理资料等，及时了解公司的财务状况、经营成果和重大事项进展。另一方面，积极与公司管理层进行沟通交流，参加公司组织的实地考察活动，深入了解公司的生产经营实际情况、内部控制执行情况以及面临的风险和挑战。

（四）发挥专业优势

凭借在机场建设与管理方面的专业背景和丰富经验，我在公司的战略规划、项目投资、风险管理等方面提供了专业的意见和建议。例如，在公司的机场设施升级改造项目中，我从专业角度对项目的可行性、技术方案、安全管理等方面

进行了深入分析，为项目的顺利推进提供了有益的参考。

262024年度股东大会会议材料

三、重点关注事项

（一）关联交易

2024年，公司及其子公司与关联方广东省机场管理集团

有限公司及其下属企业存在日常关联交易。我认真审核了预计日常关联交易的相关资料，并听取了公司有关人员对关联交易情况的介绍。经审查，这些关联交易是基于公司的正常经营需要，交易价格遵循公平公允的市场原则，符合公司和全体股东的利益，未发现有损害中小股东权益的情况。相关交易在董事会权限范围内，董事会审议表决时，关联董事依法回避表决，且公司及时进行了信息披露，决策程序合法合规。

（二）公司战略实施

2024年，公司积极推进各项战略举措，如拓展航线网络、提升服务质量、加强信息化建设等。我密切关注公司战略的实施情况，与管理层共同探讨战略执行过程中遇到的问题和挑战，并提出相应的建议和解决方案。通过公司全体员工的共同努力，公司在战略实施方面取得了一定的成效，市场竞争力得到了进一步提升。

（三）业绩承诺

2019年公司与控股股东机场集团进行资产置换，机场集团就铂尔曼酒店、澳斯特酒店在业绩承诺期（2020年至2024年）实现的实际净利润与预测净利润之间的差异作出业绩补偿承诺。经会计师事务所审计，2024年两家酒店的经营业绩

272024年度股东大会会议材料

达到了业绩承诺目标，这表明公司在相关资产的运营管理方面取得了良好成效，也保障了公司和股东的利益。

（四）高管人员薪酬情况

我参与审核了公司高管人员薪酬相关的议案，公司高级管理人员的薪酬是根据公司绩效考核和薪酬制度的管理规

定来确定的，与公司的经营业绩和个人工作表现相挂钩，体现了激励与约束相结合的原则，有助于调动高管人员的工作积极性，同时也保障了股东利益。

（五）聘任会计师事务所情况

2024年，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）

为财务审计机构及内控审计机构。该事务所具有从事相关业务的资格，在行业内具有较高的声誉和专业水平。公司聘任会计师事务所的程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，能够保证审计工作的独立性和专业性，为公司财务报告的真实性和准确性提供了有力保障。

（六）现金分红及投资者回报情况

根据公司2023年度的经营业绩，公司以2023年12月

31日的总股本为基数，向全体股东每10股派现金0.747元（含税）。这种利润分配方案综合考虑了公司的盈利状况、发展规划以及股东的利益诉求，既体现了公司对股东的回馈，又为公司的持续发展保留了一定的资金，符合公司和全体股东的长远利益。该利润分配预案需经股东大会审议通过后实施，公司在信息披露方面也做到了及时、准确，保障了股东

282024年度股东大会会议材料的知情权。

（七）信息披露执行情况2024年，公司董事会严格按照上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引》等相关法律法规、规范性

文件的要求，履行信息披露义务。公司及时、准确、完整地披露了各类重大事项，包括定期报告、临时公告等，确保了信息披露的真实、公平，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，使投资者能够及时、全面地了解公司的经营状况和重大事项，维护了投资者的合法权益。

（八）内部控制执行情况

公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规

定和其他内部控制监管要求，不断完善内部控制制度，并积极推进其有效实施。2024年，公司在内部控制方面继续加强管理，通过内部审计、监督检查等手段，及时发现并纠正内部控制中的缺陷和问题，确保公司的各项经营活动都在有效的内部控制体系下进行，保障了公司资产的安全完整和经营管理的规范有序。

（九）董事会及下属专门委员会运作情况

公司董事会下设审计、投资审查与决策、薪酬与考核、

合规等四个专门委员会。2024年，各专门委员会按照各自的职责范围，定期或不定期召开会议，对公司的重大事项进行审议和决策。各委员会在运作过程中，严格遵循相关制度和程序，充分发挥了专业优势，为董事会的科学决策提供了有

292024年度股东大会会议材料力支持，确保了公司治理结构的有效运行。

（十）风险管理

随着航空市场的竞争加剧和行业环境的变化，公司面临着各种风险和挑战。我高度重视公司的风险管理工作，督促公司建立健全风险管理体系，加强对市场风险、运营风险、财务风险等各类风险的识别、评估和监控。在公司的风险管理过程中，我积极参与相关会议和讨论，为公司制定风险应对策略提供专业意见。

四、总结与展望

2024年，我在独立董事的岗位上认真履行职责，积极参

与公司的治理和决策，充分发挥了独立董事的监督和咨询作用。通过与公司管理层、其他董事以及各相关方的密切合作，我为公司的规范运作和稳健发展做出了积极贡献。同时，我也感谢公司管理层和全体员工对我工作的支持和配合，使我能够顺利履行独立董事的职责。

虽然我因年龄原因离任公司独立董事一职，但我对公司的未来发展充满信心。希望公司在未来的发展中，能够继续坚持规范运作，不断完善公司治理结构，加强内部控制和风险管理，提升公司的核心竞争力。同时，要密切关注市场动态和行业发展趋势，积极应对各种挑战和机遇，实现公司的可持续发展，为股东创造更大的价值。

独立董事：覃章高

2025年4月29日

302024年度股东大会会议材料

独立董事2024年度履职报告（王利亚）

2024年，作为广州白云国际机场股份有限公司独立董事，

我严格遵循《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，恪守独立董事的职责与义务，秉持独立、客观、公正的原则，积极参与公司治理。在过去一年中，我充分运用自身专业知识和行业经验，通过参加董事会及专门委员会会议、发表独立意见、实地考察调研等多种方式，对公司重大决策、关联交易、财务状况等重点事项进行深入研究和审慎判断，切实维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益，助力公司规范运作和持续稳健发展。现将本年度履职情况报告如下：

一、基本情况

（一）个人履历王利亚，男，中国国籍，1961年5月出生，中共党员，高级工程师。历任民航广州管理局航管中心管制员、指挥调度室副主任，国际民航组织航委会委员、副主席，民航中南空管局副局长、党委书记兼副局长，中国民航局空中交通管理局副局长、局长兼党委副书记，中国民航局运管管理中心主任，香港航空公司总裁、副董事长、高级顾问。现任北京华安天诚科技有限公司董事、芯泰智能科技（广东）有限公

司副董事长，本公司独立董事。

312024年度股东大会会议材料

（二）独立性说明

作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事之外的其他职务，本人直系亲属、主要社会关系均未在上市公司及其附属企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务；与公司或公司控股股东（广东省机场管理集团有限公司，以下简称“广东省机场集团”）不存在关联关系，本人具有法律法规要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概况

报告期内，本人严格依据《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等规定，秉持着勤勉、尽责、独立的原则履行职责，积极投身于公司的各项治理事务中，为公司的稳健发展贡献力量。

（一）参加董事会、股东大会情况

2024年，本人应参加董事会8次，股东大会2次，全部亲自出席。在董事会会议上，我充分运用自身在航空领域及企业管理方面的专业知识和经验，紧密结合公司的实际运营状况，以客观、独立且审慎的态度行使独立董事的职权，对各次董事会会议审议的相关事项均投了赞成票，对公司董事会各项议案及公司其它事项未提出异议。

（二）在专业委员会中履职情况

本人在董事会下设的审计委员会、投资审查与决策委员

会、薪酬与考核委员会中担任委员，同时担任投资审查与决

322024年度股东大会会议材料

策委员会主任委员。

审计委员会：2024年应参加审计委员会会议7次，全部亲自参加。对公司定期财务报告、关联交易事项、内部控制评价报告、聘请审计机构等议案进行了严格审议。在审议过程中，详细了解公司财务状况和经营成果，与内部审计部门及外部审计机构充分沟通，确保公司财务信息的真实性、准确性和完整性，有效监督公司内部控制制度的执行情况，进一步完善公司内部控制体系建设。

投资审查与决策委员会：2024年共召开会议2次，对《公司2024年度投资计划》《关于向全资子公司广州白云国际机场空港快线运输有限公司增资的议案》等事项进行了审议。凭借自身专业背景和行业经验，对投资项目的可行性、风险评估、收益预期等方面进行深入分析和研究，为公司投资决策提供专业建议，保障公司投资活动的合理性和安全性，促进公司资源的有效配置。

薪酬与考核委员会：2024年共召开会议3次，对《关于公司2022年度高管人员薪酬的议案》《关于经理层成员2022年度综合考评奖励及2023年度薪酬的议案》《公司领导2024年度岗位业绩合约》等事项进行了审议。充分考虑公司经营业绩、行业薪酬水平以及市场环境等因素，确保公司薪酬政策的公平性、合理性和激励性，有效激励公司管理层和员工的积极性和创造力。

各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相

332024年度股东大会会议材料

关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

（三）发表独立意见情况

2024年对以下事项发表了独立意见：

第七届董事会第九次（临时）会议审议的《关于公司2022年度高管人员薪酬的议案》，认为公司高级管理人员2022年度薪酬符合《广州白云国际机场股份有限公司经理层成员任期制和契约化管理工作方案》及相关规定，薪酬的考核与发放不存在损害公司及股东利益的情形。

第七届董事会第九次（临时）会议审议的《关于聘请王利群先生担任总会计师的议案》，认为本次聘请王利群先生担任总会计师的程序符合《公司法》、公司《章程》的有关规定；经查阅王利群先生的履历，未发现有《公司法》第146条规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，其任职资格合法；同意聘请王利群先生担任总会计师。

第七届董事会第十一次（2023年度）会议的《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。我对关联交易的必要性、合理性、定价公允性以及对公司和中小股东利益的影响进行了

认真审查，认为相关关联交易是公允的，定价参考市场价格或按公开定价协议确定，不存在损害公司及其中小股东利益的情况；相关业务开展是为满足公司生产经营的需要，符合公司实际情况，有利于公司的发展。

342024年度股东大会会议材料

（四）与内部审计部门及会计师事务所沟通情况

报告期内，本人作为审计委员会委员积极与公司内审部门保持密切沟通，定期听取工作汇报，包括年度审计工作总结和工作计划、专项审计项目进展等，及时了解公司内审部门重点工作事项的进展情况，针对发现的问题提出改进建议，有效提高公司风险管理水平。同时，积极与会计师事务所进行深入地探讨和交流，及时掌握财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况，就审计过程中发现的问题和风险点进行充分沟通，确保审计结果客观及公正。

（五）与中小股东沟通交流情况

报告期内，本人通过参加股东大会、与投资者电话沟通、回复投资者邮件等多种方式积极与中小股东进行沟通交流，认真听取广大投资者的意见和建议，及时了解他们的关切和诉求，并在公司决策过程中充分考虑中小股东的利益，维护了股东尤其是中小投资者的合法权益。

（六）现场考察及公司配合工作情况

2024年，本人利用参加董事会、股东大会的机会及其他

时间对公司进行了现场考察和办公，与公司其他董事、监事、管理层人员积极进行沟通，多角度、多方面了解公司的生产经营情况、内部控制和财务状况；公司亦对本人独立董事相

关工作的展开给予了充分的配合，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，对于财务报告、

352024年度股东大会会议材料

内部控制审计、利润分配、重大投资等重大事项，公司以专题汇报等方式向独立董事汇报相关情况，为独立董事工作提供了便利条件，有效地配合了独立董事的工作。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况报告期，对公司与关联方之间的日常关联交易等事项进行了审议并发表了独立意见。经过认真审查，认为上述关联交易基于公司发展需要，遵循公平公允的市场原则，交易价格合理，交易条款公平公正，维护了公司整体利益，保护了非关联股东合法利益。上述关联交易在董事会权限范围内，经董事会审议通过后及时进行了披露，董事会审议表决时，关联董事回避表决。

（二）业绩承诺完成情况

2019年公司与控股股东机场集团进行资产置换，机场集

团向公司出具了《业绩补偿承诺函》，机场集团对公司就铂尔曼酒店、澳斯特酒店在业绩承诺期（即2020年、2021年、

2022年）实现的实际净利润与预测净利润之间的差异作出业绩补偿承诺。经公司2020年度股东大会审议，同意将原业绩承诺期由2020年至2022年三个会计年度延期至2022年至

2024年三个会计年度，原各年度承诺业绩金额不变，时间顺延。经会计师事务所审计，两家酒店2024年度经营业绩达到业绩承诺目标。

（三）董事及高级管理人员提名情况

362024年度股东大会会议材料

报告期内，公司第七届董事会第九次（临时）会议审议聘请王利群先生担任总会计师，本人与其他独立董事对候选人的任职资格、教育经历、工作背景、专业能力进行审查，并发表了独立意见。认为候选人具备担任相应职务的能力和条件，提名和聘任程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

（四）公司财务状况和经营成果

通过对公司定期财务报告的认真审议，与管理层、内部审计部门及外部审计机构的充分沟通，本人认为公司财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。

公司在成本控制、收入增长、资产运营等方面采取了有效措施，经营状况总体良好，但也关注到公司面临的市场竞争等挑战，并建议公司管理层积极应对。

（五）公司内部控制情况对公司内部控制制度的建设和执行情况进行了持续关注和评估。认为公司已建立了较为完善的内部控制体系，涵盖财务管理、运营管理、风险管理等各个方面，且内部控制制度得到了有效执行。

四、总体评价和建议

（一）总体评价

2024年，我始终以高度的责任感和专业精神履行独立董事职责。在这一年里，我见证了公司在复杂多变的市场环境中展现出的坚韧与进取。公司管理层展现出了较强的执行力

372024年度股东大会会议材料

和团队协作精神，积极应对各种挑战，推动公司在运营管理、业务拓展等方面取得了一定的成绩。公司的治理结构进一步优化，内部控制体系不断完善，为公司的可持续发展奠定了坚实基础。然而，我们也应清醒地认识到，公司在发展过程中仍面临着一些不容忽视的问题和挑战，需要我们共同努力加以解决。

2025年，我将继续坚守独立董事的职责，积极关注公司

的发展动态，为公司的发展提供更加专业、客观的建议和支持，与公司全体员工共同努力，推动公司实现更高质量的发展。

独立董事：王利亚

2025年4月29日

382024年度股东大会会议材料

独立董事2024年度履职报告（邢益强）

2024年，我严格依照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》

等相关规定，秉持对全体股东负责的态度，以诚实、勤勉、独立的原则履行独立董事职责，审慎行使公司和股东赋予的权利。积极参与公司股东大会、董事会及任职的董事会专业委员会会议，认真审议各项议案，针对重大事项发表客观、公正的独立意见，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。以下是我2024年度的履职情况报告。

一、个人基本情况

（一）个人履历

我于1962年6月出生，中共党员，中山大学博士，国家一级律师，广东环球经纬律师事务所高级合伙人、合伙人会议主席。现为最高人民检察院民事行政检察专家咨询网专家，曾任广州市律师协会第九届会长，现任广州市律师协会第十届名誉会长，广东省第十二、十三届人大代表，广东省人大

监察司法委员会委员，广东省法官检察官惩戒委员会委员，广东省人大常委会立法咨询专家，广州市政府法律顾问，广州市人大常委会立法咨询专家，广州市政协法制工作顾问，广州司法智库专家委员，海珠区政府法律顾问，中山大学法学院兼职硕士生导师，华南师范大学律师学院兼职教授，海

392024年度股东大会会议材料

珠区第十五、第十六、第十七届人大代表，中国国际经济贸

易仲裁委员会仲裁员，广州仲裁委员会仲裁员，深圳国际仲裁院（华南国际经济贸易仲裁委员会）仲裁员等。曾任广州金融控股集团有限公司和广州地铁集团有限公司外部董事，现任广东省交易控股集团有限公司外部董事、广州环保投资

集团有限公司外部董事、广州市儒兴科技股份有限公司独立

董事、广州市红棉智汇科创股份有限公司独立董事。本公司独立董事。

（二）独立性说明

作为公司独立董事，我仅担任独立董事职务，直系亲属、主要社会关系均未在上市公司及其附属企业任职；未曾为公

司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务；与公司或公

司控股股东（广东省机场管理集团有限公司）不存在关联关系，具备法律法规要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，不存在影响独立性的情形。

二、年度履职概况

（一）参加董事会、股东大会情况

2024年，我应参加董事会8次，股东大会2次，全部亲自出席。每次董事会会议前，我都会认真、细致地审阅会议议案及相关材料，积极参与各议题讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策贡献力量，对各次董事会会议审议的相关事项均投出赞成票，对公司董事会各项议案及其他事项未提出任何异议。

402024年度股东大会会议材料

（二）在专业委员会中履职情况

我在董事会下设的审计委员会、投资审查与决策委员会、

薪酬与考核委员会担任委员，在合规委员会担任主任委员。

在会议中，我凭借自身法律专业知识和丰富经验，对各项合规事项进行严格审查和深入分析，提出专业的意见和建议，督促公司不断完善合规管理体系，确保公司运营符合法律法规和监管要求。

（三）发表独立意见情况

2024年，对以下事项发表了独立意见：

第七届董事会第九次（临时）会议审议的《关于公司2022年度高管人员薪酬的议案》，认为公司高级管理人员2022年度薪酬符合《广州白云国际机场股份有限公司经理层成员任期制和契约化管理工作方案》及相关规定，薪酬的考核与发放不存在损害公司及股东利益的情形。

第七届董事会第九次（临时）会议审议的《关于聘请王利群先生担任总会计师的议案》，认为本次聘请王利群先生担任总会计师的程序符合《公司法》、公司《章程》的有关规定；经查阅王利群先生的履历，未发现有《公司法》第146条规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，其任职资格合法；同意聘请王利群先生担任总会计师。

第七届董事会第十一次（2023年度）会议的《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。我对关联交易的必要性、合

412024年度股东大会会议材料

理性、定价公允性以及对公司和中小股东利益的影响进行了

认真审查，认为相关关联交易是公允的，定价参考市场价格或按公开定价协议确定，不存在损害公司及其中小股东利益的情况；相关业务开展是为满足公司生产经营的需要，符合公司实际情况，有利于公司的发展。

（四）与内部审计部门及会计师事务所沟通情况

2024年，我积极与公司内部审计部门保持密切沟通，定

期听取内部审计工作汇报，详细了解内部审计工作计划、工作进展及发现的问题。对内部审计部门提出的重点关注事项和风险点，与他们共同探讨应对措施和解决方案，督促公司加强内部管理和风险控制。同时，与负责公司审计工作的会计师事务所保持良好沟通，就公司年度财务审计和内部控制审计工作进行交流，了解审计工作中的重点难点问题，确保审计工作的独立性、客观性和公正性，为公司财务报告的真实性和准确性提供保障。

（五）与中小股东沟通交流情况

为切实维护中小股东的合法权益，我通过多种方式积极与中小股东进行沟通交流。参加股东大会时，认真听取中小股东的意见和建议，对于他们关心的问题，及时向公司管理层反馈并寻求解答。同时，关注公司投资者关系平台上中小股东提出的问题，通过公司回复情况了解中小股东的诉求，在公司决策过程中充分考虑中小股东的利益。此外，还积极参与公司组织的投资者交流活动，与中小股东面对面沟通，

422024年度股东大会会议材料

增进彼此的了解和信任。

（六）现场考察及公司配合工作情况

2024年，我充分利用参加相关会议及其他工作时间到公

司进行实地考察，深入了解公司的运营情况，与公司经营管理人员进行沟通交流，详细询问公司在生产经营、市场拓展、战略规划等方面的情况，对公司的整体发展态势有了更直观、更全面的认识。在履职过程中，公司对我的工作给予了充分支持和配合，相关人员积极提供资料、解答问题，不存在拒绝、阻碍或隐瞒、干预我独立行使职权的情形，确保我享有与其他董事同等的知情权。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为我的工作提供了便利条件。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2024年，第七届董事会第十一次（2023年度）会议审议

了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。在审查过程中，我重点关注关联交易的必要性、合理性、交易价格的公允性以及决策程序的合规性。经过深入调查和分析，认为上述关联交易均基于公司正常生产经营需要，遵循公平、公正、公开的市场原则，交易价格合理，符合公司和全体股东的利益。董事会在审议相关关联交易议案时，关联董事均依法回避表决，决策程序合法合规，且公司及时履行了信息披露义务。

432024年度股东大会会议材料

（二）业绩承诺完成情况

2019年公司与控股股东机场集团进行资产置换，机场集

团向公司出具了《业绩补偿承诺函》，机场集团对公司就铂尔曼酒店、澳斯特酒店在业绩承诺期（即2020年、2021年、

2022年）实现的实际净利润与预测净利润之间的差异作出业绩补偿承诺。经公司2020年度股东大会审议，同意将原业绩承诺期由2020年至2022年三个会计年度延期至2022年至

2024年三个会计年度，原各年度承诺业绩金额不变，时间顺延。经会计师事务所审计，两家酒店2024年度经营业绩达到业绩承诺目标。

（三）董事及高级管理人员提名情况

2024年，公司第七届董事会第九次（临时）会议审议聘

请王利群先生担任总会计师，我与其他独立董事对候选人的任职资格、教育经历、工作背景、专业能力进行了严格审查，并发表了独立意见。认为候选人具备担任相应职务的能力和条件，提名和聘任程序符合法律法规和《公司章程》的规定，能够为公司的发展提供有力支持。

（四）公司财务状况和经营成果

通过对公司定期财务报告的认真审议，与管理层、内部审计部门及外部审计机构的充分沟通，我认为公司财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。

2024年，公司在业务发展、市场拓展等方面取得了一定成绩，

442024年度股东大会会议材料

但也面临着市场竞争加剧等挑战，建议公司进一步优化业务结构，加强成本控制，提升运营效率，积极拓展市场，以增强公司的盈利能力和市场竞争力。

（五）公司内部控制情况对公司内部控制制度的建设和执行情况进行了持续关注和评估。认为公司已建立了较为完善的内部控制体系，涵盖财务管理、运营管理、风险管理等各个方面，且内部控制制度得到了有效执行。

四、总体评价和建议

2024年度，我严格按照相关法律法规和公司章程的要求，

认真履行独立董事职责，积极参与公司治理，在公司重大决策、监督管理、保护股东利益等方面发挥了应有的作用。公司管理层能够积极配合独立董事工作，公司治理结构不断完善，运营管理规范有序，经营业绩保持稳定发展态势。

展望2025年，我将继续秉持独立、客观、公正的原则，不断加强学习，提升履职能力，密切关注公司发展动态，积极参与公司治理，为公司的高质量发展和股东利益的最大化贡献自己的力量。

独立董事：邢益强

2025年4月29日

452024年度股东大会会议材料

独立董事2024年度履职报告（李孔岳）本人李孔岳，作为广州白云国际机场股份有限公司（以下简称“公司”或“白云机场”）的独立董事，严格依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《广州白云国际机场股份有限公司章程》

《广州白云国际机场股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，以及证券监管部门的各项要求，秉持对全体股东负责的态度，在2024年度工作中恪尽职守、勤勉尽责，切实履行独立董事的职责。

在过去的一年里，我积极出席公司相关会议，认真仔细审阅会议议案及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，充分发挥独立董事的专业优势和独立判断能力，努力维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2024年度本人履行独立董事职责的情况报告如下：

一、个人基本情况

个人履历：李孔岳，1967年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，拥有博士学历。中山大学管理学院教授、博士生导师；EDP教育联盟名誉主席、首席经济学家；曾任中

山大学管理学院EDP教育中心主任；兼任国家自然科学基金

同行通讯评审专家，广东青年经济研究会理事，中国社科院、浙江大学、四川大学、厦门大学、中国科大、西安交大、东

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北财大、湖南大学、贵州大学等讲座教授，曾做客凤凰卫视震海听风录、胡润榜发布会；曾任山东泰山啤酒股份有限公

司独立董事，目前兼任广东美亚旅游科技集团股份有限公司独立董事，本公司独立董事。

独立性说明：作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事之外的其他任何职务。本人的直系亲属、主要社会关系均未在上市公司及其附属企业任职；未为公司或其附

属企业提供财务、法律、咨询等服务；与公司或公司控股股

东广东省机场管理集团有限公司不存在关联关系，具备法律法规要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，不存在任何影响独立性的情形。

二、年度履职概况

（一）参加董事会、股东大会情况

2024年度，公司共召开8次董事会会议和2次股东大会会议，我均亲自出席。在每次董事会会议召开前，我都会提前认真审阅会议议案及相关材料，深入了解议案背景和相关情况，为会议讨论做好充分准备。在会议中，我充分运用自身的专业知识，结合公司实际运营状况，以客观、独立且审慎的态度积极参与各议题的讨论，提出合理的意见和建议，为董事会的科学决策贡献力量。在对各项议案进行表决时，我均投出了审慎且负责的一票，对公司董事会各项议案及公司其它事项未提出异议。

（二）在专业委员会中履职情况

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本人在董事会下设的投资审查与决策委员会中担任委员。2024年，在专门委员会中，我认真履行职责，积极参与各项工作，为公司规范运作、董事会科学决策发挥积极作用。

投资审查与决策委员会2024年共召开2次会议，对《公司2024年度投资计划》《关于向全资子公司广州白云国际机场空港快线运输有限公司增资的议案》等事项进行了审议。

在审议过程中，我从专业角度出发，对投资项目的可行性、风险评估、收益预期等方面进行深入分析和探讨，提出合理建议，确保公司投资决策的科学性和合理性。

（三）发表独立意见情况

2024年，我对公司以下事项发表了独立意见：

第七届董事会第九次（临时）会议审议的《关于公司2022年度高管人员薪酬的议案》，认为公司高级管理人员2022年度薪酬符合《广州白云国际机场股份有限公司经理层成员任期制和契约化管理工作方案》及相关规定，薪酬的考核与发放不存在损害公司及股东利益的情形。

第七届董事会第九次（临时）会议审议的《关于聘请王利群先生担任总会计师的议案》，认为本次聘请王利群先生担任总会计师的程序符合《公司法》、公司《章程》的有关规定；经查阅王利群先生的履历，未发现有《公司法》第146条规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，其任职资格合法；同意聘请王利群先生担任总会计师。

482024年度股东大会会议材料第七届董事会第十一次（2023年度）会议的《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。我对关联交易的必要性、合理性、定价公允性以及对公司和中小股东利益的影响进行了

认真审查，认为相关关联交易是公允的，定价参考市场价格或按公开定价协议确定，不存在损害公司及其中小股东利益的情况；相关业务开展是为满足公司生产经营的需要，符合公司实际情况，有利于公司的发展。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2024年度，公司发生了多笔关联交易。我高度关注关联

交易的合规性、必要性、定价公允性以及对公司和中小股东利益的影响。在每次关联交易议案提交董事会审议前，我都会认真审查相关资料，与公司管理层进行充分沟通，了解交易背景、目的和具体条款。对于重大关联交易，我还会要求公司提供详细的评估报告和法律意见。经审查，我认为公司2024年度发生的关联交易均是基于公司正常生产经营需要，

交易价格遵循市场公平原则，定价公允合理，决策程序符合法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

（二）业绩承诺完成情况

2019年公司与控股股东机场集团进行资产置换，机场集

团向公司出具了《业绩补偿承诺函》，机场集团对公司就铂尔曼酒店、澳斯特酒店在业绩承诺期（即2020年、2021年、

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2022年）实现的实际净利润与预测净利润之间的差异作出业绩补偿承诺。经公司2020年度股东大会审议，同意将原业绩承诺期由2020年至2022年三个会计年度延期至2022年至

2024年三个会计年度，原各年度承诺业绩金额不变，时间顺延。经会计师事务所审计，两家酒店2024年度经营业绩达到业绩承诺目标。

（三）对外担保及资金占用情况

对公司2024年度对外担保、资金占用情况进行了持续

跟踪和审查，经核查，2024年度公司不存在对外担保情况，也未发生控股股东及其他关联方非经营性资金占用公司资金的情形。

（四）高级管理人员提名和薪酬情况

在高级管理人员提名方面，我对公司提名的高级管理人员候选人的任职资格、工作经验、专业能力等进行了认真审查，认为提名程序符合公司章程的规定，候选人具备担任相应职务的能力和条件，能够胜任公司高级管理工作。在高级管理人员薪酬方面，我关注薪酬政策的合理性和激励性，认为公司制定的高级管理人员薪酬方案与公司经营业绩和行

业水平相匹配，能够有效激励高级管理人员积极履行职责，提升公司经营业绩，不存在薪酬过高或过低的情况，符合公司和股东的利益。

（五）业绩预告及定期报告情况

公司在2024年度按照相关规定发布了业绩预告，我对

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业绩预告和定期报告的编制过程和依据进行了了解，关注公司业绩的真实性和准确性。经与公司管理层沟通，我认为公司业绩预告和定期报告能够客观反映公司的经营状况和财务成果，编制依据合理，数据准确可靠，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况。

（六）聘任会计师事务所情况

2024年度，公司聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)

为2024年度财务审计机构及内控审计机构。我对公司聘任会计师事务所的事项进行了审慎审查，认为公司聘任会计师事务所的决策程序符合法律法规和公司章程的规定，聘任的会计师事务所具备相应的资质和专业能力，能够为公司提供高质量的审计服务。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

公司2024年度对股东实施了现金分红，分红比率达到

40%。我认为公司的现金分红方案充分考虑了公司的盈利状

况、资金需求和股东利益，符合公司章程和相关法律法规的规定，体现了公司对股东的合理回报。同时，我也关注到公司在其他投资者回报方面采取的措施，如加强与投资者的沟通交流、积极开展投资者关系活动等，有助于提升投资者对公司的信心和满意度。

（八）公司及股东承诺履行情况对公司及股东在2024年度的承诺履行情况进行了持续监督和检查。经核查，公司及股东均能够严格履行相关承诺，

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不存在违反承诺的情况。公司建立了健全的承诺履行跟踪机制，能够及时发现和解决承诺履行过程中出现的问题，确保承诺事项得到有效落实，维护了公司和股东的诚信形象。

（九）信息披露的执行情况

2024年度，我对公司信息披露的执行情况进行了密切关注。我认真审阅公司定期报告和临时公告，对信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性进行审查。经核查，我认为公司能够严格按照相关法律法规和监管要求，真实、准确、完整、及时地披露公司重大信息，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况，保障了股东和投资者的知情权。

（十）内部控制的执行情况

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和

其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，我对公司2024年度内部控制的执行情况进行了监督和检查。

通过查阅内部控制相关文件、与公司管理层和内部审计部门

沟通交流、实地考察等方式，我了解到公司已建立健全了内部控制体系，涵盖了公司经营管理的各个环节和层面，内部控制制度得到有效执行。公司内部审计部门能够认真履行职责，定期对内部控制制度的执行情况进行审计和评价，及时发现和纠正内部控制存在的问题，不断完善内部控制体系，保障了公司的规范运作和健康发展。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

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2024年度，公司董事会及下属专门委员会能够按照法律

法规、公司章程和相关议事规则的规定，规范、有序地运作。

董事会会议的召集、召开、表决等程序符合规定，会议决议合法有效。各专门委员会能够充分发挥专业优势，在各自职责范围内积极开展工作，为董事会决策提供了有力的支持和专业建议。我作为独立董事，积极参与董事会及下属专门委员会的各项工作，认真履行职责，充分发挥了独立董事的监督制衡和专业咨询作用，促进了公司治理结构的完善和治理水平的提升。

四、总体评价

2024年度，我认为公司在经营管理、公司治理、信息披

露等方面均取得了良好的成绩。公司管理层能够认真履行职责，积极应对市场变化和挑战，推动公司业务持续稳定发展。

公司治理结构不断完善，内部控制制度健全有效，能够有效防范经营风险和财务风险。公司能够严格遵守相关法律法规和监管要求，真实、准确、完整、及时地披露公司信息，保障了股东和投资者的知情权。同时，公司也非常重视与独立董事的沟通交流，为独立董事履行职责提供了必要的支持和保障，使我能够充分发挥独立董事的作用，为公司发展贡献力量。

2024年度，我严格按照相关法律法规和公司章程的规定，

认真履行独立董事职责，积极参与公司治理，为公司发展提供了专业建议和支持。在今后的工作中，我将继续秉持独立、

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客观、公正的原则，不断加强学习，提升自身专业素养和履职能力，更加勤勉尽责地履行独立董事职责，为公司的持续、健康、稳定发展贡献自己的力量。

独立董事：李孔岳

2025年4月29日

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独立董事2024年度履职报告（陆正华）本人陆正华，作为广州白云国际机场股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等公司制度的规定，在2024年度工作中，本人定期了解公司经营情况，认真履行独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责。积极出席相关会议，认真审阅会议议案及相关材料，积极参与各议题的讨论，对公司重点关注事项发表了意见，切实维护了公司和股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

本人于1962年出生，博士，注册会计师。曾任华南理工大学工商管理学院副教授、硕士生导师，在教学与学术研究领域深耕多年，积累了丰富的专业知识和理论经验。现任敏捷控股有限公司独立非执行董事、温氏食品集团股份有限公

司独立董事、广州达意隆包装机械股份有限公司独立董事，

2023年2月起担任广州白云国际机场股份有限公司独立董事。

报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》

第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况，能够

独立、公正地履行职责。

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二、年度履职概况

（一）出席会议情况

2024年度，公司共召开了8次董事会会议、2次股东大会。本人始终高度重视参会工作，提前认真审阅会议资料，深入研究各项议案与内容，董事会会议和股东大会均亲自出席，无缺席情况。在会议中，积极参与讨论，凭借自身专业知识和经验，对公司的战略规划、经营决策、财务管理、关联交易等重大事项提出客观、独立的意见和建议，为董事会科学决策提供有力支持，切实保障股东权益。

本人在董事会下设的投资与决策委员会、合规委员会任委员以及审计委员会任主任委员。审计委员会2024年度共召开7次会议，作为审计委员会主任委员，严格按照相关规定，认真组织并参与每次会议与决策，对公司定期报告、财务报表、内部控制、关联交易、审计机构聘任等重点事项进

行审议与监督，确保公司财务信息真实准确、内部控制有效运行、关联交易合规公允。投资与决策委员会共召开2次会议，对公司重大投资项目的可行性、风险评估、收益预测等进行审慎分析，从专业角度审视公司投资决策科学与合理，投资项目效益与股东利益。合规委员会召开1次会议，对于公司合规管理体系，合规政策与制度执行状况进行审核，促使公司运营管理合法合规，有效防范合规性风险。

（二）日常履职情况

在日常工作中，保持与公司管理层的深入沟通，及时了

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解公司经营动态、重大事项进展情况，对公司提交的议案以及相关文件资料进行认真审阅，及时反馈审核意见和建议。

关注公司公告信息披露情况，确保信息披露真实、准确、完整、及时。维护投资者知情权，且在会议决策与日常监督中提供更真实、准确的信息支持，使履职更具针对性和实效性。

不断地学习最新法律法规、监管政策以及行业动态，并参加监管机构或交易所举办的独立董事履职培训，提升自身专业素养和履职能力，以适应公司发展和监管要求的变化。

三、履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2024年度，对每一项关联交易的议案都进行了严格审查，

重点关注交易的必要性、合理性、定价的公允性以及对公司

和中小股东利益的影响。通过查阅相关资料、与管理层沟通、要求提供详细说明等方式，确保关联交易是基于公司正常经营需要，交易价格遵循市场公平原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况经核查，2024年度公司不存在对外担保情况，也未发生控股股东及其他关联方非经营性资金占用公司资金的情形。

且高度重视公司对外担保和资金安全问题，定期向公司管理层了解相关情况，审查公司担保决策程序合规性，担保风险评估的充分性。同时，关注公司资金往来明细，确保资金使用合法合规，切实保障公司资产安全和股东权益。

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（三）募集资金使用情况经核查，公司2024年度不存在募集资金使用相关的存放、使用、管理等情形。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

在公司高级管理人员提名方面，对提名的候选人的任职资格、教育背景、工作经历、专业能力等进行全面审查。通过审阅候选人简历、与提名方沟通、了解候选人过往工作业

绩和职业操守等方式，确保提名的高级管理人员具备胜任相应岗位的能力和素质，能够为公司发展贡献力量。在高级管理人员薪酬方面，依据公司经营业绩、行业薪酬水平、市场情况等因素，对高级管理人员薪酬方案进行审议，确保薪酬方案合理、公平，既能激励高级管理人员积极工作，提升公司业绩，又能保障股东利益，避免薪酬过高或过低对公司和股东造成不利影响，并对相关事项发表独立意见。

（五）业绩预告及业绩快报情况

关注公司业绩预告及业绩快报的披露情况，在公司发布相关公告前，与公司财务部门和管理层沟通，了解业绩预测的依据和计算过程。对业绩数据进行分析，结合公司经营实际情况和市场环境变化，判断业绩预告的合理性和准确性，确保公司业绩信息披露真实可靠，为投资者决策提供准确参考。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，对拟聘任的会计师事务所的资质、专业能力、

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执业经验、诚信记录等进行充分的了解与审查，是否具备为公司提供审计服务的能力和条件。并与拟聘任会计师事务所沟通，了解审计工作开展情况、存在的问题等。在审计委员会会议和董事会会议中，对聘任会计师事务所议案进行认真审议，从保障审计质量、维护股东利益角度出发，发表意见，确保公司审计工作的独立性、公正性和有效性。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

重视公司现金分红政策的制定与执行，认为合理的现金分红是对股东投资的回报，也是公司良好经营状况和财务健康的体现。在审议公司利润分配方案时，综合考虑公司盈利水平、资金需求、未来发展战略以及股东利益等因素，与公司管理层沟通交流，对现金分红的比例、方式等提出建议。

关注公司在投资者关系管理方面的工作，鼓励公司通过多种渠道加强与投资者的沟通，及时回应投资者关切，切实维护投资者合法权益，提升投资者对公司的信心和满意度。

（八）公司及股东承诺履行情况

持续关注公司及股东承诺履行情况，定期查阅相关资料，与公司管理层核实承诺事项的进展。对公司及股东是否严格按照承诺内容履行义务进行监督，2024年度，未发现未履行或未完全履行承诺的情况。

（九）信息披露的执行情况

高度重视公司信息披露工作，认为准确、及时、完整的信息披露是上市公司的基本义务，也是投资者了解公司、作

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出投资决策的重要依据。日常工作中，关注公司信息披露的内容和流程，审查信息披露文件的真实性、准确性和完整性。

与公司董事会秘书及信息披露相关部门保持沟通，了解信息披露工作中存在的问题和困难，提出改进建议。确保公司按照法律法规和监管要求，及时披露公司重大事项、定期报告等信息，避免出现信息披露违规行为，维护公司和投资者的良好形象。

（十）内部控制的执行情况

作为审计委员会主任委员，积极推动公司内部控制体系建设与完善，监督内部控制制度的执行情况。组织审计委员会对公司内部控制进行自我评价和审计，审查内部控制评价报告和审计报告。通过查阅内部控制制度文件、实地检查业务流程执行情况、与内部审计部门沟通等方式，了解公司内部控制在财务报告、资产管理、采购销售、投资融资等关键环节的有效性。针对发现的内部控制缺陷，提出整改建议，督促公司管理层及时采取措施加以改进，提高公司内部控制水平，防范经营风险和财务风险，保障公司规范运作和可持续发展。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

2024年度，公司董事会及下属专门委员会严格按照法律

法规和《公司章程》《董事会议事规则》《各专门委员会议事规则》的规定规范运作。董事会会议召集、召开程序合法合规，会议资料准备充分，议题明确。各位董事积极参与讨论，

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充分发表意见，对公司重大事项进行科学决策。下属专门委员会在各自职责范围内积极开展工作，为董事会决策提供专业支持和建议。审计委员会在财务监督、内部控制审计等方面发挥了重要作用；投资审查与决策委员会对公司重大投资

项目进行严谨论证和审查；合规委员会加强公司合规管理，确保公司运营合法合规。作为独立董事，积极参与各专门委员会工作，认真履行职责，与其他委员密切配合，共同推动公司治理水平不断提升。

四、总体评价和建议

2024年度，公司在经营管理、业务发展、公司治理等方

面取得了显著成绩。公司管理层勤勉尽责，积极应对市场变化和行业挑战，在提升机场运营效率、服务质量、拓展业务领域等方面采取了一系列有效措施，推动公司持续健康发展。

公司治理结构不断完善，内部控制制度健全有效，信息披露及时准确，切实维护了股东的合法权益。

作为独立董事，报告期内，本人始终遵循《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司制度的规定，认真履行职责。本人积极参与公司决策，对各项议案进行审慎分析，并就相关问题与各方进行深入沟通，为公司的健康发展建言献策。本人利用自身的专业知识，独立、审慎地行使表决权，坚决维护公司和中小股东的合法权益。

2025年，本人将继续本着诚信和勤勉的精神，在股东赋

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予本人权利的各个方面忠实地履行自己的职责。加强同公司董事、监事、高级管理人员之间的沟通与交流，依法履行独立董事的义务。利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，提高公司决策水平和经营业绩，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司的持续健康发展保驾护航。

独立董事：陆正华

2025年4月29日

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