白云机场:北京市奋迅律师事务所关于广州白云国际机场股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书

北京市奋迅律师事务所

关于广州白云国际机场股份有限公司

2024 年度向特定对象发行 A 股股票

发行过程和认购对象合规性的法律意见书

二〇二五年十二月北京朝阳区建国门外大街1号

国贸写字楼2座3501|100004

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fenxunlaw.com北京市奋迅律师事务所关于广州白云国际机场股份有限公司

2024 年度向特定对象发行 A 股股票

发行过程和认购对象合规性的法律意见书

致：广州白云国际机场股份有限公司

北京市奋迅律师事务所（以下简称“本所”）受广州白云国际机场股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，作为发行人本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规、

部门规章及其他规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《北京市奋迅律师事务所关于广州白云国际机场股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》《北京市奋迅律师事务所关于广州白云国际机场股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票的法律意见书》及相关补充法律意见书等法律文件（前述本所出具的文件合称“已出具法律文件”）。

本所在已出具法律文件中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与已出具法律文件中相同用语的含义一致。

本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、其他规

范性文件以及中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

1一、本次发行的批准和授权

（一）发行人内部的批准和授权

2024年7月12日，发行人第七届董事会第十三次（临时）会议审议通过了

《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行股票相关事宜的议案》等相关议案。

2024年12月9日，发行人第七届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于 2023年年度权益分派实施后调整向特定对象发行 A股股票发行价格和发行数量的议案》等相关议案。

2024年12月25日，发行人2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行股票相关事宜的议案》等相关议案。

（二）监管部门的审核和注册2024年9月29日，机场集团出具粤机场集团财资发〔2024〕11号《关于

2024年度向特定对象发行 A股股票有关事项的批复》，同意发行人第七届董事会

第十三次（临时）会议审议通过的向特定对象发行 A股股票方案，同意机场集团

参与认购本次发行的全部 A股股票，并签署相关法律文件。

2025年10月22日，上交所出具《关于广州白云国际机场股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2025年12月9日，中国证监会出具《关于同意广州白云国际机场股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2720号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。

综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已取得必要的批准和授权。

二、本次发行的发行过程和发行结果根据发行人2024年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》（以下简称《发行方案》），本次发行不涉及询价发行，发行过程与发行结果如下：

（一）本次发行的认购对象

根据《发行方案》及发行人与机场集团签署的《股份认购协议》，本次发行的发行对象为发行人控股股东机场集团，机场集团以现金方式认购本次发行的全部股票。

经本所经办律师核查，发行对象机场集团不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》

所规定的私募投资基金，无需履行私募基金相关的登记备案程序。

2根据发行对象机场集团已出具的承诺，机场集团用于认购本次向特定对象发

行股票的资金全部来源于自有资金或通过合法形式自筹资金，不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方（除机场集团外）资金的方式用于本次认购的情形，不存在接受发行人或其利益相关方（除机场集团外）提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

本次发行的认购对象为发行人控股股东，本次发行构成上市公司关联交易。

发行人董事会审议本次发行相关议案时，关联董事均已回避表决；发行人独立董事召开了独立董事专门会议审议通过本次发行相关议案；发行人股东大会审议本

次发行相关议案时，关联股东均已回避表决。

（二）本次发行的相关协议

2024年7月12日，发行人与机场集团签署了《股份认购协议》，就本次发

行的认购数量和认购方式、认购价格和定价原则、认购对价支付、限售期、生效

条件、违约责任等事项进行了约定。

经本所经办律师核查，机场集团与发行人已就本次发行完成内部批准程序，本次发行已取得国有资产监管规定所需的批准、上交所的审核通过以及中国证监

会同意注册的批复，《股份认购协议》约定的生效条件已成就。

（三）本次发行的价格和数量

根据《发行方案》，本次发行的发行价格为7.70元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转

增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

本次发行的股票数量不超过207792207股（含本数），且募集资金总额不超过 160000.00万元（含 160000.00万元），最终发行 A股股票数量计算至个位数（计算结果向下取整）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。最终发行数量以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。

3根据公司2023年年度权益分派实施情况，公司以实施权益分派股权登记日

登记的总股本2366718283股为基数，每股派发现金红利0.0747元。根据上述调整公式，本次发行价格调整为7.63元/股。以本次发行募集资金总额不超过

160000.00万元（含160000.00万元）计算，本次发行股票数量调整为不超过

209698558股（含本数）。

根据公司2024年年度权益分派实施情况，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本2366718283股为基数，每股派发现金红利0.157元。根据发行价格调整机制，本次调整后的发行价格应不低于本次调整前发行价格7.63元/股扣减2024年年度权益分派除息金额，与公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（扣减2024年年度权益分派除息金额）孰高者。根据上述调整公式，本次发行价格进一步调整为7.60元/股。以本次发行募集资金总额不超过160000.00万元（含160000.00万元）计算，本次发行股票数量调整为不超过210526315股（含本数）。

根据上述调整，本次发行的发行价格为7.60元/股；经发行人与保荐人（主承销商）确定，本次发行的最终发行数量为210526315股。

（四）本次发行的缴款和验资根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广州白云国际机场股份有限公司向特定对象发行 A股股票认购资金实收情况的验证报告》（信会师报字[2025]第 ZC10419号），截至 2025年 12月 16日止，中国国际金融股份有限公司在中国农业银行股份有限公司北京朝阳支行营业部开立的认购资金专用账户

已收到机场集团认购资金1599999994.00元。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州白云国际机场股份有限公司验资报告》（信会师报字[2025]第 ZC10420 号），截至 2025 年 12 月 17 日止，本次发行募集资金总额为1599999994.00元，扣除保荐承销费及其他发行费用总计7140119.18元（不含增值税），募集资金净额为1592859874.82元，计入实收资本（股本）210526315.00元，计入资本公积（股本溢价）

1382333559.82元。

综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，本次发行的认购对象符合相关法律法规和发行人股东大会决议的规定；发行人为本次发行签署的《股份认购协议》合法有效；本次发行的发行价格和数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规和发行人股东大会决议的规定；本次发行的缴款和

验资符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定。

三、结论意见

综上所述，本所经办律师认为：

1、发行人本次发行已取得必要的批准和授权；

2、本次发行的认购对象符合相关法律法规和发行人股东大会决议的规定；

3、发行人为本次发行签署的《股份认购协议》合法有效；

4、本次发行的发行价格和数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等

4相关法律法规和发行人股东大会决议的规定；

5、本次发行的缴款和验资符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关

法律法规的规定。