广州白云国际机场股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议材料

2025年11月12日2025年第一次临时股东大会会议材料

目录

1.会议须知....................................-1-

2.会议议程....................................-2-

3.关于聘请2025年度财务审计机构的议案...............-3-

4.关于聘请2025年度内部控制审计机构的议案...........-8-

5.关于修订《广州白云国际机场股份有限公司章程》的议案-10-

6.关于修订《广州白云国际机场股份有限公司股东大会议事规则》

的议案...........................................-14-

7.关于修订《广州白云国际机场股份有限公司董事会议事规则》的

议案.............................................-16-

8.关于修订《广州白云国际机场股份有限公司独立董事工作制度》

的议案...........................................-18-

9.关于修订《广州白云国际机场股份有限公司募集资金管理办法》

的议案...........................................-20-

附件：

1.《公司章程》修订对比表

2.《股东会议事规则》修订对比表

3.《董事会议事规则》修订对比表

4.《独立董事工作制度》修订对比表

5.《募集资金管理办法》修订对比表2025年第一次临时股东大会会议材料

会议须知

为确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《广州白云国际机场股份有限公司章程》及《广州白云国际机场股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。

一、本次会议会务处设在公司董事会秘书室，负责会议的组织及相关会务工作；

二、除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高管人

员、公司聘请的律师、审计机构及其他邀请人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场；

三、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态，除

会务组工作人员外，谢绝个人录音、拍照及录像；

四、与会人员应自觉遵守会场秩序，对任何干扰股东大会召开或

侵犯其他股东权益的行为，工作人员有权予以制止并送有关部门查处；

五、出席会议的股东或股东代理人均依法享有发言权、质询权、表决权；

六、若股东或股东代理人在会议期间要求发言或质询，应遵照会议议程的统一安排；

七、股东或股东代理人发言时，请条理清楚、简明扼要；

八、大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决时不再进行会议发言。

-1-2025年第一次临时股东大会会议材料会议议程

一、会议签到；

二、宣布会议开始；

三、宣读议案一：《关于聘请2025年度财务审计机构的议案》；

四、宣读议案二：《关于聘请2025年度内部控制审计机构的议案》；

五、宣读议案三：《关于修订〈广州白云国际机场股份有限公司章程〉的议案》；

六、宣读议案四：《关于修订〈广州白云国际机场股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》；

七、宣读议案五：《关于修订〈广州白云国际机场股份有限公司董事会议事规则〉的议案》；

八、宣读议案六：《关于修订〈广州白云国际机场股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》；

九、选读议案七：《关于修订〈广州白云国际机场股份有限公司募集资金管理办法〉的议案》

十、现场会议登记终止，宣布到会股东、股东代理人人数及代表股份数；

十一、推选监票人、计票人；

十二、股东发言；

十三、股东对各项议案逐项进行审议、表决；

十四、统计现场及网络投票表决结果；

十五、宣读《2025年第一次临时股东大会决议》；

十六、宣读《法律意见书》；

十七、董事、监事签署《2025年第一次临时股东大会会议记录》；

会议结束。

-2-2025年第一次临时股东大会会议材料议案一关于聘请2025年度财务审计机构的议案

重要内容提示：

?拟聘任的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）?原聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）?变更会计师事务所的简要原因：根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定，鉴于立信作为公司审计机构已服务9年，公司拟变更2025年度会计师事务所。

公司已就本次变更会计师事务所事项与立信进行了充分沟通，立信对此无异议。

一、拟聘请会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：1981年（工商登记：2011年12月22日）

注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

首席合伙人：李惠琦

人员信息：截至2024年末，致同所从业人员近六千人，-3-2025年第一次临时股东大会会议材料

其中合伙人239名，注册会计师1359名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

业务规模：致同所2024年度业务收入261427.45万元，其中审计业务收入210326.95万元，证券业务收入

48240.27万元。2024年年报上市公司审计客户297家，主

要行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批

发和零售业；电力、热力、燃气及水生产供应业；交通运输、

仓储和邮政业，收费总额38558.97万元；2024年年报挂牌公司客户166家，主要行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；批发和零售业；

文化、体育和娱乐业；租赁和商务服务业，审计收费4156.24万元；本公司同行业上市公司审计客户9家。

2.投资者保护能力

致同所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2024年末职业风险基金1877.29万元。

致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

3.诚信记录

致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚

3次、监督管理措施18次、自律监管措施11次和纪律处分

1次。67名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚16人次、监督管理措施19次、自律监管措施10次和纪律处分3次。

-4-2025年第一次临时股东大会会议材料

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人及签字注册会计师：邓碧涛，2002年成为注册会计师，2019年开始从事上市公司审计，2002年开始在致同所执业，拟从2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告2份、挂牌公司审计报告1份。

签字注册会计师：李少泽，2023年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2024年开始在致同所执业，拟从

2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告1份。

项目质量复核合伙人：卫俏嫔，1996年成为注册会计师，1998年开始从事上市公司审计，1998年开始在致同所执业，

拟从2025年开始为本公司提供审计服务，复核的上市公司审计报告4份、挂牌公司审计报告2份。

2.诚信记录

上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙

人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律

监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人不存在可能影响独立性的情形。

-5-2025年第一次临时股东大会会议材料

4.审计收费

2025年度致同所拟收取的财务审计费用为105万元，审

计费用系根据招投标确定，较上一期审计费用无变化。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见公司前任会计师事务所为立信会计师事务所（特殊普通合伙），截至2024年度已连续9年为公司提供审计服务，期间立信坚持独立审计原则，勤勉尽责，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内控情况，切实履行审计机构应尽的责任，从专业角度维护公司和股东合法权益。2024年度，立信对公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托立信开展部分审计工作后解聘的情况。

（二）拟变更会计师事务所的原因

2016年—2024年期间，立信作为公司年度财务审计机构已服务9年，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，公司经公开招标程序并根据评审结果，拟聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。公司与前任会计师事务所在工作安排、收费、意见等方面不存在分歧。

（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就变更会计师事务所的相关事宜与前、后任会计

师事务所均进行了充分的沟通，各方均已明确知悉本事项并-6-2025年第一次临时股东大会会议材料确认无异议，前后任事务所将按照《中国注册会计师审计准

则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》要求，做好沟通及配合工作。

三、变更会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会的审核意见

公司第七届董事会审计委员会第二十二次会议审议通过

了《关于聘请公司2025年度财务审计机构的议案》，审计委员会已对致同所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚

信状况等进行了充分的了解和审查，认为其能够满足为公司提供审计服务的要求，更换会计师事务所的理由充分、恰当，同意聘请致同所为2025年度审计机构，对公司2025年度财务报告进行审计，并同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）董事会的审议和表决情况公司第七届董事会第二十三次（临时）会议审议通过《关于聘请2025年度财务审计机构的议案》，并同意提交公司股东大会进行审议。董事会表决情况为7票同意，0票反对。

（三）生效日期本次聘任会计师事务所事项自公司股东大会审议通过之日起生效。

上述议案，提请公司股东大会审议。

广州白云国际机场股份有限公司董事会

2025年11月12日

-7-2025年第一次临时股东大会会议材料议案二关于聘请2025年度内部控制审计机构的议案

一、拟聘请会计师事务所的基本情况

（一）机构信息与“关于聘请2025年度财务审计机构的议案”（上一议案）该部分内容相同。

（二）项目信息基本信息、诚信记录及独立性与“关于聘请2025年度财务审计机构的议案”（上一议案）该部分内容相同。

审计收费：2025年度致同所拟收取的内部控制审计费用

为23万元，审计费用系根据招投标确定，较上一期审计费用减少5.7万元。

二、拟变更会计师事务所的情况说明与“关于聘请2025年度财务审计机构的议案”（上一议案）该部分内容相同。

三、变更会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会的审核意见

公司第七届董事会审计委员会第二十二次会议审议通

过了《关于聘请2025年度内部控制审计机构的议案》，审计委员会已对致同所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立

性和诚信状况等进行了充分的了解和审查，认为其能够满足-8-2025年第一次临时股东大会会议材料

为公司提供审计服务的要求，更换会计师事务所的理由充分、恰当，同意聘请致同所为2025年度审计机构，对公司2025年度内部控制进行审计，并同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）董事会的审议和表决情况公司第七届董事会第二十三次（临时）会议审议通过《关于聘请2025年度内部控制审计机构的议案》，并同意提交公司股东大会进行审议。董事会表决情况为7票同意，0票反对。

（三）生效日期本次聘任会计师事务所事项自公司股东大会审议通过之日起生效。

上述议案，提请公司股东大会审议。

广州白云国际机场股份有限公司董事会

2025年11月12日

-9-2025年第一次临时股东大会会议材料议案三

关于修订《广州白云国际机场股份有限公司章程》的议案为贯彻落实新《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”），根据证监会《上市公司章程指引》，现对《广州白云国际机场股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，主要情况如下：

一、修订背景

2023年12月29日，第十四届全国人民代表大会常务委

员会第七次会议修订通过了《公司法》，自2024年7月1日起施行。

2024年12月，证监会发布《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》，要求上市公司应当在2026年

1月1日前，按照《公司法》及《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》及证监会

配套制度规则等规定，修改公司章程及配套制度，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。

2025年3月28日，证监会公布《上市公司章程指引》

《上市公司股东会规则》并自公布之日起施行。

二、主要修订内容

-10-2025年第一次临时股东大会会议材料

（一）关于股东大会、董事会及其专门委员会、监事会

1.在《公司章程》中规定由审计委员会行使《公司法》

规定的监事会的职权，不设监事会或者监事，删除关于监事会或者监事的规定。

2.调整“股东大会”“半数以上”等表述。

3.调整股东会、董事会决议效力有关规定，新增股东会、董事会决议不成立的情形。

4.补充累积投票制相关规定。

5.明确公司董事会由9名董事组成。

6.调整董事会职权范围：删除制订年度预算方案、决算方案的职权。

（二）关于“关键少数”

1.补充法定代表人辞任、补选的规定及权责规定。

2.调整补充关于控股股东、实际控制人的规定。

3.补充限制短线交易的人员范围。

4.调整董事任职资格、选任、辞任、离职管理、解任等

相关表述，补充职工代表董事相关内容；调整董事忠实、勤勉义务相关规定。

5.删除董事会秘书章节，新增独立董事和董事会专门委员会章节。

6.调整公司高级管理人员相关表述；补充公司高级管理

人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水的规定；补充公-11-2025年第一次临时股东大会会议材料司高级管理人员的忠实义务。

（三）关于股东权利

1.股东权利增加复制权；符合规定的股东可以查阅公司

的会计账簿、会计凭证。

2.将临时提案权股东的持股比例由3%降为1%。

（四）关于其他事项

1.修改关于财务资助、回购本公司股份、对外担保等内容的有关规定。

2.修改关于公司利润分配的相关内容，补充公司现金分

红的政策目标及可以不进行利润分配的情形；规定独立董事认为现金分红的具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见；增加有关中期分红的原则性表述。

3.增加关于公司内部审计的有关规定。

4.新增公司合并、减资、发行新股的相关规定。

三、授权事项提请股东大会授权公司管理层根据市场监管机构的具

体审核意见要求对前述修订《公司章程》事项进行调整，最终以市场监管机构核准的《公司章程》修订内容为准，并授权公司管理层办理相关的变更登记事宜。

制度修订具体内容详见附件1：《公司章程》修订对比表。

上述议案，提请公司股东大会审议。

-12-2025年第一次临时股东大会会议材料

附件1：《公司章程》修订对比表广州白云国际机场股份有限公司董事会

2025年11月12日

-13-2025年第一次临时股东大会会议材料议案四关于修订《广州白云国际机场股份有限公司股东大会议事规则》的议案为贯彻落实新《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”），根据证监会《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》，现对《广州白云国际机场股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）进行修订，主要情况如下：

一、修订背景与“关于修订《广州白云国际机场股份有限公司章程》的议案”（上一议案）该部分内容相同。

二、主要修订内容

1.根据新《公司法》调整“股东大会”“半数以上”等表述，并将公司《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》。

2.调整股东会提议召开、召集和主持等程序性规定。具

体包括审计委员会全面承接监事会相关职权，新增独立董事提议召开临时股东会需全体独立董事过半数同意的规定。

3.调整股东会提案权的相关规定。除明确审计委员会承

接监事会的股东会提案权外，还将临时提案权股东的持股比例由3%降为1%。

-14-2025年第一次临时股东大会会议材料

制度修订具体内容详见附件2：《股东会议事规则》修订对比表。

上述议案，提请公司股东大会审议。

附件2：《股东会议事规则》修订对比表广州白云国际机场股份有限公司董事会

2025年11月12日

-15-2025年第一次临时股东大会会议材料议案五关于修订《广州白云国际机场股份有限公司董事会议事规则》的议案为贯彻落实新《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”），根据证监会《上市公司章程指引》，现对《广州白云国际机场股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）进行修订，主要情况如下：

一、修订背景与“关于修订《广州白云国际机场股份有限公司章程》的议案”该部分内容相同。

二、主要修订内容

1.根据《公司法》的修订，将“股东大会”修改为“股东会”。

2.参考《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告（试行）》，在董事会享有的权利和义务中增加推动可持续发展理念融入公司发展战略和经营管理活动相关内容。

3.根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，删除董事对定期报告签署书面确认意见进行委托授权的表述。

4.董事会权限范围已在本规则第二条作出规定，相应删

-16-2025年第一次临时股东大会会议材料

除“第三章董事会议事范围”内容。

5.根据修订后的《公司章程》同步调整董事会议通知、召开、表决、记录、决议，取消监事会等内容。

制度修订具体内容详见附件3：《董事会议事规则》修订对比表。

上述议案，提请公司股东大会审议。

附件3：《董事会议事规则》修订对比表广州白云国际机场股份有限公司董事会

2025年11月12日

-17-2025年第一次临时股东大会会议材料议案六关于修订《广州白云国际机场股份有限公司独立董事工作制度》的议案为贯彻落实新《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”），现对《广州白云国际机场股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）进行修订，主要情况如下：

一、修订背景与“关于修订《广州白云国际机场股份有限公司章程》的议案”该部分内容相同。

二、主要修订内容

1.根据《公司法》的修订，将“股东大会”修改为“股东会”。

2.删除第九条中监事会可以提出独立董事候选人的表述。

3.第二十七条增加审计委员会应当行使《公司法》规定

的监事会的职权。

制度修订具体内容详见附件4：《独立董事工作制度》修订对比表。

上述议案，提请公司股东大会审议。

-18-2025年第一次临时股东大会会议材料

附件4：《独立董事工作制度》修订对比表广州白云国际机场股份有限公司董事会

2025年11月12日

-19-2025年第一次临时股东大会会议材料议案七关于修订《广州白云国际机场股份有限公司募集资金管理办法》的议案为严格募集资金监管，根据中国证监会《上市公司募集资金监管规则》，现对《广州白云国际机场股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）

进行修订，主要情况如下：

一、修订背景2025年5月，中国证监会修订《上市公司募集资金监管规则》，在衔接《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）同时，将对募集资金的监管，由在规范性文件内部体系中的监管指引层级提升至基础规则层级，引导市场各方更加重视规范使用募集资金。为做好与《公司法》《上市公司募集资金监管规则》修订衔接配套，现对公司《募集资金管理办法》进行修订。

二、主要修订内容

1.根据《公司法》的修订，将“股东大会”修改为“股东会”，取消了独立董事对募集资金事项发表意见的要求。

2.强调募集资金使用应专款专用，专注主业，明确超募

资金最终用途应为在建项目及新项目、回购注销，不得用于永久补充流动资金和偿还银行借款。

-20-2025年第一次临时股东大会会议材料

3.明确募集资金用途改变的情形，包括取消或者终止原

募投项目而实施新项目或者永久补充流动资金，变更募投项目实施主体或实施方式等，对于募投项目需要延期实施的，要严格履行审议程序和披露义务。

4.强化募集资金安全性。规定开展现金管理出现可能损

害上市公司和投资者利益情形的，公司应当及时披露进展情况和应对措施。提升保荐机构持续督导能力，推动专户管理、三方监管制度落到实处。

5.提升募集资金使用效率。公司前期投入自筹资金的，

应当在募集资金到账后六个月内置换。明确募投项目出现市场环境重大变化等情形时的重新评估论证要求，引导公司密切关注募投项目进展，积极推进募投项目建设。

6.督促中介机构履职尽责。强化保荐机构持续督导责任，

规定保荐机构应及时开展现场核查，发现募集资金存在异常情况的应及时、主动向中国证监会派出机构和证券交易所报告。

制度修订具体内容详见附件5：《募集资金管理办法》修订对比表。

上述议案，提请公司股东大会审议。

附件5：《募集资金管理办法》修订对比表广州白云国际机场股份有限公司董事会

2025年11月12日

-21-2025年第一次临时股东大会会议材料附件1

《广州白云国际机场股份有限公司章程》修订对比表广州白云国际机场股份有限公司章程广州白云国际机场股份有限公司章程

（2023年修订）（2025年修订）

第一章总则第一章总则

第一条第一条

为维护公司、股东和债权人的合法权为维护公司、股东、职工和债权人的益，规范公司的组织和行为，根据合法权益，规范公司的组织和行为，《中华人民共和国公司法》（以下简根据《中华人民共和国公司法》（以称《公司法》）、《中华人民共和国下简称《公司法》）、《中华人民共证券法》（以下简称《证券法》）和和国证券法》（以下简称《证券其他有关规定，制订本章程。法》）和其他有关规定，制定本章程。

第二条第二条

公司系依照《公司法》和其他有关规公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。“公司”）。

公司经中华人民共和国国家经济贸易公司经中华人民共和国国家经济贸易

委员会国经贸企改[2000]826号文批委员会国经贸企改[2000]826号文批准，于2000年9月19日以发起方式准，于2000年9月19日以发起方式设立，并在广东省工商行政管理局登设立，并在广东省工商行政管理局登记注册，取得企业法人营业执照，其记注册，取得企业法人营业执照，其统一社会信用代码为统一社会信用代码为

914400007250669553。914400007250669553。

第三条第三条公司于2003年4月3日经中国证券监公司于2003年4月3日经中国证券督管理委员会（以下简称“中国证监监督管理委员会（以下简称“中国证会”）批准，首次向社会公众发行人民监会”）批准，首次向社会公众发行币普通股40000万股，于2003年4月人民币普通股40000万股，于200328日在上海证券交易所（以下简称“交年4月28日在上海证券交易所（以易所”或“证券交易所”）上市。下简称“交易所”或“证券交易公司于2007年12月5日获中国证监所”）上市。

会批准，向广东省机场管理集团公司和其他投资者非公开发行人民币普通

股15000万股，分别于2007年12月

14日和2007年12月27日在交易所上市。

公司于2016年1月13日获中国证监

-22-2025年第一次临时股东大会会议材料广州白云国际机场股份有限公司章程广州白云国际机场股份有限公司章程

（2023年修订）（2025年修订）会核准，向社会公开发行35亿元可转换公司债券，并于2016年3月15日在交易所上市，可转换公司债券摘牌前累计转股数为277117596股。

公司于2020年9月28日获中国证监会核准，向广东省机场管理集团有限公司非公开发行人民币普通股

297397769股，并于2020年11月4日在交易所上市。

第四条第四条

公司注册名称：公司注册名称：

中文名称：广州白云国际机场股份有中文名称：广州白云国际机场股份有限公司限公司

英文名称：Guangzhou Baiyun 英文名称：Guangzhou Baiyun

International Airport Company International Airport Company

Limited Limited

第五条第五条

公司住所：广州白云国际机场南工作公司住所：广州白云国际机场南工作

区自编一号；邮政编码：510470。区自编一号；邮政编码：510470。

第六条第六条公司注册资本为人民币公司注册资本为人民币

2366718283元。2366718283元。

第七条第七条公司为永久存续的股份有限公司。公司为永久存续的股份有限公司。

第八条第八条公司的董事长为公司的法定代表人。公司的董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

--第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程-23-2025年第一次临时股东大会会议材料广州白云国际机场股份有限公司章程广州白云国际机场股份有限公司章程

（2023年修订）（2025年修订）的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条第十条

公司全部资产分为等额股份，股东以股东以其认购的股份为限对公司承担其认购的股份为限对公司承担责任，责任，公司以其全部财产对公司的债公司以其全部资产对公司的债务承担务承担责任。

责任。

第十条第十一条

根据《中国共产党章程》《中国共产根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试党国有企业基层组织工作条例（试行）》的规定，公司设立中国共产党行）》的规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，党作机构，配齐配强党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管组织机构设置、人员编制纳入公司管

理机构和编制，党组织工作经费纳入理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费列支。公司预算，从公司管理费列支。

第十一条第十二条

本公司章程自生效之日起，即成为规本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有股东与股东之间权利义务关系的具有

法律约束力的文件，对公司、股东、法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律董事、高级管理人员具有法律约束约束力的文件。依据本章程，股东可力。依据本章程，股东可以起诉股以起诉股东，股东可以起诉公司董东，股东可以起诉公司董事、高级管事、监事、总经理和其他高级管理人理人员，股东可以起诉公司，公司可员，股东可以起诉公司，公司可以起以起诉股东、董事和高级管理人员。

诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十二条第十三条本章程所称其他高级管理人员是指公本章程所称高级管理人员是指公司的

司的副总经理、董事会秘书、财务负总经理、副总经理、董事会秘书、财责人。务负责人以及董事会决定聘任的其他高级管理人员。

第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围

第十三条第十四条

公司的经营宗旨：加强管理，提高效公司的经营宗旨：加强管理，提高效益，优质服务，保证安全，树立公司益，优质服务，保证安全，树立公司良好社会形象。良好社会形象。

第十四条第十五条

-24-2025年第一次临时股东大会会议材料广州白云国际机场股份有限公司章程广州白云国际机场股份有限公司章程

（2023年修订）（2025年修订）经依法登记，公司的经营范围如下：经依法登记，公司的经营范围如下：

旅客过港服务；与航空运输有关的地旅客过港服务；与航空运输有关的地

面服务、交通运输；仓储；航空设施面服务、交通运输；仓储；航空设施使用服务；提供航空营业场所；航空使用服务；提供航空营业场所；航空

器维修（凭资质证书经营）；航空代器维修（凭资质证书经营）；航空代

理、航空保险销售代理；航空运输技理、航空保险销售代理；航空运输技

术协作中介服务；行李封包、航空应术协作中介服务；行李封包、航空应急求援；航空信息咨询；航空运输业急求援；航空信息咨询；航空运输业务有关的延伸服务；代办报关手续服务有关的延伸服务；代办报关手续服务；场地出租；展览展示服务；销务；场地出租；展览展示服务；销

售：百货，纺织，服装及日用品，文售：百货，纺织，服装及日用品，文化、体育用品及器材，食品、饮料及化、体育用品及器材，食品、饮料及烟草制品，家用电器，电子产品；互烟草制品，家用电器，电子产品；互联网商品零售；污水处理。以下范围联网商品零售；污水处理。以下范围由分支机构经营：人力资源服务（不由分支机构经营：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）、含职业中介活动、劳务派遣服务）、业务培训（不含教育培训、职业技能业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）、第二类培训等需取得许可的培训）、第二类增值电信业务；汽车和机电设备维增值电信业务；汽车和机电设备维修，汽车、摩托车安全技术检验；包修，汽车、摩托车安全技术检验；包车客运、班车客运、出租客运及客运车客运、班车客运、出租客运及客运

站经营；饮食、住宿服务；食品加站经营；饮食、住宿服务；食品加工；广告业务；国内商业（专营专控工；广告业务；国内商业（专营专控商品凭许可证经营），销售小轿车；商品凭许可证经营），销售小轿车；

供热、供冷、供水、供电；供电、供供热、供冷、供水、供电；供电、供

水系统运行管理，电气、供水设备设水系统运行管理，电气、供水设备设施维护维修；水电计量管理；燃气供施维护维修；水电计量管理；燃气供应服务；清洁能源管理服务；售电业应服务；清洁能源管理服务；售电业务；电动车充电及相关服务；机场助务；电动车充电及相关服务；机场助

航灯光设备技术咨询、检修及更新改航灯光设备技术咨询、检修及更新改

造项目；机场专用设备、设施的安造项目；机场专用设备、设施的安

装、维修及相关服务；建筑设施装饰装、维修及相关服务；建筑设施装饰

维修、道路维修；园林绿化设计、施维修、道路维修；园林绿化设计、施工；培育花卉、苗木；销售园林机械工；培育花卉、苗木；销售园林机械设备；收购农副产品（烟叶除外）；设备；收购农副产品（烟叶除外）；

过境货物运输；停车场经营，汽车租过境货物运输；停车场经营，汽车租赁。酒吧，酒类销售，桑拿，美容美赁。酒吧，酒类销售，桑拿，美容美发，游泳场，健身，乒乓球，桌球，发，游泳场，健身，乒乓球，桌球，棋牌；商务会议服务，洗衣、照相及棋牌；商务会议服务，洗衣、照相及-25-2025年第一次临时股东大会会议材料广州白云国际机场股份有限公司章程广州白云国际机场股份有限公司章程

（2023年修订）（2025年修订）冲晒。（依法须经批准的项目，经相冲晒。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）关部门批准后方可开展经营活动）

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

第十五条第十六条公司的股份采取股票的形式。公司的股份采取股票的形式。

第十六条第十七条

公司股份的发行，实行公开、公平、公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当公正的原则，同类别的每一股份具有具有同等权利。同等权利。同次发行的同类别股份，同次发行的同种类股票，每股的发行每股的发行条件和价格相同；认购人条件和价格应当相同；任何单位或者所认购的股份，每股支付相同价额。

个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条第十八条

公司发行的股票，以人民币标明面公司发行的面额股，以人民币标明面值。值。

第十八条第十九条

公司发行的股份，在中国证券登记结公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。算有限责任公司集中存管。

第十九条第二十条公司成立时经批准发行的普通股总数公司成立时经批准发行的普通股总数

为60000万股，其中向发起人广州为60000万股，面额股的每股金额白云国际机场集团公司发行57600为1元，其中向发起人广州白云国际万股，向发起人中国国际航空公司发机场集团公司发行57600万股，向行600万股，向发起人中国民航机场发起人中国国际航空公司发行600万建设总公司发行600万股，向发起人股，向发起人中国民航机场建设总公广州白云国际机场有限公司发行600司发行600万股，向发起人广州白云万股，向发起人广州交通投资有限公国际机场有限公司发行600万股，向司发行600万股。广州白云国际机场发起人广州交通投资有限公司发行集团公司以评估值为人民币600万股。广州白云国际机场集团公

863978256.97元的广州白云国际机司以评估值为人民币863978256.97

场主业相关资产（扣除相关负债）、元的广州白云国际机场主业相关资产

其他各发起人分别以人民币现金（扣除相关负债）、其他各发起人分

9000000元认购上述股份。别以人民币现金9000000元认购上述股份。

第二十条第二十一条

公司股份总数为2366718283股，全部为人民币普通股。

-26-2025年第一次临时股东大会会议材料广州白云国际机场股份有限公司章程广州白云国际机场股份有限公司章程

（2023年修订）（2025年修订）公司已发行的股份数为

2366718283股，全部为人民币普通股。

第二十一条第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附公司或者公司的子公司（包括公司的属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿附属企业）不得以赠与、垫资、担

或贷款等形式，对购买或者拟购买公保、借款等形式，为他人取得本公司司股份的人提供任何资助。或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发

行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第二十二条第二十三条

公司根据经营和发展的需要，依照法公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作律、法规的规定，经股东会作出决出决议，可以采用下列方式增加资议，可以采用下列方式增加资本：

本：（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规及中国证监会

（五）法律、行政法规规定以及中国规定的其他方式。

证监会批准的其他方式。

第二十三条第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办他有关规定和本章程规定的程序办理。理。

第二十四条第二十五条

公司在下列情况下，可以依照法律、行公司不得收购本公司股份。但是，有政法规、部门规章和本章程的规定，收下列情形之一的除外：

购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司

（二）与持有本公司股票的其他公合并；

-27-2025年第一次临时股东大会会议材料广州白云国际机场股份有限公司章程广州白云国际机场股份有限公司章程

（2023年修订）（2025年修订）司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者

（三）将股份奖励给本公司职工；股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公（四）股东因对股东会作出的公司合

司合并、分立决议持异议，要求公司收并、分立决议持异议，要求公司收购购其股份的。其股份；

除上述情形外，公司不进行买卖本公（五）将股份用于转换公司发行的可司股份的活动。转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十五条第二十六条

公司收购本公司股份，可以选择下列公司收购本公司股份，可以通过公开方式之一进行：的集中交易方式，或者法律、行政法

（一）证券交易所集中竞价交易方规和中国证监会认可的其他方式进式；行。

（二）要约方式；公司因本章程第二十五条第一款第

（三）中国证监会认可的其他方式。（三）项、第（五）项、第（六）项

规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条第二十七条

公司因本章程第二十四条第（一）项公司因本章程第二十五条第（一）

至第（三）项的原因收购本公司股份项、第（二）项规定的情形收购本公的，应当经股东大会决议。公司依照司股份的，应当经股东会决议；因本

第二十四条规定收购本公司股份后，章程第二十五条第一款第（三）项、属于第（一）项情形的，应当自收购第（五）项、第（六）项规定的情形之日起10日内注销；属于第（二）收购本公司股份的，可以依照本章程项、第（四）项情形的，应当在6个的规定或者股东会的授权，经2/3以月内转让或者注销。上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十四条第（三）项规定公司依照本章程第二十五条第一款规

收购的本公司股份，将不超过本公司定收购本公司股份后，属于第（一）已发行股份总额的5%；用于收购的资项情形的，应当自收购之日起10日金应当从公司的税后利润中支出；所内注销；属于第（二）项、第（四）

收购的股份应当1年内转让给职工。项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）

项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已

发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第三节股份转让第三节股份转让

第二十七条第二十八条公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。

-28-2025年第一次临时股东大会会议材料广州白云国际机场股份有限公司章程广州白云国际机场股份有限公司章程

（2023年修订）（2025年修订）

第二十八条第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权公司不接受本公司的股份作为质权的的标的。标的。

第二十九条第三十条

发起人持有的本公司股份，自公司成公司公开发行股份前已发行的股份，立之日起1年内不得转让。公司公开自公司股票在证券交易所上市交易之发行股份前已发行的股份，自公司股日起1年内不得转让。

票在证券交易所上市交易之日起1年公司董事、高级管理人员应当向公司内不得转让。申报所持有的本公司的股份及其变动公司董事、监事、高级管理人员应当情况，在就任时确定的任职期间每年向公司申报所持有的本公司的股份及转让的股份不得超过其所持有本公司

其变动情况，在任职期间每年转让的同一类别股份总数的25%；所持本公股份不得超过其所持有本公司股份总司股份自公司股票上市交易之日起1

数的25%；所持本公司股份自公司股年内不得转让。上述人员离职后半年票上市交易之日起1年内不得转让。内，不得转让其所持有的本公司股上述人员离职后半年内，不得转让其份。

所持有的本公司股份。

第三十条第三十一条

公司董事、监事、高级管理人员、持公司持有5%以上股份的股东、董事、

有本公司股份5%以上的股东，将其持高级管理人员，将其持有的本公司股有的本公司股票在买入后6个月内卖票或者其他具有股权性质的证券在买出，或者在卖出后6个月内又买入，入后6个月内卖出，或者在卖出后6由此所得收益归本公司所有，本公司个月内又买入，由此所得收益归本公董事会将收回其所得收益。但是，证司所有，本公司董事会将收回其所得券公司因包销购入售后剩余股票而持收益。但是，证券公司因购入包销售有5%以上股份的，卖出该股票不受6后剩余股票而持有5%以上股份的，以个月时间限制。及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然

公司董事会不按照前款规定执行的，人股东持有的股票或者其他具有股权股东有权要求董事会在30日内执性质的证券，包括其配偶、父母、子行。公司董事会未在上述期限内执行女持有的及利用他人账户持有的股票的，股东有权为了公司的利益以自己或者其他具有股权性质的证券。

的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款规定执公司董事会不按照第一款的规定执行行的，股东有权要求董事会在30日的，负有责任的董事依法承担连带责内执行。公司董事会未在上述期限内任。执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

-29-2025年第一次临时股东大会会议材料广州白云国际机场股份有限公司章程广州白云国际机场股份有限公司章程

（2023年修订）（2025年修订）公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建公司依据证券登记结算机构提供的凭

立股东名册，股东名册是证明股东持证建立股东名册，股东名册是证明股有公司股份的充分证据。股东按其所东持有公司股份的充分证据。股东按持有股份的种类享有权利，承担义其所持有股份的类别享有权利，承担务；持有同一种类股份的股东，享有义务；持有同一类别股份的股东，享同等权利，承担同种义务。有同等权利，承担同种义务。

第三十二条第三十三条

公司召开股东大会、分配股利、清算公司召开股东会、分配股利、清算及及从事其他需要确认股东身份的行为从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条第三十四条

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求召开、召集、主持、或者委派股东代理人参加股东大会，参加或者委派股东代理人参加股东并行使相应的表决权；会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程（四）依照法律、行政法规及本章程

的规定转让、赠与或质押其所持有的的规定转让、赠与或者质押其所持有股份；的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司（五）查阅、复制公司章程、股东名

债券存根、股东大会会议记录、董事册、股东会会议记录、董事会会议决

会会议决议、监事会会议决议、财务议、财务会计报告，符合规定的股东会计报告；可以查阅公司的会计账簿、会计凭

（六）公司终止或者清算时，按其所证；

持有的股份份额参加公司剩余财产的（六）公司终止或者清算时，按其所分配；持有的股份份额参加公司剩余财产的

（七）对股东大会作出的公司合并、分配；

分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

-30-2025年第一次临时股东大会会议材料广州白云国际机场股份有限公司章程广州白云国际机场股份有限公司章程

（2023年修订）（2025年修订）

（八）法律、行政法规、部门规章或（七）对股东会作出的公司合并、分

本章程规定的其他权利。立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十四条第三十五条

股东提出查阅前条所述有关信息或者股东要求查阅、复制公司有关材料

索取资料的，应当向公司提供证明其的，应当遵守《公司法》《证券法》持有公司股份的种类以及持股数量的等法律、行政法规的规定。

书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条第三十六条

公司股东大会、董事会决议内容违反公司股东会、董事会决议内容违反法

法律、行政法规的，股东有权请求人民律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东程，或者决议内容违反本章程的，股有权自决议作出之日起60日内，请求东有权自决议作出之日起60日内，人民法院撤销。请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式

仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定

履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

--第三十七条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

-31-2025年第一次临时股东大会会议材料广州白云国际机场股份有限公司章程广州白云国际机场股份有限公司章程

（2023年修订）（2025年修订）

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条第三十八条

董事、高级管理人员执行公司职务时审计委员会成员以外的董事、高级管

违反法律、行政法规或者本章程的规理人员执行公司职务时违反法律、行定，给公司造成损失的，连续180日政法规或者本章程的规定，给公司造以上单独或合并持有公司1%以上股份成损失的，连续180日以上单独或者的股东有权书面请求监事会向人民法合计持有公司1%以上股份的股东有权院提起诉讼；监事会执行公司职务时书面请求审计委员会向人民法院提起

违反法律、行政法规或者本章程的规诉讼；审计委员会成员执行公司职务定，给公司造成损失的，股东可以书时违反法律、行政法规或者本章程的面请求董事会向人民法院提起诉讼。规定，给公司造成损失的，前述股东监事会、董事会收到前款规定的股东可以书面请求董事会向人民法院提起

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收诉讼。

到请求之日起30日内未提起诉讼，审计委员会、董事会收到前款规定的或者情况紧急、不立即提起诉讼将会股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者使公司利益受到难以弥补的损害的，自收到请求之日起30日内未提起诉前款规定的股东有权为了公司的利益讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼以自己的名义直接向人民法院提起诉将会使公司利益受到难以弥补的损害讼。的，前款规定的股东有权为了公司的他人侵犯公司合法权益，给公司造成利益以自己的名义直接向人民法院提损失的，本条第一款规定的股东可以起诉讼。

依照前两款的规定向人民法院提起诉他人侵犯公司合法权益，给公司造成讼。损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级

管理人员执行职务违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份

-32-2025年第一次临时股东大会会议材料广州白云国际机场股份有限公司章程广州白云国际机场股份有限公司章程

（2023年修订）（2025年修订）的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、

设审计委员会的，按照本条第一款、

第二款的规定执行。

第三十七条第三十九条

董事、高级管理人员违反法律、行政董事、高级管理人员违反法律、行政

法规或者本章程的规定，损害股东利法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉益的，股东可以向人民法院提起诉讼。讼。

第三十八条第四十条

公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章（一）遵守法律、行政法规和本章程；程；

（二）依其所认购的股份和入股方式（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其（五）法律、行政法规及本章程规定

他股东造成损失的，应当依法承担赔应当承担的其他义务。

偿责任。第四十一条公司股东滥用公司法人独立地位和股公司股东滥用股东权利给公司或者其

东有限责任，逃避债务，严重损害公他股东造成损失的，应当依法承担赔司债权人利益的，应当对公司债务承偿责任。公司股东滥用公司法人独立担连带责任。地位和股东有限责任，逃避债务，严

（五）法律、行政法规及本章程规定重损害公司债权人利益的，应当对公应当承担的其他义务。司债务承担连带责任。

第三十九条——

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

-33-2025年第一次临时股东大会会议材料广州白云国际机场股份有限公司章程广州白云国际机场股份有限公司章程

（2023年修订）（2025年修订）

--第二节控股股东和实际控制人

第四十条第四十二条

公司的控股股东、实际控制人员不得公司控股股东、实际控制人应当依照

利用其关联关系损害公司利益。违反法律、行政法规、中国证监会和证券规定的，给公司造成损失的，应当承担交易所的规定行使权利、履行义务，赔偿责任。维护上市公司利益。

公司控股股东及实际控制人对公司和第四十三条

公司社会公众股股东负有诚信义务。公司控股股东、实际控制人应当遵守控股股东应严格依法行使出资人的权下列规定：

利，控股股东不得利用关联交易、利润（一）依法行使股东权利，不滥用控分配、资产重组、对外投资、资金占用、制权或者利用关联关系损害公司或者借款担保等方式损害公司和社会公众其他股东的合法权益；

股股东的合法权益，不得利用其控制（二）严格履行所作出的公开声明和地位损害公司和社会公众股股东的利各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

益。违反规定的，给公司造成损失的，（三）严格按照有关规定履行信息披应当承担赔偿责任。公司董事会建立露义务，积极主动配合公司做好信息对控股股东所持公司股份‘占用即冻披露工作，及时告知公司已发生或者结’机制，即发现控股股东侵占公司资拟发生的重大事件；

产立即申请司法冻结，凡不能以现金（四）不得以任何方式占用公司资清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适-34-2025年第一次临时股东大会会议材料广州白云国际机场股份有限公司章程广州白云国际机场股份有限公司章程

（2023年修订）（2025年修订）用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

--第四十四条

控股股东、实际控制人质押其所持有

或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

--第四十五条

控股股东、实际控制人转让其所持有

的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条第四十六条

股东大会是公司的权力机构，依法行公司股东会由全体股东组成。股东会使下列职权：是公司的权力机构，依法行使下列职

（一）决定公司的经营方针和投资计权：

划；（一）选举和更换董事，决定有关董

（二）选举和更换非由职工代表担任事的报酬事项；

的董事、监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会的报告；

的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案

（三）审议批准董事会的报告；和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本

（五）审议批准公司的年度财务预算作出决议；

方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案（六）对公司合并、分立、解散、清和弥补亏损方案；算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本（七）修改本章程；

作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审

（八）对发行公司债券作出决议；计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清（九）审议批准本章程第四十七条规算或者变更公司形式作出决议；定的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售

（十一）对公司聘用、解聘会计师事重大资产超过公司最近一期经审计总

务所作出决议；资产30%的事项；

-35-2025年第一次临时股东大会会议材料广州白云国际机场股份有限公司章程广州白云国际机场股份有限公司章程

（2023年修订）（2025年修订）

（十二）审议批准第四十二条规定的（十一）审议批准变更募集资金用途担保事项；事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出（十二）审议股权激励计划和员工持售重大资产超过公司最近一期经审计股计划；

总资产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门

（十四）审议批准变更募集资金用途规章或者本章程规定应当由股东会决事项；定的其他事项。

（十五）审议股权激励计划；股东会可以授权董事会对发行公司债

（十六）审议法律、行政法规、部门券作出决议。

规章或本章程规定应当由股东大会决公司经股东会决议，或者经本章程、定的其他事项。股东会授权由董事会决议，可以发行上述股东大会的职权不得通过授权的股票、可转换为股票的公司债券，具形式由董事会或其他机构和个人代为体执行应当遵守法律、行政法规、中行使。国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定

或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十二条第四十七条

公司下列对外担保行为，须经股东大公司对外担保事项除应当经全体董事会审议通过：的过半数审议通过外，还应当经出席

（一）本公司及本公司控股子公司董事会会议的2/3以上董事审议通

的对外担保总额，达到或超过最近一过。担保事项属于下列情形之一的，期经审计净资产的50%以后提供的任还应当在董事会审议通过后提交股东

何担保；会审议：

（二）按照担保金额连续十二个月（一）本公司及本公司控股子公司的

内累计计算原则，达到或超过最近一对外担保总额，超过最近一期经审计期经审计总资产的30%以后提供的任净资产的50%以后提供的任何担保；

何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最

（三）为资产负债率超过70%的担保近一期经审计总资产的30%以后提供对象提供的担保；的任何担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经（三）按照担保金额连续12个月内

审计净资产10%的担保；累计计算原则，公司向他人提供担保

（五）按照担保金额连续十二个月的金额超过公司最近一期经审计总资

内累计计算原则，超过公司最近一期产的30%的担保；

经审计净资产的50％，且绝对金额超（四）为资产负债率超过70%的担保过5000万元以上；对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联（五）单笔担保额超过最近一期经审方提供的担保。计净资产10%的担保；

-36-2025年第一次临时股东大会会议材料广州白云国际机场股份有限公司章程广州白云国际机场股份有限公司章程

（2023年修订）（2025年修订）

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）为关联人提供的担保；

（八）证券交易所规定的其他担保。

公司股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司对外担保事项违反审批权限、审

议程序的，应对相关责任人进行追责。

第四十三条第四十八条股东大会分为年度股东大会和临时股股东会分为年度股东会和临时股东东大会。年度股东大会每年召开1会。年度股东会每年召开1次，应当次，应当于上一会计年度结束后的6于上一会计年度结束后的6个月内举个月内举行。行。

第四十四条第四十九条

有下列情形之一的，公司在事实发生有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大之日起2个月以内召开临时股东会：

会：（一）董事人数不足《公司法》规定

（一）董事人数不足8人时；人数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本（二）公司未弥补的亏损达股本总额

总额1/3时；1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。者本章程规定的其他情形。

第四十五条第五十条本公司召开股东大会的地点为公司住本公司召开股东会的地点为公司住所所地。地。股东会将设置会场，以现场会议股东大会将设置会场，以现场会议形形式召开，公司还将提供网络投票的式召开，并应当按照法律、行政法规、方式为股东提供便利。股东会除设置中国证监会等相关规定，采用安全、经会场以现场形式召开外，还可以同时济、便捷的网络和其他方式为股东参采用电子通信方式召开。

加股东大会提供便利。公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过网-37-2025年第一次临时股东大会会议材料广州白云国际机场股份有限公司章程广州白云国际机场股份有限公司章程

（2023年修订）（2025年修订）络方式参加股东大会的，视为出席。股东通过网络方式参加股东大会的，董事会应当按照交易所的有关要求并在股东大会会议通知中明确合法有效的股东身份确认方式。

第四十六条第五十一条本公司召开股东大会时将聘请律师对本公司召开股东会时将聘请律师对以

以下问题出具法律意见并公告：下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符（一）会议的召集、召开程序是否符

合法律、行政法规、本章程；（二）合法律、行政法规、本章程的规定；

出席会议人员的资格、召集人资格是（二）出席会议人员的资格、召集人否合法有效；资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。出具的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十七条第五十二条独立董事有权向董事会提议召开临时董事会应当在规定的期限内按时召集股东大会。对独立董事要求召开临时股东会。

股东大会的提议，董事会应当根据法经全体独立董事过半数同意，独立董律、行政法规和本章程的规定，在收事有权向董事会提议召开临时股东到提议后10日内提出同意或不同意会。对独立董事要求召开临时股东会召开临时股东大会的书面反馈意见。的提议，董事会应当根据法律、行政董事会同意召开临时股东大会的，将法规和本章程的规定，在收到提议后在作出董事会决议后的5日内发出召10日内提出同意或者不同意召开临时开股东大会的通知；董事会不同意召股东会的书面反馈意见。董事会同意开临时股东大会的，将说明理由并公召开临时股东会的，在作出董事会决告。议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十八条第五十三条监事会有权向董事会提议召开临时股审计委员会向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会东会，应当以书面形式向董事会提提出。董事会应当根据法律、行政法出。董事会应当根据法律、行政法规规和本章程的规定，在收到提案后10和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东日内提出同意或者不同意召开临时股大会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在在作出董事会决议后的5日内发出召作出董事会决议后的5日内发出召开

-38-2025年第一次临时股东大会会议材料广州白云国际机场股份有限公司章程广州白云国际机场股份有限公司章程

（2023年修订）（2025年修订）开股东大会的通知，通知中对原提议股东会的通知，通知中对原提议的变的变更，应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到提案后10日内未作出反馈在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以召集股东会会议职责，审计委员会可自行召集和主持。以自行召集和主持。

第四十九条第五十四条

单独或者合计持有公司10%以上股份单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股的股东向董事会请求召开临时股东东大会，并应当以书面形式向董事会会，应当以书面形式向董事会提出。

提出。董事会应当根据法律、行政法董事会应当根据法律、行政法规和本规和本章程的规定，在收到请求后10章程的规定，在收到请求后10日内日内提出同意或不同意召开临时股东提出同意或者不同意召开临时股东会大会的书面反馈意见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东会的，应当当在作出董事会决议后的5日内发出在作出董事会决议后的5日内发出召

召开股东大会的通知，通知中对原请开股东会的通知，通知中对原请求的求的变更，应当征得相关股东的同变更，应当征得相关股东的同意。

意。董事会不同意召开临时股东会，或者董事会不同意召开临时股东大会，或在收到请求后10日内未作出反馈者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委时股东大会，并应当以书面形式向监员会提出请求。

事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，监事会同意召开临时股东大会的，应应在收到请求后5日内发出召开股东在收到请求5日内发出召开股东大会会的通知，通知中对原请求的变更，的通知，通知中对原提案的变更，应应当征得相关股东的同意。

当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东监事会未在规定期限内发出股东大会会通知的，视为审计委员会不召集和通知的，视为监事会不召集和主持股主持股东会，连续90日以上单独或东大会，连续90日以上单独或者合者合计持有公司10%以上股份的股东计持有公司10%以上股份的股东可以可以自行召集和主持。

自行召集和主持。

第五十条第五十五条监事会或股东决定自行召集股东大会审计委员会或者股东决定自行召集股的，须书面通知董事会，同时向公司所东会的，须书面通知董事会，同时向在地中国证监会派出机构和证券交易证券交易所备案。

所备案。

-39-2025年第一次临时股东大会会议材料广州白云国际机场股份有限公司章程广州白云国际机场股份有限公司章程

（2023年修订）（2025年修订）在股东大会决议公告前，召集股东持审计委员会或者召集股东应在发出股股比例不得低于10%。东会通知及股东会决议公告时，向证召集股东应在发出股东大会通知及股券交易所提交有关证明材料。

东大会决议公告时，向公司所在地中在股东会决议公告前，召集股东持股国证监会派出机构和证券交易所提交比例不得低于10%。

有关证明材料。

第五十一条第五十六条对于监事会或股东自行召集的股东大对于审计委员会或者股东自行召集的会，董事会和董事会秘书将予配合。股东会，董事会和董事会秘书将予配董事会应当提供股权登记日的股东名合。董事会应当提供股权登记日的股册。东名册。

第五十二条第五十七条

监事会或股东自行召集的股东大会，审计委员会或者股东自行召集的股东会议所必需的费用由本公司承担。会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十三条第五十八条提案的内容应当属于股东大会职权范提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。关规定。

第五十四条第五十九条

公司召开股东大会，董事会、监事会公司召开股东会，董事会、审计委员以及单独或者合并持有公司3%以上股会以及单独或者合计持有公司1%以上

份的股东，有权向公司提出提案。股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前股东，可以在股东会召开10日前提提出临时提案并书面提交召集人。召出临时提案并书面提交召集人。召集集人应当在收到提案后2日内发出股人应当在收到提案后2日内发出股东

东大会补充通知，公告临时提案的内会补充通知，公告临时提案的内容，容。并将该临时提案提交股东会审议。但除前款规定的情形外，召集人在发出临时提案违反法律、行政法规或者公股东大会通知公告后，不得修改股东司章程的规定，或者不属于股东会职大会通知中已列明的提案或增加新的权范围的除外。

提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知中未列明或不符合本章股东会通知公告后，不得修改股东会

程第五十三条规定的提案，股东大会通知中已列明的提案或者增加新的提不得进行表决并作出决议。案。

-40-2025年第一次临时股东大会会议材料广州白云国际机场股份有限公司章程广州白云国际机场股份有限公司章程

（2023年修订）（2025年修订）股东会通知中未列明或者不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条第六十条召集人将在年度股东大会召开20日召集人将在年度股东会召开20日前

前以公告方式通知各股东，临时股东以公告方式通知各股东，临时股东会大会将于会议召开15日前以公告方将于会议召开15日前以公告方式通式通知各股东。知各股东。

在计算起始期限时，不包括会议召开在计算起始期限时，不包括会议召开当日。当日。

第五十六条第六十一条

股东大会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东（三）以明显的文字说明：全体股东

均有权出席股东大会，并可以书面委均有权出席股东会，并可以书面委托托代理人出席会议和参加表决，该股代理人出席会议和参加表决，该股东东代理人不必是公司的股东；代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权（四）有权出席股东会股东的股权登登记日；记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号（五）会务常设联系人姓名，电话号码。码；

股东大会通知和补充通知中应当充（六）网络或者其他方式的表决时间

分、完整披露所有提案的全部具体内及表决程序。

容。拟讨论的事项需要独立董事发表股东会通知和补充通知中应当充分、意见的，发布股东大会通知或补充通完整披露所有提案的全部具体内容。

知时将同时披露独立董事的意见及理公司应当在股东会通知中明确载明网由。络或者其他方式的表决时间以及表决股东大会采用网络方式的，应当在股程序。股东会网络或者其他方式投票东大会通知中明确载明以网络方式参的开始时间，不得早于现场股东会召会股东的合法有效的身份确认方式、开前一日下午3:00，并不得迟于现场

表决时间及表决程序。股东大会网络股东会召开当日上午9:30，其结束时方式投票的开始时间，不得早于现场间不得早于现场股东会结束当日下午股东大会召开前一日下午3：00，并3:00。

不得迟于现场股东大会召开当日上午股权登记日与会议日期之间的间隔应

9：30，其结束时间不得早于现场股当不多于7个工作日。股权登记日一

东大会结束当日下午3：00。旦确认，不得变更。

-41-2025年第一次临时股东大会会议材料广州白云国际机场股份有限公司章程广州白云国际机场股份有限公司章程

（2023年修订）（2025年修订）股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条第六十二条

股东大会拟讨论董事、监事选举事项股东会拟讨论董事选举事项的，股东的，股东大会通知中将充分披露董会通知中将充分披露董事候选人的详事、监事候选人的详细资料，至少包细资料，至少包括以下内容：

括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

个人情况；（二）与公司或者公司的控股股东及

（二）与本公司或本公司的控股股东实际控制人是否存在关联关系；

及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除

关部门的处罚和证券交易所惩戒。采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事事候选人应当以单项提案提出。

外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十八条第六十三条

发出股东大会通知后，无正当理由，发出股东会通知后，无正当理由，股股东大会不应延期或取消，股东大会东会不应延期或者取消，股东会通知通知中列明的提案不应取消。一旦出中列明的提案不应取消。一旦出现延现延期或取消的情形，召集人应当在期或者取消的情形，召集人应当在原原定召开日前至少2个工作日公告并定召开日前至少2个工作日公告并说说明原因。明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十九条第六十四条本公司董事会和其他召集人将采取必本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。要措施，保证股东会的正常秩序。对对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东

股东合法权益的行为，将采取措施加合法权益的行为，将采取措施加以制以制止并及时报告有关部门查处。止并及时报告有关部门查处。

第六十条第六十五条股权登记日登记在册的所有股东或其股权登记日登记在册的所有股东或者代理人，均有权出席股东大会。并依其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决照有关法律、法规及本章程行使表决权。权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以股东可以亲自出席股东会，也可以委委托代理人代为出席和表决。托代理人代为出席和表决。

第六十一条第六十六条

-42-2025年第一次临时股东大会会议材料广州白云国际机场股份有限公司章程广州白云国际机场股份有限公司章程

（2023年修订）（2025年修订）个人股东亲自出席会议的，应出示本个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有人身份证或者其他能够表明其身份的

效证件或证明、股票账户卡；委托代有效证件或者证明；代理他人出席会

理他人出席会议的，应出示本人有效议的，应出示本人有效身份证件、股身份证件、股东授权委托书。东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的证、能证明其具有法定代表人资格的

有效证明；委托代理人出席会议的，有效证明；代理人出席会议的，代理代理人应出示本人身份证、法人股东人应出示本人身份证、法人股东单位单位的法定代表人依法出具的书面授的法定代表人依法出具的书面授权委权委托书。托书。

第六十二条第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的股东出具的委托他人出席股东会的授

授权委托书应当载明下列内容：权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公

（二）是否具有表决权；司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每（二）代理人姓名或者名称；

一审议事项投赞成、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括对列入指示；股东会议程的每一审议事项投赞成、

（四）委托书签发日期和有效期限；反对或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托（四）委托书签发日期和有效期限；

人为法人股东的，应加盖法人单位印（五）委托人签名（或者盖章）。委章。托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条--委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他代理投票授权委托书由委托人授权他

人签署的，授权签署的授权书或者其人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

-43-2025年第一次临时股东大会会议材料广州白云国际机场股份有限公司章程广州白云国际机场股份有限公司章程

（2023年修订）（2025年修订）

第六十五条第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号员姓名（或者单位名称）、身份证号

码、住所地址、持有或者代表有表决码、持有或者代表有表决权的股份数

权的股份数额、被代理人姓名（或单额、被代理人姓名（或者单位名称）位名称）等事项。等事项。

第六十六条第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对登记结算机构提供的股东名册共同对

股东资格的合法性进行验证，并登记股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决股东姓名（或者名称）及其所持有表权的股份数。在会议主持人宣布现场决权的股份数。在会议主持人宣布现出席会议的股东和代理人人数及所持场出席会议的股东和代理人人数及所

有表决权的股份总数之前，会议登记持有表决权的股份总数之前，会议登应当终止。记应当终止。

第六十七条第七十一条

股东大会召开时，本公司全体董事、监股东会要求董事、高级管理人员列席事和董事会秘书应当出席会议，总经会议的，董事、高级管理人员应当列理和其他高级管理人员应当列席会席并接受股东的质询。

议。

第六十八条第七十二条股东大会由董事长主持。董事长不能股东会由董事长主持。董事长不能履履行职务或不履行职务时，由副董事行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事审计委员会自行召集的股东会，由审会主席主持。监事会主席不能履行职计委员会召集人主持。审计委员会召务或不履行职务时，由半数以上监事集人不能履行职务或者不履行职务共同推举的一名监事主持。时，由过半数的审计委员会成员共同股东自行召集的股东大会，由召集人推举的一名审计委员会成员主持。

推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或召开股东大会时，会议主持人违反议者其推举代表主持。

事规则使股东大会无法继续进行的，召开股东会时，会议主持人违反议事经现场出席股东大会有表决权过半数规则使股东会无法继续进行的，经出的股东同意，股东大会可推举一人担席股东会有表决权过半数的股东同任会议主持人，继续开会。意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条第七十三条

-44-2025年第一次临时股东大会会议材料广州白云国际机场股份有限公司章程广州白云国际机场股份有限公司章程

（2023年修订）（2025年修订）公司制定股东大会议事规则，详细规公司制定股东会议事规则，详细规定定股东大会的召开和表决程序，包括股东会的召集、召开和表决程序，包通知、登记、提案的审议、投票、计括通知、登记、提案的审议、投票、

票、表决结果的宣布、会议决议的形计票、表决结果的宣布、会议决议的

成、会议记录及其签署、公告等内形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会则，授权内容应明确具体。股东会议议事规则应作为章程的附件，由董事事规则应作为章程的附件，由董事会会拟定，股东大会批准。拟定，股东会批准。

第七十条第七十四条

在年度股东大会上，董事会、监事会在年度股东会上，董事会应当就其过应当就其过去一年的工作向股东大会去一年的工作向股东会作出报告。每作出报告。每名独立董事也应作出述名独立董事也应作出述职报告。

职报告。

第七十一条第七十五条

董事、监事、高级管理人员在股东大董事、高级管理人员在股东会上就股会上就股东的质询和建议作出解释和东的质询和建议作出解释和说明。

说明。

第七十二条第七十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数，现场出席会议的表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。股份总数以会议登记为准。

第七十三条第七十七条

股东大会应有会议记录，由董事会秘股东会应有会议记录，由董事会秘书书负责。会议记录记载以下内容：负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会（二）会议主持人以及列席会议的董

议的董事、监事、总经理和其他高级事、高级管理人员姓名；

管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公

数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

要点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及

（五）股东的质询意见或建议以及相相应的答复或者说明；

应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

-45-2025年第一次临时股东大会会议材料广州白云国际机场股份有限公司章程广州白云国际机场股份有限公司章程

（2023年修订）（2025年修订）

（七）本章程规定应当载入会议记录（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。的其他内容。

第七十四条第七十八条

召集人应当保证会议记录内容真实、召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、事、董事会秘书、召集人或者其代

会议主持人应当在会议记录上签名。表、会议主持人应当在会议记录上签会议记录应当与现场出席股东的签名名。会议记录应当与现场出席股东的册及代理出席的委托书、网络及其他签名册及代理出席的委托书、网络及

方式表决情况的有效资料一并保存，其他方式表决情况的有效资料一并保保存期限不少于10年。存，保存期限不少于10年。

第七十五条第七十九条

召集人应当保证股东大会连续举行，召集人应当保证股东会连续举行，直直至形成最终决议。因不可抗力等特至形成最终决议。因不可抗力等特殊殊原因导致股东大会中止或不能作出原因导致股东会中止或者不能作出决决议的，应采取必要措施尽快恢复召议的，应采取必要措施尽快恢复召开开股东大会或直接终止本次股东大股东会或者直接终止本次股东会，并会，并及时公告。同时，召集人应向及时公告。同时，召集人应向公司所公司所在地中国证监会派出机构及证在地中国证监会派出机构及证券交易券交易所报告。所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十六条第八十条股东大会决议分为普通决议和特别决股东会决议分为普通决议和特别决议。议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出席股股东大会的股东（包括股东代理人）所东会的股东所持表决权的过半数通

持表决权的1/2以上通过。过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东会作出特别决议，应当由出席股股东大会的股东（包括股东代理人）所东会的股东所持表决权的2/3以上通

持表决权的2/3以上通过。过。

第七十七条第八十一条下列事项由股东会以普

下列事项由股东大会以普通决议通通决议通过：

过：（一）董事会的工作报告；

（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和

（二）董事会拟定的利润分配方案弥补亏损方案；

和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和

（三）董事会和监事会成员的任免支付方法；

及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本

（四）公司年度预算方案、决算方章程规定应当以特别决议通过以外的案；其他事项。

-46-2025年第一次临时股东大会会议材料广州白云国际机场股份有限公司章程广州白云国际机场股份有限公司章程

（2023年修订）（2025年修订）

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条第八十二条

下列事项由股东大会以特别决议通下列事项由股东会以特别决议通过：

过：（一）公司增加或者减少注册资本；

（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解

（二）公司的分立、合并、解散和清散和清算；

算；（三）本章程的修改；

（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过资产或者担保金额超过公司最近一期公司最

经审计总资近一期经审计总资产30%的；

产30%的；（五）股权激励计划；

（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或者本章程规

（六）法律、行政法规或本章程规定定的，以及股东会以普通决议认定会的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

决议通过的其他事项。

第七十九条第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表股东以其所代表的有表决权的股份数

的有表决权的股份数额行使表决权，额行使表决权，每一股份享有一票表每一股份享有一票表决权。决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益的重

重大事项时，对中小投资者的表决应大事项时，对中小投资者表决应当单当单独计票。单独计票结果应当及时独计票。单独计票结果应当及时公开公开披露。披露。

公司控股股东、实际控制人不得限制公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。法权益。

公司持有的本公司股份没有表决权，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有且该部分股份不计入出席股东会有表表决权的股份总数。决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条股东买入公司有表决权的股份违反

件的股东可以公开征集股东投票权。《证券法》第六十三条第一款、第二征集股东投票权应当向被征集人充分款规定的，该超过规定比例部分的股披露具体投票意向等信息。禁止以有份在买入后的36个月内不得行使表偿或者变相有偿的方式征集股东投票

-47-2025年第一次临时股东大会会议材料广州白云国际机场股份有限公司章程广州白云国际机场股份有限公司章程

（2023年修订）（2025年修订）权。公司不得对征集投票权提出最低决权，且不计入出席股东会有表决权持股比例限制。的股份总数。

公司董事会、独立董事和持有1%以上

有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条第八十四条

股东大会审议有关关联交易事项时，股东会审议有关关联交易事项时，关有关关联股东应予以回避，并按照以联股东不应当参与投票表决，其所代下程序实施表决：表的有表决权的股份数不计入有效表

（一）股东大会的审议事项与股东存决总数，并按照以下程序实施表决：

在关联关系，该关联关系应当在股东（一）股东会的审议事项与股东存在大会召开前向董事会详细披露其关联关联关系，该关联关系应当在股东会关系；召开前向董事会详细披露其关联关

（二）股东大会在审议关联交易事项系；

时，会议主持人宣布关联股东与关联（二）股东会在审议关联交易事项交易事项的关联关系，并宣布关联股时，会议主持人宣布关联股东与关联东回避，由非关联股东对关联交易事交易事项的关联关系，并宣布关联股项进行表决；东回避，由非关联股东对关联交易事

（三）关联交易事项形成决议须由非项进行表决；

关联股东以具有表决权的股份数的二（三）关联交易事项形成决议须由非

分之一或三分之二（如为特别决议）关联股东以具有表决权的股份数的过以上通过。半数（如为普通决议）或2/3以上股东大会决议的公告应当充分披露非（如为特别决议）通过。

关联股东的表决情况。关联股东未就股东会决议的公告应当充分披露非关关联交易事项按上述程序进行关联信联股东的表决情况。关联股东未就关息披露或回避的，股东大会有权撤销联交易事项按上述程序进行关联信息有关该关联交易事项的一切决议。披露或回避的，股东会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。

第八十一条第八十五条

除公司处于危机等特殊情况外，非经除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不股东会以特别决议批准，公司将不与与董事、总经理和其它高级管理人员董事、高级管理人员以外的人订立将

-48-2025年第一次临时股东大会会议材料广州白云国际机场股份有限公司章程广州白云国际机场股份有限公司章程

（2023年修订）（2025年修订）以外的人订立将公司全部或者重要业公司全部或者重要业务的管理交予该务的管理交予该人负责的合同。人负责的合同。

第八十二条第八十六条

董事、监事候选人名单以提案的方式董事候选人名单以提案的方式提请股提请股东大会表决。东会表决。

职工担任监事的候选人由公司职工代董事候选人提案人应当向董事会提供表提名，公司职工大会、职工代表大会董事候选人的简历和基本情况以及候或其他民主的方式选举产生。选人是否符合《公司法》规定相关的提案人应当向董事会提供董事、监事证明材料，由董事会对提案进行审候选人的简历和基本情况以及候选人核，对于符合法律、法规和公司章程是否符合《公司法》规定相关的证明材规定的提案，应提交股东会讨论，对料，由董事会对提案进行审核，对于符于不符合上述规定的提案，不提交股合法律、法规和公司章程规定的提案，东会讨论，应当在股东会上进行解释应提交股东大会讨论，对于不符合上和说明。

述规定的提案，不提交股东大会讨论，董事会应在股东会召开前公告董事候应当在股东大会上进行解释和说明。选人的简历等基本情况，保证股东在董事会应在股东大会召开前公告董投票时对候选人有足够的了解。

事、监事候选人的简历等基本情况，保董事候选人应在股东会召开之前做出证股东在投票时对候选人有足够的了书面承诺，同意接受提名，承诺公开解。披露的董事候选人的资料真实、完整董事候选人应在股东大会召开之前做并保证当选后切实履行董事职责。

出书面承诺，同意接受提名，承诺公开股东会就选举董事进行表决时，根据披露的董事候选人的资料真实、完整本章程的规定或者股东会的决议，可并保证当选后切实履行董事职责。以实行累积投票制。公司单一股东及

第八十三条其一致行动人拥有权益的股份比例在

股东大会就选举董事、监事进行表决30%及以上时，应当采用累积投票时，根据本章程的规定或者股东大会制。

的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举前款所称累积投票制是指股东大会选董事时，每一股份拥有与应选董事人举董事或者监事时，每一股份拥有与数相同的表决权，股东拥有的表决权应选董事或者监事人数相同的表决可以集中使用。股东会以累积投票方权，股东拥有的表决权可以集中使用。式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事。出席股东会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。

-49-2025年第一次临时股东大会会议材料广州白云国际机场股份有限公司章程广州白云国际机场股份有限公司章程

（2023年修订）（2025年修订）股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。

不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人应当以单项提案提出。

职工担任董事的候选人由公司职工代表提名，公司职工大会、职工代表大会或其他民主的方式选举产生。

第八十四条第八十七条

除累积投票制外，股东大会将对所有除累积投票制外，股东会将对所有提提案进行逐项表决，对同一事项有不案进行逐项表决，对同一事项有不同同提案的，将按提案提出的时间顺序提案的，将按提案提出的时间顺序进进行表决。除因不可抗力等特殊原因行表决。除因不可抗力等特殊原因导导致股东大会中止或不能作出决议致股东会中止或者不能作出决议外，外，股东大会将不会对提案进行搁置股东会将不会对提案进行搁置或者不或不予表决。予表决。

第八十五条第八十八条

股东大会审议提案时，不会对提案进股东会审议提案时，不会对提案进行行修改，否则，有关变更应当被视为修改，若变更，则应当被视为一个新一个新的提案，不能在本次股东大会的提案，不能在本次股东会上进行表上进行表决。决。

第八十六条第八十九条

同一表决权只能选择现场、网络或其同一表决权只能选择现场、网络或者他表决方式中的一种。同一表决权出其他表决方式中的一种。同一表决权现重复表决的以第一次投票结果为出现重复表决的以第一次投票结果为准。准。

第八十七条第九十条股东大会采取记名方式投票表决。股东会采取记名方式投票表决。

第八十八条第九十一条

股东大会对提案进行表决前，应当推股东会对提案进行表决前，应当推举举两名股东代表参加计票和监票。审两名股东代表参加计票和监票。审议议事项与股东有利害关系的，相关股事项与股东有关联关系的，相关股东东及代理人不得参加计票、监票。及代理人不得参加计票、监票。

-50-2025年第一次临时股东大会会议材料广州白云国际机场股份有限公司章程广州白云国际机场股份有限公司章程

（2023年修订）（2025年修订）股东大会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律律师、股东代表与监事代表共同负责师、股东代表共同负责计票、监票，计票、监票，并当场公布表决结果，并当场公布表决结果，决议的表决结决议的表决结果载入会议记录。果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司通过网络或者其他方式投票的公司股

股东或其代理人，有权通过相应的投东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。票系统查验自己的投票结果。

第八十九条第九十二条股东大会现场结束时间不得早于网络股东会现场结束时间不得早于网络或

或其他方式，会议主持人应当宣布每者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的场、网络及其他表决方式中所涉及的

上市公司、计票人、监票人、主要股公司、计票人、监票人、股东、网络

东、网络服务方等相关各方对表决情服务方等相关各方对表决情况均负有况均负有保密义务。保密义务。

第九十三条

出席股东会的股东，应当对提交表决

第九十条

的提案发表以下意见之一：同意、反

出席股东大会的股东，应当对提交表对或者弃权。证券登记结算机构作为决的提案发表以下意见之一：同意、反内地与香港股票市场交易互联互通机对或弃权。

制股票的名义持有人，按照实际持有未填、错填、字迹无法辨认的表决票、人意思表示进行申报的除外。

未投的表决票均视为投票人放弃表决

未填、错填、字迹无法辨认的表决权利，其所持股份数的表决结果应计票、未投的表决票均视为投票人放弃为"弃权"。

表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十一条第九十四条会议主持人如果对提交表决的决议结会议主持人如果对提交表决的决议结

果有任何怀疑，可以对所投票数组织果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，点票；如果会议主持人未进行点票，出出席会议的股东或者股东代理人对会席会议的股东或者股东代理人对会议

议主持人宣布结果有异议的，有权在主持人宣布结果有异议的，有权在宣宣布表决结果后立即要求点票，会议布表决结果后立即要求点票，会议主主持人应当立即组织点票。持人应当立即组织点票。

第九十二条第九十五条

股东大会决议应当及时公告，公告中股东会决议应当及时公告，公告中应应列明出席会议的股东和代理人人列明出席会议的股东和代理人人数、

-51-2025年第一次临时股东大会会议材料广州白云国际机场股份有限公司章程广州白云国际机场股份有限公司章程

（2023年修订）（2025年修订）数、所持有表决权的股份总数及占公所持有表决权的股份总数及占公司有

司有表决权股份总数的比例、表决方表决权股份总数的比例、表决方式、

式、每项提案的表决结果和通过的各每项提案的表决结果和通过的各项决项决议的详细内容。议的详细内容。

第九十三条第九十六条

提案未获通过，或者本次股东大会变提案未获通过，或者本次股东会变更更前次股东大会决议的，应当在股东前次股东会决议的，应当在股东会决大会决议公告中作特别提示。议公告中作特别提示。

第九十四条第九十七条

股东大会通过有关董事、监事选举提股东会通过有关董事选举提案的，新案的，新任董事、监事在该次股东大任董事在该次股东会结束后立即就会结束后立即就任。任。

第九十五条第九十八条

股东大会通过有关派现、送股或资本股东会通过有关派现、送股或者资本

公积转增股本提案的，公司将在股东公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。会结束后2个月内实施具体方案。

第五章党委第五章党委

第九十六条第九十九条

根据《中国共产党章程》《中国共产根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，中国共产党广州白云国行）》规定，中国共产党广州白云国际机场股份有限公司委员会（以下简际机场股份有限公司委员会（以下简称“党委”）按照管理权限由上级党称“党委”）按照管理权限由上级党组织批准设立。同时，根据有关规组织批准设立。同时，根据有关规定，设立中国共产党广州白云国际机定，设立中国共产党广州白云国际机场股份有限公司纪律检查委员会（以场股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“纪委”）。下简称“纪委”）。

第九十七条第一百条

公司党委由党员代表大会选举产生，公司党委由党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。公司纪委每届任按期进行换届选举。公司纪委每届任期和党委相同。期和党委相同。

第九十八条第一百〇一条

党委设党委书记1名、副书记1至2党委设党委书记1名、副书记1至2名和其他党委委员若干名。公司纪委名和其他党委委员若干名。公司纪委设纪委书记1名、其他纪委委员若干设纪委书记1名、其他纪委委员若干名。纪委书记列席董事会会议、经营名。纪委书记列席董事会会议、经营班子会。班子会。

第九十九条第一百〇二条

-52-2025年第一次临时股东大会会议材料广州白云国际机场股份有限公司章程广州白云国际机场股份有限公司章程

（2023年修订）（2025年修订）公司党委发挥领导作用，把方向、管公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定大局、保落实，依照规定讨论和决公司重大事项。主要职责是：定公司重大事项。主要职责是：

（一）加强公司党的政治建设，坚持（一）加强公司党的政治建设，坚持

和落实中国特色社会主义根本制度、和落实中国特色社会主义根本制度、

基本制度、重要制度，教育引导全体基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政党员始终在政治立场、政治方向、政

治原则、政治道路上同以习近平同志治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；为核心的党中央保持高度一致；

（二）深入学习和贯彻习近平新时代（二）深入学习和贯彻习近平新时代

中国特色社会主义思想，学习宣传党中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻落实；和上级党组织决议在公司贯彻落实；

（三）研究讨论公司重大经营管理事（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会项，支持股东会、董事会和经理层依和经理层依法行使职权；法行使职权；

（四）加强对公司选人用人的领导和（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；队伍、人才队伍建设；

（五）履行公司党风廉政建设主体责（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；公司改革发展；

（七）领导公司思想政治工作、精神（七）领导公司思想政治工作、精神

文明建设、统一战线工作，领导公司文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组工会、共青团、妇女组织等群团组织。织。

第一百条第一百〇三条公司重大经营管理事项必须经公司党公司重大经营管理事项必须经公司党

委研究讨论后，再由董事会或者经理委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。研究讨论的事项主要包层作出决定。研究讨论的事项主要包括：括：

（一）贯彻党中央决策部署和落实国（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；家发展战略的重大举措；

-53-2025年第一次临时股东大会会议材料广州白云国际机场股份有限公司章程广州白云国际机场股份有限公司章程

（2023年修订）（2025年修订）

（二）公司发展战略、中长期发展规（二）公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；划，重要改革方案；

（三）公司资产重组、产权转让、资（三）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性本运作和大额投资中的原则性方向性问题；问题；（四）公司组织架构设置和调

（四）公司组织架构设置和调整，重整，重要规章制度的制定和修改；

要规章制度的制定和修改；（五）涉及公司安全生产、维护稳

（五）涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重

定、职工权益、社会责任等方面的重大事项；

大事项；（六）其他应当由党委研究讨论的重

（六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。

要事项。公司党委应当结合公司实际制定研究公司党委应当结合公司实际制定研究讨论的事项清单，厘清党委和董事讨论的事项清单，厘清党委和董事会、经理层等其他治理主体的权责。

会、经理层等其他治理主体的权责。

第一百〇一条第一百〇四条

坚持和完善“双向进入、交叉任职”坚持和完善“双向进入、交叉任职”

领导体制，符合条件的党委班子成员领导体制，符合条件的党委班子可以通过法定程序进入董事会、经理成员可以通过法定程序进入董事会、层，董事会、经理层成员中符合条件经理层，董事会、经理层成员中符合的党员可以依照有关规定和程序进入条件的党员可以依照有关规定和程党委。序进入党委。

党委书记、董事长由一人担任，党员党委书记、董事长由一人担任，党员总经理担任副书记。党委配备专责抓总经理担任副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记党建工作的专职副书记，专职副书记进入董事会且不在经理层任职。进入董事会且不在经理层任职。

公司党委实行集体领导和个人分工负公司党委实行集体领导和个人分工负

责相结合的制度，进入董事会、经理责相结合的制度，进入董事会、经理层的党委领导班子成员必须落实党组层的党委领导班子成员必须落实党组织决定。织决定。

第六章董事会第六章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百〇二条第一百〇五条公司董事为自然人。有下列情形之一公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺-54-2025年第一次临时股东大会会议材料广州白云国际机场股份有限公司章程广州白云国际机场股份有限公司章程

（2023年修订）（2025年修订）年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执政治权利，执行期满未逾5年，被宣行期满未逾5年；告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未

（三）担任破产清算的公司、企业的逾2年；

董事或者厂长、总经理，对该公司、（三）担任破产清算的公司、企业的企业的破产负有个人责任的，自该公董事或者厂长、总经理，对该公司、司、企业破产清算完结之日起未逾3企业的破产负有个人责任的，自该公年；司、企业破产清算完结之日起未逾3

（四）担任因违法被吊销营业执照、年；

责令关闭的公司、企业的法定代表（四）担任因违法被吊销营业执照、人，并负有个人责任的，自该公司、责令关闭的公司、企业的法定代表企业被吊销营业执照之日起未逾3人，并负有个人责任的，自该公司、年；企业被吊销营业执照、责令关闭之日

（五）个人所负数额较大的债务到期起未逾3年；

未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期

（六）被中国证监会处以证券市场禁未清偿被人民法院列为失信被执行入处罚，期限未满的；人；

（七）法律、行政法规或部门规章规（六）被中国证监会采取证券市场禁定的其他内容。入措施，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该（七）被证券交易所公开认定为不适选举、委派或者聘任无效。董事在任合担任上市公司董事、高级管理人员职期间出现本条情形的，公司解除其等，期限未满的；

职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百〇三条

第一百〇六条

董事由股东大会选举或更换，任期三董事由股东会选举或者更换，并可在年。董事任期届满，可连选连任。董任期届满前由股东会解除其职务。董事在任期届满以前，股东大会不能无事任期三年，任期届满可连选连任。

故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼董事可以由总经理或者其他高级管理任高级管理人员职务的董事以及由职

人员兼任，但兼任总经理或者其他高-55-2025年第一次临时股东大会会议材料广州白云国际机场股份有限公司章程广州白云国际机场股份有限公司章程

（2023年修订）（2025年修订）级管理人员职务的董事以及由职工代工代表担任的董事，总计不得超过公表担任的董事，总计不得超过公司董司董事总数的1/2。

事总数的1/2。公司董事会设1名职工代表董事，由公司职工通过职工代表大会、职工大

会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百〇七条

董事应当遵守法律、行政法规和本章

第一百〇四条

程的规定，对公司负有忠实义务，应董事应当遵守法律、行政法规和本章当采取措施避免自身利益与公司利益程，对公司负有下列忠实义务：

冲突，不得利用职权牟取不正当利

（一）不得利用职权收受贿赂或者其益。

他非法收入，不得侵占公司的财产；

董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；

（一）不得侵占公司财产、挪用公司

（三）不得将公司资产或者资金以其资金；

个人名义或者其他个人名义开立账户

（二）不得将公司资金以其个人名义存储；

或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经

（三）不得利用职权贿赂或者收受其

股东大会或董事会同意，将公司资金他非法收入；

借贷给他人或者以公司财产为他人提

（四）未向董事会或者股东会报告，供担保；

并按照本章程的规定经董事会或者股

（五）不得违反本章程的规定或未经

东会决议通过，不得直接或者间接与股东大会同意，与本公司订立合同或本公司订立合同或者进行交易；

者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或

（六）未经股东大会同意，不得利用

者他人谋取属于公司的商业机会，但职务便利，为自己或他人谋取本应属向董事会或者股东会报告并经股东会

于公司的商业机会，自营或者为他人决议通过，或者公司根据法律、行政经营与本公司同类的业务；

法规或者本章程的规定，不能利用该

（七）不得接受与公司交易的佣金归商业机会的除外；

为己有；

（六）未向董事会或者股东会报告，

（八）不得擅自披露公司秘密；

并经股东会决议通过，不得自营或者

（九）不得利用其关联关系损害公司为他人经营与本公司同类的业务；

利益；

（七）不得接受他人与公司交易的佣

（十）法律、行政法规、部门规章及金归为己有；

本章程规定的其他忠实义务。

（八）不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得的收入，应当

（九）不得利用其关联关系损害公司

归公司所有；给公司造成损失的，应利益；

当承担赔偿责任。

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

-56-2025年第一次临时股东大会会议材料广州白云国际机场股份有限公司章程广州白云国际机场股份有限公司章程

（2023年修订）（2025年修订）董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接

或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇八条

第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和本章

董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执程，对公司负有下列勤勉义务：行职务应当为公司的最大利益尽到管

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公理者通常应有的合理注意。

司赋予的权利，以保证公司的商业行董事对公司负有下列勤勉义务：

为符合国家法律、行政法规以及国家（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公

各项经济政策的要求，商业活动不超司赋予的权利，以保证公司的商业行过营业执照规定的业务范围；为符合国家法律、行政法规以及国家

（二）应公平对待所有股东；各项经济政策的要求，商业活动不超

（三）及时了解公司业务经营管理状过营业执照规定的业务范围；

况；（二）应公平对待所有股东；

（四）维护公司资金安全；（三）及时了解公司业务经营管理状

（五）应当对公司定期报告签署书面况；

确认意见。保证公司所披露的信息真（四）应当对公司定期报告签署书面实、准确、完整；确认意见，保证公司所披露的信息真

（六）应当如实向监事会提供有关情实、准确、完整；

况和资料，不得妨碍监事会或者监事（五）应当如实向审计委员会提供有行使职权；关情况和资料，不得妨碍审计委员会

（七）法律、行政法规、部门规章及行使职权；

本章程规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇六条第一百〇九条

董事连续两次未能亲自出席，也不委董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大能履行职责，董事会应当建议股东会会予以撤换。予以撤换。

第一百一十条

第一百〇七条董事可以在任期届满以前辞任。董事董事可以在任期届满以前提出辞职。

辞任应当向公司提交书面辞职报告。

董事辞职应向董事会提交书面辞职报

公司收到辞职报告之日辞任生效，公-57-2025年第一次临时股东大会会议材料广州白云国际机场股份有限公司章程广州白云国际机场股份有限公司章程

（2023年修订）（2025年修订）告。董事会将在2日内披露有关情司将在2个交易日内披露有关情况。

况。如因董事的辞任导致公司董事会成员如因董事的辞职导致公司董事会低于低于法定最低人数，在改选出的董事法定最低人数时，在改选出的董事就就任前，原董事仍应当依照法律、行任前，原董事仍应当依照法律、行政政法规、部门规章和本章程规定，履法规、部门规章和本章程规定，履行行董事职务。

董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十一条

公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽

第一百〇八条事宜追责追偿的保障措施。董事辞任

董事辞职生效或者任期届满，应向董生效或者任期届满，应向董事会办妥事会办妥所有移交手续。董事在其辞所有移交手续，其对公司和股东承担职生效或任期届满后五年内应继续对的忠实义务，在任期结束后并不当然公司和股东承担忠实义务。解除，在其辞任生效或任期届满后五年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十二条

股东会可以决议解任董事，决议作出--之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇九条第一百一十三条未经本章程规定或者董事会的合法授未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和况下，该董事应当事先声明其立场和身份。身份。

第一百一十四条

董事执行公司职务，给他人造成损害

第一百一十条的，公司将承担赔偿责任；董事存在董事执行公司职务时违反法律、行政

故意或者重大过失的，也应当承担赔法规、部门规章或本章程的规定，给公偿责任。

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或者本章程的规定，-58-2025年第一次临时股东大会会议材料广州白云国际机场股份有限公司章程广州白云国际机场股份有限公司章程

（2023年修订）（2025年修订）给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十一条

独立董事应按照法律、行政法规及部--门规章的有关规定执行。

第一百一十二条

--

公司设董事会，对股东大会负责。

第二节董事会第二节董事会

第一百一十五条

第一百一十三条公司设董事会，董事会由9名董事组

董事会由8—11名董事组成，设董事成，设董事长1人，可以设副董事长长1人，可以设副董事长1人。1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十四条第一百一十六条

董事会决定公司重大事项，应当事先董事会决定公司重大事项，应当事先听取公司党委的意见。听取公司党委的意见。

第一百一十五条第一百一十七条

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东会，并向股东会报告报告工作；工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）制定中长期发展规划，决定公（三）制定中长期发展规划，决定公司的经营计划和投资方案；司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和弥

案、决算方案；补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司增加或者减少注册资

补亏损方案；本、发行债券或者其他证券及上市方

（六）制订公司增加或者减少注册资案；

本、发行债券或其他证券及上市方（六）拟订公司重大收购、收购本公案；司股票或者合并、分立、解散及变更

（七）拟订公司重大收购、收购本公公司形式的方案；

司股票或者合并、分立、解散及变更（七）在股东会授权范围内，决定公公司形式的方案；司对外投资、收购出售资产、资产抵

（八）在股东大会授权范围内，决定押、对外担保事项、委托理财、关联

公司对外投资、收购出售资产、资产交易、对外捐赠等事项；

抵押、对外担保事项、委托理财、关（八）决定公司内部管理机构的设联交易等事项；置；

（九）决定公司内部管理机构的设（九）决定聘任或者解聘公司总经置；理、董事会秘书；根据总经理的提

-59-2025年第一次临时股东大会会议材料广州白云国际机场股份有限公司章程广州白云国际机场股份有限公司章程

（2023年修订）（2025年修订）

（十）聘任或者解聘公司总经理、董名，决定聘任或者解聘公司副总经

事会秘书；根据总经理的提名，聘任理、财务负责人等高级管理人员；决或者解聘公司副总经理、财务负责人定总经理和其他高级管理人员的报酬

等高级管理人员，决定总经理和其他事项和考核奖惩事项；

高级管理人员的报酬事项和考核奖惩（十）制定公司的基本管理制度；

事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或者更换

（十三）管理公司信息披露事项；为公司审计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换（十四）听取公司总经理的工作汇报为公司审计的会计师事务所；并检查总经理的工作；

（十五）听取公司总经理的工作汇报（十五）行使公司职工工资分配管理并检查总经理的工作；权；

（十六）行使公司职工工资分配管理（十六）法律、行政法规、部门规权；章、本章程或者股东会授予的其他职

（十七）法律、行政法规、部门规章权。

或本章程授予的其他职权。

第一百一十六条第一百一十八条公司董事会应当就注册会计师对公司公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。东会作出说明。

第一百一十七条第一百一十九条

董事会制定董事会议事规则，规定董董事会制定董事会议事规则，规定董事会的召开和表决程序等事项，以确事会的召开和表决程序等事项，以确保董事会落实股东大会决议，提高工保董事会落实股东会决议，提高工作作效率，保证科学决策。董事会议事效率，保证科学决策。董事会议事规规则应作为章程的附件，由董事会拟则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。定，股东会批准。

第一百一十八条第一百二十条

董事会应当确定对外投资、收购出售董事会应当确定对外投资、收购出售

资产、资产抵押、对外担保事项、委资产、资产抵押、对外担保事项、委

托理财、关联交易的权限，建立严格托理财、关联交易、对外捐赠等权的审查和决策程序；重大投资项目应限，建立严格的审查和决策程序；重当组织有关专家、专业人员进行评大投资项目应当组织有关专家、专业审，并报股东大会批准。人员进行评审，并报股东会批准。

公司董事会审批上述事项的权限范围公司董事会审批上述事项的权限范围以及涉及资金占公司资产的具体比例以及涉及资金占公司资产的具体比例

根据相关的法律、法规及交易所上市根据相关的法律、法规及交易所上市

规则的有关要求确定，并在董事会议规则的有关要求确定，并在董事会议事规则中予以明确。事规则中予以明确。

-60-2025年第一次临时股东大会会议材料广州白云国际机场股份有限公司章程广州白云国际机场股份有限公司章程

（2023年修订）（2025年修订）公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分。对负有严重责任董事，董事会应当于发现前述侵占事实后一个月内向股东大会提交对该董事予以罢免的提案。

第一百二十条第一百二十一条

董事长是公司法定代表人，是公司改董事长是公司法定代表人，是公司改革发展稳定第一责任人，是公司资产革发展稳定第一责任人，是公司资产保值增值第一责任人，是公司董事会保值增值第一责任人，是公司董事会有效运作的第一责任人。有效运作的第一责任人。

董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董（一）主持股东会和召集、主持董事事会会议；会会议；

（二）督促、检查或授权董事会秘书（二）督促、检查或授权董事会秘书

督促、检查董事会决议的执行；督促、检查董事会决议的执行；

（三）在董事会授权范围内，决定公（三）在董事会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；交易等事项；

（四）签署公司发行的股票、公司债（四）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；券及其他有价证券；

（五）签署董事会重要文件和其他应（五）签署董事会重要文件和其他应

由公司法定代表人签署的其他文件，由公司法定代表人签署的其他文件，行使法定代表人的职权；行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗（六）在发生特大自然灾害等不可抗

力的紧急情况下，对公司事务行使符力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会或股东大会报权，并在事后向董事会或股东会报告；告；

（七）组织拟定董事会运作的各项制（七）组织拟定董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；度，协调董事会的运作；

（八）法律法规或公司章程规定以及（八）法律法规或公司章程规定以及董事会授予的其他职权。董事会授予的其他职权。

上述董事会授予董事长职权范围的事上述董事会授予董事长职权范围的事项，以董事长办公会等形式决策。项，以董事长办公会等形式决策。

第一百二十一条第一百二十二条

公司副董事长协助董事长工作，董事公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，长不能履行职务或者不履行职务的，-61-2025年第一次临时股东大会会议材料广州白云国际机场股份有限公司章程广州白云国际机场股份有限公司章程

（2023年修订）（2025年修订）由副董事长履行职务；副董事长不能由副董事长履行职务；副董事长不能

履行职务或者不履行职务的，由半数履行职务或者不履行职务的，由过半以上董事共同推举一名董事履行职数的董事共同推举一名董事履行职务。务。

第一百二十二条第一百二十三条

董事会每年至少召开两次会议，由董董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。面通知全体董事。

第一百二十三条第一百二十四条

代表1/10以上表决权的股东、1/3代表1/10以上表决权的股东、1/3

以上董事或者监事会，可以提议召开以上董事或者审计委员会，可以提议董事会临时会议。董事长应当自接到召开董事会临时会议。董事长应当自提议后10日内，召集和主持董事会接到提议后10日内，召集和主持董会议。事会会议。

第一百二十四条第一百二十五条

董事会召开临时董事会会议，可以通董事会召开临时董事会会议，可以通过电话、传真、电子邮件或专人递送过电话、传真、电子邮件或专人递送的方式提前三日向全体董事发出会议的方式提前3日向全体董事发出会议通知。通知。

第一百二十五条第一百二十六条

董事会会议通知包括以下内容：董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；（二）会议期限；

（三）事由及议题；（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。

第一百二十六条第一百二十七条董事会会议应有过半数的董事出席方董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十七条第一百二十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的董事与董事会会议决议事项所涉及的

企业有关联关系的，不得对该项决议企业或者个人有关联关系的，该董事行使表决权，也不得代理其他董事行应当及时向董事会书面报告。有关联使表决权。该董事会会议由过半数的关系的董事不得对该项决议行使表决无关联关系董事出席即可举行，董事权，也不得代理其他董事行使表决会会议所作决议须经无关联关系董事权。该董事会会议由过半数的无关联过半数通过。出席董事会的无关联董关系董事出席即可举行，董事会会议事人数不足3人的，应将该事项提交所作决议须经无关联关系董事过半数股东大会审议。通过。出席董事会会议的无关联关系-62-2025年第一次临时股东大会会议材料广州白云国际机场股份有限公司章程广州白云国际机场股份有限公司章程

（2023年修订）（2025年修订）董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十九条

第一百二十八条董事会召开会议采用现场、电子通信

董事会决议表决方式为举手表决。或现场与电子通信相结合的方式，表董事会临时会议在保障董事充分表达决采用举手或书面投票方式。

意见的前提下，可以用传真、电话会董事会临时会议在保障董事充分表达议等方式进行并作出决议，并由参会意见的前提下，可以用传真、电子邮董事以传真方式签署会议记录。件等方式进行并作出决议，并由参会董事签署会议记录。

第一百二十九条第一百三十条

董事会会议，应由董事本人出席；董董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代效期限，并由委托人签名或者盖章。

为出席会议的董事应当在授权范围内代为出席会议的董事应当在授权范围行使董事的权利。董事未出席董事会内行使董事的权利。董事未出席董事会议，亦未委托代表出席的，视为放会会议，亦未委托代表出席的，视为弃在该次会议上的投票权。放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十条第一百三十一条董事会应当对会议所议事项的决定做董事会应当对会议所议事项的决定做

成会议记录，出席会议的董事应当在成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。保存期限不少于10年。

第一百三十一条第一百三十二条

董事会会议记录包括以下内容：董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委（二）出席董事的姓名以及受他人委

托出席董事会的董事（代理人）姓托出席董事会的董事（代理人）姓名；名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃果（表决结果应载明赞成、反对或者权的票数）。弃权的票数）。

第三节董事会秘书

-63-2025年第一次临时股东大会会议材料广州白云国际机场股份有限公司章程广州白云国际机场股份有限公司章程

（2023年修订）（2025年修订）

第一百三十二条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

第一百三十三条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。其任职资格如下：

（一）具有大学专科以上学历，从事秘

书、管理、股权事务等工作3年以上；

（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠实地履行职责；

（三）公司董事可以兼任董事会秘书，但是监事不得兼任；

（四）有《公司法》第146条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人士不得担任董事会秘书；

（五）自受到中国证监会最近一次行政处罚或公开通报批评未满3年的或最近3年受到交易所公开谴责或3次以上通报批评者不得担任董事会秘书；

（六）交易所认定不适合担任董事会秘书的人士不得担任公司董事会秘书。

公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第一百三十四条

董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的及时

沟通和联络，保证交易所可以随时与其取得工作联系；

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制

度和重大信息的内部报告制度，促使-64-2025年第一次临时股东大会会议材料广州白云国际机场股份有限公司章程广州白云国际机场股份有限公司章程

（2023年修订）（2025年修订）公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三）协调公司与投资者关系，接待

投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

（四）按照法定程序筹备董事会会

议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的

保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信

息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向交易所报告；

（七）负责保管公司股东名册、董事

名册、大股东及董事、监事、高级管理

人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

（八）协助董事、监事和高级管理人

员了解信息披露相关法律、法规、规

章、交易所有关规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

（九）促使董事会依法行使职权；在

董事会拟作出的决议违反法律、法规、

规章、交易所有关规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚

持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向交易所报告；

（十）公司及交易所要求其履行的其他职责。

第一百三十五条

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书-65-2025年第一次临时股东大会会议材料广州白云国际机场股份有限公司章程广州白云国际机场股份有限公司章程

（2023年修订）（2025年修订）分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。

公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开5个交易日之前将下列材料

报送交易所，交易所自收到有关材料之日起5个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任：

（一）董事会推荐书，包括被推荐人

符合上市规则任职资格的说明、职务、工作表现等内容；

（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；

（三）被推荐人取得的董事会秘书资

格证书（复印件）。

第一百三十六条公司应在聘任董事会秘书的同时聘任

证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当经过交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。

第一百三十七条公司应当为董事会秘书履行职责提供

便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责有权了解公司

的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责过程中受到不

当妨碍和严重阻挠时，可以直接向交易所报告。

第一百三十八条

董事会秘书有以下情形之一的，公司-66-2025年第一次临时股东大会会议材料广州白云国际机场股份有限公司章程广州白云国际机场股份有限公司章程

（2023年修订）（2025年修订）应当自事实发生之日起在1个月内解

聘董事会秘书：

（一）出现本章程所规定的不得担任董事会秘书的情形；

（二）连续3个月以上不能履行职责；

（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；

（四）违反国家法律、法规、规章、交易所上市规则、交易所其他规定和

公司章程，给投资者造成重大损失。

第一百三十九条公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向交易所提交个人陈述报告。

董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关文档文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。

第一百四十条公司应在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。

董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事

会秘书的职责，并报交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。在公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过3个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

第三节独立董事

--第一百三十三条

-67-2025年第一次临时股东大会会议材料广州白云国际机场股份有限公司章程广州白云国际机场股份有限公司章程

（2023年修订）（2025年修订）独立董事应按照法律、行政法规、中

国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十四条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行

股份1%以上或者是公司前10名股东

中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发

行股份5%以上的股东或者在公司前5

名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

--

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项

目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

-68-2025年第一次临时股东大会会议材料广州白云国际机场股份有限公司章程广州白云国际机场股份有限公司章程

（2023年修订）（2025年修订）

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性

情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十五条担任公司独立董事应当符合下列条

件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知

--识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十六条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项

--发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

-69-2025年第一次临时股东大会会议材料广州白云国际机场股份有限公司章程广州白云国际机场股份有限公司章程

（2023年修订）（2025年修订）

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十七条

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

--（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十八条下列事项应当经公司全体独立董事过

半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

--

（四）拟定董事、高级管理人员的选

择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员事项向董事会提出建议；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

-70-2025年第一次临时股东大会会议材料广州白云国际机场股份有限公司章程广州白云国际机场股份有限公司章程

（2023年修订）（2025年修订）

第一百三十九条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十七条第一

款第（一）项至第（三）项、第一百三十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究

--讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百四十条

--公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十一条

审计委员会成员为3名，为不在公司--担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名以上，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十二条审计委员会负责审核公司财务信息及

其披露、监督及评估内外部审计工作

--

和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

-71-2025年第一次临时股东大会会议材料广州白云国际机场股份有限公司章程广州白云国际机场股份有限公司章程

（2023年修订）（2025年修订）

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十三条审计委员会每季度至少召开一次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委--员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十四条

公司董事会设置薪酬与考核、投资审

查与决策、合规等其他专门委员会，--依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十五条

薪酬与考核委员会成员为3名，均为独立董事。

--薪酬与考核委员会负责制定董事、高

级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪

酬决定机制、决策流程、支付与止付

-72-2025年第一次临时股东大会会议材料广州白云国际机场股份有限公司章程广州白云国际机场股份有限公司章程

（2023年修订）（2025年修订）追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意

见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十六条

投资审查与决策委员会成员为5名，其中1/2以上为独立董事，由独立董事担任召集人。

下列事项应当经投资审查与决策委员

--

会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）开展重大投资融资方案；

（二）开展重大资本运作、资产经营项目。

第一百四十七条

合规委员会成员为3名，其中至少1名独立董事，由具有法律专业背景或具有合规工作胜任能力的独立董事担任召集人。

下列事项应当经合规委员会全体成员

--过半数同意后，提交董事会审议：

（一）研究制订公司合规建设工作目

标、规划、体系、政策、工作方案等；

（二）拟订合规管理年度报告；

（三）法律、行政法规和本章程规定的其他事项。

第七章总经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员

-73-2025年第一次临时股东大会会议材料广州白云国际机场股份有限公司章程广州白云国际机场股份有限公司章程

（2023年修订）（2025年修订）

第一百四十一条第一百四十八条

公司设总经理1名，由董事会聘任或公司设总经理1名，由董事会决定聘解聘。任或者解聘。公司设副总经理，由董

第一百四十二条事会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理3至5名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、第一百四十九条财务负责人为公司高级管理人员。本本章程关于不得担任董事的情形、离

章程第一百〇一条关于不得担任董事职管理制度的规定，同时适用于高级

的情形、同时适用于高级管理人员。管理人员。

本章程第一百〇三条关于董事的忠实本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

义务和第一百〇四条（四）－（七）关务的规定，同时适用于高级管理人于勤勉义务的规定，同时适用于高级员。

管理人员。

第一百五十条

在公司控股股东、实际控制人单位担

第一百四十三条

任除董事、监事以外其他行政职务的

在公司控股股东、实际控制人单位担人员，不得担任公司的高级管理人任除董事以外其他职务的人员，不得员。

担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百四十四条第一百五十一条

总经理每届任期三年，总经理连聘可总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。以连任。

第一百四十五条第一百五十二条

总经理对董事会负责，行使下列职总经理对董事会负责，行使下列职权：权：

（一）主持公司的生产经营管理工（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置方案；案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司（六）提请董事会聘任或者解聘公司

副总经理、财务负责人；副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理会决定聘任或者解聘以外的管理人人员；员；

-74-2025年第一次临时股东大会会议材料广州白云国际机场股份有限公司章程广州白云国际机场股份有限公司章程

（2023年修订）（2025年修订）

（八）本章程或董事会授予的其他职（八）本章程或者董事会授予的其他权。职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百四十六条第一百五十三条

总经理应制订总经理工作细则，报董总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。事会批准后实施。

第一百四十七条

第一百五十四条

总经理工作细则包括下列内容：

总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理办公会召开的条件、程

（一）总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员；

序和参加的人员；

（二）（二）总经理及其他高级管理

（二）总经理及其他高级管理人员各人员各自具体的职责及其分工；

自具体的职责及其分工；

（三）董事会授权范围内的公司资

（三）董事会授权范围内的公司资

金、资产运用，签订重大合同的权金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制限，以及向董事会的报告制度；

度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十八条第一百五十五条总经理可以在任期届满以前提出辞总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规法由总经理与公司之间的劳动合同规定。定。

--第一百五十六条公司副总经理由董事会根据总经理的提请决定聘任或者解聘。副总经理应当参加总经理办公会会议，在其职权范围内协助总经理履行职权。

第一百五十七条

公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及

--公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十九条第一百五十八条

高级管理人员执行公司职务时违反法高级管理人员执行公司职务，给他人律、行政法规、部门规章或本章程的规造成损害的，公司将承担赔偿责任；

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿高级管理人员存在故意或者重大过失责任。的，也应当承担赔偿责任。

-75-2025年第一次临时股东大会会议材料广州白云国际机场股份有限公司章程广州白云国际机场股份有限公司章程

（2023年修订）（2025年修订）高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十九条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

--公司高级管理人员因未能忠实履行职

务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章监事会--

第一百五十条至一百六十三条

第九章财务会计制度、利润分配和审第八章财务会计制度、利润分配和审计计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

第一百六十四条第一百六十条

公司依照法律、行政法规和国家有关公司依照法律、行政法规和国家有关

部门的规定，制定公司的财务会计制部门的规定，制定公司的财务会计制度。度。

第一百六十五条公司在每一会计年度结束之日起4个第一百六十一条月内向中国证监会和证券交易所报送公司在每一会计年度结束之日起4个

年度财务会计报告，在每一会计年度月内向中国证监会派出机构和证券交前6个月结束之日起2个月内向中易所报送并披露年度报告，在每一会国证监会派出机构和证券交易所报送计年度上半年结束之日起2个月内向

半年度财务会计报告，在每一会计年中国证监会派出机构和证券交易所报度前3个月和前9个月结束之日起送并披露中期报告。

的1个月内向中国证监会派出机构和上述年度报告、中期报告按照有关法

证券交易所报送季度财务会计报告。律、行政法规、中国证监会及证券交上述财务会计报告按照有关法律、行易所的规定进行编制。

政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十六条第一百六十二条

公司除法定的会计账簿外，不另立会公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。名义开立账户存储。

第一百六十七条第一百六十三条

-76-2025年第一次临时股东大会会议材料广州白云国际机场股份有限公司章程广州白云国际机场股份有限公司章程

（2023年修订）（2025年修订）公司分配当年税后利润时，应当提取公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本司法定公积金累计额为公司注册资本

的50%以上的，可以不再提取。的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后后，经股东会决议，还可以从税后利利润中提取任意公积金。润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补股东会违反《公司法》向股东分配利亏损和提取法定公积金之前向股东分润的，股东应当将违反规定分配的利配利润的，股东必须将违反规定分配润退还公司；给公司造成损失的，股的利润退还公司。东及负有责任的董事、高级管理人员公司持有的本公司股份不参与分配利应当承担赔偿责任。

润。公司持有的本公司股份不参与分配利存在股东违规占用公司资金情况的，润。

公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百七十条第一百六十四条

公司利润分配政策为：公司利润分配政策为：

（一）公司利润分配政策的研究论证（一）公司利润分配政策的研究论证程序和决策机制程序和决策机制

1、公司制订或修改利润分配政策1、公司制订或修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证；若修改定回报，由董事会充分论证；若修改利润分配政策，应详细论证其原因及利润分配政策，应详细论证其原因及合理性。合理性。

公司制订或修改利润分配政策时，独公司制订或修改利润分配政策时，应立董事应发表独立意见。通过公司网站、公众信箱或者来访接公司制订或修改利润分配政策时，应待等渠道充分听取中小股东的意见和通过公司网站、公众信箱或者来访接诉求，并及时答复中小股东关心的问待等渠道充分听取中小股东的意见和题。与中小股东的上述交流和沟通应诉求，并及时答复中小股东关心的问当形成记录。

-77-2025年第一次临时股东大会会议材料广州白云国际机场股份有限公司章程广州白云国际机场股份有限公司章程

（2023年修订）（2025年修订）题。与中小股东的上述交流和沟通应2、董事会审议制订或修改利润分配当形成记录。政策的议案时，应经全体董事过半数

2、董事会审议制订或修改利润分配通过。

政策的议案时，应经全体董事过半数公司制订或修改利润分配政策的议案通过。经董事会审议通过后，应提请股东会公司制订或修改利润分配政策的议案审议批准。股东会审议制订或修改利经董事会审议通过后，应提请股东大润分配政策的议案时，须经出席股东会审议批准。股东大会审议制订或修会会议的股东（包括股东代表）所持改利润分配政策的议案时，须经出席表决权的过半数表决通过；对现金分股东大会会议的股东（包括股东代红政策进行调整或者变更的，须经出表）所持表决权的过半数表决通过；席股东会会议的股东（包括股东代对现金分红政策进行调整或者变更表）所持表决权的2/3以上通过。

的，须经出席股东大会会议的股东（二）公司应当严格执行本章程确定（包括股东代表）所持表决权的三分的利润分配政策以及股东会审议批准之二以上通过。的利润分配方案。

（二）公司应当严格执行本章程确定公司调整或修改本章程规定的利润分

的利润分配政策以及股东大会审议批配政策应当满足以下条件:

准的利润分配方案。1、因战争、自然灾害等不可抗力、公司调整或修改本章程规定的利润分或者公司外部经营环境变化并对公司

配政策应当满足以下条件:生产经营造成重大影响，或公司自身

1、因战争、自然灾害等不可抗力、经营状况发生较大变化，使得现有利

或者公司外部经营环境变化并对公司润分配政策已不符合公司外部经营环

生产经营造成重大影响，或公司自身境、自身经营状况或长期发展的需经营状况发生较大变化，使得现有利要；

润分配政策已不符合公司外部经营环2、调整后的利润分配政策不违反中

境、自身经营状况或长期发展的需国证监会和交易所的规定；

要;3、法律、法规、中国证监会或交易

2、调整后的利润分配政策不违反中所发布的规范性文件中规定确有必要

国证监会和交易所的规定；对本章程规定的利润分配政策进行调

3、法律、法规、中国证监会或交易整或者变更的其他情形；

所发布的规范性文件中规定确有必要公司调整或修改本章程规定的利润分

对本章程规定的利润分配政策进行调配政策应依照本条第（一）款规定的整或者变更的其他情形；程序进行。

公司调整或修改本章程规定的利润分（三）公司的利润分配政策

配政策应依照本条第（一）款规定的1、公司的利润分配政策应重视对投程序进行。资者的合理投资回报并兼顾公司的可

（三）公司的利润分配政策持续发展，应保持连续性和稳定性。

1、公司的利润分配政策应重视对投利润分配不得超过累计可分配利润的

资者的合理投资回报，应保持连续性范围，不得损害公司持续经营能力。

和稳定性。利润分配不得超过累计可-78-2025年第一次临时股东大会会议材料广州白云国际机场股份有限公司章程广州白云国际机场股份有限公司章程

（2023年修订）（2025年修订）分配利润的范围，不得损害公司持续2、利润分配形式：公司可以采取现经营能力。金、股票或现金、股票相结合或法律

2、利润分配形式：公司可以采取现法规许可的其他形式分配利润。在满

金、股票或现金、股票相结合或法律足公司正常生产经营资金需求且具备

法规许可的其他形式分配利润。在满现金分红条件的情况下，公司优先采足公司正常生产经营资金需求且具备取现金方式分配利润。

现金分红条件的情况下，公司优先采3、现金分红的政策目标、具体条件取现金方式分配利润。和比例：

3、现金分红的具体条件和比例：公司现金股利政策目标为稳定增长股

公司本年度盈利时，原则上至少进行利。

一次现金分红，且最近三年累计以现公司本年度盈利时，原则上至少进行金形式分配的利润不少于最近三年实一次现金分红，且最近三年累计以现现的平均可分配利润的30%。金形式分配的利润不少于最近三年实如果董事会在公司盈利的情况下拟不现的平均可分配利润的30%。

进行现金分红，董事会应当在议案中如果董事会在公司盈利的情况下拟不说明不进行现金分红的原因。进行现金分红或拟分配的现金红利总

4、发放股票股利的具体条件：在满额与当年净利润之比低于30%的，董

足上述现金分配股利之余，结合公司事会应当在议案中说明原因并披露。

股本规模和公司股票价格情况，公司当公司最近一年审计报告为非无保留可以与现金分红同时或者单独提出并意见，或带与持续经营相关的重大不实施股票股利分配方案。确定性段落的无保留意见，或资产负

5、利润分配的时间间隔：公司符合债率高于70%，或经营性现金流不能

本章程规定的条件，可以每年度进行满足公司正常经营，可以不进行利润一次利润分配，也可以进行中期利润分配。

分配。4、发放股票股利的具体条件：在满

6、具体利润分配中，公司实现差异足上述现金分配股利之余，结合公司

化的现金分红政策:股本规模和公司股票价格情况，公司

（1）公司发展阶段属成熟期且无重可以与现金分红同时或者单独提出并

大资金支出安排的，进行利润分配实施股票股利分配方案。

时，现金分红在该次利润分配中所占5、利润分配的时间间隔：公司符合比例最低应达到80%;本章程规定的条件，可以每年度进行

（2）公司发展阶段属成熟期且有重一次利润分配，也可以进行中期利润

大资金支出安排的，进行利润分配分配。

时，现金分红在该次利润分配中所占6、具体利润分配中，公司实现差异比例最低应达到40%;化的现金分红政策：

（3）公司发展阶段属成长期且有重（1）公司发展阶段属成熟期且无重

大资金支出安排的，进行利润分配大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在时，现金分红在该次利润分配中所占该次利润分配中所占比例最低应达到比例最低应达到80%；

20%;

-79-2025年第一次临时股东大会会议材料广州白云国际机场股份有限公司章程广州白云国际机场股份有限公司章程

（2023年修订）（2025年修订）公司发展阶段不易区分但有重大资金（2）公司发展阶段属成熟期且有重

支出安排的，可以按照前项规定处大资金支出安排的，进行利润分配理。时，现金分红在该次利润分配中所占

（四）制订利润分配具体方案应依照比例最低应达到40%；

本条第（一）款规定的程序进行。（3）公司发展阶段属成长期且有重

（五）公司应当在定期报告中详细披大资金支出安排的，进行利润分配

露现金分红政策的制定及执行情况。时，现金分红在该次利润分配中所占公司在特殊情况下无法按照既定的现比例最低应达到20%；

金分红政策或最低现金分红比例确定公司发展阶段不易区分但有重大资金

当年利润分配方案的，应当在年度报支出安排的，可以按照前项规定处告中披露具体原因以及独立董事的明理。

确意见。公司当年利润分配方案应当（四）制订利润分配具体方案应依照经出席股东大会的股东所持表决权的本条第（一）款规定的程序进行。

2/3以上通过。独立董事认为现金分红具体方案可能

（六）公司年度报告期内盈利且累计损害公司或者中小股东权益的，有权

未分配利润为正，未进行现金分红或发表独立意见。董事会对独立董事的拟分配的现金红利总额（包括中期已意见未采纳或者未完全采纳的，应当分配的现金红利）与当年归属于公司在董事会决议公告中披露独立董事的

股东的净利润之比低于30%的，公司意见及未采纳的具体理由。

应当在审议通过年度报告的董事会公（五）公司应当在定期报告中详细披

告中详细披露以下事项:露现金分红政策的制定及执行情况。

1、结合所处行业特点、发展阶段和公司在特殊情况下无法按照既定的现

自身经营模式、盈利水平、资金需求金分红政策或最低现金分红比例确定等因素，对于未进行现金分红或现金当年利润分配方案的，应当在年度报分红水平较低原因的说明;告中披露具体原因。公司当年利润分

2、留存未分配利润的确切用途以及配方案应当经出席股东会的股东所持

预计收益情况;表决权的2/3以上通过。

3、董事会会议的审议和表决情况;公司召开年度股东会审议年度利润分

4、独立董事对未进行现金分红或现配方案时，可审议批准下一年中期现

金分红水平较低的合理性发表的独立金分红的条件、比例上限、金额上限意见。等。年度股东会审议的下一年中期分

（七）公司监事会对董事会执行现金红上限不应超过相应期间归属于公司分红政策和股东回报规划以及是否履股东的净利润。董事会根据股东会决行相应决策程序和信息披露等情况进议在符合利润分配的条件下制定具体行监督。的中期分红方案。

监事会发现董事会存在以下情形之一（六）公司年度报告期内盈利且累计的，应当发表明确意见，并督促其及未分配利润为正，未进行现金分红或时改正:拟分配的现金红利总额（包括中期已

1、未严格执行现金分红政策和股东分配的现金红利）与当年归属于公司

回报规划;股东的净利润之比低于30%的，公司-80-2025年第一次临时股东大会会议材料广州白云国际机场股份有限公司章程广州白云国际机场股份有限公司章程

（2023年修订）（2025年修订）

2、未严格履行现金分红相应决策程应当在审议通过年度报告的董事会公

序;告中详细披露以下事项：

3、未能真实、准确、完整披露现金1、结合所处行业特点、发展阶段和

分红政策及其执行情况。自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

2、留存未分配利润的确切用途以及

预计收益情况；

3、董事会会议的审议和表决情况。

（七）审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规

划、未严格履行相应决策程序或未能

真实、准确、完整进行相应信息披露的，督促其及时改正。

第一百六十五条

第一百六十九条公司股东会对利润分配方案作出决议公司股东大会对利润分配方案作出决后，或者公司董事会根据年度股东会议后，公司董事会须在股东大会召开后审议通过的下一年中期分红条件和上

2个月内完成股利（或股份）的派发事

限制定具体方案后，须在2个月内完项。

成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十六条

第一百六十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

资本。但是，资本公积金将不用于弥公积金弥补公司亏损，先使用任意公补公司的亏损。积金和法定公积金；仍不能弥补的，法定公积金转为资本时，所留存的该可以按照规定使用资本公积金。

项公积金将不少于转增前公司注册资法定公积金转为增加注册资本时，所本的25%。留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第二节内部审计第二节内部审计

第一百七十一条第一百六十七条

公司实行内部审计制度，配备专职审公司实行内部审计制度，明确内部审计人员，对公司财务收支和经济活动计工作的领导体制、职责权限、人员进行内部审计监督。配备、经费保障、审计结果运用和责

第一百七十二条任追究等。

-81-2025年第一次临时股东大会会议材料广州白云国际机场股份有限公司章程广州白云国际机场股份有限公司章程

（2023年修订）（2025年修订）公司内部审计制度和审计人员的职公司内部审计制度经董事会批准后实责，应当经董事会批准后实施。审计负施，并对外披露。

责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十八条

公司内部审计机构对公司业务活动、

--

风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十九条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息监督检

--

查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内--

部审计机构出具、审计委员会审议后

的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十一条

审计委员会与会计师事务所、国家审

--计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十二条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

第一百七十三条第一百七十三条

公司聘用取得"从事证券相关业务资公司聘用符合《证券法》规定的会计

格"的会计师事务所进行会计报表审师事务所进行会计报表审计、净资产

计、净资产验证及其他相关的咨询服验证及其他相关的咨询服务等业务，务等业务，聘期1年，可以续聘。聘期1年，可以续聘。

第一百七十四条第一百七十四条

公司聘用会计师事务所必须由股东大公司聘用、解聘会计师事务所，由股会决定，董事会不得在股东大会决定东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。前委任会计师事务所。

-82-2025年第一次临时股东大会会议材料广州白云国际机场股份有限公司章程广州白云国际机场股份有限公司章程

（2023年修订）（2025年修订）

第一百七十五条第一百七十五条公司保证向聘用的会计师事务所提供公司保证向聘用的会计师事务所提供

真实、完整的会计凭证、会计账簿、真实、完整的会计凭证、会计账簿、

财务会计报告及其他会计资料，不得财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十六条第一百七十六条会计师事务所的审计费用由股东大会会计师事务所的审计费用由股东会决决定。定。

第一百七十七条第一百七十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15天事先通知会计师事务时，提前15天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所所进行表决时，允许会计师事务所陈进行表决时，允许会计师事务所陈述述意见。意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。东会说明公司有无不当情形。

第十章通知和公告第九章通知和公告

第一节通知第一节通知

第一百七十八条第一百七十八条

公司的通知以下列形式发出：公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。（四）本章程规定的其他形式。

第一百七十九条第一百七十九条

公司发出的通知，以公告方式进行公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。到通知。

第一百八十条第一百八十条

公司召开股东大会的会议通知，以公公司召开股东会的会议通知，以公告告方式发出。方式发出。

第一百八十一条第一百八十一条

公司召开董事会的会议通知，以电公司召开董事会的会议通知，以电话、传真、电子邮件或专人递送的方话、传真、电子邮件或专人递送的方式发出。式发出。

第一百八十二条

公司召开监事会的会议通知，以电--

话、传真、电子邮件或专人递送的方式发出。

-83-2025年第一次临时股东大会会议材料广州白云国际机场股份有限公司章程广州白云国际机场股份有限公司章程

（2023年修订）（2025年修订）

第一百八十三条第一百八十二条

公司通知以专人送出的，由被送达人公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送在送达回执上签名（或者盖章），被达人签收日期为送达日期；公司通知送达人签收日期为送达日期；公司通

以邮件送出的，自交付邮局之日起第知以邮件送出的，自交付邮局之日起

5个工作日为送达日期；公司通知以第5个工作日为送达日期；公司通知

公告方式送出的，第一次公告刊登日以公告方式送出的，第一次公告刊登为送达日期。日为送达日期。

第一百八十四条第一百八十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。仅因此无效。

第二节公告第二节公告

第一百八十五条第一百八十四条公司指定中国证监会认定的媒体为刊公司指定符合中国证监会规定条件的登公司公告和其他需要披露信息的媒媒体为刊登公司公告和其他需要披露体。信息的媒体。

第十一章合并、分立、增资、减资、第十章合并、分立、增资、减资、解解散和清算散和清算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资

第一百八十六条第一百八十五条公司合并可以采取吸收合并或者新设公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。并各方解散。

第一百八十六条公司合并支付的价款不超过本公司净

资产10%的，可以不经股东会决议，--但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十七条第一百八十七条

公司合并，应当由合并各方签订合并公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起单。公司自作出合并决议之日起10

10日内通知债权人，并于30日内按日内通知债权人，并于30日内按规

-84-2025年第一次临时股东大会会议材料广州白云国际机场股份有限公司章程广州白云国际机场股份有限公司章程

（2023年修订）（2025年修订）规定在有关媒体上公告。债权人自接定在有关媒体上或者国家企业信用信到通知书之日起30日内，未接到通息公示系统公告。债权人自接到通知知书的自公告之日起45日内，可以之日起30日内，未接到通知的自公要求公司清偿债务或者提供相应的担告之日起45日内，可以要求公司清保。偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十八条第一百八十八条

公司合并时，合并各方的债权、债务，公司合并时，合并各方的债权、债由合并后存续的公司或者新设的公司务，应当由合并后存续的公司或者新承继。设的公司承继。

第一百八十九条

第一百八十九条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起产清单。公司应当自作出分立决议之

10日内通知债权人，并于30日内按

日起10日内通知债权人，并于30日规定在有关媒体上或者国家企业信用内按规定在有关媒体上公告。

信息公示系统公告。

第一百九十条第一百九十条公司分立前的债务由分立后的公司承公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。有约定的除外。

第一百九十一条

公司减少注册资本，将编制资产负债

第一百九十一条表及财产清单。

公司需要减少注册资本时，必须编制公司自股东会作出减少注册资本决议资产负债表及财产清单。

之日起10日内通知债权人，并于30公司应当自作出减少注册资本决议之日内按规定在有关媒体上或者国家企

日起10日内通知债权人，并于30业信用信息公示系统公告。债权人自日内按规定在有关媒体上公告。债权接到通知之日起30日内，未接到通人自接到通知书之日起30日内，未知的自公告之日起45日内，有权要接到通知书的自公告之日起45日求公司清偿债务或者提供相应的担内，有权要求公司清偿债务或者提供保。

相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持公司减资后的注册资本将不低于法定有股份的比例相应减少出资额或者股的最低限额。

份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十二条

--公司依照本章程第一百六十六条第二

款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，-85-2025年第一次临时股东大会会议材料广州白云国际机场股份有限公司章程广州白云国际机场股份有限公司章程

（2023年修订）（2025年修订）可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在有关媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百九十三条

违反《公司法》及其他相关规定减少

注册资本的，股东应当退还其收到的--资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十四条

公司为增加注册资本发行新股时，股--东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十二条第一百九十五条

公司合并或者分立，登记事项发生变公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算第二节解散和清算

第一百九十三条第一百九十六条

公司因下列原因解散：公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

-86-2025年第一次临时股东大会会议材料广州白云国际机场股份有限公司章程广州白云国际机场股份有限公司章程

（2023年修订）（2025年修订）

（三）因公司合并或者分立需要解（三）因公司合并或者分立需要解散；散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有失，通过公司全部股东表决权10%以上的股其他途径不能解决的，持有公司10%东，可以请求人民法院解散公司。以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十七条

第一百九十四条公司有本章程第一百九十六条第公司有本章程第一百九十三条第

（一）项、第（二）项情形，且尚未

（一）项情形的，可以通过修改本章

向股东分配财产的，可以通过修改本程而存续。

章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席依照前款规定修改本章程或者股东会股东大会会议的股东所持表决权的

作出决议的，须经出席股东会会议的

2/3以上通过。

股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十八条

第一百九十五条公司因本章程第一百九十六条第

公司因本章程第一百九十三条第（一）项、第（二）项、第（四）

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当

项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立在解散事由出现之日起15日内组成清算组，开始清算。清算组由董事或清算组进行清算。清算组由董事组者股东大会确定的人员组成。逾期不成，但是本章程另有规定或者股东会成立清算组进行清算的，债权人可以决议另选他人的除外。

申请人民法院指定有关人员组成清算清算义务人未及时履行清算义务，给组进行清算。公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十六条第一百九十九条

清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；的业务；

-87-2025年第一次临时股东大会会议材料广州白云国际机场股份有限公司章程广州白云国际机场股份有限公司章程

（2023年修订）（2025年修订）

（四）清缴所欠税款以及清算过程中（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百条

第一百九十七条清算组应当自成立之日起10日内通清算组应当自成立之日起10日内通

知债权人，并于60日内按规定在有知债权人，并于60日内按规定在有关媒体上或者国家企业信用信息公示关媒体上公告。债权人应当自接到通系统公告。债权人应当自接到通知之知书之日起30日内，未接到通知书日起30日内，未接到通知的自公告的自公告之日起45日内，向清算组之日起45日内，向清算组申报其债申报其债权。

权。

债权人申报债权，应当说明债权的有债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

人进行清偿。

第一百九十八条

第二百〇一条

清算组在清理公司财产、编制资产负

清算组在清理公司财产、编制资产负

债表和财产清单后，应当制定清算方债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确案，并报股东会或者人民法院确认。

认。

公司财产在分别支付清算费用、职工

公司财产在分别支付清算费用、职工

的工资、社会保险费用和法定补偿

的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

清算无关的经营活动。公司财产在未公司财产在未按前款规定清偿前，将按前款规定清偿前，将不会分配给股不会分配给股东。

东。

第一百九十九条第二百〇二条

清算组在清理公司财产、编制资产负清算组在清理公司财产、编制资产负

债表和财产清单后，发现公司财产不债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。申请破产清算。

-88-2025年第一次临时股东大会会议材料广州白云国际机场股份有限公司章程广州白云国际机场股份有限公司章程

（2023年修订）（2025年修订）公司经人民法院裁定宣告破产后，清人民法院受理破产申请后，清算组应算组应当将清算事务移交给人民法当将清算事务移交给人民法院指定的院。破产管理人。

第二百条第二百〇三条

公司清算结束后，清算组应当制作清公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公认，并报送公司登记机关，申请注销司登记，公告公司终止。公司登记。

第二百〇一条

第二百〇四条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算组成员履行清算职责，负有忠实清算义务。

义务和勤勉义务。清算组成员怠于履清算组成员不得利用职权收受贿赂或

行清算职责，给公司造成损失的，应者其他非法收入，不得侵占公司财产。

当承担赔偿责任；因故意或者重大过清算组成员因故意或者重大过失给公

失给债权人造成损失的，应当承担赔司或者债权人造成损失的，应当承担偿责任。

赔偿责任。

第二百〇二条第二百〇五条

公司被依法宣告破产的，依照有关企公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。业破产的法律实施破产清算。

第十二章章程的修改第十一章章程的修改

第二百〇六条

第二百〇三条

有下列情形之一的，公司将修改章有下列情形之一的，公司应当修改章程：

程：

（一）《公司法》或者有关法律、行

（一）《公司法》或有关法律、行政

政法规修改后，章程规定的事项与修法规修改后，章程规定的事项与修改改后的法律、行政法规的规定相抵触

后的法律、行政法规的规定相抵触；

的；

（二）公司的情况发生变化，与章程

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

记载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。

（三）股东会决定修改章程的。

第二百〇四条第二百〇七条股东大会决议通过的章程修改事项应股东会决议通过的章程修改事项应经

经主管机关审批的，须报主管机关批主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。变更登记。

第二百〇五条第二百〇八条董事会依照股东大会修改章程的决议董事会依照股东会修改章程的决议和和有关主管机关的审批意见修改本章有关主管机关的审批意见修改本章程。程。

-89-2025年第一次临时股东大会会议材料广州白云国际机场股份有限公司章程广州白云国际机场股份有限公司章程

（2023年修订）（2025年修订）

第二百〇六条第二百〇九条

章程修改事项属于法律、法规要求披章程修改事项属于法律、法规要求披

露的信息，按规定予以公告。露的信息，按规定予以公告。

第十三章附则第十二章附则

第二百〇七条第二百一十条释义释义

（一）控股股东，是指其持有的股份（一）控股股东，是指其持有的股份

占公司股本总额50%以上的股东；持占股份有限公司股本总额超过50%的

有股份的比例虽然不足50%，但依其股东；或者持有股份的比例虽然未超持有的股份所享有的表决权已足以对过50%，但其持有的股份所享有的表股东大会的决议产生重大影响的股决权已足以对股东会的决议产生重大东。影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司（二）实际控制人，是指通过投资关的股东，但通过投资关系、协议或者系、协议或者其他安排，能够实际支其他安排，能够实际支配公司行为的配公司行为的自然人、法人或者其他人。组织。

（三）关联关系，是指公司控股股（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级东、实际控制人、董事、高级管理人管理人员与其直接或者间接控制的企员与其直接或者间接控制的企业之间

业之间的关系，以及可能导致公司利的关系，以及可能导致公司利益转移益转移的其他关系。但是，国家控股的其他关系。但是，国家控股的企业的企业之间不仅因为同受国家控股而之间不仅因为同受国家控股而具有关具有关联关系。联关系。

第二百〇八条第二百一十一条

董事会可依照章程的规定，制订章程董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相细则。

抵触。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百〇九条第二百一十二条

本章程以中文书写，其他任何语种或本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，者不同版本的章程与本章程有歧义以在广东省市场监督管理局最近一次时，以在广东省市场监督管理局最近核准登记后的中文版章程为准。一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百一十条第二百一十三条

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，本章程所称“以上”、“以内”，都都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、含本数；“过”、“以外”、“低“多于”不含本数。于”、“多于”不含本数。

第二百一十一条第二百一十四条本章程由公司董事会负责解释。本章程由公司董事会负责解释。

--第二百一十五条

-90-2025年第一次临时股东大会会议材料广州白云国际机场股份有限公司章程广州白云国际机场股份有限公司章程

（2023年修订）（2025年修订）本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。

-91-2025年第一次临时股东大会会议材料

附件2：

《广州白云国际机场股份有限公司股东会议事规则》修订对比表

股东大会议事规则（2015年修订）股东会议事规则（2025年修订）

第一章总则第一章总则

第一条第一条为维护广州白云国际机场股份有限公为维护广州白云国际机场股份有限公司（以下简称“公司”）股东的合法司（以下简称“公司”）股东的合法权益，提高公司股东大会议事效率，权益，提高公司股东会议事效率，促促进公司的规范运作，根据《中华人进公司的规范运作，根据《中华人民民共和国公司法》（以下简称“《公共和国公司法》（以下简称《公司司法》”）、《中华人民共和国证券法》）、《中华人民共和国证券法》法》、《上市公司治理准则》、《上《上市公司治理准则》《上市公司章市公司章程指引》、《上市公司股东程指引》《上市公司股东会规则》及大会规则》及《广州白云国际机场股《广州白云国际机场股份有限公司章份有限公司章程》（以下简称“公司程》（以下简称“公司章程”）的有章程”）的有关规定，制定本规则。关规定，制定本规则。

第二条

第二条

股东会是公司的最高权力机构，依法股东大会是公司的最高权力机构，依行使公司章程规定的以下职权：

法行使公司章程规定的以下职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董

（一）决定公司的经营方针和投资计事的报酬事项；

划；

（二）审议批准董事会的报告；

（二）选举和更换非由职工代表担任

（三）审议批准公司的利润分配方案

的董事、监事，决定有关董事、监事和弥补亏损方案；

的报酬事项；

（四）对公司增加或者减少注册资本

（三）审议批准董事会的报告；

作出决议；

（四）审议批准监事会报告；

（五）对发行公司债券作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算

（六）对公司合并、分立、解散、清

方案、决算方案；

算或者变更公司形式作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案

（七）修改公司章程；

和弥补亏损方案；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审

（七）对公司增加或者减少注册资本计业务的会计师事务所作出决议；

作出决议；

（九）审议批准公司章程规定的须经

（八）对发行公司债券作出决议；

股东会审议通过的担保事项；

（九）对公司合并、分立、解散、清

（十）审议公司在一年内购买、出售算或者变更公司形式作出决议；

重大资产超过公司最近一期经审计总

（十）修改公司章程；

资产30%的事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事

（十一）审议批准变更募集资金用途务所作出决议；

事项；

-92-2025年第一次临时股东大会会议材料

股东大会议事规则（2015年修订）股东会议事规则（2025年修订）

（十二）审议批准公司章程第四十一（十二）审议股权激励计划和员工持条规定的担保事项；股计划；

（十三）审议公司在一年内购买、出（十三）审议法律、行政法规、部门售重大资产超过公司最近一期经审计规章或者公司章程规定应当由股东会

总资产30%的事项；决定的其他事项。

（十四）审议批准变更募集资金用途股东会可以授权董事会对发行公司债事项；券作出决议。

（十五）审议股权激励计划；公司经股东会决议，或者经本章程、

（十六）审议法律、行政法规、部门股东会授权由董事会决议，可以发行

规章或公司章程规定应当由股东大会股票、可转换为股票的公司债券，具决定的其他事项。体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

第三条第三条

公司董事会应切实履行职责，认真、公司董事会应切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应按时组织股东会。公司全体董事应当当勤勉尽责，确保股东大会正常召开勤勉尽责，确保股东会正常召开和依和依法行使职权。法行使职权。

第四条

第四条股东会分为年度股东会和临时股东会股东大会分为年度股东大会和临时股（以下统称“股东会”）。年度股东东大会（以下统称“股东大会”）。

会每年召开一次，应当于上一会计年年度股东大会每年召开一次，于上一度结束后的六个月内举行。临时股东会计年度结束后的六个月内举行。临会不定期召开，出现《公司法》和公时股东大会不定期召开，出现《公司司章程规定的应当召开临时股东会的

法》第一百零条规定的应当召开临时情形时，临时股东会应当在两个月内股东大会的情形时，临时股东大会应召开。

当在两个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东会公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会广东监管局的，应当报告广东省证监局和上海证和上海证券交易所，说明原因并公券交易所，说明原因并公告。

告。

第五条第五条合法有效持有公司股份的股东有权亲合法有效持有公司股份的股东有权亲

自出席或委托代理人出席股东大会，自出席或委托代理人出席股东会，按按《公司法》和公司章程的规定依法《公司法》和公司章程的规定依法享

享有知情权、发言权、质询权和表决有知情权、发言权、质询权和表决权权等各项权利。等各项权利。

第六条第六条

股东出席股东大会应当遵守有关法股东出席股东会应当遵守有关法律、

律、法规、公司章程及本议事规则之法规、公司章程及本议事规则之规

-93-2025年第一次临时股东大会会议材料

股东大会议事规则（2015年修订）股东会议事规则（2025年修订）规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其其他股东的合法权益。他股东的合法权益。

第七条

第七条公司董事会应当聘请律师出席股东大

公司召开股东会，应当聘请律师对以会，并对以下问题出具法律意见并公下问题出具法律意见并公告：

告：

（一）会议的召集、召开程序是否符

（一）股东大会的召集、召开程序是合法律、行政法规、《上市公司股东否符合法律、行政法规和公司章程的会规则》和公司章程的规定；

规定；

（二）出席会议人员资格、召集人资

（二）验证出席会议人员资格、召集格是否合法有效；

人资格的合法有效性；

（三）会议的表决程序、表决结果是

（三）股东大会的表决程序、表决结否合法有效；

果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

具的法律意见。

第二章股东大会的召集第二章股东会的召集

第八条第八条董事会应在本规则第四条规定的期限董事会应在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。内按时召集股东会。

第九条

第九条

经全体独立董事过半数同意，独立董独立董事有权向董事会提议召开临时事有权向董事会提议召开临时股东股东大会。对独立董事要求召开临时会。对独立董事要求召开临时股东会股东大会的提议，董事会应该根据法的提议，董事会应当根据法律、行政律、行政法规和公司章程的规定，在法规和公司章程的规定，在收到提议收到提议后10日内提出同意或不同意后10日内提出同意或者不同意召开临召开临时股东大会的书面反馈意见。

时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开股东会的通知；董事会不同意召开

开临时股东大会的，应说明理由并公临时股东会的，应当说明理由并公告。

告。

第十条第十条监事会有权向董事会提议召开临时股审计委员会向董事会提议召开临时股东大会，并应以书面形式向董事会提东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10和公司章程的规定，在收到提议后10日提出同意或不同意召开临时股东大日内提出同意或者不同意召开临时股会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召在作出董事会决议后的5日内发出召

-94-2025年第一次临时股东大会会议材料

股东大会议事规则（2015年修订）股东会议事规则（2025年修订）开股东大会的通知；通知中对原提议开股东会的通知；通知中对原提议的的变更，应征得监事会的同意。变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到提议后10日内未作出书面反在收到提议后10日内未作出书面反馈馈的，视为董事会不能履行或者不履的，视为董事会不能履行或者不履行行召集股东大会会议职责，监事会可召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。以自行召集和主持。

第十一条

第十一条

单独或者合计持有公司10%以上股份

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东的股东有权以书面形式向董事会请求会，应当以书面形式向董事会提出。

召开临时股东大会。董事会应当根据董事会应当根据法律、行政法规和公

法律、行政法规和公司章程的规定，司章程的规定，在收到请求后10日内在收到请求后10日内提出同意或不同提出同意或者不同意召开临时股东会意召开临时股东大会的书面反馈意的书面反馈意见。

见。

董事会同意召开临时股东会的，应当董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召在作出董事会决议后的5日内发出召

开股东会的通知，通知中对原请求的开股东大会的通知，通知中对原请求变更，应当征得相关股东的同意。

的变更，应征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者董事会不同意召开临时股东大会，或在收到请求后10日内未作出反馈的，者在收到请求后10日内未作出反馈

单独或者合计持有公司10%以上股份的，单独或者合计持有公司10%以上的股东向审计委员会提议召开临时股股份的股东有权以书面形式向监事会东会，应当以书面形式向审计委员会提议召开临时股东大会。

提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应审计委员会同意召开临时股东会的，在收到请求5日内发出召开股东大会应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会审计委员会未在规定期限内发出股东通知的，视为监事会不召集和主持股会通知的，视为审计委员会不召集和东大会，连续90日以上单独或者合并主持股东会，连续90日以上单独或者持有公司10%以上股份的股东可以自

合并持有公司10%以上股份的股东可行召集和主持。

以自行召集和主持。

第十二条监事会或股东自行决定召集股东大会的，应当书面通知董事会，报广东省证监局和上海证券交易所备案后，发--出召开临时股东大会的通知，通知的内容除应符合公司章程的规定以外还

应当符合以下规定：

-95-2025年第一次临时股东大会会议材料

股东大会议事规则（2015年修订）股东会议事规则（2025年修订）

（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按本章程第十条和第十一条规定的程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

（二）会议地点应当为公司住所或公司章程规定的地点。

第十二条审计委员会或者股东决定自行召集股

第十三条东会的，应当书面通知董事会，同时监事会和召集股东应在发出股东大会向上海证券交易所备案。

通知及发布股东大会决议公告时，向审计委员会或者召集股东应在发出股广东省证监局和上海证券交易所提交

东会通知及发布股东会决议公告时，有关证明材料。

向上海证券交易所提交有关证明材

在股东大会决议公告前，召集股料。

东持股比例不得低于10％。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10％。

第十三条

第十四条对于审计委员会或者股东自行召集的对于监事会或股东自行召集的临时股股东会，董事会和董事会秘书应予配东大会，董事会和董事会秘书应予配合。

合。董事会应当提供股权登记日的股董事会应当提供股权登记日的股东名东名册。董事会未提供股东名册的，册。董事会未提供股东名册的，召集召集人可以持召集股东大会通知的相人可以持召集股东会通知的相关公关公告，向证券登记结算机构申请获告，向证券登记结算机构申请获取。

取，召集人所获取的股东名册不得用召集人所获取的股东名册不得用于除于除召开股东大会以外的其他用途。

召开股东会以外的其他用途。

第十五条第十四条

监事会或股东自行召集的股东大会，审计委员会或者股东自行召集的股东会议所必须的费用由公司承担。会，会议所必须的费用由公司承担。

第三章股东大会的提案第三章股东会的提案与通知

第十六条第十五条提案的内容应当属于股东大会职权范提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。有关规定。

第十七条第十六条

公司召开股东大会，董事会、监事会公司召开股东会，董事会、审计委员以及单独或合并持有公司3％以上股会以及单独或者合计持有公司1%以上

份的股东，有权向公司提出议案。股份的股东，有权向公司提出提案。

第十八条第十七条

-96-2025年第一次临时股东大会会议材料

股东大会议事规则（2015年修订）股东会议事规则（2025年修订）

单独或者合并持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提股东，可以在股东会召开10日前提出出临时提案并书面提交召集人。召集临时提案并书面提交召集人。召集人人应当在收到提案后2日内发出股东应当在收到提案后2日内发出股东会

大会补充通知，公告临时提案的内补充通知，公告临时提案的内容，并容。将该临时提案提交股东会审议。但临

第十九条时提案违反法律、行政法规或者公司

对于前条所述的股东大会临时提案，章程的规定，或者不属于股东会职权董事会按以下原则对提案进行审核：范围的除外。公司不得提高提出临时

（一）关联性。董事会对股东提案进提案股东的持股比例。

行审核，对于股东提案涉及事项与公除前款规定外，召集人在发出股东会司有直接关系，并且不超出法律、行通知后，不得修改股东会通知中已列政法规和公司章程规定的股东大会职明的提案或者增加新的提案。

权范围的，应提交股东大会讨论。对股东会通知中未列明或者不符合第十于不符合上述要求的，不提交股东大五条规定的提案，股东会不得进行表决会讨论。如果董事会决定不将股东提并作出决议。

案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

（二）程序性。董事会对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或者合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题

提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

第二十条

除第十八条规定的情形外，召集人在

发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

第二十一条股东大会通知中未列明或不符合本规

则第十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第四章会议通知第四章股东会的通知

第二十二条第十八条召集人应当在年度股东大会召开20日召集人应当在年度股东会召开20日前

前以公告方式通知各股东，临时股东以公告方式通知各股东，临时股东会大会应当于会议召开15日前以公告方应当于会议召开15日前以公告方式通式通知各股东。知各股东。

-97-2025年第一次临时股东大会会议材料

股东大会议事规则（2015年修订）股东会议事规则（2025年修订）

第二十三条

股东大会的会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点、时间

第十九条和会议期限；

股东会的通知包括以下内容：

（二）有权出席股东大会股东的股权

（一）会议的时间、地点和会议期登记日；

限；

（三）提交会议审议的事项和提案，

（二）提交会议审议的事项和提案；

如涉及变更前次股东大会决议涉及的

（三）以明显的文字说明：全体股东事项的，应将提案的完整内容进行公均有权出席股东会，并可以书面委托布；

代理人出席会议和参加表决，而该股

（四）以明显的文字说明：全体股东东代理人不必是公司的股东；

均有权出席股东大会，并可以委托代

（四）有权出席股东会股东的股权登

理人出席会议和参加表决，而该股东记日；

代理人不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号

（五）股权登记时间、地点、登记方码；

式；

（六）网络或者其他方式的表决时间

（六）投票代理委托书的送达时间和及表决程序。

地点；

（七）会务常设联系人姓名、电话号码。

第二十四条

股东大会通知和补充通知应当充分、

第二十条

完整披露所有提案的具体内容，以及股东会通知和补充通知应当充分、完为使股东对拟讨论的事项作出合理判

整披露所有提案的具体内容，以及为断所需的全部资料或解释。拟讨论的使股东对拟讨论的事项作出合理判断

事项需要独立董事发表意见的，发出所需的全部资料或者解释。

股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见和理由。

第二十一条

第二十五条

股东会拟讨论董事选举事项的，股东股东大会拟讨论董事、监事选举事项会通知中应当充分披露董事候选人的的，股东大会通知中应当充分披露董详细资料，至少包括以下内容：

事、监事候选人的详细资料，至少包

（一）教育背景、工作经历、兼职等

括以下内容：

个人情况；

（一）教育背景、工作经历、兼职等

（二）与公司或者公司控股股东及实个人情况；

际控制人是否存在关联关系；

（二）与公司或公司控股股东及实际

（三）持有公司的股份数量；

控制人是否存在关联关系；

（四）是否受过中国证监会及其他有

（三）持有公司的股份数量；

关部门的处罚和证券交易所惩戒。

（四）是否受过中国证监会及其他有

除采取累积投票制选举董事外，每位关部门的处罚和证券交易所惩戒。

董事候选人应当以单项提案提出。

-98-2025年第一次临时股东大会会议材料

股东大会议事规则（2015年修订）股东会议事规则（2025年修订）公司选举两个以上董事、监事（不包括职工监事）时采取累积投票制度，每位董事、监事的候选提案可以合并为一个提案提出。

第二十六条第二十二条股东大会通知中的股权登记日与会议股东会通知中的股权登记日与会议日日期之间的间隔应当不多于7个工作期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变日。股权登记日一旦确认，不得变更。更。

第二十七条

第二十三条

发出股东大会通知后，无正当理由，发出股东会通知后，无正当理由，股股东大会不得延期或取消，股东大会东会不得延期或者取消，股东会通知通知中列明的提案不得取消。因特殊中列明的提案不得取消。一旦出现延原因必须延期召开股东大会时，召集期或者取消的情形，召集人应当在原人应在原定股东大会召开前至少2个定召开日前至少2个工作日公告并说

工作日发布延期通知，应说明原因并明原因。

公布延期后的召开日期。

第五章会议召开第五章股东会的召开

第二十八条

第二十四条公司应当在公司住所地或公司章程规公司应当在公司住所地或者公司章程定的地点召开股东大会。

规定的地点召开股东会。

股东大会应设置会场，以现场会议形股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司应当按照法律、行政法式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，规、中国证监会或者公司章程的规

采用安全、经济、便捷的网络和其他定，采用安全、经济、便捷的网络和方式为股东参加股东大会提供便利。

其他方式为股东提供便利。股东通过股东通过上述方式参加股东大会的，上述方式参加股东会的，视为出席。

视为出席。

公司应当在股东会通知中明确载明网

股东大会采用网络或其他方式的，应络或者其他方式的表决时间以及表决当在股东大会通知中明确载明网络或程序。

其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或者其他方式投票的开始股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一时间，不得早于现场股东大会召开前日下午3：00，并不得迟于现场股东

一日下午3：00，并不得迟于现场股

会召开当日上午9：30，其结束时间

东大会召开当日上午9：30，其结束不得早于现场股东会结束当日下午时间不得早于现场股东大会结束当日

3：00。

下午3：00。

第二十九条

股东可以亲自出席股东大会，也可以第二十五条委托代理人代为出席，并依照有关法-99-2025年第一次临时股东大会会议材料

股东大会议事规则（2015年修订）股东会议事规则（2025年修订）

律、行政法规和公司章程行使表决股东可以亲自出席股东会并行使表决权。权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第三十条公司董事会和其他召集人应当采取必

要的措施，保证股东大会的严肃性和

第二十六条

正常秩序，除出席会议的股东、董公司董事会和其他召集人应当采取必

事、监事、董事会秘书、高级管理人

要的措施，保证股东会的正常秩序。

员、见证律师及董事会邀请的人员以

对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股外，公司有权依法拒绝其他人士入东合法权益的行为，应当采取措施加场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋以制止并及时报告有关部门查处。

事和侵犯其他股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第三十一条

第二十七条以股东大会通知公告的股权登记日为股权登记日登记在册的所有股东或者准，股权登记日结束时登记在册的所其代理人，均有权出席股东会，公司和有股东或其代理人均有权参加本次股召集人不得以任何理由拒绝。

东大会。

第三十二条第二十八条股东进行会议登记应分别提供下列文股东进行会议登记应分别提供下列文

件：件：

（一）法人股东：法定代表人身份证（一）法人股东：法定代表人出席会

明书、法定股东单位的法定代表人依议的，应出示本人身份证、能证明其法出具的书面授权委托书、出席人身具有法定代表人资格的有效证明；代

份证或其他能够表明其身份的有效证理人出席会议的，代理人应出示本人件或证明；身份证、法人股东单位的法定代表人

（二）自然人股东：本人的身份证或依法出具的书面授权委托书；

其他能够表明其身份的有效证件或证（二）自然人股东：个人股东亲自出席

明、股票账户卡；如委托代理人出会议的，应出示本人身份证或者其他能席，应提供代理人身份证、授权委托够表明其身份的有效证件或者证明；代书；每位股东只能委托一人为其代理理人他人出席会议的，应出示代理人本人。人有效身份证件、股东授权委托书。

第三十三条股东出具的委托他人出席股东大会的第二十九条

授权委托书应当载明下列内容：股东出具的委托他人出席股东会的授

（一）代理人的姓名；权委托书应当载明下列内容：

（二）是否具有表决权；（一）委托人姓名或者名称、持有公

（三）分别对列入股东大会议程的每司股份的类别和数量；

一项审议事项投赞成、反对或弃权票（二）代理人姓名或者名称；

的指示；

-100-2025年第一次临时股东大会会议材料

股东大会议事规则（2015年修订）股东会议事规则（2025年修订）

（四）委托书签发日期和有效期限；（三）股东的具体指示，包括对列入

（五）委托人签名（或盖章），委托股东会议程的每一项审议事项投赞

人为法人股东的，应加盖法人单位印成、反对或者弃权票的指示等；

章。（四）委托书签发日期和有效期限；

委托书应当注明如果股东不作具体指（五）委托人签名（或者盖章）。委示，股东代理人是否可以按自己的意托人为法人股东的，应加盖法人单位思表决。印章。

第三十四条代理投票授权委托书由委托人授权他

第三十条

人签署的，授权签署的授权书或者其代理投票授权委托书由委托人授权他他授权文件应当经过公证。经公证的人签署的，授权签署的授权书或者其授权书或者其他授权文件，和投票代他授权文件应当经过公证。经公证的理委托书均需置于公司住所或者召开

授权书或者其他授权文件，和投票代会议的通知中指定的其他地方。

理委托书均需备置于公司住所或者召

委托人为法人的，由其法定代表人或集会议的通知中指定的其他地方。

者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第三十五条第三十一条出席会议人员的会议登记签名册由公出席会议人员的会议登记签名册由公司负责制作。会议登记册载明参加会司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证议人员姓名（或者单位名称）、身份

号码、住所地址、持有或者代表有表证号码、持有或者代表有表决权的股决权的股份数额、被代理人姓名（或份数额、被代理人姓名（或者单位名单位名称）等事项。称）等事项。

第三十六条第三十二条召集人和公司聘请的律师应依据证券召集人和律师应当依据证券登记结算登记结算机构提供的股东名册共同对机构提供的股东名册共同对股东资格

股东资格的合法性进行验证，并登记的合法性进行验证，并登记股东姓名股东姓名或名称及其所持有的表决权或者名称及其所持有表决权的股份的股份数。在会议主持人宣布现场出数。在会议主持人宣布现场出席会议席会议的股东和代理人及其所持有表的股东和代理人人数及所持有表决权

决权的股份总数之前，会议登记应当的股份总数之前，会议登记应当终终止。止。

会议登记终止后到达会议现场的股东会议登记终止后到达会议现场的股东

可列席旁听，但不得参加会议表决。可列席旁听，但不得参加会议表决。

第三十七条第三十三条

公司全体董事、监事和董事会秘书应股东会要求董事、高级管理人员列席会

当出席会议，总经理和其他高级管理议的，董事、高级管理人员应当列席并人员应当列席会议。接受股东的质询。

第三十八条第三十四条

-101-2025年第一次临时股东大会会议材料

股东大会议事规则（2015年修订）股东会议事规则（2025年修订）股东大会由董事长主持。董事长不能股东会由董事长主持。董事长不能履履行职务或不履行职务时，由副董事行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者长主持；副董事长不能履行职务或者

不履行职务时，由半数以上董事共同不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。由半数以上董推举的一名董事主持。

事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由由监事会自行召集的股东大会，由监事审计委员会召集人主持。审计委员会会主席主持。监事会主席不能履行职召集人不能履行职务或者不履行职务务或不履行职务时，由半数以上监事时，由过半数的审计委员会成员共同共同推举的一名监事主持。推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人股东自行召集的股东会，由召集人或推举代表主持。者其推举代表主持。

第三十九条第三十五条

召开股东大会时，会议主持人违反议召开股东会时，会议主持人违反议事事规则使股东大会无法继续进行的，规则使股东会无法继续进行的，经出经现场出席股东大会有表决权过半数席股东会有表决权过半数的股东同

的股东同意，股东大会可推举一人担意，股东会可推举一人担任会议主持任会议主持人，继续开会。人，继续开会。

第四十条

第三十六条

在年度股东大会上，董事会、监事会在年度股东会上，董事会应当就其过应当就其过去一年的工作向股东大会

去一年的工作向股东会作出报告，每作出报告，每名独立董事也应作出述名独立董事也应作出述职报告。

职报告。

第四十一条第三十七条

股东大会就每项议程进行审议时，出股东会就每项议程进行审议时，出席席会议的股东有发言权，要求发言的会议的股东有发言权，要求发言的股股东应在大会秘书处办理登记手续，东应在会议秘书处办理登记手续，按按先后顺序发言。如要求发言的股东先后顺序发言。如要求发言的股东较较多，可限定每个股东的发言时间。多，可限定每个股东的发言时间。

第四十二条第三十八条

股东发言时，应当首先报告股东姓名股东发言时，应当首先报告股东姓名（或名称）、代表的单位及其所持有（或名称）、代表的单位及其所持有

的股份数额，该股份数额应以会议登的股份数额，该股份数额应以会议登记的为准。记的为准。

第四十三条第三十九条

董事、监事、高级管理人员应就股东董事、高级管理人员应就股东的质询

的质询作出解释或说明，有下列情形作出解释或说明，有下列情形之一之一时，可拒绝回答质询，但应向质时，可拒绝回答质询，但应向质询者询者说明理由：说明理由：

（一）质询与议题无关；（一）质询与议题无关；

（二）质询事项有待调查；（二）质询事项有待调查；

-102-2025年第一次临时股东大会会议材料

股东大会议事规则（2015年修订）股东会议事规则（2025年修订）

（三）涉及公司商业秘密不能在股东（三）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开；会上公开；

（四）回答质询将显著损害股东共同（四）回答质询将显著损害股东共同利益；利益；

（五）其他重要事由。（五）其他重要事由。

第六章股东大会表决和决议第六章股东会的表决和决议

第四十四条第四十条股东大会决议分为普通决议和特别决股东会决议分为普通决议和特别决议。议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出席股股东大会的股东（包括股东代理人）东会的股东所持有表决权的过半数通

所持有表决权的1/2以上通过。过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东会作出特别决议，应当由出席股股东大会的股东（包括股东代理人）东会的股东所持有表决权的2/3以上

所持有表决权的2/3以上通过。通过。

第四十五条下列事项由股东大会以普通决议通

过：第四十一条

（一）董事会和监事会的工作报告；下列事项由股东会以普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和（一）董事会的工作报告；

弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和

（三）董事会和监事会成员的任免及弥补亏损方案；

其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和

（四）公司年度预算方案、决算方支付方法；

案；（四）除法律、行政法规规定或者公

（五）公司年度报告；司章程规定应当以特别决议通过以外

（六）除法律、行政法规规定或者本的其他事项。

章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十六条

第四十二条下列事项由股东大会以特别决议通

下列事项由股东会以特别决议通过：

过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解

（二）公司的分立、合并、解散和清散和清算；

算；

（三）公司章程的修改；

（三）公司章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过资产或者担保金额超过公司最近一期

公司最近一期经审计总资产30％的；

经审计总资产30％的；

（五）股权激励计划；

（五）股权激励计划；

-103-2025年第一次临时股东大会会议材料

股东大会议事规则（2015年修订）股东会议事规则（2025年修订）

（六）法律、行政法规或本章程规定（六）法律、行政法规或者公司章程的，以及股东大会普通决议认定会对规定的，以及股东会普通决议认定会公司产生重大影响的、需要以特别决对公司产生重大影响的、需要以特别议通过的其他事项。决议通过的其他事项。

第四十七条第四十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数，现场出席会议的表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记的为准。股份总数以会议登记的为准。

第四十四条股东（包括股东代理人）以其所代表

的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表

第四十八条决权的股份总数。

股东（包括股东代理人）以其所代表股东买入公司有表决权的股份违反

的有表决权的股份数额行使表决权，《证券法》第六十三条第一款、第二每一股份享有一票表决权。

款规定的，该超过规定比例部分的股公司持有的本公司股份没有表决权，份在买入后的36个月内不得行使表决且该部分股份不计入出席股东大会有权，且不计入出席股东会有表决权的表决权的股份总数。

股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益的重

重大事项时，对中小投资者的表决应大事项时，对中小投资者的表决应当当单独计票。单独计票结果应当及时单独计票。单独计票结果应当及时公公开披露。

开披露。

公司控股股东、实际控制人不得限制

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

法权益。

董事会、独立董事和符合相关规定条

董事会、独立董事、持有1%以上有表

件的股东可以征集股东投票权，投票决权股份的股东或者依照法律、行政

征集应采取无偿的方式进行，并向被法规或者中国证监会的规定设立的投征集人充分披露信息。

资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第四十九条第四十五条

-104-2025年第一次临时股东大会会议材料

股东大会议事规则（2015年修订）股东会议事规则（2025年修订）

除累积投票制外，股东大会对所有列除累积投票制外，股东会对所有提案入议事日程的提案应当进行逐项表应当逐项表决。对同一事项有不同提决。对同一事项有不同提案的，应以案的，应当按提案提出的时间顺序进提案提出的时间顺序进行表决。除因行表决。除因不可抗力等特殊原因导不可抗力等特殊原因导致股东大会中致股东会中止或者不能作出决议外，止或不能作出决议外，股东大会不得股东会不得对提案进行搁置或者不予对提案进行搁置或不予表决。表决。

第五十条第四十六条

股东大会审议提案时，不得对提案进股东会审议提案时，不得对提案进行行修改；否则，有关变更应当视为一修改若变更，则应当被视为一个新的个新的提案，不得在本次股东大会上提案，不得在本次股东会上进行表进行表决。决。

第五十一条

第四十七条

股东大会就选举董事、监事进行表决

股东会就选举董事进行表决时，根据时，应当根据公司章程的规定，实行公司章程的规定，实行累积投票制。

累积投票制。改选董事、监事提案获改选董事提案获得通过的，新任董事得通过的，新任董事、监事按公司章按公司章程的规定就任。

程的规定就任。

第五十二条第四十八条

股东大会审计有关关联交易事项时，股东与股东会拟审议事项有关联关系关联股东应当回避表决，其所代表的时，应当回避表决，其所持有表决权有表决权的股份数不应计入有效表决的股份不计入出席股东会有表决权的总数。股份总数。

股东大会决议的公告应当充分披露非股东会决议的公告应当充分披露非关关联股东的表决情况。联股东的表决情况。

第四十九条

第五十三条

同一表决权只能选择现场、网络或者同一表决权只能选择现场或其他表决其他表决方式中的一种。同一表决权方式中的一种。同一表决权出现重复出现重复表决的以第一次投票结果为表决的以第一次投票结果为准。

准。

第五十四条第五十条股东大会采取记名方式投票表决。股东会采取记名方式投票表决。

第五十五条第五十一条

股东大会对提案进行表决前，应当推股东会对提案进行表决前，应当推举举两名出席会议的股东代表参加计票两名出席会议的股东代表参加计票和和监票。审议事项与股东有关联关系监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。票、监票。

-105-2025年第一次临时股东大会会议材料

股东大会议事规则（2015年修订）股东会议事规则（2025年修订）

股东大会对议案进行表决时，应当由股东会对议案进行表决时，应当由律律师、股东代理和监事代表共同负责师、股东代表共同负责计票、监票，计票和监票。并当场公布表决结果。

通过其他方式投票的上市公司股东或通过网络或者其他方式投票的公司股

其代理人，有权通过相应的投票系统东或者其代理人，有权通过相应的投查验自己的投票结果。票系统查验自己的投票结果。

第五十二条（修订说明：根据《上市公司股东会规则》第三十八条修改。）出席股东

第五十六条

会的股东，应当对提交表决的提案发出席大会的股东，应对提交表决的议表以下意见之一：同意、反对或者弃

案发表以下意见之一：同意、反对或权。证券登记结算机构作为内地与香弃权。

港股票市场交易互联互通机制股票的

未填、错填、字迹无法辨认的表决

名义持有人，按照实际持有人意思表票、未投的表决票，均视为投票人放示进行申报的除外。

弃表决权利，其所持股份数的表决结未填、错填、字迹无法辨认的表决票

果应计为“弃权”。

或者未投的表决票，均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五十七条第五十三条会议主持人如果对提交表决的决议结会议主持人如果对提交表决的决议结

果有任何怀疑，可以对所投票数进行果有任何怀疑，可以对所投票数进行组织点票；如果会议主持人未进行点组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。会议主持人应当立即组织点票。

第五十四条

第五十八条股东会会议现场结束时间不得早于网

股东大会会议现场结束时间不得早于络或者其他方式，会议主持人应当在其他方式，会议主持人应当宣布每一会议现场宣布每一提案的表决情况和提案的表决情况和结果，并根据表决结果，并根据表决结果宣布提案是否结果宣布提案是否通过。通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式中所涉及的上市公场、网络及其他表决方式中所涉及的

司、计票人、监票人、主要股东等相公司、计票人、监票人、股东、网络关各方对表决情况均负有保密义务。服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五十九条第五十五条

召集人应当保证股东大会连续举行，召集人应当保证股东会连续举行，直直至形成最终决议。因不可抗力等特至形成最终决议。因不可抗力等特殊-106-2025年第一次临时股东大会会议材料

股东大会议事规则（2015年修订）股东会议事规则（2025年修订）殊原因导致股东大会中止或不能作出原因导致股东会中止或者不能作出决决议的，应采取必要措施尽快恢复召议的，应采取必要措施尽快恢复召开开股东大会或直接终止本次股东大股东会或者直接终止本次股东会，并会，并及时公告。同时召集人应向广及时公告。同时，召集人应向中国证东省证监局及上海证券交易所报告。监会广东监管局及上海证券交易所报告。

第六十条第五十六条

股东大会通过有关派现、送股或资本股东会通过有关派现、送股或资本公

公积转增股本提案的，公司将在股东积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。会结束后2个月内实施具体方案。

第五十七条

公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会的会议召集程序、表决方式违

反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，

第六十一条对决议未产生实质影响的除外。

股东大会决议内容违反法律、行政法董事会、股东等相关方对召集人资规的无效。格、召集程序、提案内容的合法性、股东大会的会议召集程序、表决方式股东会决议效力等事项存在争议的，违反法律、行政法规或者公司章程，应当及时向人民法院提起诉讼。在人或者决议内容违反公司章程的，股东民法院作出撤销决议等判决或者裁定可以自决议作出之日起60日内，请求前，相关方应当执行股东会决议。公人民法院撤销。司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定

履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第七章会议记录第七章股东会的会议记录

第六十二条第五十八条

股东大会应有会议记录，由董事会秘股东会会议记录由董事会秘书负责。

书负责。会议记录记载以下内容：会议记录应记载以下内容：

-107-2025年第一次临时股东大会会议材料

股东大会议事规则（2015年修订）股东会议事规则（2025年修订）

（一）会议时间、地点、议程和召集（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会（二）会议主持人以及列席会议的董

议的董事、监事、总经理和其他高级事、高级管理人员姓名；

管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人

（三）出席股东大会的股东和代理人数、所持有表决权的股份总数及占公

人数、所持有表决权的股份总数及占司股份总数的比例；

公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

要点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及

（五）股东的质询意见或建议以及相相应的答复或者说明；

应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人的姓

（六）律师及计票人、监票人的姓名；

名；（七）公司章程规定应当载入会议记

（七）股东大会认为和公司章程规定录的其他内容。

应当载入会议记录的其他内容。

第六十三条第五十九条

出席会议的董事、监事、董事会秘出席或者列席会议的董事、董事会秘

书、召集人或其代表、会议主持人应书、召集人或者其代表、会议主持人

当在会议记录上签名，并保证会议记应当在会议记录上签名，并保证会议录内容真实、准确和完整。会议记录记录内容真实、准确和完整。会议记应当与现场出席股东的签名册、代理录应当与现场出席股东的签名册及代

出席的委托书、表决统计资料、会议理出席的委托书、网络及其他方式表

决议及其他方式表决情况的有效资料决情况的有效资料一并保存，保存期一并保存，保存期限为不少于10年。限不少于10年。

第六十四条第六十条

股东、董、监事会成员及独立董事可股东、董事会成员及独立董事可依照

依照公司章程规定，查阅、复印、得公司章程规定，查阅、复制股东会会到会议记录及其它有关资料。议记录及其它有关资料。

第八章公告第八章股东会决议的公告

第六十一条

第六十五条董事会秘书负责在股东会会议结束后董事会秘书负责在会后依照《上海证依照《上海证券交易所股票上市规券交易所股票上市规则》等有关证券则》等有关证券法律法规披露股东会法律法规进行信息披露。

决议相关信息。

第六十六条

第六十二条

股东大会决议应当及时公告，公告应股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、

列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有所持有表决权的股份总数及占公司有

表决权股份总数的比例、表决方式、

表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案表决结果和通过的各项决议

-108-2025年第一次临时股东大会会议材料

股东大会议事规则（2015年修订）股东会议事规则（2025年修订）的详细内容。对股东提案做出的决每项提案表决结果和通过的各项决议议，应列明提案股东的姓名或名称、的详细内容。

持股比例和提案内容。

第六十七条

第六十三条

会议提案未获通过，或者本次股东大提案未获通过，或者本次股东会变更会变更前次股东大会决议的，董事会前次股东会决议的，应当在股东会决应在股东大会决议公告中做特别提议公告中作特别提示。

示。

第九章附则第九章附则

第六十八条第六十四条

本规则没有规定或与《公司法》、本规则没有规定或与《公司法》《上《上海证券交易所股票上市规则》、市公司股东会规则》《上海证券交易《上市公司股东大会规则》等法律法所股票上市规则》等法律法规及公司

规及公司章程规定不一致的，以上述章程规定不一致的，以上述法律、法法律、法规和规范性文件、公司章程规和规范性文件、公司章程的规定为的规定为准。准。

第六十九条第六十五条

本规则作为公司章程的附件，由董事本规则作为公司章程的附件，由董事会制订报股东大会批准后生效，修改会制订报股东会批准后生效，修改时时亦同。亦同。

第七十条第六十六条

本规则所称“以上”、“内”含本本规则所称“以上”、“内”含本数；“过”、“低于”、“多于”，数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。不含本数。

第七十一条第六十七条本规则由董事会负责解释。本规则由董事会负责解释。

-109-2025年第一次临时股东大会会议材料附件3

《广州白云国际机场股份有限公司董事会议事规则》修订对比表

董事会议事规则（2021年修订）董事会议事规则（2025年修订）

第一章总则第一章总则

第一条第一条为规范董事会的议事方式和决策行为规范董事会的议事方式和决策行为，保障董事会决策的合法化、程序为，保障董事会决策的合法化、程序化、科学化、制度化，根据《中华人化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和民共和国证券法》《中华人民共和国国公司法》（以下简称《公司公司法》（以下简称《公司法》）、法》）、《上市公司治理准则》及《上市公司治理准则》及《广州白云《广州白云国际机场股份有限公司章国际机场股份有限公司章程》（以下程》（以下简称《公司章程》）的有简称《公司章程》）的有关规定，制关规定，制定本规则。定本规则。

第二条第二条

董事会对股东大会负责，在《公司董事会对股东会负责，在《公司法》法》、《公司章程》和股东大会赋予《公司章程》和股东会赋予的职权范的职权范围内行使决策权。董事会行围内行使决策权。董事会行使下列职使下列职权：权：

（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东会，并向股东会报告报告工作；工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）制定中长期发展规划，决定公（三）制定中长期发展规划，决定公司的经营计划和投资方案；司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和弥

案、决算方案；补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司增加或者减少注册资

补亏损方案；本、发行债券或者其他证券及上市方

（六）制订公司增加或者减少注册资案；

本、发行债券或其他证券及上市方（六）拟订公司重大收购、收购本公案；司股票或者合并、分立、解散及变更

（七）拟订公司重大收购、收购本公公司形式的方案；

司股票或者合并、分立、解散及变更（七）在股东会授权范围内，决定公公司形式的方案；司的对外投资、收购出售资产、资产

（八）在股东大会授权范围内，决定抵押、对外担保事项、委托理财、关

公司的对外投资、收购出售资产、资联交易、对外捐赠等事项；

产抵押、对外担保事项、委托理财、（八）决定公司内部管理机构的设关联交易等事项；置；

-110-2025年第一次临时股东大会会议材料

董事会议事规则（2021年修订）董事会议事规则（2025年修订）

（九）决定公司内部管理机构的设（九）决定聘任或者解聘公司总经置；理、董事会秘书；根据总经理的提

（十）聘任或者解聘公司总经理、董名，决定聘任或者解聘公司副总经

事会秘书；根据总经理的提名，聘任理、财务负责人等高级管理人员，决或者解聘公司副总经理、财务负责人定总经理和其他高级管理人员的报酬

等高级管理人员，决定总经理和其他事项和考核奖惩事项；

高级管理人员的报酬事项和考核奖惩（十）制定公司的基本管理制度；

事项；（十一）制订公司《公司章程》的修

（十一）制订公司的基本管理制度；改方案；

（十二）制订公司《公司章程》的修（十二）管理公司信息披露事项；改方案；（十三）向股东会提请聘请或者更换

（十三）管理公司信息披露事项；为公司审计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换（十四）听取公司总经理的工作汇报为公司审计的会计师事务所；并检查总经理的工作；

（十五）听取公司总经理的工作汇报（十五）行使公司职工工资分配管理并检查总经理的工作；权；

（十六）行使公司职工工资分配管理（十六）法律、行政法规、部门规权；章、《公司章程》或者股东会授予的

（十七）法律、行政法规、部门规章其他职权。

或《公司章程》授予的其他职权。

第三条董事会享有并承担法律、法规和《公司章程》规定的权利和义务，履行对公司、股东、社会公众和监管部门的承诺。

第三条董事会应推动可持续发展理念融入公董事会享有并承担法律、法规和《公司发展战略和经营管理活动中，逐步建司章程》规定的权利和义务，履行对立可持续发展相关治理制度，促进公司公司、股东、社会公众和监管部门的

自身和经济社会的可持续发展，强化对承诺。

经济、社会和环境的正面影响。董事会在履行职能时，应考虑拟决策或执行事项的可持续发展相关影响、风险和机遇

的识别和评估，并指定机构负责管理和监督可持续发展相关制度的具体执行。

第四条

第四条董事会设置审计委员会，并根据工作

董事会可根据工作需要设立专门委员需要设置投资审查与决策、薪酬与考会，如投资审查与决策委员会、薪酬核、合规等其他专门委员会。

与考核委员会、审计委员会、提名委董事会应制定上述专门委员会的工作员会等。细则，并对其职权、工作程序和议事规则予以进一步明确。

-111-2025年第一次临时股东大会会议材料

董事会议事规则（2021年修订）董事会议事规则（2025年修订）董事会应制订上述专门委员会的工作细则，并对其职权、工作程序和议事规则予以进一步明确。

第五条第五条

董事会下设董事会秘书室，处理董事董事会下设董事会秘书室，处理董事会日常事务。会日常事务。

第六条第六条董事会秘书或者证券事务代表兼任董董事会秘书或者证券事务代表兼任董

事会秘书室负责人，保管董事会和董事会秘书室负责人，保管董事会和董事会秘书室的印章。事会秘书室的印章。

第七条第七条

公司董事长负责召集、主持董事会会公司董事长负责召集、主持董事会会议。董事长不能履行职务或者不履行议。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。事召集和主持。

第八条第八条公司董事会秘书负责董事会会议的会公司董事会秘书负责董事会会议的会务工作，包括安排会议议程、准备会务工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、列席会议并议文件、组织会议召开、列席会议并

作记录、负责会议决议、纪要的起草作记录、负责会议决议、纪要的起草工作。工作。

第二章董事会会议的召开第二章董事会会议的召开

第九条第九条董事会会议分为定期会议和临时会董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少在上下议。董事会定期会议每年至少在上下两个半年度各召开一次。两个半年度各召开一次。

第十条第十条

有下列情形的，董事会应当召开临时有下列情形的，董事会应当召开临时会议：会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议（二）三分之一以上董事联名提议时；时；

（三）监事会提议时；（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议（五）过半数独立董事同意提议时；

时；（六）总经理提议时；

（六）总经理提议时；（七）证券监管部门要求召开的；

-112-2025年第一次临时股东大会会议材料

董事会议事规则（2021年修订）董事会议事规则（2025年修订）

（七）证券监管部门要求召开的；（八）《公司章程》规定的其他情

（八）本公司《公司章程》规定的其形。

他情形。

第十一条第十一条

召开董事会定期会议和临时会议，董召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书室应当分别提前十日和七日事会秘书室应当分别提前十日和三日将董事长签署或盖有董事会秘书室印将董事长签署或盖有董事会秘书室印

章的书面会议通知，通过直接送达、章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，应当通过电话秘书。非直接送达的，应当通过电话进行确认并做相应记录。进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。当在会议上作出说明。

第十二条

第十二条

董事会会议通知内容应至少包括：

董事会会议通知内容应至少包括：

（一）会议日期、地点、会议期限、

（一）会议日期、地点；

发出通知的日期；

（二）会议的召开方式；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第口头会议通知至少应包括上述第

（一）、（二）项内容，以及情况紧

（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

明。

第十三条第十三条在发出召开董事会定期会议的通知在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书室应当充分征求各董前，董事会秘书室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意求总经理和其他高级管理人员的意见。见。

-113-2025年第一次临时股东大会会议材料

董事会议事规则（2021年修订）董事会议事规则（2025年修订）

第十四条第十四条董事会定期会议的书面会议通知发出董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开之前三日案的，应当在原定会议召开之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关资料。不足三日案的有关内容及相关资料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事如果需要变更会议的时间、地点等事

项或者增加、变更、取消会议提案项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。可并做好相应记录。

第十五条第十五条

按第十条规定提议召开董事会临时会按第十条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书室或者直议的，应当通过董事会秘书室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客（二）提议理由或者提议所基于的客观事实；观事实；

（三）提议会议召开的时间或者时（三）提议会议召开的时间或者时

限、地点和方式；限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期（五）提议人的联系方式和提议日期等。等。

第十六条第十六条董事会临时会议提案的内容应当属于董事会临时会议提案的内容应当属于

本公司《公司章程》规定的董事会职《公司章程》规定的董事会职权范围

权范围内的事项，与提案有关的材料内的事项，与提案有关的材料应一并应一并提交。提交。

第十七条第十七条董事会秘书室在收到前条所述书面提董事会秘书室在收到前条所述书面提

议或有关材料后，应当于当日转交董议或有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。求提议人修改或者补充。

第十八条第十八条

-114-2025年第一次临时股东大会会议材料

董事会议事规则（2021年修订）董事会议事规则（2025年修订）董事长应当自接到召开董事会临时会董事长应当自接到召开董事会临时会议的提议或者证券监督部门的要求后议的提议或者证券监督部门的要求后

七个工作日内，召集董事会会议并主七个工作日内，召集董事会会议并主持会议。持会议。

第十九条

凡需董事会审议的事项，均应提前报

第十九条

送有关材料，以保证董事在会前对审凡需董事会审议的事项，均应提前报议事项有充分的研究了解。董事会召送有关材料，以保证董事在会前对审开会议时应在发出会议通知的同时，议事项有充分的研究了解。董事会召将会议议题的相关背景资料和有助于

开会议时应在发出会议通知的同时，董事理解公司业务进展的信息和数据将会议议题的相关背景资料和有助于送达所有董事。

董事理解公司业务进展的信息和数据董事会审议须提交股东会批准的重大送达所有董事。

投资项目，应当组织有关专家、专业当两名或两名以上独立董事认为资料人员进行评审。

不充分或论证不明确时，可联名提出当两名或两名以上独立董事认为会议延期召开董事会会议或延期审议董事

材料不完整、论证不充分或提供不及

会拟议的部分事项，董事会应予以采时的，可书面提出延期召开董事会会纳。

议或延期审议董事会拟议的部分事项，董事会应予以采纳。

第二十条第二十条董事会会议应当由过半数的董事出席董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠方可举行。董事连续两次未亲自出席于出席会议导致无法满足会议召开的董事会会议，或者任职期内连续12个最低人数要求时，董事长和董事会秘月未亲自出席会议次数超过期间董事书应当及时向监管部门报告。会会议总次数的二分之一的，董事应监事可以列席董事会会议，总经理和当作出书面说明并对外披露。

董事会秘书未兼任董事的，应当列席总经理和董事会秘书未兼任董事的，董事会会议，会议主持人认为有必要应当列席董事会会议，会议主持人认的，可以通知其他有关人员列席董事为有必要的，可以通知其他有关人员会会议。列席董事会会议。

第二十一条第二十一条董事原则上应当亲自出席董事会会董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意（二）委托人对每项提案的简要意见；见；

-115-2025年第一次临时股东大会会议材料

董事会议事规则（2021年修订）董事会议事规则（2025年修订）

（三）委托人的授权范围和对提案表（三）委托人的授权范围和对提案表

决意向的指示；决意向的指示、委托有效期限；

（四）委托人的签字、日期等。（四）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书受托董事应当向会议主持人提交书面

面确认意见的，应当在委托书中进行委托书，在会议签到簿上说明受托出专门授权。席的情况。

受托董事应当向会议主持人提交书面董事未出席董事会会议，亦未委托代委托书，在会议签到簿上说明受托出表出席的，视作放弃在该次会议上的席的情况。投票权。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视作放弃在该次会议上的投票权。

第二十二条

第二十二条委托和受托出席董事会会议应当遵循委托和受托出席董事会会议应当遵循

以下原则：

以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；

联董事不得委托关联董事代为出席；

关联董事也不得接受非关联董事的委关联董事也不得接受非关联董事的委托；

托；

（二）独立董事不得委托非独立董事

（二）独立董事不得委托非独立董事

代为出席，非独立董事也不得接受独代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全案的个人意见和表决意向的情况下全

权委托其他董事代为出席，有关董事权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

委托。

（四）一名董事不得在一次董事会会

（四）一名董事不得接受超过两名董

议上接受超过两名董事的委托，董事事的委托，董事也不得委托已经接受也不得委托已经接受两名其他董事委两名其他董事委托的董事代为出席。

托的董事代为出席。

第二十三条第二十三条

董事会会议以现场召开为原则，董事董事会会议以现场召开为原则，董事会会议设签到制度。必要时，在保障会会议设签到制度。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集全体参会董事能够充分沟通并表达意人（主持人）、提议人同意，也可以见的前提下，经召集人（主持人）、通过视频、电话、传真或者电子邮件提议人同意，也可以通过视频、电表决等方式召开。董事会会议也可以话、传真或者电子邮件表决等方式召采取现场与其他方式同时进行的方式开。董事会会议也可以采取现场与其召开。非以现场方式召开的，以视频他方式同时进行的方式召开。非以现显示在场的董事、在电话会议中发表场方式召开的，以视频显示在场的董-116-2025年第一次临时股东大会会议材料

董事会议事规则（2021年修订）董事会议事规则（2025年修订）

意见的董事、规定期限内实际收到传事、在电话会议中发表意见的董事、

真或者电子邮件等有效表决票，或者规定期限内实际收到传真或者电子邮董事事后提交的曾参加会议的书面确件等有效表决票，或者董事事后提交认函等计算出席会议的董事人数。的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第二十四条第二十四条董事长应按预定时间宣布开会。董事董事长应按预定时间宣布开会。董事长宣布开会后，应首先确认到会董事长宣布开会后，应首先确认到会董事人数及董事因故不能出席会议以书面人数及董事因故不能出席会议以书面委托其他董事代表出席的委托书。委托其他董事代表出席的委托书。

第二十五条第二十五条

出席董事未超过在任董事半数时，会出席董事未超过在任董事半数时，会议不能举行；如因其他重大事由或特议不能举行；如因其他重大事由或特殊情况，不能按预定时间开会时，可殊情况，不能按预定时间开会时，可以在预定时间之后宣布开会。以在预定时间之后宣布开会。

第三章董事会的议事范围--

第二十六条

凡下列事项，须经董事会讨论并提请公司股东大会讨论通过、做出决议后

方可实施：

（一）根据公司章程的规定，须由股东大会审议的重大交易和关联交易事项；

（二）选举和更换董事，有关董事、监事的报酬事项；

（三）公司董事会工作报告；

（四）公司的年度财务预算方案、决算方案；

--

（五）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）公司增加或减少注册资本方案；

（七）发行公司债券方案；

（八）公司合并、分立、解散、清算和资产重组方案；

（九）修改《公司章程》的方案；

（十）公司聘用、解聘会计师事务所方案；

（十一）公司发行在外有表决权股份

总数的5％以上股东的提案。

-117-2025年第一次临时股东大会会议材料

董事会议事规则（2021年修订）董事会议事规则（2025年修订）

第二十七条

凡下列事项，须经董事会讨论做出决议后方可实施；

（一）在公司章程规定的权限范围内，决定对外投资、资产收购、出售、置换、抵押、质押或以其他方式处置资产；

（二）决定公司内部管理机构的设置；

（三）聘任或解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务总监等高级

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩--事项。

（四）制订公司的基本管理制度；

（五）听取公司总经理的工作汇报并对总经理的工作作出评价；

（六）有关公司信息披露事项的方案；

（七）就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会做出说明的方案；

（八）法律、法规、其他规范性文件

或《公司章程》的规定，以及股东大会授权事项的方案；

第二十八条董事会就本规则第二十七条第一款和

第一款有关重大投资事项进行决议--时，须有专家或专业人员的评审意见。

第四章董事会提案的审议与表决第三章董事会提案的审议与表决

第二十九条

第二十六条

召开董事会时，主持人应当提请出席召开董事会时，主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可对于根据规定需要独立董事专门会议的提案，会议主持人应当在讨论有关过半数同意的提案，会议主持人应当提案前，指定一名独立董事宣读独立在讨论有关提案前，指定一名独立董董事达成的书面认可意见。

事宣读独立董事专门会议的表决结

除征得全体与会董事的一致同意外，果。

董事会会议不得就未包括在会议通知

-118-2025年第一次临时股东大会会议材料

董事会议事规则（2021年修订）董事会议事规则（2025年修订）

中的提案进行表决。董事接受其他董除征得全体与会董事的一致同意外，事委托代为出席董事会会议的，不得董事会会议不得就未包括在会议通知代表其他董事对未包括在会议通知中中的提案进行表决。董事接受其他董的提案进行表决。事委托代为出席董事会会议的，不得董事阻止会议正常进行的或者影响其代表其他董事对未包括在会议通知中

他董事发言的，会议主持人应当及时的提案进行表决。

制止。董事阻止会议正常进行的或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

第三十条第二十七条

董事应当认真阅读有关会议材料，在董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。发表意见。

董事可以在会前向董事会秘书室、会董事可以在会前向董事会秘书室、会

议召集人、总经理和其他高级管理议召集人、总经理和其他高级管理

人、各专门委员会、会计师事务所和人、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决律师事务所等有关人员和机构了解决

策所需要的信息，也可以在会议进行策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。表与会解释有关情况。

第二十八条

每项提案经过充分讨论后，主持人应

第三十一条当适时提请与会董事进行表决。

每项提案经过充分讨论后，主持人应会议表决实行一人一票，现场、电子当适时提请与会董事进行表决。通信或现场与电子通信相结合方式召会议表决实行一人一票，以记名或书开会议的，表决采用举手或书面投票面等方式进行。方式，临时会议在保障董事充分表达董事的表决意向分为同意、反对和弃意见的前提下，可以用传真、电子邮权。与会董事应当从上述意向中选择件等方式进行并作出决议。

其一，未作选择或者同时选择两个以董事的表决意向分为同意、反对和弃上意向的，会议主持人应当要求有关权。与会董事应当从上述意向中选择董事重新选择，拒不选择的，视为弃其一，未作选择或者同时选择两个以权；中途离开会场不回而未作选择上意向的，会议主持人应当要求有关的，视为弃权。董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未作选择的，视为弃权。

第二十九条

第三十二条

与会董事表决完成后，董事会秘书室与会董事表决完成后，证券事务代表有关工作人员应当及时进行统计。

和董事会秘书室有关工作人员应当及

现场召开会议的，会议主持人应当当时收集董事的表决票，交董事会秘书场宣布统计结果，在其他情况下，会-119-2025年第一次临时股东大会会议材料

董事会议事规则（2021年修订）董事会议事规则（2025年修订）在一名监事或者独立董事的监督下进议主持人应当要求董事会秘书在规定行统计。时限结束后下一工作日之前，通知董现场召开会议的，会议主持人应当当事表决结果。

场宣布统计结果，在其他情况下，会董事在会议主持人宣布表决结果后或议主持人应当要求董事会秘书在规定者规定的表决时限结束后进行表决

时限结束后下一工作日之前，通知董的，其表决情况不予统计。

事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第三十三条第三十条

除本规则第三十四条规定的情形外，除本规则第三十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法之半数的董事对该提案投赞成票。法律、法规及《公司章程》规定董事会律、法规及《公司章程》规定董事会形成决议时应当取得更多董事同意形成决议时应当取得更多董事同意的，从其规定。的，从其规定。

董事会根据本公司《公司章程》的规董事会根据《上海证券交易所股票上定，在其权限范围内对担保事项作出市规则》和《公司章程》的规定对担决议，除全体董事过半数同意外，还保事项作出决议，除全体董事过半数必须经出席会议的三分之二以上董事同意外，还必须经出席会议的三分之的同意。二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。的，以形成时间在后的决议为准。

《公司章程》对关联事项的审议和批《公司章程》对关联事项的审议和批

准另有特别规定的，该等事项的审准另有特别规定的，该等事项的审议、表决以及决议的形成应同时遵守议、表决以及决议的形成应同时遵守该等特别规定。该等特别规定。

第三十四条第三十一条

出现下列情形的，董事应当对有关提出现下列情形的，董事应当对有关提案回避表决：案回避表决：

（一）《上海证券交易所股票上市规（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情（二）董事本人认为应当回避的情形；形；

（三）本公司《公司章程》规定的因（三）《公司章程》规定的因董事与董事与会议提案所涉及的企业有关联会议提案所涉及的企业有关联关系而关系而须回避的其他情形。须回避的其他情形。

（四）董事与董事会决议事项所涉及董事与董事会决议事项所涉及的企业的企业有关联关系的不得对该项决议有关联关系的不得对该项决议行使表

-120-2025年第一次临时股东大会会议材料

董事会议事规则（2021年修订）董事会议事规则（2025年修订）

行使表决权，也不得代理其他董事行决权，也不得代理其他董事行使表决使表决权。该董事会会议由过半数的权。该董事会会议由过半数的无关联无关联关系董事出席即可举行，董事关系董事出席即可举行，董事会会议会会议所作决议须经无关联关系董事所作决议须经无关联关系董事过半数过半数通过。出席董事会的无关联董通过。出席董事会的无关联董事人数事人数不足三人的，应将该事项提交不足三人的，应将该事项提交股东会股东大会审议。审议。

第三十五条第三十二条董事会应当严格按照股东大会和本公董事会应当严格按照股东会和本公司

司的《公司章程》的授权行事，不得的《公司章程》的授权行事，不得越越权形成决议。权形成决议。

第三十六条第三十三条董事会会议需要就公司的利润分配事董事会会议需要就公司的利润分配事

宜作出决议的，可以先将拟提交董事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配决议后，应当定）。董事会作出分配决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会根据注册会计师出具的正告，董事会根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。项作出决议。

第三十七条第三十四条

提案未获得通过的，在有关条件和因提案未获得通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。同的议案。

第三十八条第三十五条二分之一以上的与会董事或两名及两二分之一以上的与会董事或两名及两

名以上独立董事认为提案不明确、不名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致无法对有关事项作出判断事由导致无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当在对提案再提议暂缓表决的董事应当在对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要次提交审议应满足的条件提出明确要求。求。

第三十九条第三十六条

董事会的决议如果违反《公司法》和董事会的决议如果违反《公司法》和其他有关法律、法规、违反《公司章其他有关法律、法规、违反《公司章-121-2025年第一次临时股东大会会议材料

董事会议事规则（2021年修订）董事会议事规则（2025年修订）程》和本议事规则，致使公司遭受严程》和本议事规则，致使公司遭受严重经济损失的，则参与表决同意并在重经济损失的，则参与表决同意并在决议上签字的董事应对公司负连带赔决议上签字的董事应对公司负连带赔偿责任，但经证明在表决时曾表示反偿责任，但经证明在表决时曾表示反对或提出异议并记载会议记录的，该对或提出异议并记载会议记录的，该董事可免除责任。董事可免除责任。

第四十条第三十七条

董事兼任董事会秘书的，如果某一行董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别做出为需由董事、董事会秘书分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。得以双重身份做出。

第五章董事会决议的实施第四章董事会决议的实施

第四十一条第三十八条

董事会的议案一经形成决议，董事长董事会的议案一经形成决议，董事长应当督促有关人员落实董事会决议，应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议实施的情况，并在以后的董检查决议实施的情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。行情况。

第四十二条第三十九条董事有权就历次董事会决议的执行或董事有权就历次董事会决议的执行或

落实情况，向有关执行者提出质询。落实情况，向有关执行者提出质询。

第四十三条第四十条

董事长就落实情况进行督促和检查，董事长就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违反董事会决议情况对具体落实中违反董事会决议情况的，应追究执行者的个人责任。的，应追究执行者的个人责任。

第六章董事会的会议记录第五章董事会的会议记录

第四十四条第四十一条

现场召开和以视频、电话等方式召开现场召开和以视频、电话等方式召开

的董事会决议，可以视需要进行全程的董事会决议，可以视需要进行全程录音。录音。

第四十五条第四十二条董事会秘书应当安排董事会秘书室工董事会秘书应当安排董事会秘书室工作人员对董事会会议做好记录。会议作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地（一）会议届次和召开的时间、地

点、方式；点、方式；

（二）会议通知的发出情况；（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和委托出席的情（四）董事亲自出席和委托出席的情况；况；

-122-2025年第一次临时股东大会会议材料

董事会议事规则（2021年修订）董事会议事规则（2025年修订）

（五）会议审议的提案、每位董事对（五）会议审议的提案、每位董事对

有关事项的发言要点和主要意见、对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他（七）与会董事认为应当记载的其他事项。事项。

第四十六条第四十三条

除会议记录外，董事会秘书还可以视除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会秘书室工作人员就会需要安排董事会秘书室工作人员就会议的召开情况作成简明扼要的会议纪议的召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。成的决议制作单独的会议决议。

第四十七条第四十四条与会董事应当代表其本人和委托其代与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议为出席会议的董事对会议记录和会议记录进行签字确认。董事对会议纪录决议进行签字确认。董事对会议纪录和决议记录有不同意见的，可以在签和会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开时向监管部门报告，也可以发表公开声明。声明。

董事既不按照前款规定进行签字确董事既不按照前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记的，视为完全同意会议记录和会议决录的内容。议的内容。

第四十八条第四十五条

董事会会议档案，包括会议通知和会董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席议材料、会议签到簿、董事代为出席

得授权委托书、会议录音资料、表决得授权委托书、会议录音资料、表决

票、经与会董事签字确认的会议记票、经与会董事签字确认的会议记

录、会议纪要、决议记录、决议公告录、会议纪要、会议决议、决议公告等，由董事会秘书负责保管。等，由董事会秘书负责保管。

董事会会议档案保存期限为不少于10董事会会议档案保存期限为不少于10年。年。

第七章会议决议公告、备案第六章会议决议公告、备案

第四十九条第四十六条董事会决议涉及须经股东大会表决的董事会决议涉及须经股东会表决的事事项和按照《上海证券交易所股票上项和按照《上海证券交易所股票上市-123-2025年第一次临时股东大会会议材料

董事会议事规则（2021年修订）董事会议事规则（2025年修订）市规则》必须公告的其他事项，由董规则》必须公告的其他事项，由董事事会秘书根据《上海证券交易所股票会秘书根据《上海证券交易所股票上上市规则》的有关规定办理公告事市规则》的有关规定办理公告事宜。

宜。在决议公告披露之前，与会董事在决议公告披露之前，与会董事和会和会议列席人员、记录和服务人员等议列席人员、记录和服务人员等负有负有对决议内容保密的义务。对决议内容保密的义务。

第五十条董事会秘书应当在会后两个工作日内

--将会议决议报送上海证券交易所备案。

第八章附则第七章附则

第五十一条第四十七条

本规则有与《公司法》等法律法规及本规则有与《公司法》等法律法规及

《公司章程》规定不一的，以法律法《公司章程》规定不一致的，以法律规及《公司章程》的规定为准。法规及《公司章程》的规定为准。

第五十二条第四十八条本规则由董事会制订报股东大会批准本规则由董事会制订报股东会批准后后生效，修改时亦同。生效，修改时亦同。

第四十九条

第五十三条本规则所表述的“以上”包括本数，本规则所表述的“以上”包括本数。“过”、“超过”、“不足”不含本数。

第五十四条第五十条本规则由董事会负责解释。本规则由董事会负责解释。

-124-2025年第一次临时股东大会会议材料附件4

《广州白云国际机场股份有限公司独立董事工作制度》修订对比表

独立董事工作制度（2023年修订）独立董事工作制度（2025年修订）

第一章总则第一章总则

第一条第一条为了进一步完善广州白云国际机场股为了进一步完善广州白云国际机场股

份有限公司（以下简称“公司”）的治份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，促进公司规范运作，保证独立理结构，促进公司规范运作，保证独立董事履行职责，根据《中华人民共和国董事履行职责，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《广规则》等法律、法规、规范性文件及《广州白云国际机场股份有限公司章程》州白云国际机场股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。制定本制度。

第二条第二条独立董事是指不在公司担任除董事外独立董事是指不在公司担任除董事外

的其他职务，并与公司及公司主要股的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或及公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。者个人的影响。

第三条第三条独立董事占董事会成员的比例不得低独立董事占董事会成员的比例不得低

于1/3，其中至少包括1名会计专业人于1/3，其中至少包括1名会计专业人士。士。

-125-2025年第一次临时股东大会会议材料

独立董事工作制度（2023年修订）独立董事工作制度（2025年修订）本条所称会计专业人士应当具备较丰本条所称会计专业人士应当具备较丰

富的会计专业知识和经验，并至少符合富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专（二）具有会计、审计或者财务管理专

业的高级职称、副教授及以上职称或者业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且（三）具有经济管理方面高级职称，且

在会计、审计或者财务管理等专业岗位在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。有5年以上全职工作经验。

公司应当在董事会中设置审计委员会。公司应当在董事会中设置审计委员会。

审计委员会成员应当为不在公司担任审计委员会成员应当为不在公司担任

高级管理人员的董事，其中独立董事应高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。士担任召集人。

公司董事会薪酬与考核委员会中独立公司董事会薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事应当过半数并担任召集人。

第四条第四条独立董事应当持续加强证券法律法规独立董事应当持续加强证券法律法规

及规则的学习，不断提高履职能力。及规则的学习，不断提高履职能力。

第五条第五条

《公司章程》中关于董事的规定适用于《公司章程》中关于董事的规定适用于

独立董事，本制度另有规定的除外。独立董事，本制度另有规定的除外。

第二章独立董事的任职资格与任免第二章独立董事的任职资格与任免

第六条第六条担任公司独立董事应当符合下列基本担任公司独立董事应当符合下列基本

条件：条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；规定，具备担任上市公司董事的资格；

-126-2025年第一次临时股东大会会议材料

独立董事工作制度（2023年修订）独立董事工作制度（2025年修订）

（二）符合本制度第七条规定的独立（二）符合本制度第七条规定的独立性要求；性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责（四）具有5年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经所必需的法律、会计或者经济等工作经验；验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。章程》规定的其他条件。

第七条第七条独立董事必须保持独立性。下列人员不独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份（二）直接或间接持有公司已发行股份

1％以上或者是公司前10名股东中的1％以上或者是公司前10名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股（三）在直接或间接持有公司已发行股

份5％以上的股东单位或者在公司前5份5％以上的股东单位或者在公司前5

名股东单位任职的人员及其配偶、父名股东单位任职的人员及其配偶、父

母、子女；母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；子女；

（五）与公司及公司控股股东、实际控（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；的人员；

-127-2025年第一次临时股东大会会议材料

独立董事工作制度（2023年修订）独立董事工作制度（2025年修订）

（六）为公司及公司控股股东、实际控（六）为公司及公司控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、法制人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组不限于提供服务的中介机构的项目组

全体人员、各级复核人员、在报告上签全体人员、各级复核人员、在报告上签

字的人员、合伙人、董事、高级管理人字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有前六项（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人章程》规定的不具备独立性的其他人员。员。

前款规定的“主要社会关系”系指兄弟前款规定的“主要社会关系”系指兄弟

姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、

配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配

偶的父母等；“重大业务往来”系指根偶的父母等；“重大业务往来”系指根

据《上海证券交易所股票上市规则》或据《上海证券交易所股票上市规则》或

者《公司章程》规定需提交股东大会审者《公司章程》规定需提交股东会审议

议的事项，或者上海证券交易所认定的的事项，或者上海证券交易所认定的其其他重大事项；“任职”系指担任董事、他重大事项；“任职”系指担任董事、

监事、高级管理人员以及其他工作人监事、高级管理人员以及其他工作人员。前款第四项至第六项中的公司控股员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情会应当每年对在任独立董事独立性情

况进行评估并出具专项意见，与年度报况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。告同时披露。

第八条第八条独立董事原则上最多在3家境内上市独立董事原则上最多在3家境内上市公

公司担任独立董事，并应当确保有足够司担任独立董事，并应当确保有足够的-128-2025年第一次临时股东大会会议材料

独立董事工作制度（2023年修订）独立董事工作制度（2025年修订）的时间和精力有效地履行独立董事的时间和精力有效地履行独立董事的职职责。责。

第九条

第九条

公司董事会、监事会、单独或者合计持

公司董事会、单独或者合计持有公司已

有公司已发行股份1％以上的股东可

发行股份1％以上的股东可以提出独

以提出独立董事候选人，并经股东大会立董事候选人，并经股东会选举决定。

选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

独立董事候选人。

第十条第十条独立董事的提名人在提名前应当征得独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工被提名人职业、学历、职称、详细的工

作经历、全部兼职、有无重大失信等不作经历、全部兼职、有无重大失信等不

良记录等情况，并对其符合独立性和担良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。董事的其他条件作出公开声明。

第十一条第十一条公司董事会提名委员会或本制度第二公司董事会提名委员会或本制度第二十三条所称独立董事专门会议（若公司十三条所称独立董事专门会议（若公司未在董事会设置提名委员会）应当对被未在董事会设置提名委员会）应当对被

提名人任职资格进行审查，并形成明确提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。的审查意见。

公司应当在选举独立董事的股东大会公司应当在选举独立董事的股东会召召开前，按照本制度第十条以及前款开前，按照本制度第十条以及前款的的规定披露相关内容，并将所有独立董规定披露相关内容，并将所有独立董事-129-2025年第一次临时股东大会会议材料

独立董事工作制度（2023年修订）独立董事工作制度（2025年修订）事候选人的有关材料报送上海证券交候选人的有关材料报送上海证券交易易所。所。

上海证券交易所提出异议的独立董事上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。候选人，公司不得提交股东会选举。如如已提交股东大会审议的，应当取消该已提交股东会审议的，应当取消该提提案。案。

第十二条第十二条独立董事每届任期与公司其他董事任独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。在公司连续是连任时间不得超过6年。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。独立董事候选人。

第十三条第十三条

公司股东大会选举2名以上独立董事公司股东会选举2名以上独立董事的，的，应当实行累积投票制。应当实行累积投票制。

中小股东表决情况应当单独计票并披中小股东表决情况应当单独计票并披露。露。

第十四条第十四条

独立董事任期届满前，公司可以依照法独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。时予以披露。

独立董事不符合本制度第六条第一项独立董事不符合本制度第六条第一项

或者第二项规定的，应当立即停止履职或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不专门委员会中独立董事所占的比例不

符合本制度或者《公司章程》的规定，符合本制度或者《公司章程》的规定，-130-2025年第一次临时股东大会会议材料

独立董事工作制度（2023年修订）独立董事工作制度（2025年修订）

或者独立董事中欠缺会计专业人士的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。内完成补选。

独立董事在任期届满前被解除职务并独立董事在任期届满前被解除职务并

认为解除职务理由不当的，可以提出异认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。议和理由，公司应当及时予以披露。

第十五条第十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事在任期届满前可以提出辞职。

独立董事辞职应向董事会提交书面辞独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符门委员会中独立董事所占的比例不符

合本制度或《公司章程》的规定，或者合本制度或《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补董事提出辞职之日起60日内完成补选。选。

第三章独立董事的职责与履职方式第三章独立董事的职责与履职方式

第十六条第十六条

独立董事履行以下职责：独立董事履行以下职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；表明确意见；

（二）对本制度第二十二条、第二十（二）对本制度第二十二条、第二十三

三条第二款、第二十七条、第二十八条第二款、第二十七条、第二十八条

条所列公司与其控股股东、实际控制所列公司与其控股股东、实际控制人、

人、董事、高级管理人员之间的潜在重董事、高级管理人员之间的潜在重大利

大利益冲突事项进行监督，促使董事会益冲突事项进行监督，促使董事会决策决策符合公司整体利益，保护中小股东符合公司整体利益，保护中小股东合法合法权益；权益；

-131-2025年第一次临时股东大会会议材料

独立董事工作制度（2023年修订）独立董事工作制度（2025年修订）

（三）对公司经营发展提供专业、客观（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规（四）法律、行政法规、中国证监会规

定和《公司章程》规定的其他职责。定和《公司章程》规定的其他职责。

独立董事应当独立公正地履行职责，不独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。提出解决措施，必要时应当提出辞职。

第十七条

第十七条

独立董事行使以下特别职权：

独立董事行使以下特别职权：

（一）向董事会提议召开临时股东大

（一）向董事会提议召开临时股东会；

会；

（二）提议召开董事会会议；

（二）提议召开董事会会议；

（三）独立聘请中介机构，对公司具体

（三）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

事项进行审计、咨询或者核查；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定和《公司章程》规定的其他职权。

定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

的，公司应当披露具体情况和理由。

第十八条第十八条

董事会会议召开前，独立董事可以与董董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行-132-2025年第一次临时股东大会会议材料

独立董事工作制度（2023年修订）独立董事工作制度（2025年修订）

询问、要求补充材料、提出意见建议等。询问、要求补充材料、提出意见建议等。

董事会及相关人员应当对独立董事提董事会及相关人员应当对独立董事提

出的问题、要求和意见认真研究，及时出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第十九条第十九条独立董事应当亲自出席董事会会议。因独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续2次未能亲自出席董事独立董事连续2次未能亲自出席董事会会会议，也不委托其他独立董事代为出会议，也不委托其他独立董事代为出席席的，董事会应当在该事实发生之日起的，董事会应当在该事实发生之日起3

30日内提议召开股东大会解除该独立0日内提议召开股东会解除该独立董董事职务。事职务。

第二十条第二十条独立董事对董事会议案投反对票或者独立董事对董事会议案投反对票或者

弃权票的，应当说明具体理由及依据、弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。董事会决议和会议记录中载明。

第二十一条第二十一条独立董事应当持续关注本制度第二十独立董事应当持续关注本制度第二十

二条、第二十三条第二款、第二十七二条、第二十三条第二款、第二十七

条、第二十八条所列事项相关的董事条、第二十八条所列事项相关的董事

会决议执行情况，发现存在违反法律、会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券行政法规、中国证监会规定、上海证券

交易所业务规则和《公司章程》规定，交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情或者违反股东会和董事会决议等情形形的，应当及时向董事会报告，并可以的，应当及时向董事会报告，并可以要要求公司作出书面说明。涉及披露事项求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。的，公司应当及时披露。

-133-2025年第一次临时股东大会会议材料

独立董事工作制度（2023年修订）独立董事工作制度（2025年修订）公司未按前款规定作出说明或者及时公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。上海证券交易所报告。

第二十二条第二十二条下列事项应当经公司全体独立董事过下列事项应当经公司全体独立董事过

半数同意后，提交董事会审议：半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规（四）法律、行政法规、中国证监会规

定和《公司章程》规定的其他事项。定和《公司章程》规定的其他事项。

第二十三条第二十三条公司应当定期或者不定期召开全部由公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十七条第一事专门会议）。本制度第十七条第一

款第一项至第三项、第二十二条所列款第一项至第三项、第二十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。事项，应当经独立董事专门会议审议。

公司未在董事会设置提名委员会的，由公司未在董事会设置提名委员会的，由独立董事专门会议履行本制度第十一独立董事专门会议履行本制度第十一

条第一款规定的职责，并就下列事项对条第一款规定的职责，并就下列事项对

董事会提出建议：董事会提出建议：

（一）提名或任免董事；（一）提名或任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）法律法规、上海证券交易所相关（三）法律法规、上海证券交易所相关

规定及《公司章程》规定的其他事项。规定及《公司章程》规定的其他事项。

独立董事专门会议可以根据需要研究独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。讨论公司其他事项。

第二十四条第二十四条

-134-2025年第一次临时股东大会会议材料

独立董事工作制度（2023年修订）独立董事工作制度（2025年修订）独立董事专门会议应当由过半数独立独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。半数以上独立董事可举1名代表主持。半数以上独立董事可以提议召开临时会议。以提议召开临时会议。

公司召开独立董事专门会议原则上应公司召开独立董事专门会议原则上应当于会议召开前3天通知全体独立董当于会议召开前3天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。经全体独立事并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意，可免除前述通知期限要董事一致同意，可免除前述通知期限要求。求。

独立董事专门会议可以采取现场或通独立董事专门会议可以采取现场或通

讯表决的方式召开，公司应当为独立董讯表决的方式召开，公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。事专门会议的召开提供便利和支持。

独立董事专门会议应由半数以上独立独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。独立董事应当亲自董事出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。董事代为出席。

第二十五条第二十五条独立董事对独立董事专门会议审议的独立董事对独立董事专门会议审议的重大事项出具的独立意见至少应当包重大事项出具的独立意见至少应当包

括下列内容：括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的（二）发表意见的依据，包括所履行的

程序、核查的文件、现场检查的内容等；程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项（五）发表的结论性意见。对重大事项

提出保留意见、反对意见或者无法发表提出保留意见、反对意见或者无法发表

-135-2025年第一次临时股东大会会议材料

独立董事工作制度（2023年修订）独立董事工作制度（2025年修订）意见的，相关独立董事应当明确说明理意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。由、无法发表意见的障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。独立董事专与公司相关公告同时披露。独立董事专门会议记录应当至少保存10年。门会议记录应当至少保存10年。

第二十六条第二十六条独立董事在公司董事会专门委员会中独立董事在公司董事会专门委员会中

应当依照法律、行政法规、中国证监会应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。行讨论和审议。

第二十七条第二十七条公司董事会审计委员会负责审核公司公司董事会审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规（五）法律、行政法规、中国证监会规

定和《公司章程》规定的其他事项。定和《公司章程》规定的其他事项。

-136-2025年第一次临时股东大会会议材料

独立董事工作制度（2023年修订）独立董事工作制度（2025年修订）

审计委员会每季度至少召开1次会议，审计委员会应当行使《公司法》规定的

2名及以上成员提议，或者召集人认为监事会的职权。

有必要时，可以召开临时会议。审计委审计委员会每季度至少召开1次会议，员会会议须有2/3以上成员出席方可

2名及以上成员提议，或者召集人认为举行。

有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

第二十八条第二十八条公司董事会薪酬与考核委员会负责制公司董事会薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规（四）法律、行政法规、中国证监会规

定和《公司章程》规定的其他事项。定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见决议中记载薪酬与考核委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十九条第二十九条独立董事每年在公司的现场工作时间独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。应当不少于15日。

除按规定出席股东大会、董事会及其专除按规定出席股东会、董事会及其专门

门委员会、独立董事专门会议外，独立委员会、独立董事专门会议外，独立董董事可以通过定期获取公司运营情况事可以通过定期获取公司运营情况等

等资料、听取管理层汇报、与内部审计资料、听取管理层汇报、与内部审计机机构负责人和承办公司审计业务的会构负责人和承办公司审计业务的会计

-137-2025年第一次临时股东大会会议材料

独立董事工作制度（2023年修订）独立董事工作制度（2025年修订）

计师事务所等中介机构沟通、实地考师事务所等中介机构沟通、实地考察、

察、与中小股东沟通等多种方式履行职与中小股东沟通等多种方式履行职责。

责。

第三十条第三十条

公司股东间或者董事间发生冲突、对公公司股东间或者董事间发生冲突、对公

司经营管理造成重大影响的，独立董事司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利应当主动履行职责，维护公司整体利益。益。

第三十一条第三十一条

公司董事会及其专门委员会、独立董事公司董事会及其专门委员会、独立董事

专门会议应当按规定制作会议记录，独专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公程中获取的资料、相关会议记录、与公

司及中介机构工作人员的通讯记录等，司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事独立董事工作记录及公司向独立董事

提供的资料，应当至少保存10年。提供的资料，应当至少保存10年。

第三十二条第三十二条

独立董事可以通过参加公司股东大会、独立董事可以通过参加公司股东会、投

投资者说明会、座谈会等方式与中小股资者说明会、座谈会等方式与中小股东东沟通，并就投资者提出的问题及时向沟通，并就投资者提出的问题及时向公公司核实。司核实。

第三十三条第三十三条独立董事应当向公司年度股东大会提独立董事应当向公司年度股东会提交

交年度述职报告，对其履行职责的情况年度述职报告，对其履行职责的情况进-138-2025年第一次临时股东大会会议材料

独立董事工作制度（2023年修订）独立董事工作制度（2025年修订）进行说明。年度述职报告应当包括下列行说明。年度述职报告应当包括下列内内容：容：

（一）全年出席董事会次数、方式及投（一）全年出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；票情况，出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；事专门会议工作情况；

（三）对本制度第二十二条、第二十（三）对本制度第二十二条、第二十

三条第二款、第二十七条、第二十八三条第二款、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第条所列事项进行审议和行使本制度第十七条第一款所列独立董事特别职权十七条第一款所列独立董事特别职权的情况；的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计（四）与内部审计机构及承办公司审计

业务的会计师事务所就公司财务、业务业务的会计师事务所就公司财务、业务

状况进行沟通的重大事项、方式及结果状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；情况；

（七）履行职责的其他情况。（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。司发出年度股东会通知时披露。

第四章独立董事履职保障第四章独立董事履职保障

第三十四条第三十四条公司应当保障独立董事享有与其他董公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。独立董事反馈意见采纳情况。

-139-2025年第一次临时股东大会会议材料

独立董事工作制度（2023年修订）独立董事工作制度（2025年修订）

第三十五条第三十五条公司应提供独立董事履行职责所必要公司应提供独立董事履行职责所必要

的工作条件和人员支持，指定董事会办的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。员协助独立董事履行职责。

公司董事会秘书应当确保独立董事与公司董事会秘书应当确保独立董事与

其他董事、高级管理人员及其他相关人其他董事、高级管理人员及其他相关人

员之间的信息畅通，确保独立董事履行员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。专业意见。

第三十六条第三十六条公司应当及时向独立董事发出董事会公司应当及时向独立董事发出董事会

会议通知，不迟于法律、行政法规、中会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；料，并为独立董事提供有效沟通渠道；

董事会专门委员会召开会议的，公司原董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。公司应当前3日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少10年。保存上述会议资料至少10年。

2名及以上独立董事认为会议材料不完2名及以上独立董事认为会议材料不完

整、论证不充分或者提供不及时的，可整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或以书面向董事会提出延期召开会议或

者延期审议该事项，董事会应当予以采者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。纳。

董事会及专门委员会会议以现场召开董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。召开。

第三十七条第三十七条

独立董事行使职权时，公司董事、高级独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不管理人员等相关人员应当予以配合，不-140-2025年第一次临时股东大会会议材料

独立董事工作制度（2023年修订）独立董事工作制度（2025年修订）

得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工到阻碍的具体情形和解决状况记入工

作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。国证监会和上海证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所或者向中国证监会和上海证券交易所报告。报告。

第三十八条第三十八条独立董事聘请中介机构的费用及其他独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。行使职权时所需的费用由公司承担。

第三十九条第三十九条公司应当给予独立董事与其承担的职公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并事会制订方案，股东会审议通过，并在在公司年报中进行披露。公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。系的单位和人员取得其他利益。

第四十条第四十条公司可以建立必要的独立董事责任保公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。可能引致的风险。

第五章附则第五章附则

第四十一条第四十一条

-141-2025年第一次临时股东大会会议材料

独立董事工作制度（2023年修订）独立董事工作制度（2025年修订）

本制度所称“以上”均含本数；“高于”、本制度所称“以上”均含本数；“高于”、

“低于”均不含本数。“低于”均不含本数。

第四十二条第四十二条

本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规章和规范性文件执行。规章和规范性文件执行。

第四十三条第四十三条

本制度由公司董事会负责解释，经股东本制度由公司董事会负责解释，经股东大会审议通过后生效。本制度的相关规会审议通过后生效。本制度的相关规定定如与日后颁布或修订的有关法律、法如与日后颁布或修订的有关法律、法规、规章、《上海证券交易所股票上市规、规章、《上海证券交易所股票上市规则》、其他规范性文件和依法定程序规则》、其他规范性文件和依法定程序

修订后的《公司章程》相抵触，则应根修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章、《上海证券据有关法律、法规、规章、《上海证券交易所股票上市规则》、其他规范性文交易所股票上市规则》、其他规范性文

件和《公司章程》的规定执行，董事会件和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。应及时对本制度进行修订。

-142-2025年第一次临时股东大会会议材料附件5

《广州白云国际机场股份有限公司募集资金管理办法》修订对比表募集资金管理办法(2024年修订）募集资金管理办法（2025年修订）

第一章总则第一章总则

第一条第一条为规范广州白云国际机场股份有限公为规范广州白云国际机场股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管司（以下简称“公司”）募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，依照《中理和运用，保护投资者的利益，依照华人民共和国公司法》《中华人民共和《中华人民共和国公司法》《中华人国证券法》《上市公司证券发行管理办民共和国证券法》《上市公司证券发法》《上海证券交易所股票上市规则》行管理办法》《上海证券交易所股票（以下简称“上市规则”）《上市公司上市规则》（以下简称“上市规则”）

监管指引第2号——上市公司募集资金《上市公司募集资金监管规则》《上管理和使用的监管要求》《上海证券交海证券交易所上市公司自律监管指引易所上市公司自律监管指引第1号——第1号——规范运作》等法律法规的规范运作》等法律法规的规定，结合公规定，结合公司实际情况，特制定本司实际情况，特制定本办法。办法。

第二条第二条本办法所称募集资金是指公司通过发行本办法所称募集资金是指公司通过发股票及其衍生品种向投资者募集并用于行股票或者其他具有股权性质的证

特定用途的资金。券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励本办法所称超募资金是指公司实际募集计划募集的资金。

资金净额超过计划募集资金金额的部分。本办法所称超募资金是指公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。

第三条第三条

公司通过发行股票募集的资金到位后，公司通过发行股票募集的资金到位公司应及时办理验资手续，并应立即按后，公司应及时办理验资手续，并应照发行申请文件所承诺的资金使用计立即按照发行申请文件所承诺的资金划，组织募集资金的使用工作。使用计划，组织募集资金的使用工作。

-143-2025年第一次临时股东大会会议材料募集资金管理办法(2024年修订）募集资金管理办法（2025年修订）公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和

相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。

第四条第四条

公司应当审慎使用募集资金，保证募集公司应当审慎使用募集资金，按照招资金的使用与发行申请文件的承诺相股说明书或者其他公开发行募集文件一致，不得随意改变募集资金的投向。所列用途使用，不得擅自改变用途。

公司应当真实、准确、完整地披露募集公司应当真实、准确、完整地披露募资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金的实际使用情况。出现严重影集资金投资计划正常进行的情形时，应响募集资金投资计划正常进行的情形当及时公告。时，应当及时公告。

募集资金投资项目（以下简称“募投项募集资金投资项目（以下简称“募投目”）通过公司的子公司或公司控制的项目”）通过公司的子公司或者公司

其他企业实施的，公司应当确保该子公控制的其他企业实施的，公司应当确司或控制的其他企业遵守本制度。保该子公司或者控制的其他企业遵守本办法。

第五条第五条

公司应谨慎使用募集资金，以投入产出公司应谨慎使用募集资金，以投入产效益为原则，处理好投入时机、资金规出效益为原则，处理好投入时机、资模、投资进度及项目效益间的关系，确金规模、投资进度及项目效益间的关保募集资金使用符合公司中长期发展系，确保募集资金使用符合公司中长战略和可持续发展目标。期发展战略和可持续发展目标。

第六条第六条

公司的董事、监事和高级管理人员应当公司董事会应当持续关注募集资金存

勤勉尽责，督促公司规范使用募集资放、管理和使用情况，有效防范投资金，自觉维护公司募集资金安全，不得风险，提高募集资金使用效益。

参与、协助或纵容公司擅自或变相改变公司的董事和高级管理人员应当勤勉募集资金用途。违反本办法的规定使用尽责，确保公司募集资金安全，不得募集资金，致使公司遭受损失的，应视操控公司擅自或者变相改变募集资金

具体情况，给予相关责任人以处分，必用途。违反本办法的规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，应视具体-144-2025年第一次临时股东大会会议材料募集资金管理办法(2024年修订）募集资金管理办法（2025年修订）要时，相关责任人应承担相应民事赔偿情况，给予相关责任人以处分，必要责任。时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。

公司的控股股东、实际控制人及其他

关联人不得占用公司募集资金，不得利用公司募投项目获取不正当利益。

第二章募集资金的存放第二章募集资金的存放

第七条第七条为方便募集资金的使用和对使用情况为方便募集资金的使用和对使用情况

进行监督，公司实行募集资金的专户存进行监督，公司实行募集资金的专户放制度。存放制度。

第八条第八条公司应当审慎选择存放募集资金的商公司应当审慎选择存放募集资金的商

业银行（以下简称“商业银行”）并开业银行（以下简称“商业银行”）并开设募集资金专项账户（以下简称“专设募集资金专项账户（以下简称“专户”），公司募集资金应当存放于董事户”），公司募集资金应当存放于经董会批准设立的专户集中管理。专户不得事会批准设立的专户集中管理和使存放非募集资金或者用作其他用途。用。专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

第九条第九条

公司存在两次以上融资的，应当分别设公司存在两次以上融资的，应当分别置募集资金专户。超募资金也应当存放设置募集资金专户。超募资金也应当于募集资金专户管理。存放于募集资金专户管理。

第十条

募集资金投资境外项目的，应当符合本办法规定。公司及保荐人或者独立财务顾问应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》）

-145-2025年第一次临时股东大会会议材料募集资金管理办法(2024年修订）募集资金管理办法（2025年修订）中披露相关具体措施和实际效果。

第十条第十一条公司应当在募集资金到账后一个月内公司应当在募集资金到账后1个月内

与保荐人或独立财务顾问、商业银行签与保荐人或者独立财务顾问、商业银订募集资金专户存储三方监管协议并行签订募集资金专户存储三方监管协及时公告。该协议至少应当包括以下内议并及时公告。相关协议签订后，公容：司可以使用募集资金。该协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于

募集资金专户；（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及

的募集资金项目、存放金额；（二）募集资金专户账号、该专户涉

及的募集资金项目、存放金额；

（三）商业银行应当每月向公司提供募

集资金专户银行对账单，并抄送保荐人（三）商业银行应当每月向公司提供或者独立财务顾问；募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；

（四）公司1次或12个月以内累计从

募集资金专户支取的金额超过5000万（四）公司1次或者12个月以内累计元且达到发行募集资金总额扣除发行从募集资金专户支取的金额超过5000费用后的净额（以下简称“募集资金净万元且达到发行募集资金总额扣除发额”）的20%的，公司应当及时通知保荐行费用后的净额（以下简称“募集资人或者独立财务顾问；金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；

（五）保荐人或者独立财务顾问可以随

时到商业银行查询募集资金专户资料；（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资

（六）保荐人或者独立财务顾问的督导料；

职责、商业银行的告知及配合职责、保

荐人或者独立财务顾问和商业银行对（六）保荐人或者独立财务顾问的督

公司募集资金使用的监管方式；导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行

（七）公司、商业银行、保荐人或者独对公司募集资金使用的监管方式；

立财务顾问的违约责任；

（七）公司、商业银行、保荐人或者独

（八）商业银行3次未及时向保荐人或立财务顾问的违约责任；

者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询（八）商业银行3次未及时向保荐人

与调查专户资料情形的，公司可以终止或者独立财务顾问出具对账单，以及协议并注销该募集资金专户。存在未配合保荐人或者独立财务顾问-146-2025年第一次临时股东大会会议材料募集资金管理办法(2024年修订）募集资金管理办法（2025年修订）

上述协议在有效期届满前提前终止的，查询与调查专户资料情形的，公司可公司应当自协议终止之日起两周内与以终止协议并注销该募集资金专户。

相关当事人签订新的协议，并及时公上述协议在有效期届满前提前终止告。

的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。

第十一条第十二条公司财务部定期核对募集资金专户的公司财务部定期核对募集资金专户的

存款余额，每月须将募集资金使用、存存款余额，每月须将募集资金使用、放情况，按项目、账户汇总，报董事长、存放情况，按项目、账户汇总，报董事总经理并由董事会秘书室备案。长、总经理并由董事会秘书室备案。

第三章募集资金的使用第三章募集资金的使用

第十二条第十三条

公司使用募集资金时，应严格按照公司公司使用募集资金时，应严格按照公财务管理制度履行资金使用审批手续。司财务管理制度履行资金使用审批手募集资金支出须由责任部门（单位）提续。募集资金支出须由责任部门（单出资金使用计划，按公司资金使用审批位）提出资金使用计划，按公司资金程序逐级审核，并由项目负责人、会计使用审批程序逐级审核，并由项目负机构负责人、财务负责人、总经理或董责人、会计机构负责人、财务负责人、事长按审批权限联签后付款。总经理或董事长按审批权限联签后付款。

第十三条第十四条

募集资金使用部门（单位）提出的募集募集资金使用部门（单位）提出的募

资金使用计划，其内容至少包括用途、集资金使用计划，其内容至少包括用金额、款项提取或划拨的时间等内容。途、金额、款项提取或划拨的时间等内容。

第十四条第十五条公司募集资金原则上应当用于主营业公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行务。公司募集资金不得用于持有财务为：性投资，不得直接或者间接投资于以-147-2025年第一次临时股东大会会议材料募集资金管理办法(2024年修订）募集资金管理办法（2025年修订）

（一）募投项目为持有交易性金融资产买卖有价证券为主要业务的公司。募

和其他权益工具投资、借予他人、委托集资金使用不得有如下行为：

理财等财务性投资，直接或者间接投资

（一）通过质押、委托贷款或者其他于以买卖有价证券为主要业务的公司；

方式变相改变募集资金用途；

（二）通过质押、委托贷款或其他方式

（二）将募集资金直接或者间接提供变相改变募集资金用途；

给控股股东、实际控制人及其他关联

（三）将募集资金直接或者间接提供给人使用，为关联人利用募投项目获取

控股股东、实际控制人等关联人使用，不正当利益提供便利；

为关联人利用募投项目获取不正当利

（三）违反募集资金管理规定的其他益提供便利；

行为。

（四）违反募集资金管理规定的其他行前款所称财务性投资的理解和适用按为。

照中国证监会的有关规定执行。

公司发现控股股东、实际控制人及其

他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

第十五条第十六条

募投项目出现下列情形之一的，公司应募投项目出现下列情形之一的，公司当对该项目的可行性、预计收益等重新应当及时对该项目的可行性、预计收

进行论证，决定是否继续实施该项目：益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重

大变化的；（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募投项目搁置时间超过一年的；

（二）募集资金到账后，募投项目搁

（三）超过最近一次募集资金投资计划置时间超过一年的；

的完成期限且募集资金投入金额未达

到相关计划金额50%的；（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关

（四）募投项目出现其他异常情形的。

计划金额50%的；

公司应当在最近一期定期报告中披露

（四）募投项目出现其他异常情形的。

项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时公司存在前款规定情形的，应当及时披露调整后的募集资金投资计划。披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资

-148-2025年第一次临时股东大会会议材料募集资金管理办法(2024年修订）募集资金管理办法（2025年修订）计划；涉及改变募投项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内上市公司募投项目重新论证的具体情况。

第二十五条第十七条

募投项目超过原定完成期限尚未完成，募投项目预计无法在原定期限内完并拟延期继续实施的，公司应当及时披成，公司拟延期实施的，应当及时经露未按期完成的具体原因，说明募集资董事会审议通过，保荐人或者独立财金目前的存放和在账情况、是否存在影务顾问应当发表明确意见。公司应当响募集资金使用计划正常进行的情形、及时披露未按期完成的具体原因，说预计完成的时间、保障延期后按期完成明募集资金目前的存放和在账情况、

的相关措施等，并就募投项目延期履行是否存在影响募集资金使用计划正常相应的决策程序。推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第十六条第十八条

公司将募集资金用作以下事项时，应当公司将募集资金用作以下事项时，应经董事会审议通过，并由监事会以及保当经董事会审议通过，并由保荐人或荐人或者独立财务顾问发表明确同意者独立财务顾问发表明确意见后及时

意见：披露：

（一）以募集资金置换预先已投入募投（一）以募集资金置换已投入募投项项目的自筹资金；目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现（二）使用暂时闲置的募集资金进行金管理；现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补（三）使用暂时闲置的募集资金临时充流动资金；补充流动资金；

（四）变更募集资金用途；（四）改变募集资金用途；

（五）超募资金用于在建项目及新项（五）超募资金用于在建项目及新项目。目、回购公司股份并依法注销。

公司变更募集资金用途，还应当经股东公司存在前款第（四）项和第（五）项大会审议通过。规定情形的，还应当经股东会审议通过。

-149-2025年第一次临时股东大会会议材料募集资金管理办法(2024年修订）募集资金管理办法（2025年修订）

相关事项涉及关联交易、购买资产、对相关事项涉及关联交易、购买资产、

外投资等的，还应当按照上市规则等规对外投资等的，还应当按照上市规则则的有关规定履行审议程序和信息披等规则的有关规定履行审议程序和信露义务。息披露义务。

第十九条

公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后

6个月内实施。

募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资

金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后6个月内实施置换。

第十七条--

公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当由会计师事务所出具鉴证报告。

第十八条第二十条公司可以对暂时闲置的募集资金进行公司可以对暂时闲置的募集资金进行

现金管理，其投资产品的期限不得长于现金管理，现金管理应当通过募集资内部决议授权使用期限，且不得超过1金专户或者公开披露的产品专用结算

2个月。前述投资产品到期资金按期归账户实施。通过产品专用结算账户实

还至募集资金专户并公告后，公司才可施现金管理的，该账户不得存放非募在授权的期限和额度内再次开展现金集资金或者用作其他用途。实施现金管理。管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条投资产品应当安全性高，流动性好，不件：

得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（一）属于结构性存款、大额存单等（如适用）不得存放非募集资金或用作安全性高的产品，不得为非保本型；

其他用途，开立或注销产品专用结算账

（二）流动性好，产品期限不超过12户的，公司应当及时公告。

个月；

-150-2025年第一次临时股东大会会议材料募集资金管理办法(2024年修订）募集资金管理办法（2025年修订）

（三）现金管理产品不得质押。

第一款规定的现金管理产品到期募集

资金按期收回并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。

公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。

第十九条第二十一条

使用闲置募集资金投资产品的，应当在公司使用暂时闲置的募集资金进行现董事会审议通过后及时公告下列内容：金管理的，应当在董事会审议后及时披露下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括

募集时间、募集资金金额、募集资金净（一）本次募集资金的基本情况，包额及投资计划等；括募集时间、募集资金金额、募集资

金净额、投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途（三）现金管理的额度及期限，是否的行为和保证不影响募集资金项目正存在变相改变募集资金用途的行为和常进行的措施；保证不影响募投项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资

范围及安全性；（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体财务状

况恶化、所投资的产品面临亏损等重大公司应当在出现产品发行主体财务状

风险情形时，及时对外披露风险提示性况恶化、所投资的产品面临亏损等可公告，并说明公司为确保资金安全采取能会损害公司和投资者利益的情形的风险控制措施。时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第二十条第二十二条公司以闲置募集资金暂时用于补充流公司以暂时闲置的募集资金临时用于

动资金的，应当符合如下要求：补充流动资金的，应当通过募集资金-151-2025年第一次临时股东大会会议材料募集资金管理办法(2024年修订）募集资金管理办法（2025年修订）

（一）不得变相改变募集资金用途，不专户实施，并符合如下要求：

得影响募集资金投资计划的正常进行；

（一）不得变相改变募集资金用途，

（二）仅限于与主营业务相关的生产经不得影响募集资金投资计划的正常进营使用，不得通过直接或者间接安排用行；

于新股配售、申购，或者用于股票及其

（二）仅限于与主营业务相关的生产

衍生品种、可转换公司债券等的交易；

经营使用；

（三）单次补充流动资金时间不得超过

（三）单次临时补充流动资金时间不

12个月；

得超过12个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补

（四）已归还已到期的前次用于暂时

充流动资金的募集资金（如适用）。

补充流动资金的募集资金（如适用）。

补充流动资金到期日之前，公司应将该补充流动资金到期日之前，公司应当部分资金归还至募集资金专户，并在资将该部分资金归还至募集资金专户，金全部归还后及时公告。

并就募集资金归还情况及时公告。

第二十一条第二十三条

单个募投项目完成后，公司将该项目节单个募投项目完成后，公司将该项目余募集资金（包括利息收入）用于其他节余募集资金（包括利息收入）用于

募投项目的，应当经董事会审议通过，其他募投项目的，应当经董事会审议且经保荐人、监事会发表明确同意意见通过，且经保荐人或者独立财务顾问后方可使用。公司应在董事会审议后及发表明确意见后方可使用。公司应当时公告。在董事会审议后及时公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于10节余募集资金（包括利息收入）低于1

0万或者低于该项目募集资金承诺投资00万或者低于该项目募集资金承诺投

额5%的，可以免于履行前款程序，其使资额5%的，可以免于履行前款程序，用情况应在年度报告中披露。其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括公司单个募投项目节余募集资金（包利息收入）用于非募投项目（包括补充括利息收入）用于非募投项目（包括流动资金）的，应当参照变更募投项目补充流动资金）的，应当参照改变募履行相应程序及披露义务。集资金用途履行相应程序及披露义务。

第二十二条第二十四条

募投项目全部完成后，公司使用节余募募投项目全部完成后，公司使用节余集资金（包括利息收入）应当经董事会募集资金（包括利息收入）应当经董

审议通过，且经保荐人、监事会发表明事会审议通过，且经保荐人或者独立确同意意见。公司应当在董事会审议后财务顾问发表明确意见。公司应当在-152-2025年第一次临时股东大会会议材料募集资金管理办法(2024年修订）募集资金管理办法（2025年修订）及时公告。节余募集资金（包括利息收董事会审议后及时公告。节余募集资入）占募集资金净额10%以上的，还应金（包括利息收入）占募集资金净额1当经股东大会审议通过。0%以上的，还应当经股东会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于50节余募集资金（包括利息收入）低于5

0万或者低于募集资金净额5%的，可以00万或者低于募集资金净额5%的，可

免于履行前款程序，其使用情况应在最以免于履行前款程序，其使用情况应近一期定期报告中披露。在最近一期定期报告中披露。

第二十五条公司应当根据公司的发展规划及实际

生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体

使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理

或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第二十三条--公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法关于变更募集资金的相关规定，科学、审慎地进-153-2025年第一次临时股东大会会议材料募集资金管理办法(2024年修订）募集资金管理办法（2025年修订）

行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

第二十四条--公司超募资金可用于永久补充流动资

金和归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的3

0%，且应当承诺在补充流动资金后的1

2个月内不进行高风险投资以及为控股

子公司以外的对象提供财务资助。

超募资金用于永久补充流动资金和归

还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括

募集时间、募集资金金额、募集资金净

额、超募金额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；

（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；

（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

（六）监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

第四章募投项目实施管理第四章募投项目实施管理

第二十六条第二十六条

-154-2025年第一次临时股东大会会议材料募集资金管理办法(2024年修订）募集资金管理办法（2025年修订）募投项目由总经理负责组织实施。固定募投项目由总经理负责组织实施。固资产投资项目的建设，由公司相关业务定资产投资项目的建设，由公司相关部门及项目实施单位负责执行；权益投业务部门及项目实施单位负责执行；

资项目，由公司规划发展部会同董事会权益投资项目，由公司规划发展部会秘书室负责执行。同董事会秘书室负责执行。

第二十七条第二十七条

在项目投资过程中，项目实施部门负责在项目投资过程中，项目实施部门负实施计划的制定、质量的控制、项目的责实施计划的制定、质量的控制、项

组织实施、工程进度跟踪、建立项目管目的组织实施、工程进度跟踪、建立理档案等。项目管理档案等。

第二十八条第二十八条公司财务部负责募集资金的调度和安公司财务部负责募集资金的调度和安排，对涉及募集资金运用的活动应当建排，对涉及募集资金运用的活动应当立有关会计记录和台账。建立有关会计记录和台账。

第二十九条第二十九条

项目完成后，由项目管理部门、项目实项目完成后，由项目管理部门、项目施单位、财务部等单位和部门进行竣工实施单位、财务部等单位和部门进行验收。竣工验收合格后，项目管理部门竣工验收。竣工验收合格后，项目管或项目实施单位应及时编制项目评估理部门或项目实施单位应及时编制项报告，财务部门牵头组织工程决算和项目评估报告，财务部门牵头组织工程目效益评价，并将评估报告、决算报告决算和项目效益评价，并将评估报告、及效益评价报告及时报总经理、董事决算报告及效益评价报告及时报总经长。理、董事长。

第三十条第三十条

若因国家有关政策、市场环境、相关技若因国家有关政策、市场环境、相关

术及合作方情形等因素发生重大变化，技术及合作方情形等因素发生重大变发生需要终止项目实施、投资超预算、化，发生需要终止项目实施、投资超进度延期等情况，有关部门应及时向总预算、进度延期等情况，有关部门应经理、董事长、董事会报告。经股东大及时向总经理、董事长、董事会报告。

会批准后，项目的终止实施、增加投资经股东会批准后，项目的终止实施、才能执行。增加投资才能执行。

第五章募投项目的变更第五章募投项目的变更

-155-2025年第一次临时股东大会会议材料募集资金管理办法(2024年修订）募集资金管理办法（2025年修订）

第三十一条第三十一条

公司存在下列情形的，视为募集资金用公司存在下列情形之一的，属于改变途变更，应当在董事会审议通过后及时募集资金用途，应当由董事会依法作公告，并履行股东大会审议程序：出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公（一）取消或者终止原募集资金项目，司应当及时披露相关信息：

实施新项目；

（一）取消或者终止原募投项目，实

（二）变更募投项目实施主体；

施新项目或者永久补充流动资金；

（三）变更募投项目实施方式；

（二）改变募投项目实施主体；

（四）上海证券交易所认定为募集资金

（三）改变募投项目实施方式；

用途变更的其他情形。

（四）中国证监会及上海证券交易所募投项目实施主体在公司及全资子公认定为改变募集资金用途的其他情

司之间进行变更，或者仅涉及变更募投形。

项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但公司存在前款第（一）项规定情形的，仍应当经董事会审议通过，并及时公告保荐人或者独立财务顾问应当结合前变更实施主体或地点的原因及保荐人期披露的募集资金相关文件，具体说意见。明募投项目发生变化的主要原因及前期中介机构意见的合理性。

公司根据本办法第二十条、第二十

二条、第二十五条第二款规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。

募投项目实施主体在公司及全资子公

司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第三十二条第三十二条

募投项目变更前，公司相关部门应对新募投项目变更前，公司相关部门应对项目做充分的调查研究和分析论证，并新项目做充分的调查研究和分析论向总经理提交变更理由和变更方案，经证，并向总经理提交变更理由和变更-156-2025年第一次临时股东大会会议材料募集资金管理办法(2024年修订）募集资金管理办法（2025年修订）

总经理办公会议同意后，由总经理以书方案，经总经理办公会议同意后，由面形式提交董事会审议。总经理以书面形式提交董事会审议。

董事会对总经理确认转报的由项目责董事会对总经理确认转报的由项目责

任单位提出的变更方案，由董事会下设任单位提出的变更方案，由董事会下的投资审查委员会进行专项评估，并将设的投资审查委员会进行专项评估，评估情况及结论报董事会审议。并将评估情况及结论报董事会审议。

第三十三条第三十三条

公司拟变更募投项目的，应当在提交董公司拟变更募投项目的，应当在提交事会审议后及时公告以下内容：董事会审议后及时公告以下内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具（一）原募投项目基本情况及变更的体原因；具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性（二）新募投项目的基本情况、可行分析和风险提示；性分析和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或者尚待有（四）新募投项目已经取得或者尚待

关部门审批的说明（如适用）；有关部门审批的说明（如适用）；

（五）监事会、保荐人或者独立财务顾（五）保荐人或者独立财务顾问对变问对变更募投项目的意见；更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东大会（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；审议的说明；

（七）上海证券交易所要求的其他内（七）上海证券交易所要求的其他内容。容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、新募投项目涉及关联交易、购买资产、

对外投资的，还应当参照相关规则的规对外投资的，还应当参照上海证券交定进行披露。易所相关规则的规定履行审议程序和信息披露义务。

第三十四条第三十四条变更后的募投项目应当投资于主营业变更后的募投项目应当投资于主营业务。务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目公司应当科学、审慎地进行新募投项

的可行性分析，确信投资项目具有较好目的可行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有-157-2025年第一次临时股东大会会议材料募集资金管理办法(2024年修订）募集资金管理办法（2025年修订）

的市场前景和盈利能力，有效防范投资效防范投资风险，提高募集资金使用风险，提高募集资金使用效益。效益。

第三十五条第三十五条公司变更募投项目用于收购控股股东公司变更募投项目用于收购控股股东

或者实际控制人资产（包括权益）的，或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。竞争及减少关联交易。

第三十六条第三十六条公司拟将募投项目对外转让或者置换除募投项目在公司实施重大资产重组

的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的情形中已全部对外转让或者置换的除外），外，公司拟将募投项目对外转让或者应当在提交董事会审议后及时公告以置换的，应当在提交董事会审议后及下内容：时公告以下内容：

（一）对外转让或者置换募投项目的具（一）对外转让或者置换募投项目的体原因；具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金（二）已使用募集资金投资该项目的额；金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分（四）换入项目的基本情况、可行性

析和风险提示（如适用）；分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或者置换的定价依据及相关（五）转让或者置换的定价依据及相收益；关收益；

（六）监事会、保荐人或者独立财务顾（六）保荐人或者独立财务顾问对转问对转让或者置换募投项目的意见；让或者置换募投项目的意见；

（七）转让或者置换募投项目尚需提交（七）转让或者置换募投项目尚需提股东大会审议的说明。交股东会审议的说明。

第六章募集资金使用情况的监管第六章募集资金使用情况的监管

第三十七条第三十七条公司财务部门应当对募集资金的使用公司财务部门应当对募集资金的使用

情况设立台账，详细记录募集资金的支情况设立台账，详细记录募集资金的-158-2025年第一次临时股东大会会议材料募集资金管理办法(2024年修订）募集资金管理办法（2025年修订）出情况和募集资金项目的投入情况。支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每半年对

募集资金的存放与使用情况检查一次，公司内部审计机构应当至少每半年对并及时向审计委员会报告检查结果。募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结公司审计委员会认为公司募集资金管果。

理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果公司审计委员会认为公司募集资金管报告的，应当及时向董事会报告。董事理存在违规情形、重大风险或者内部会应当在收到报告后及时向上海证券审计机构没有按前款规定提交检查结

交易所报告并公告。果报告的，应当及时向董事会报告。

董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。

第三十八条第三十八条公司董事会应当持续关注募集资金实公司董事会应当持续关注募集资金和

际管理与使用情况，每半年度全面核查超募资金（如有）的实际管理与使用募投项目的进展情况，对募集资金的存情况，每半年度全面核查募投项目的放与使用情况出具《公司募集资金存放进展情况，编制、审议并披露《募集资与实际使用情况的专项报告》（以下简金专项报告》。相关专项报告应当包称《募集资金专项报告》）。括募集资金和超募资金的基本情况、存放、管理和使用情况。募投项目实募投项目实际投资进度与投资计划存

际投资进度与投资计划存在差异的，在差异的，公司应当在《募集资金专项公司应当在《募集资金专项报告》中报告》中解释具体原因。当期存在使用解释具体原因。

闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报年度审计时，公司应当聘请会计师事告期的收益情况以及期末的投资份额、务所对募集资金存放、管理和使用情

签约方、产品名称、期限等信息。况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。

《募集资金专项报告》应经董事会和监

事会审议通过，并应当在提交董事会审议后及时公告。

年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。

第三十九条第三十九条

-159-2025年第一次临时股东大会会议材料募集资金管理办法(2024年修订）募集资金管理办法（2025年修订）保荐人或者独立财务顾问应当至少每保荐人或者独立财务顾问应当按照

半年度对公司募集资金的存放与使用《证券发行上市保荐业务管理办法》

情况进行一次现场调查。的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中每个会计年度结束后，保荐人或者独立发现异常情况的，应当及时开展现场财务顾问应当对公司年度募集资金存核查。保荐人或者独立财务顾问应当放与使用情况出具专项核查报告，并于至少每半年度对公司募集资金的存公司披露年度报告时向上海证券交易

放、管理和使用情况进行一次现场核所提交，同时在上海证券交易所网站披查。保荐人或者独立财务顾问在持续露。核查报告应当包括以下内容：

督导和现场核查中发现异常情况的，

（一）募集资金的存放、使用及专户余应当督促公司及时整改，并及时向中额情况；国证监会派出机构和上海证券交易所报告。

（二）募集资金项目的进展情况，包括

与募集资金投资计划进度的差异；每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金

（三）用募集资金置换预先已投入募投

存放、管理和使用情况出具专项核查

项目的自筹资金情况（如适用）；

报告，并于公司披露年度报告时一并

（四）闲置募集资金补充流动资金的情披露。核查报告应当包括以下内容：

况和效果（如适用）；

（一）募集资金的存放、管理和使用

（五）超募资金的使用情况（如适用）；及专户余额情况；

（六）募集资金投向变更的情况（如适（二）募集资金项目的进展情况，包用）；括与募集资金投资计划进度的差异；

（七）公司募集资金存放与使用情况是（三）用募集资金置换已投入募投项

否合规的结论性意见；目的自筹资金情况（如适用）；

（八）上海证券交易所要求的其他内（四）闲置募集资金补充流动资金的容。情况和效果（如适用）；

每个会计年度结束后，公司董事会应当（五）闲置募集资金现金管理的情况在《募集资金专项报告》中披露保荐人（如适用）；

或者独立财务顾问专项核查报告和会

（六）超募资金的使用情况（如适用）；

计师事务所鉴证报告的结论性意见。

（七）募集资金投向变更的情况（如保荐人或者独立财务顾问发现公司、商

适用）；

业银行未按约定履行募集资金专户存

储三方监管协议的，或者在对公司进行（八）节余募集资金使用情况（如适现场检查时发现公司募集资金管理存用）；

在重大违规情形或者重大风险等，应当

（九）公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的结论性意见；

-160-2025年第一次临时股东大会会议材料募集资金管理办法(2024年修订）募集资金管理办法（2025年修订）

督促公司及时整改并向上海证券交易（十）上海证券交易所要求的其他内所报告。容。

每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

公司应当配合保荐人的持续督导、现

场核查、以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。

保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户

存储三方监管协议的，应当督促公司及时整改，并及时向上海证券交易所报告。

第七章附则第七章附则

第四十条第四十条本办法由董事会制订报股东大会批准本办法由董事会制订报股东会批准后后生效，修改时亦同。生效，修改时亦同。

第四十一条第四十一条本办法由公司董事会负责解释。本办法由公司董事会负责解释。