广州白云国际机场股份有限公司

董事会投资审查与决策委员会议事规则

（2026年修订）

第一章总则

第一条为进一步提高广州白云国际机场股份有限公司（“公司”）

投资工作的审查的效率，降低投资风险，根据《公司法》《上市公司治理准则》《广州白云国际机场股份有限公司章程》（“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会投资审查与决策委员会（“委员会”），并制定本议事规则。

第二条委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司（包括公司的控股子公司及受公司实际控制的法人实体）的投资项目

进行研究和审核，为董事会决策提供专业意见和建议。

第三条本规则中的投资指公司通过新设、收购股权、认购增资、认购可转换公司债券、协议安排或其他方式取得其他企业所有权、管

理权、分红权或其他权益的行为。

第四条公司的固定资产投资按公司章程的相关规定办理。

第二章人员组成

第五条委员会由五名委员组成，委员会委员应同时是公司董事，其中过半数的委员须为公司独立董事。

第六条委员会委员由董事长、过半数独立董事或者全体董事的

三分之一提名，并由董事会选举产生。

第七条委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任。

主任委员由董事会在委员会成员中确认。主任委员负责主持委员会的各项活动。第八条委员会委员任期与其董事任期一致，委员在任职期间如不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第五条和第六条的规定补充选举。

第九条委员会委员任期届满，连选可以连任。

第十条委员会委员应当出席委员会会议。董事会有权对连续三

次未出席委员会会议的委员进行撤换，并根据上述第五条和第六条的规定补充选举。

第十一条公司董事会秘书室负责委员会的日常工作，筹备委员会会议并执行委员会的有关决议。

第三章委员会职责及权限

第十二条委员会的主要职责权限：

（一）对重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（二）对重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（三）对以上事项的实施进行检查；

（四）董事会授权的其他事宜。

第十三条公司拟进行的投资项目达到以下标准之一的，应当提

交委员会讨论审议，并在委员会审议通过后按照公司章程的规定由公司董事会或股东会批准后方可实施：

（一）投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）投资标的涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币1000万元；

（三）投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一

期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币1000万元；（四）投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元（与投资标的相关的净利润无法计算的除外）；

（五）投资标的最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币

1000万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第四章投资项目的审核程序第十四条公司拟进行投资项目时，公司有关部门（“项目提交人”）应事先向董事会秘书室提交投资项目的有关资料，包括但不限于：

（一）投资项目的基本情况，包括历史沿革、财务状况、人员情况，发展前景等；

（二）包括项目经济可行性分析在内的可行性研究报告、设计规模和投资规模等；

（三）合作方（如有）的基本情况；

（四）项目提交人的结论性倾向意见；

（五）委员会要求的其它材料。

第十五条委员会对投资项目进行审核时，有权向项目提交人进

行查询或要求补充相关资料，如项目提交人未能如实反映相关情况或未按要求提供相关资料，委员会有权决定停止审核该投资项目。

委员会对投资项目进行审核时，主任委员可以根据项目的性质、特点，及时安排委员或董事会秘书室进行论证及搜集、补充相关资料，并可根据项目需要进行内部调研或外部调研，也可聘请外部专业机构人员协助项目的研究分析工作。第十六条前条所述项目论证（或调研）结束后，主任委员应即召集召开委员会会会议对投资项目进行会审、表决，并提出专业性的建议。如委员会认为必要，可邀请有关人员或专家参加会审。

第十七条委员会聘请有关专业人员或机构为其决策提供专业意见，相关费用由公司支付。

第五章委员会会议

第十八条委员会每年至少召开一次定期会议，并于定期会议召

开前五天、临时会议召开前三天通知全体委员。因紧急情况需召开临时会议时，在保证委员会三分之二以上的委员出席的前提下，会议召开的通知可不受前述时间限制。

第十九条委员会会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席委员会会议时可委托其他独立董事委员主持会议。

第二十条委员会会议必须由三分之二以上的委员出席方可召开。

委员会会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第二十一条委员会会议可以采取现场会议或通讯会议的方式召开，表决方式为举手表决或投票表决，每名委员有一票的表决权。

第二十二条委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由董事会秘书室保存。

第二十三条委员会会议批准公司进行投资项目的，董事会秘书室应及时将经主任委员签名的审核意见及表决结果上报董事会审议或备案。

第二十四条本规则第十三条所列各项投资项目未事先经委员会

审议及批准，董事会应不予审议。

第二十五条委员会委员对审核过程中接触和了解的有关资料及信息负有保密的义务。第六章附则

第二十六条公司转让股权、转让或收购资产、设立分支机构、委托理财、委托贷款、担保等，比照本规则执行。

第二十七条本规则从董事会决议通过之日起生效。

第二十八条本规则未尽事宜，按国家有关法律，法规和公司章程的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律，法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十九条本规则的解释权归公司董事会。