东风汽车:北京市中伦律师事务所关于《东风汽车股份有限公司要约收购报告书》的法律意见书

北京市中伦律师事务所

关于

《东风汽车股份有限公司要约收购报告书》的

法律意见书

二〇二二年八月

北京*上海*深圳*广州*武汉*成都*重庆*青岛*杭州*南京*海口*东京*香港*伦敦*纽约*洛杉矶*旧金山*阿拉木图

Beijing * Shanghai * Shenzhen * Guangzhou * Wuhan * Chengdu * Chongqing * Qingdao * Hangzhou * Nanjing * Haikou * Tokyo * Hong Kong * London * New York * Los Angeles * San Francisco * Almaty法律意见书

释义....................................................4

正文....................................................5

一、收购人的基本情况............................................5

二、本次要约收购目的及要约收购决定....................................18

三、本次要约收购的方案..........................................19

四、本次要约收购的资金来源........................................25

五、本次要约收购的后续计划........................................27

六、本次要约收购对上市公司的影响.....................................28

七、收购人与被收购公司之间的重大交易...................................32

八、收购人前六个月买卖上市交易股份的情况.................................33

九、参与本次要约收购的专业机构......................................35

十、《要约收购报告书》的格式与内容....................................35

十一、结论意见..............................................35

1北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层，邮编：100020

22-31/F South Tower of CP Center 20 Jin He East Avenue Chaoyang District Beijin g 100020 P. R. China

电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838

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关于《东风汽车股份有限公司要约收购报告书》的法律意见书

致：东风汽车集团股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）受东风汽车集团股份有限公司（以下简称“东风集团”或“收购人”）委托，作为东风集团要约收购东风汽车股份有限公司（以下简称“上市公司”或“东风汽车”）股份及所涉及事项（以下简称“本次收购”或“本次要约收购”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券

监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等现行法律、法规、规范性文件的规定，就收购人为本次收购编制的《东风汽车股份有限公司收购报告书》的有关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

1、本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

2法律意见书

2、本所出具本法律意见书是基于收购人向本所保证：其已向本所提供为出

具本法律意见书所必须的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。

3、本所律师依据我国现行有效的或者收购人的行为、有关事实发生或存在

时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而发表法律意见。

4、本法律意见书仅就与本次要约收购有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、验资及审计、资产评估、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和收购人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对该等内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

5、本所同意将本法律意见书作为本次要约收购的必要法律文件之一，随同

其他申报材料一起上报，并承担相应的法律责任。

6、本所同意收购人在其为本次要约收购所制作的相关文件中自行引用或按

照中国证监会及证券交易所的要求引用本法律意见书的相关内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

7、本法律意见书仅供收购人为本次要约收购之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

3法律意见书

释义

在本法律意见书中，除非另有所指，下列左栏的术语或简称对应右栏的含义或全称：

收购人以要约价格向收购人以外的东风汽车全体股东

本次要约收购/本次收购指发出部分收购要约《要约收购报告书摘指《东风汽车股份有限公司要约收购报告书摘要》要》

《要约收购报告书》指《东风汽车股份有限公司要约收购报告书》

东风汽车/上市公司指东风汽车股份有限公司

东风集团/收购人指东风汽车集团股份有限公司

东风公司指东风汽车集团有限公司，系收购人的控股股东东风有限指东风汽车有限公司东风集团与东风有限于2022年5月30日签署的《东风汽《股份转让协议》指车有限公司与东风汽车集团股份有限公司关于东风汽车股份有限公司之股份转让协议》要约价格指本次要约收购项下的每股要约收购价格本所指北京市中伦律师事务所

上交所、交易所指上海证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会元指人民币元

注：本法律意见书所涉数据中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入造成。

4法律意见书

正文

一、收购人的基本情况

（一）收购人的主体资格根据东风集团提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，东风集团的基本情况如下：

名称东风汽车集团股份有限公司统一社会信用代码914200007581510645

类型股份有限公司（上市）住所湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特1号法定代表人竺延风注册资本861612万元人民币成立日期2001年5月18日营业期限长期

汽车工业投资；汽车、汽车零部件、金属机械、铸锻件、起动电机、

粉末冶金、工具和模具的开发、设计、制造和销售；与本公司经营经营范围

项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务和售后服务；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）根据东风集团提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，东风集团为在香港联合交易所上市的股份有限公司，股票简称“东风集团股份”，股票代码“00489.HK”。

根据东风集团提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，东风集团的股权结构图如下：

5法律意见书

国务院国有资产监督管理委员会

100%

东风汽车集团有限公司其他公众股东

66.86%33.14%

东风汽车集团股份有限公司注：根据《国务院关于印发<划转部分国有资本充实社保基金实施方案>的通知》（国发〔2017〕49号）《财政部、人力资源社会保障部、国资委关于划转中国华能集团有限公司等企业部分国有资本有关问题的通知》（财资〔2018〕91号），国务院国资委向全国社会保障基金理事会转让其所持东风公司10%股权，东风公司尚未就该次股权划转事项修改公司章程并办理工商变更登记手续。该次股权划转完成后，国务院国资委和全国社会保障基金理事会分别持有东风公司90%和10%股权。

根据东风集团提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人系依法成立并有效存续的股份有限公司，不存在依据法律、法规及《东风汽车集团股份有限公司章程》规定需要终止的情形。

（二）收购人的控股股东及实际控制人

根据东风集团提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人东风集团的控股股东为东风公司，其基本情况如下：

名称东风汽车集团有限公司统一社会信用代码914200001000115161

类型有限责任公司（国有独资）住所湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特1号法定代表人竺延风注册资本1560000万元人民币成立日期1991年6月25日营业期限长期

6法律意见书开发、设计、制造、销售汽车及汽车零部件（包括新能源汽车及其电池、电机、整车控制技术）、电子电器、金属机械、铸金锻件、粉

末冶金、设备、工具和模具；进出口业务；组织管理本公司直属企

经营范围业的生产经营活动；对电力、燃气、汽车运输、工程建筑实施投资管理；与上述项目有关的物流、技术咨询、技术服务、信息服务和售后服务；二手车业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）注：根据《国务院关于印发<划转部分国有资本充实社保基金实施方案>的通知》（国发〔2017〕49号）《财政部、人力资源社会保障部、国资委关于划转中国华能集团有限公司等企业部分国有资本有关问题的通知》（财资〔2018〕91号），国务院国资委向全国社会保障基金理事会转让其所持东风公司10%股权，东风公司尚未就该次股权划转事项修改公司章程并办理工商变更登记手续。该次股权划转完成后，国务院国资委和全国社会保障基金理事会分别持有东风公司90%和10%股权。

截至本法律意见书出具之日，收购人的实际控制人为国务院国资委。国务院国资委是中华人民共和国国务院的特设机构，根据授权代表国家履行出资人职责，对所监管企业国有资产的保值增值进行监督。

（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业主要情况

1、收购人所控制的核心企业主要情况

根据收购人提供的资料、出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人所控制的核心企业及其经营范围情况如下：

注册资本持股比例序号企业名称经营范围（万元）（%）

对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴

证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑及贴现；办理成员单位之间

的内部转账结算及相应的结算、清算方案

1东风汽车财

900000100.00设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办

务有限公司理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资，投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、企业债、货币市

场基金、新股申购；成员单位产品的消费信

贷、买方信贷及融资租赁。

7法律意见书

注册资本持股比例序号企业名称经营范围（万元）（%）汽车销售及售后服务；汽车业务代办；蓄电池充电服务；房屋租赁；汽车展览服务；汽

车零部件、钢材、日用百货销售；东风汽车

2东风汽车贸技术资料的零售；仓储服务；普通货运；住

22000100.00

易有限公司宿服务；汽车租赁（不带操作人员）；货物

进出口、技术进出口；产品包装及设计；包装材料销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）许可项目：国营贸易管理货物的进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；贸易经纪；国内贸中国东风汽

3易代理；国际货物运输代理；新能源汽车整

车工业进出2000095.00车销售；汽车新车销售；二手车经销；金属口有限公司材料销售；非居住房地产租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

商务代理代办服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：工程和技术研究和试验发展；技

术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；汽车新车销售；新能源汽车生产测试设备销售；汽车零配件零售；汽车零部

4岚图汽车科件研发；汽车零部件及配件制造；信息技术

26100089.66技有限公司咨询服务；贸易经纪；国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路机动车辆生产；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

电动车辆及电动运载工具研制、开发、生产销售；清洁燃料汽车、经济节能汽车的研制开发；车辆售后服务及技术咨询；汽车及零

5智新科技股配件的研发、销售、维修及服务；机电产品、

10000082.14份有限公司五金交电、钢材、化工产品（不含危险化学品及国家限制的化学品）的销售；应用软件

服务、手机智能软件、电子产品、计算机网

络技术、计算机系统集成；电力供应；充电

8法律意见书

注册资本持股比例序号企业名称经营范围（万元）（%）服务；网络预约出租汽车；道路普通货物运输；道路普通客运。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

东风特种商汽车及底盘、汽车零部件的研发、制造、销

用车有限公34331.4275.08售和技术咨询、技术服务；货物进出口、技司术进出口。

设计、生产、销售汽车、发动机及汽车零部

件产品；研制和发展新产品，本企业自产的客车、货车、汽车配件及相关技术的出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术的进

7东风柳州汽

12247075.00口业务；本企业的进料加工和“三来一补”

车有限公司业务；计算机软件开发、信息技术咨询服务；仓库、厂房、门面、机械设备租赁；劳务派遣服务；工业设计、技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）许可项目：道路机动车辆生产；特种设备制造；技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：软件开发；

汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；

汽车新车销售；工业机器人制造；特殊作业机器人制造；电子专用设备制造；安防设备制造；交通安全、管制专用设备制造；窄轨机车车辆制造；非公路休闲车及零配件制造；电力电子元器件制造；计算机软硬件及外围设备制造；信息安全设备制造；通信设

8东风悦享科

1000070.00备制造；互联网设备制造；网络设备制造；

技有限公司云计算设备制造；物联网设备制造；移动终端设备制造；智能车载设备制造；服务消费机器人制造；电机及其控制系统研发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；智能控制系统集成；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能通用应用系统；人工智能基础资源与技术平台；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能理论

与算法软件开发；技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

工业设计服务（除依法须经批准的项目外，

9法律意见书

注册资本持股比例序号企业名称经营范围（万元）（%）凭营业执照依法自主开展经营活动）

研发、设计、制造、采购、销售全系列商用

车（包括中重型卡车及底盘、大中型客车及底盘、专用车、工程车辆、新能源卡车）、

发动机、变速箱、零部件、机械、铸锻件、

粉末冶金产品、机电设备、工具和模具；对与合资公司经营项目有关的工程建筑项目实施组织管理；与合资公司经营项目有关

的技术咨询、技术服务、信息服务、物流服

9东风商用车务（含仓储、维修）、售后服务等业务；与

92000055.00

有限公司合资公司经营项目有关的普通货运和货物

专用运输（集装箱）；资产租赁；与商用车业务有关的进出口业务；其他商用车服务贸易（含旧车置换）；润滑油经营；维修材料销售；车用化工产品经营；电子商务（不得从事金融业务，并不得涉及其他许可经营项目）。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

东风标致雪销售汽车、汽车零部件及相关辅料、附件，

10铁龙汽车销提供技术咨询服务、技术支持服务、售后服

1000050.00售有限责任务。（以上经营范围中国家有专项规定的项公司目经审批后或凭有效的许可证经营）

2、收购人控股股东所控制的核心企业主要情况

根据收购人控股股东出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除收购人及其控制的企业外，收购人控股股东东风公司所控制的核心企业及其经营范围情况如下：

注册资本持股比例序号企业名称经营范围（万元）（%）

一般项目：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理创格融资租及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营

1100000100.00赁有限公司业务相关的商业保理业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）资产经营管理；投资；投资管理与咨询；土东风资产管

280000100.00地开发及整理；国际经济、技术合作；管理

理有限公司

咨询、技术咨询、技术服务、信息服务和售

10法律意见书

注册资本持股比例序号企业名称经营范围（万元）（%）后服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。

（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

汽车产品、基础技术的研究与开发，新工东风汽车工

艺、新材料、新技术研究开发测试；设备研程研究院

33000100.00究与开发；计算机研究应用；中试产品生产（武汉）有销售及售后服务；科技成果推广与应用；技限公司术咨询服务；技术转让；技术合作。

汽车零部件制造及装配；模具开发与制造；

石油炼制油品销售（仅限分公司持证经营）；汽车工业服务；废旧金属回收经营；

再生资源回收、加工（不含固体废物、危险东风鸿泰控

废物、报废汽车等需经相关部门批准的项

4股集团有限5015387.24目）；企业投资与管理；汽车贸易及售后服公司务；劳务服务；装卸及搬运以及国家法律、法规未禁止、限制经营的其他业务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）汽车融资租赁业务；租赁汽车的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；汽车租赁；

东风标致雪汽车信息咨询；交通信息咨询服务及车辆

5铁龙融资租5000050.00租赁的配套服务；商务咨询；企业管理咨赁有限公司询。（上述经营范围不涉及外商投资准入特别管理措施）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。

越野车及越野车底盘、特种车辆及底盘、

改装车的研发、生产、销售；与本公司经东风越野车

615500100.00营项目有关的技术咨询、技术服务、信息

有限公司服务和售后服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

注：2022年6月17日，东风集团与东风公司签署股权转让协议，东风集团拟向东风公司转让东风越野车有限公司100%股权。截至本法律意见书出具之日，上述东风越野车有限公司

100%股权转让事宜已办理完毕工商变更登记手续。

（四）收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例

根据收购人提供的相关资料，截至本法律意见书出具之日，东风集团直接持有东风汽车598000000股股份，占东风汽车总股本的29.90%；东风有限持有东风汽车604000000股股份，占东风汽车总股本的30.20%，东风集团持有东风有限50%的股权。

11法律意见书

（五）收购人主要业务及最近三年财务状况

根据收购人提供的相关资料及出具的说明，收购人主要业务包括研发、制造及销售商用车、乘用车、发动机和其他汽车零部件，以及汽车装备制造、汽车产品进出口物流服务、汽车金融、保险经纪和二手车等业务；主要产品包括商用车

（重型卡车、中型卡车、轻型卡车、微型卡车和客车、专用汽车、半挂车及与商用车有关的汽车发动机和零部件）和乘用车（基本型乘用车、MPV和 SUV及与乘用车有关的汽车发动机和零部件）。

根据收购人提供的资料并经本所律师核查，收购人最近三年的主要财务数据如下：

单位：亿元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日

总资产3197.673165.212720.00

总负债1677.031753.951380.32

净资产1520.641411.261339.68

资产负债率（%）52.4555.4150.75项目2021年度2020年度2019年度

营业收入1130.081079.641010.87除税前溢利（利润总

127.60122.18146.05额）

净利润113.75106.00128.46

净资产收益率（%）8.08.210.4

注：以上财务数据来源于东风集团2019年年度报告、2020年年度报告、2021年年度报告，并已经罗兵咸永道会计师事务所审计。

（六）收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况

根据收购人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）收购人的董事、监事及高级管理人员基本情况

根据收购人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，

12法律意见书

收购人现任董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

其他国家或地姓名职务性别国籍长期居住地区的居留权

竺延风董事长，执行董事男中国中国武汉无杨青执行董事，总裁男中国中国武汉无尤峥执行董事，副总裁男中国中国武汉无黄伟非执行董事男中国中国武汉无宗庆生独立非执行董事男中国中国北京无胡裔光独立非执行董事男中国中国北京无

中国香港、梁伟立独立非执行董事男中国中国上海英国

非职工监事，监事何伟男中国中国武汉无会主席鲍洪湘独立监事男中国中国北京无靳军职工监事男中国中国武汉无乔阳副总裁男中国中国武汉无冯长军副总裁男中国中国武汉无李军董事会秘书男中国中国武汉无殷耀亮联席公司秘书男中国中国武汉无

根据收购人出具的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（八）收购人及其控股股东、实际控制人拥有上市公司及金融机构5%以上股份的情况

1、收购人拥有上市公司、金融机构股份超过5%的情况

根据收购人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除持有东风汽车股份外，收购人在境内和境外其他上市公司中直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

13法律意见书

持股比序公司名股票代上市地注册资本法定代

成立日期例经营范围号称码点（万元）%表人（）道路货物运输；无船承运；销售食品；人力资源服务；特种货物的铁路

运输及货物的装卸、仓

储、配送、流通加工、包

装、信息服务；铁路运输

设备、设施、配件的制

造、安装、维修；铁路特种货物专用车及相关设备的租赁；铁路特种货

物专用车装卸、加固用

具的生产、销售、租赁；

普通货物的运输及代理；上述业务相关的经

济、技术、信息咨询、服

中铁特深圳证务；销售汽车及零配件、

货物流0012132003年11444444.41券交易6.30于永利化肥、农副产品；广告业

股份有 .SZ 月4日 444限公司所务；国际货运代理；物流代理；代理进出口、货物

进出口、技术进出口；出

租办公用房、出租商业用房；物业管理；汽车租

赁（不含九座以上客车）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）根据收购人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人直接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股

权的情况如下：

14法律意见书

持股比序注册资本

公司名称成立日期例法定代表人经营范围号（万元）

（%）对成员单位办理财务和融资顾

问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑及贴现；办理成员单位之间

的内部转账结算及相应的结算、东风汽车1992年7清算方案设计；吸收成员单位的

1财务有限900000100.00冯长军

月30日存款；对成员单位办理贷款及融公司资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股

权投资；有价证券投资，投资范围限于银行间市场国债、央行票

据、金融债、短期融资券、企业

债、货币市场基金、新股申购；

成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

在全国区域内（港、澳、台除外）

为投保人拟订投保方案、选择保

险人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险

武汉东风经纪业务；为委托人提供防灾、2004年8

2保险经纪500049.50孙晓东防损或风险评估、风险管理咨询

月31日有限公司服务；中国保监会批准的其他业务；代办信用咨询服务；代办车辆抵押登记手续服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

一、接受境外股东及其所在集团在华全资子公司和境内股东3个月（含）以上定期存款；二、接受汽车经销商采购车辆贷款保

东风日产 2007年10 HERMANN 证金和承租人汽车租赁保证金；

3汽车金融702941.249.50月26日 HAUSER 三、经批准，发行金融债券；四、有限公司

从事同业拆借；五、向金融机构借款；六、提供购车贷款业务；

七、提供汽车经销商采购车辆贷

款和营运设备贷款，包括展示厅

15法律意见书

持股比序注册资本

公司名称成立日期例法定代表人经营范围号（万元）

（%）建设贷款和零配件贷款以及维

修设备贷款等；八、提供汽车融资租赁业务（售后回租业务除外）；九、向金融机构出售或回购汽车贷款应收款和汽车融资

租赁应收款业务；十、办理租赁汽车残值变卖及处理业务；十

一、从事与购车融资活动相关的

咨询、代理业务；十二、经批准，从事与汽车金融业务相关的金

融机构股权投资业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（一）接受境外股东单位及其所在集团在华全资子公司和境内

股东3个月（含）以上定期存款；

（二）接受汽车经销商采购车辆贷款保证金和承租人汽车租赁

保证金；（三）经批准，发行金融债券；（四）从事同业拆借；（五）

向金融机构借款；（六）提供购

车贷款业务；（七）提供汽车经销商采购车辆贷款和营运设备贷款，包括展示厅建设贷款和零配件贷款以及维修设备贷款等；

东风标致（八）提供汽车融资租赁业务

雪铁龙汽2006年6（售后回租业务除外）；（九）向410000025.00冯长军车金融有月14日金融机构出售或回购汽车贷款限公司应收款和汽车融资租赁应收款业务；（十）办理租赁汽车残值

变卖及处理业务；（十一）从事

与购车融资活动相关的咨询、代

理业务；（十二）经批准，从事与汽车金融业务相关的金融机构

股权投资业务；（十三）经中国银监会批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制

16法律意见书

持股比序注册资本

公司名称成立日期例法定代表人经营范围号（万元）

（%）类项目的经营活动。）

2、收购人控股股东拥有上市公司、金融机构股份超过5%的情况

根据收购人控股股东出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人控股股东东风公司在境内、境外其他上市公司中直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

持股比序公司名股票代上市地注册资本法定代成立日期例经营范围

号称码点（万元）%表人（）

汽车工业投资；汽车、汽

车零部件、金属机械、铸

锻件、起动电机、粉末冶

金、工具和模具的开发、

东风汽香港联设计、制造和销售；与本

车集团00489.合交易2001年5公司经营项目有关的技186161266.86竺延风

股份有 HK 所有限月18日术咨询、技术服务、信息限公司公司服务和售后服务；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）

一般项目：制造、销售：

汽车零部件、机动车辆

零部件、普通机械、电器

机械、电器、电子产品（不含电子出版物）、仪

赛力斯器仪表；销售：日用百上海证

集团股6011272007年5149712.4货、家用电器、五金、金2券交易21.87张正萍份有限 .SH 月11日 564 属材料（不含稀贵金公司所属）；房屋租赁、机械设备租赁；经济技术咨询服务；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

根据收购人控股股东出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人控股股东东风公司不存在直接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情形。

17法律意见书

（九）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形

根据《要约收购报告书》及收购人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所律师认为，收购人是依法设立并合法存续的股份有限公司，具备作为本次要约收购之收购人的主体资格。

二、本次要约收购目的及要约收购决定

（一）本次要约收购目的

根据《要约收购报告书》及收购人的说明，本次要约收购的目的为：出于看好东风汽车的未来发展、进一步完善商用车板块业务布局等原因，收购人通过协议转让方式收购东风汽车598000000股股份（约占东风汽车总股本的29.90%），并拟通过本次要约收购进一步增持东风汽车502000000股股份（约占东风汽车总股本的25.10%），以获得上市公司控制权。

本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务，且不以终止东风汽车的上市地位为目的。若本次要约收购完成后东风汽车的股权分布不具备上市条件，收购人将协调东风汽车的其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持东风汽车的上市地位。

综上，本所律师认为，《要约收购报告书》中披露的收购人本次要约收购的目的为其真实的意思表示，不存在违反法律法规强制性规定的内容。

18法律意见书

（二）本次要约收购决定及所履行的相关程序

2022年5月30日，东风集团召开董事会，审议通过了本次要约收购事项。

截至本法律意见书出具之日，收购人已履行完毕国有资产监管审批备案程序，并已取得国家市场监督管理总局关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查的决定。

2022年8月26日，东风集团协议受让东风有限持有的东风汽车598000000

股股份已完成交割。

（三）未来12个月股份增持或处置计划

根据《要约收购报告书》及收购人的说明，截至本法律意见书出具之日，除本次要约收购之外，收购人未制定其他未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划。若收购人未来12个月内拟以其他方式增持或处置东风汽车股份，收购人将严格按照相关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

综上，本所律师认为，本次要约收购已获得必要的授权与批准。

三、本次要约收购的方案

（一）被收购公司名称及收购股份的情况

被收购公司名称：东风汽车股份有限公司（证券简称：东风汽车）。

根据《要约收购报告书》，本次要约收购为东风集团向除收购人以外的东风汽车全体股东发出的部分要约，要约收购股份数量为502000000股，占东风汽车总股本的25.10%，要约价格为5.60元/股。具体情况如下：

要约价格（元/要约收购数量占东风汽车总股本的股份种类股）（股）比例

人民币普通股（A股） 5.60 502000000 25.10%

除上市公司实施2021年年度股东大会审议通过的《2021年度利润分配方案》

项下现金分红外，若东风汽车在《要约收购报告书摘要》公告日至要约收购期限

19法律意见书

届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。

根据《股份转让协议》约定，东风有限同意并不可撤销地承诺，在收购人按照《股份转让协议》约定发出部分收购要约后，东风有限应在《要约收购报告书》中载明的期限内以其届时持有的上市公司的全部股份有效申报预受要约，办理预受要约的相关手续（包括但不限于将全部股份临时托管于中登公司）。除非收购人发出的部分要约失效、变更或被收购人撤销或根据交易所、中登公司要求，东风有限不得撤回其预受要约。

本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购股份数量502000000股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过502000000股，则收购人将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下：

收购人从每名预受要约的股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份

数量×（502000000股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。

收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。

（二）要约价格

基于在本次要约收购提示性公告前30个交易日内，东风汽车股票的每日加权平均价格的算术平均值为5.04元/股，并且除了于2022年5月30日与东风汽车控股股东东风有限签署《股份转让协议》约定以5.60元/股受让东风有限所持

东风汽车59800万股股份外，东风集团在本次要约收购提示性公告日前6个月内未通过其他任何方式取得东风汽车股份。经综合考虑，收购人确定本次要约收购价格为5.60元/股。本次要约收购的要约价格不低于收购人在要约收购提示性公告日前6个月内取得东风汽车股票所支付的最高价格，不低于提示性公告日前

30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购管理办法》

第三十五条规定。

20法律意见书

除上市公司实施2021年年度股东大会审议通过的《2021年度利润分配方案》

项下现金分红外，若东风汽车在《要约收购报告书摘要》公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格将进行相应调整。

（三）本次要约收购资金情况

根据《要约收购报告书》，基于要约价格为5.60元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为2811200000元。作为本次要约收购的收购人，东风集团已于《要约收购报告书摘要》公告前将562240000元（相当于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

根据《要约收购报告书》及收购人的说明，本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金或自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方（收购人及其控制的下属企业除外）的情形，亦不存在直接或间接来自于利用本次要约收购所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资的情形，资金来源合法合规。

收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。本次要约收购期限届满后，收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

本所律师认为，收购人具备实施本次要约收购所需要的履约能力，同时不存在影响收购人支付本次要约收购所需资金的法律障碍或重大不确定性。

（四）本次要约收购期限

根据《要约收购报告书》，本次要约收购期限共计30个自然日，即2022年

8月31日至2022年9月29日。本次要约收购期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询截至前一交易日的预受要约的股份数量以及撤回预受要约的股份数量。

21法律意见书

（五）本次要约收购的约束条件

根据《要约收购报告书》，本次要约收购为收购人东风集团向除收购人以外的东风汽车全体股东发出的部分收购要约，本次要约收购需收购人履行国有资产监管审批备案程序、取得国家市场监督管理总局关于经营者集中反垄断申报的核

准或不予禁止决定，且需在东风集团协议受让东风有限持有的东风汽车

598000000股股份完成交割后方可实施。

截至本法律意见书出具之日，收购人已履行完毕国有资产监管审批备案程序，并已取得国家市场监督管理总局关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查的决定，且前述东风集团协议受让东风有限持有的东风汽车598000000股股份已完成交割。

（五）受要约人预受要约的方式和程序

1、申报代码：706085

2、申报价格：5.60元/股

3、申报数量限制

东风汽车股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在

质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。

4、申请预受要约

东风汽车股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。要约收购期限内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。

5、预受要约股票的卖出

已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受

22法律意见书要约申报。股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

6、预受要约的确认

预受要约或撤回预受要约申报经中登公司确认后次一交易日生效。中登公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股份不得进行转托管或质押。

7、收购要约的变更

要约收购期限内，如果收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司自动解除对相应股份的临时保管；股东如果接受变更后的收购要约，需重新申报。

8、竞争要约

出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。

9、司法冻结

要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。

10、预受要约情况公告

要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约的有关情况。

11、余股处理

要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购股份数量502000000股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受的股份；

若预受要约股份的数量超过502000000股，则收购人将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下：

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份

数量×（502000000股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。

23法律意见书

收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。

12、要约收购资金划转

收购人将在要约收购期限届满后将含相关税费的收购资金扣除履约保证金

后的金额足额存入其在中登公司的结算备付金账户，然后通知中登公司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

13、要约收购股份过户

要约收购期限届满后，收购人将向上交所申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到中登公司办理预受要约股份的过户手续。

14、收购结果公告

收购人将在预受要约股份过户手续完成后及时向上交所提交并披露上市公司收购情况报告及结果公告。

（七）受要约人撤回预受要约的方式和程序

1、撤回预受要约

股东申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。要约收购期限内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。

2、撤回预受要约的确认

撤回预受要约申报经中登公司确认后次一交易日生效。中登公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。

在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预

24法律意见书

受要约的手续，中登公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

3、出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份

售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。

4、要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结或设定其他权利限制情形的，

证券公司应在协助执行股份司法冻结或设定其他权利限制前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。

5、本次要约收购期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。

（八）受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理本次要约收购中相

关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。

收购人已委托证券公司办理本次要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。

（九）本次要约收购不以终止被收购公司的上市地位为目的本次要约收购不以终止东风汽车的上市地位为目的。若本次要约收购完成后东风汽车的股权分布不具备上市条件，收购人作为东风汽车的控股股东将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持东风汽车的上市地位。

综上，本所律师认为，《要约收购报告书》披露的本次要约收购方案符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

四、本次要约收购的资金来源

（一）收购资金来源

根据《要约收购报告书》，基于本次要约价格5.60元/股、要约收购股份数量

25法律意见书

为502000000股计算，本次要约收购所需最高资金总额为2811200000元，东风集团已于《要约收购报告书摘要》公告前将562240000元（相当于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。

根据《要约收购报告书》及收购人的说明等资料，收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人自有资金或自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方（收购人及其控制的下属企业除外）的情形，亦不存在直接或间接来自于本次收购所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资的情形，资金来源合法合规。

（二）收购人关于收购资金来源的声明

本次要约收购资金来源于东风集团自有资金或自筹资金，东风集团已出具关于本次要约收购所需资金来源的声明，明确声明如下：

“本次收购涉及支付的资金均来源于本公司自有或自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方（本公司及本公司控制的下属企业除外）的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，亦不存在直接或间接来自于利用本次收购所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资的情形，资金来源合法合规。本公司已将562240000元（相当于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。

本公司承诺具备履约能力。本次要约收购期限届满后，本公司将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。”综上，本所律师认为，收购人本次要约收购所需的资金来源合法合规，收购人具备本次要约收购所需要的履约能力。

26法律意见书

五、本次要约收购的后续计划

根据《要约收购报告书》及收购人的说明，本次要约收购的后续计划如下：

（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本法律意见书出具之日，收购人没有就改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整形成明确具体的计划。若未来12个月内明确提出改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划，收购人将严格按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本法律意见书出具之日，收购人没有形成对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确具体的计划，亦没有形成上市公司购买或置换资产的明确具体的重组计划。若未来12个月内拟筹划相关事项，收购人人将严格按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（三）对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划

本次要约收购完成后，收购人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员、监事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。

（四）对上市公司章程修改的计划

截至本法律意见书出具之日，收购人没有形成对上市公司现有公司章程条款进行修改的明确具体的计划。若未来拟对上市公司现有公司章程条款进行相应调整的，收购人将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

27法律意见书

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本法律意见书出具之日，收购人没有形成对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确具体的计划。若未来拟对上市公司现有员工聘用计划进行调整的，收购人将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划

截至本法律意见书出具之日，收购人没有形成对上市公司分红政策进行重大调整的明确具体的计划。若未来拟对上市公司分红政策进行调整的，收购人将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本法律意见书出具之日，收购人没有形成对上市公司业务和组织结构有重大影响的明确具体的计划。若未来明确提出对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，收购人将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

六、本次要约收购对上市公司的影响

根据收购人提供的资料、收购人及其控股股东出具的承诺并经本所律师核查，本次要约收购对上市公司的影响如下：

（一）本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续保持独立。

为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，收购人东风集团及其控股股东东风公司均承诺将保证上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立，具体如下：

“一、保证上市公司的资产独立

28法律意见书本公司保证，本公司及本公司控制的其他公司、企业或组织机构（以下简称‘本公司控制的其他主体’）的资产与上市公司的资产分开，确保上市公司独立经营。

本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程中关于上市公司

与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他主体的债务违规提供担保。

二、保证上市公司的人员独立

本公司保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他主体担任除董事、监事以外的其他

行政职务，不在本公司及本公司控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他主体中兼职及/或领薪。

三、保证上市公司的财务独立本公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司或本公司控制的其他主体共用银行账户的情形。

四、保证上市公司的机构独立

本公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构；支持上市

公司董事会、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；

保证本公司及本公司控制的其他主体与上市公司的机构分开，不存在机构混同的情形。

五、保证上市公司的业务独立

本公司保证，上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他主体，支持并配合上市公司建立独立的生产经营模式，具有独立面向市场自主经营的能力。

本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。

29法律意见书

若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本公司承担相应的赔偿责任。

本承诺函在本公司拥有上市公司控制权期间持续有效。”

（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响

本次收购完成后，收购人东风集团及其下属公司东风商用车有限公司、东风特种商用车有限公司、东风柳州汽车有限公司、收购人控股股东东风公司下属东

风越野车有限公司主要从事商用车、乘用车等汽车整车及汽车底盘、发动机等零

部件的生产与销售业务，与上市公司主营业务存在一定程度的重合。2021年度，东风集团及其控股子公司轻卡业务收入占东风汽车轻型商用车收入的比例不超

过10%（不包含底盘、发动机、铸件及其他业务）。

东风集团于2022年5月30日与东风有限、NISSAN MOTOR CO. LTD.、日产（中国）投资有限公司签署《LCV资产转让框架协议》，东风有限拟向东风集团或其指定主体出售轻型商用车资产，包括东风有限持有的东风汽车股份、郑州日产汽车有限公司100%股权、东风轻型发动机有限公司49%股权、东风襄阳旅行车

有限公司10%股权以及东风汽车有限公司十堰发动机分公司发动机业务相关资产。截至本法律意见书出具之日，除收购东风汽车股份外，东风集团尚未就上述其他轻型商用车资产收购达成最终协议，如相关交易达成并实施，上述其他轻型商用车资产亦可能与上市公司主营业务存在一定程度的重合，但上述相关交易实施后其他商用车资产轻卡业务收入占东风汽车轻型商用车收入的比例仍不超过

10%（不包含底盘、发动机、铸件及其他业务）。

为避免同业竞争，维护社会公众股东的利益，收购人东风集团及其控股股东东风公司承诺：

“（1）截至本承诺函出具之日，东风汽车集团股份有限公司、东风商用车有限公司、东风特种商用车有限公司、东风柳州汽车有限公司、东风越野车有限公

司主要从事商用车、乘用车等汽车整车及汽车底盘、发动机等零部件的生产与销售业务，可能与上市公司主营业务存在一定程度的重合。

（2）本公司将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监

30法律意见书

管规则允许的前提下，自本公司取得上市公司控制权之日起五年内，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、股权置换、资产出售、委托管理、业务整合、业务调整或其他合法方式，稳妥推进与上市公司相关业务的整合，以避免和解决前述业务重合可能对上市公司造成的不利影响。如东风汽车集团股份有限公司就《LCV资产转让框架协议》项下的相关交易达成一致并实际履行后导致与上市公司新增同业竞争的，本公司将按照本条承诺予以规范解决。

（3）本次收购完成后，若本公司及其他下属公司新增与上市公司主营业务

相同或相近的业务，本公司将在符合适用的法律法规及相关监管规则的前提下，按照第（2）条承诺予以规范解决，通过包括但不限于区域市场划分、资产重组、委托管理、业务整合、业务调整、差异化经营等措施有效避免与上市公司构成实质性的同业竞争。

（4）在本公司与上市公司之间的同业竞争消除前，本公司将严格遵守相关

法律、法规和规范性文件以及上市公司章程等内部管理制度的规定，通过股权关系依法行使股东权利，妥善处理涉及上市公司利益的事项，不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害上市公司及其中小股东合法权益的行为。

（5）本承诺函在本公司拥有上市公司控制权期间持续有效。

（6）本公司承诺赔偿上市公司因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”

（三）本次收购对上市公司关联交易的影响

本次收购前，上市公司已将与收购人之间的交易纳入关联交易范围并履行了相应的审议程序，相关交易情况已在上市公司定期报告及相关公告中披露。

为规范本次收购完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，收购人东风集团及其控股股东东风公司承诺：

“（1）本公司（包括本公司控制的其他全资、控股企业，下同）将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、《东风汽车股份有限公司章程》及上市公司关联

31法律意见书

交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进

行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。

（2）本公司将尽可能地减少与上市公司（包括上市公司控制的全资、控股企业，下同）的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照相关法律、法规、规范性文件、《东风汽车股份有限公司章程》等有关规定履行信息披

露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

（3）如本公司违反上述承诺与上市公司进行交易，而给上市公司造成损失的，由本公司承担赔偿责任。

（4）本承诺函在本公司拥有上市公司控制权期间持续有效。”

七、收购人与被收购公司之间的重大交易

根据收购人提供的资料及说明并经本所律师核查，除已在上市公司定期报告、临时公告中公开披露的关联交易之外，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司之间的重大交易情况如下：

（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易

本法律意见书出具之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行的合计金额超过3000万元或者高于上市公司

最近经审计的合并财务报表净资产值5%以上的交易。

（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

本法律意见书出具之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易（收购人及其下属企业向部分在其单位任职并兼任上市公司董事或监事的人员正常支付薪酬的情形除外）。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安排

32法律意见书

本法律意见书出具之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

（四）对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在

谈判的合同、默契或者安排2022年5月30日，东风集团与东风汽车控股股东东风有限签署《股份转让协议》，约定东风有限向东风集团转让其持有的东风汽车598000000股股份（占东风汽车总股本的29.90%），并约定在前述股份转让完成后，东风集团将按照《收购管理办法》的相关规定向上市公司除收购人以外的全体股东发出部分要约收购，以取得对上市公司的控制权。东风有限同意并不可撤销地承诺，在收购人按照《股份转让协议》约定发出部分收购要约后，东风有限应在《要约收购报告书》中载明的期限内以其届时持有的上市公司的全部股份有效申报预受要约，办理预受要约的相关手续（包括但不限于将全部股份临时托管于中登公司）。除非收购人发出的部分要约失效、变更或被收购人撤销或根据交易所、中登公司要求，东风有限不得撤回其预受要约。

本法律意见书出具之日前24个月内，除上述《股份转让协议》约定的相关事项之外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。

八、收购人前六个月买卖上市交易股份的情况

根据收购人提供的资料及说明并经本所律师核查，收购人前六个月买卖上市交易股份的情况如下：

（一）收购人持有及买卖上市公司上市交易股份的情况

截至《要约收购报告书摘要》公告日，收购人未直接持有上市公司的股份，东风有限持有东风汽车1202000000股股份，占东风汽车总股本的60.10%，东风集团持有东风有限50%的股权。《要约收购报告书摘要》公告日前6个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖东风汽车股票的情形。

33法律意见书

2022年5月30日，东风集团与东风有限签署《股份转让协议》，约定东风有限向东风集团转让其持有的东风汽车598000000股股份（占东风汽车总股本的29.90%），该等股份已于2022年8月26日完成交割。截至本法律意见书出具之日，

东风集团直接持有上市公司598000000股股份，占东风汽车总股本的29.90%，东风有限持有东风汽车604000000股股份，占东风汽车总股本的30.20%，东风集团持有东风有限50%的股权。

（二）收购人董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况

根据中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，截至《要约收购报告书摘要》公告日，收购人董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属未持有上市公司的股份；《要约收购报告书摘要》公告日前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属通过证券交易所买卖上市

公司股票的情况如下：

变更股数买卖结余股数股份姓名职务或关系交易时间

（股）方向（股）性质联席秘书殷无限售流殷越5600卖出02021年12月耀亮之子通股

根据殷耀亮出具的《关于买卖东风汽车股份有限公司股票情况的自查说明》，“本人及本人直系亲属上述股票买卖行为，是在并未获知东风汽车本次股东权益变动有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及东风汽车股票投资价值的自行判断而进行的操作，与东风汽车本次股东权益变动无任何关联，不存在利益内幕信息买卖东风汽车股票的情形。”除前述情形外，《要约收购报告书摘要》公告日前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖东风汽车股票的行为。

（三）收购人与上市公司股份相关的其他交易情况

截至本法律意见书出具之日，除已披露事项外，收购人不存在就东风汽车股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人存在其他安排的情形。

34法律意见书

九、参与本次要约收购的专业机构

（一）本次要约收购的财务顾问及中国法律顾问

收购人为本次要约收购聘请的财务顾问为中国国际金融股份有限公司，中国法律顾问为本所。

（二）财务顾问与收购人、上市公司及本次要约收购行为之间的关联关系

经收购人出具的说明确认，除为收购人本次要约收购提供财务顾问服务外，中国国际金融股份有限公司与东风集团、东风汽车以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。

（三）本所与收购人、上市公司及本次要约收购行为之间的关联关系

本所除为收购人本次要约收购提供中国法律顾问服务外，本所与东风集团、东风汽车以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。

十、《要约收购报告书》的格式与内容根据《要约收购报告书》并经本所律师核查，《要约收购报告书》包含“释义”、“收购人的基本情况”、“要约收购目的”、“要约收购方案”、“收购资金来源”、

“后续计划”、“对上市公司的影响分析”、“与被收购公司之间的重大交易”、“前六个月内买卖上市交易股份的情况”、“专业机构意见”、“收购人的财务资料”、