东风汽车股份有限公司独立董事

关于要约收购事宜的独立意见

根据《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司收购管理办法》、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》等的有关规定，作为东风汽车股份有限公司（以下简称“公司”、“东风汽车”）的独立董事，我们认真履行独立董事的工作职责，本着对全体股东认真负责的态度，现就本次要约收购事宜发表如下独立意见：

本次要约收购系收购人东风汽车集团股份有限公司（以下简称“东风集团”）向东风汽车除东风集团以外的其他股东发出的部分要约收购。本次要约收购股份数量为502000000股，占东风汽车总股本的25.10%，要约价格为5.60元/股。要约收购期限自2022年8月31日至2022年9月29日止，收购人以现金方式支付收购价款。

本次要约收购条件及收购人履行的程序符合国家有关法律、法规的规定，经查阅公司所聘请的独立财务顾问华泰联合证券就本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》，基于独立判断，我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：

截至《要约收购报告书》签署之日，考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议东风汽车股东根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况决定是否接受要约收购条件。同时亦建议公司股东在接受要约条件时充分关注本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况及公司未来经营业绩表现。

独立董事：张敦力、秦志华、张国明