东风汽车股份有限公司

独立董事专门会议审核意见

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《公司章程》等有关规定，东风汽车股份有限公司（以下简称“公司”）全体独立董事就拟提交第六届董事会第二十五次会议、第六届

董事会第二十六次会议审议的关联交易事项、第六届董事会第二十七次会议审议的董事会换届选举相关事项召开独立董事专门会议进行

了事前审核，会议审核意见如下：

（一）对于拟提交公司第六届董事会第二十五次会议审议的关联交易的审核意见

《关于向关联方采购发动机初加工线设备的议案》和《关于物流工贸股权转让的议案》两项关联交易事项，符合公司经营发展需要，定价公允合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同意将这两项议案提交公司董事会审议。

（二）对于拟提交公司第六届董事会第二十六次会议审议的关联交易的审核意见《关于公司智能制造和绿色工厂升级项目信息系统（智能制造部分）采购的关联交易议案》是襄阳轻型商用车智能制造和绿色工厂升

级项目建设的需要，交易事项符合有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，定价公允合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议。

（三）对于公司第七届董事会独立董事候选人及非独立董事候选人任职资格的审核意见拟被提名的公司第七届董事会独立董事候选人及非独立董事候

选人任职资格符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》的有关规定，拥有履行职责所具备的能力和条件，未发现其存在《公司法》等法律法规及其他有关规则规定的不得担任上市公司董事的情形，不存在被中国证监会采取市场禁入措施期限尚未届满的情形，也不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事期限尚未届满的情形。综上，同意提名张敦力、张国明、张作华为公司第七届董事会独立董事候选人，同意提名周先鹏、詹姆斯·库克、胡卫东、张俊、李军智、樊启才为公司第七届董事会非独立董事候选人。

东风汽车股份有限公司董事会

2023年12月6日