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关于东风汽车股份有限公司
2023年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：东风汽车股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《上市公司股东大会规则(2022年修订)》(以下
简称“股东大会规则”)、《东风汽车股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)以及《东风汽车股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称“股东大会议事规则”)的规定，北京市通商律师事务所(以下简称“通商”)接受东风汽车股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派律师出席了公司2023年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等事项发表法律意见。
为出具本法律意见书，通商律师审查了公司章程以及公司本次股东大会的有关文件和材料，并假设：(1)公司已提供了通商律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料；(2)公司所提供的原始材料、副本、复印件等材料均符合真实、
准确、完整的要求；及(3)公司提供的有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
并且，通商不对本次股东大会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所及经办律师依据证券法、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
通商律师根据证券法和股东大会规则的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会发表法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
1.12023年11月21日和2023年11月22日，公司在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)、《上海证券报》《中国证券报》和《证券时报》登载了
本次股东大会的会议通知，在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议审议的议案、参加人员、登记办法等相关事项。
1.22023年12月6日(星期三)下午14:00时，本次股东大会在通知公告的会议地点如期举行。1.3本次股东大会由公司董事长郭涛先生主持，就会议通知公告中所列提案进行了审议。
1.4本次股东大会通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票的具体时间
为2023年12月6日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票
平台进行网络投票的具体时间为2023年12月6日9:15-15:00。
1.5经通商律师核查，本次股东大会的召集、召开程序符合公司法、股东大会
规则等相关中国法律、法规和公司章程的规定。二、本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格
2.1本次股东大会的召集人为董事会，符合法律、行政法规、规范性文件和公
司章程规定的召集人资格。
2.2经查验公司提供的公司股东名册、出席会议股东以及股东代理人的身份证
明、授权委托书、持股凭证，通商律师查实：
截至2023年12月6日下午15:00时，参加本次股东大会的公司股东及股东代理人共计15人，持股数共计1219527492股，占公司股东持股总数的
60.9763%。
2.3出席、列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、通商律师及董事会邀请的其他人员。
2.4经通商律师核查，本法律意见书第2.2条所述股东和经股东授权的委托代
理人出席本次股东大会并行使投票表决权的资格合法、有效；本法律意见
书第2.3条所述人员有资格出席、列席本次股东大会。
三、本次股东大会的表决程序
3.1经审查，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案，本次股东大会亦没
有对会议通知公告未列明的事项进行表决。
3.2经通商律师见证，本次会议通知公告中的议案已按照会议议程由公司股东
进行了审议；会议表决程序符合有关公司法及公司章程的规定。
3.3两名股东代表、一名监事代表和通商律师对计票过程进行了监督，现场表
决结果也已于当场公布。除通过现场会议表决以外，公司股东还通过上海证券交易所股东大会网络投票系统以及互联网投票平台行使了表决权。本次股东大会网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的投票总数和统计数。公司将现场投票与网络投票的表决结果进行了合并统计。出席本次股东大会的股东及经股东授权的委托代理人未对表决结果提出异议。
3.4经通商律师见证，出席本次股东大会的股东及经股东授权的委托代理人通过了以下议案：
（1）关于换届选举第七届董事会非独立董事的议案；
（1.01）周先鹏；
（1.02）胡卫东；
（1.03）张俊；
（1.04）李军智；
（1.05）樊启才；
（1.06）詹姆斯·库克；
（2）关于换届选举第七届董事会独立董事的议案；
（2.01）张敦力；
（2.02）张国明；
（2.03）张作华；
（3）关于换届选举第七届监事会非职工代表监事的议案；
（3.01）简玉权；
（3.02）贺海军。
上述议案为累积投票议案，采用了累积投票的方式进行表决。
3.5通商律师认为，本次股东大会的表决程序符合公司法、股东大会规则等有
关中国法律、法规以及公司章程和股东大会议事规则的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
4.1综上所述，通商律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；召集人及出席会议人员的资格合法有效；本
次股东大会的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，经股东大会表决通过的有关决议合法、有效。
4.2通商律师同意本法律意见书随公司本次股东大会的决议等资料一并进行公告。
(本页以下无正文)
