东风汽车:东风汽车股份有限公司董事会提名委员会工作细则

东风汽车股份有限公司

董事会提名委员会工作细则

第一章总则

第一条为规范东风汽车股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的选聘，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《上市公司治理准则》《独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。

第二条董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负

责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议，对董事会负责。

第二章人员组成

第三条提名委员会由五名董事组成，其中独立董事三名。

第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全

体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任。

第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选

可以连任，其间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据第三至第五条规定补足委员人数。经董事会审议通过，可对委员会委员在任期内进行调整。第三章职责权限

第七条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，对被提名人的任职资格形成明确的审查意见，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

当董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第八条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章决策程序

第九条公司董事及高级管理人员的提名程序：

（一）公司董事由有提名权利的人员或组织提出建议名单，经提名委

员会进行审查之后提交董事会审议，通过后再提交股东大会审议；

（二）公司总经理、董事会秘书、其他高级管理人员由有提名权利的

人员或组织提出建议名单，经提名委员会审查后提交董事会审议。

第十条对董事、高级管理人员候选人的审查程序：

（一）可要求公司相关部门提供或自行搜集候选人的职业、学历、职

称、详细工作经历、全部兼职等情况形成书面材料；（二）召开提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件对候选人进行资格审查，以提案形式明确选任意见、建议；

（三）根据董事会决定或反馈意见进行其他相关工作。

第五章议事规则

第十一条公司原则上应当不迟于委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。在紧急情况时，不受前述会议通知时间的限制，但召集人应当在会议上作出说明。

会议由提名委员会主任委员或者二分之一以上委员根据需要提议召开。提名委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。

第十二条提名委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行；

每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。若出席会议的无关联关系委员人数不足委员会人数总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。

提名委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因提名委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

委员应亲自出席会议，若确实无法出席可委托其他委员代为出席会议并行使表决权，并应当向会议召集人提交授权委托书，该授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议召集人。授权委托书须明确授权范围、期限和表决意见。每一名委员最多接受一名委员委托。与讨论事项不存在利害关系的委员不得委托与讨论事项存在利害关系的委员出席会议并行使表决权。

第十三条提名委员会会议采用现场会议或通讯会议的方式召开，表决方式为书面表决。

委员的表决意向分为同意、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。委员对议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。

第十四条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十五条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供

专业意见，费用由公司支付。

第十六条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议

案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第十七条提名委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应

当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限至少十年。会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席委员会的姓名以及受他人委托出席会议的委员（代理人）姓名；（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第十八条提名委员会会议通过的议案、决议及表决结果，应以书面形式报公司董事会。