东风汽车股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为规范东风汽车股份有限公司（以下简称“公司”）董

事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，促进公司稳健经营和可持续发展，根据《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件以及《东风汽车股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用对象为公司董事及高级管理人员，具体包括

以下人员：

（一）董事会成员：包括独立董事和非独立董事（含职工董事）；

（二）高级管理人员：公司总经理、副总经理、董事会秘书、财

务负责人、总法律顾问以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：

（一）坚持责、权、利统一原则，构建以岗位价值、能力水平和

业绩贡献为核心的薪酬分配体系，在确保内部公平性的同时兼顾外部市场竞争力；

（二）坚持市场导向与业绩导向相结合，强化个人贡献与组织发展的协同关联；

（三）坚持可持续发展原则，确保薪酬策略与公司长期健康发展目标相匹配；

（四）坚持激励与约束并重原则，实现薪酬发放与绩效考核、奖惩机制及激励制度有效联动。

第二章工资决定机制

第四条公司董事会薪酬管理委员会负责制定公司董事及高级管

理人员的考核标准并进行考核评价，制定、审查董事和高级管理人员的薪酬政策与方案，其职责权限参照薪酬管理委员会相关工作制度。

第五条公司董事的薪酬方案经董事会审议通过后，提交股东会批准，并予以披露。董事会或者薪酬管理委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。公司高级管理人员的薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条公司人力资源部、财务控制部等相关部门负责董事及高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬构成

第七条公司董事和高级管理人员薪酬水平应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

公司董事和高级管理人员薪酬的构成：

（一）独立董事：公司独立董事采取固定津贴形式在公司领取报酬，津贴标准结合公司所处行业、经济发展水平及公司实际经营状况，经公司股东会审议通过后确定。按照《公司法》和《公司章程》以及独立董事相关工作制度规定，独立董事履行职责所需的合理费用应当由公司承担。

（二）非独立董事：在公司担任经营管理职务的董事按照在公

司所任高级管理人员或其他职务对应的薪资管理规定执行，不再另行领取董事薪酬或津贴。未在公司担任经营管理职务的董事，不在公司领取薪酬。

（三）高级管理人员：在公司担任具体职务的高级管理人员按其岗位对应的薪酬方案与绩效评价标准执行。

在公司担任经营管理职务的董事、高级管理人员薪酬原则上由基

本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

第八条公司可根据经营情况与市场变化制定股权激励、员工持

股计划等中长期激励方案。在公司担任经营管理职务的董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

第四章薪酬发放

第九条公司独立董事津贴按年度发放。在公司担任经营管理职

务的董事、高级管理人员基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据各考核周期内的考核评价结果发放。其中，一定比例的绩效薪酬于年度报告披露和年度绩效考核评价后发放，年度绩效评价应当依据经审计的财务数据开展；中长期激励根据公司的发展情况和需要以及相关激励制度执行。

第十条公司董事、高级管理人员的薪酬、津贴均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，扣除下列事项后，剩余部分发放给个人。代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项应由个人承担的部分。

第十一条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职

等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬或津贴并予以发放。

第十二条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，在公司担任经营管理职务的董事、高级管理人员平均绩效薪酬原则上应下降。公司年度业绩亏损的，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第五章薪酬调整

第十三条在公司担任经营管理职务的董事和高级管理人员薪酬

体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作出相应的调整，以适应公司进一步发展的需要。

第十四条在公司担任经营管理职务的董事和高级管理人员的薪

酬调整的依据包括但不限于市场薪酬水平、公司经营业绩状况、公司发展战略或组织结构调整、岗位调整或职务变化等方面。

第六章止付追索

第十五条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对在公司担任经营管理职务的董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十六条在公司担任经营管理职务的董事、高级管理人员违反

义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第七章附则

第十七条本制度未尽事宜，或者与国家法律法规、规范性文件

及《公司章程》的相关规定冲突的，按国家法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。

第十八条本制度自公司股东会审议通过后生效，修订时亦同。

第十九条本制度由董事会负责解释。