东风股份:东风汽车股份有限公司2024年年度股东会资料

东风汽车股份有限公司2024年年度股东会会议资料

东风汽车股份有限公司

2024年年度股东会资料

湖北·武汉

二零二五年五月二十日东风汽车股份有限公司2024年年度股东会会议资料东风汽车股份有限公司

2024年年度股东会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据相关法律法规、《公司章程》、公司《股东会议事规则》等相关制度的规定，特制定本须知。

一、董事会以维护股东的合法权益、确保股东会正常秩序和议事效率为原则，认真履行

《公司章程》中规定的职责。

二、股权登记日登记在册的所有股东或股东授权代理人，均有权出席股东会，并依法享有

相关法律法规、《公司章程》及公司《股东会议事规则》规定的各项权利。出席股东会的股东或者股东授权代理人，应当遵守相关法律法规、《公司章程》及公司《股东会议事规则》的有关规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。

四、股东在会议上发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董

事、监事或其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。

五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场出席股东会的股

东及股东授权代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。网络投票表决方式请参照本公司发布的《东风汽车股份有限公司关于召开

2024年年度股东会的通知》（公告编号：2025-024）。

六、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权

益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。东风汽车股份有限公司2024年年度股东会会议资料会议议程

一、会议时间

现场会议时间：2025年5月20日（星期二）14:00开始

网络投票时间：2025年5月20日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时段，即9:15-9:259:30-11:3013:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点湖北省武汉经济技术开发区创业路58号东风汽车股份有限公司105会议室

三、会议议程

（一）会议主持人宣布会议开始，并宣布现场出席会议的股东及股东代表人数及所持有表决权的股份总数。

（二）审议议案

1、《公司2024年度董事会工作报告》

2、《公司2024年度监事会工作报告》

3、《公司2024年年度财务决算报告》

4、《公司2024年度利润分配预案》

5、《公司2024年年度报告全文及摘要》

6、《关于公司2025年度投资计划的议案》

7、《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》

8、《关于更换公司部分董事的议案》

（三）听取公司独立董事2024年度述职报告

（四）股东发言及大会讨论

（五）与会股东及股东代表投票表决议案

（六）休会，统计现场表决结果

（七）网络投票结果产生后，宣布本次股东会现场投票和网络投票合并后的表决结果

（八）现场见证律师宣读《股东会法律意见书》

（九）会议结束

2东风汽车股份有限公司2024年年度股东会会议资料

议案资料目录

1、公司2024年度董事会工作报告.....................................4

2、公司2024年度监事会工作报告.....................................7

3、公司2024年度财务决算报告......................................9

4、公司2024年度利润分配方案.....................................12

5、公司2024年年度报告全文及摘要...................................13

6、关于公司2025年投资计划的议案...................................14

7、关于公司2025年度日常关联交易预计的议案..............................15

8、关于更换公司部分董事的议案......................................16

3东风汽车股份有限公司2024年年度股东会会议资料

议案一：

公司2024年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2024年，东风汽车股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及全体董事严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》

的有关规定，持续完善公司治理机制，充分发挥“定战略、做决策、防风险”的作用，不断加强董事会建设，落实董事会职权，规范运作、科学决策，扎实推进董事会各项决议的落实，切实维护公司及全体股东的合法权益，推进公司治理体系和治理能力现代化，推动公司高质量发展。具体报告如下：

一、2024年度公司董事会工作开展情况

（一）严格依法治企，提升公司治理能力及规范运作水平

报告期内，公司根据《公司法》等法律法规及中国证监会、上海证券交易所新出台规范性文件的要求，结合公司自身的实际情况，修订了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及《公司治理权责清单》等一系列规范管理制度，持续优化公司治理制度体系及管理流程建设，着力提升公司治理的决策效率和治理效能，切实维护股东的合法权益。

报告期内，公司董事会工作程序符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，公司董事忠实、诚信、勤勉的履行职责。报告期内，公司董事会召开6次会议，召开审计与风险（监督）委员会定期会议4次，召开薪酬管理委员会2次，严格按照规定行使职权。同时，公司积极落实《上市公司独立董事管理办法》的相关要求，召开3次独立董事专门会议，对关联交易进行审核。

报告期内，公司共召开2次股东会，公司严格按照《公司章程》及《股东会议事规则》等相关规定召集、召开股东会，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，聘请律师为股东会提供见证服务并对会议召集召开程序、召集人及出席会议人员资格、表决程序的合法性出具了法律意见书。股东会严格按照程序审议关联交易，关联股东回避表决，控股股东没有利用其控股地位在商业交易中损害公司及中小股东利益。公司治理结构能够保障所有股东，特别是中小股东享有平等的权利。

（二）设立专职董事课题，推动公司战略实施落地

报告期内，公司董事会持续推进年度董事会工作主题暨专职董事年度课题工作机制，组建了由公司专职董事监事牵头的跨职能团队，结合公司年度战略目标和经营发展重点工作，拟定了3项董事会年度工作主题。通过日常沟通、月度沟通、季度例会、课题调研等方式推进董事会年度工作主题落实落地，助力管理改善、促进转型发展，推动公司战略有序落地。

4东风汽车股份有限公司2024年年度股东会会议资料

（三）加强董事履职保障，提升履职效能

报告期内，公司优化与董事的沟通机制，涵盖即时、会议、专项沟通等多种形式。定期编制并推送月度经营快报，持续丰富内容、完善形式，帮助董事及时掌握公司生产经营、改革动态，了解行业及监管法规等信息，跟踪公司战略、董事会议题及授权事项的落实情况，为董事履职提供有力的支撑保障。组织董事参与重要活动及会议，安排董事实地考察公司职能部门、制造及营销单元，并组织董事参加公司治理业务培训，推动董事履职尽责，提高董事会运作质效。

二、2024年度公司经营情况

2024年，国民经济运行总体平稳、稳中有进。轻型商用车市场整体呈现绿色化、智能化发展趋势，行业竞争愈发激烈，结构性转变仍在持续。国内燃油车市场延续下滑，国内新能源市场和出口市场持续增长。2024年，轻型商用车市场全年汽车（不含皮卡）销售168.9万辆，同比下滑1.5%。

2024年，公司汽车销售15.5万辆，同比增长2.5%。分产品看，轻卡销售14.1万辆，同比增

长1.4%，客车（含底盘）销售1.4万辆，同比增长18.2%。2024年公司轻型商用车销量增幅高出行业增幅4.2个百分点，保持行业第三位势。

2024年，公司主要围绕以下几个方面开展工作：

1、推进营销转型，市场表现稳中有进。（1）在国内市场方面，轻卡业务抢抓主力市场，

完善产品布局，持续改善市占率水平；小卡业务强化核心网络建设，聚焦主流市场和重点区域的销量提升，行业排名提升至第三位；专用车业务稳固优势市场，拓展差异化市场，保持行业

第一位势；新能源业务加速客户需求响应效率，完成新品投放，持续加速渠道和服务能力建设。

（2）在出口市场方面，公司强化海外网络布局、提升终端营销能力、优化产品结构，保持业

务高速发展，出口市场行业排名提升至第三位。

2、优化商品布局，战略商品顺利投放。聚集全价值链资源赋能车型开发，加速战略产品布局，完成全新一代V5/V7平台开发，着力推进睿立达品牌的市场投放。推动五化技术创新，开展纯电平台车型、氢燃料卡车以及滑板底盘等技术前瞻研究与开发，实现自动驾驶物流车和智能环卫车的示范运营。

3、推进制造转型升级。公司加速推进智能制造工厂建设，推进产销一体化运营管理，加

快智能制造升级，对标行业标杆，提升自动化率及先进技术应用，促进交付周期缩短和制造效率提升。

4、深化组织改革，提升管理效率。推进商研组织机构优化，支撑公司商品开发转型；推

进油车与电车的网络融合；推进国内国外市场的营销能力提升。加快数字化转型，构建数字化运营体系，为管理数字化转型加速赋能。

三、2025年工作计划

5东风汽车股份有限公司2024年年度股东会会议资料

2025年是“十四五”规划的收官之年，公司将围绕三大市场，坚持“商品领先、效率驱动、全球发展”战略，奋力达成汽车销量18.5万辆、营业收入154亿元的年度经营目标。

1、优化商品管理体系，强化核心技术掌握，持续保障战略商品市场竞争力

一是前瞻式洞察用户需求，优化商品开发规则；二是强化商品开发管理，提升研发效率和开发资源投入产出比；三是高质量完成新品投放，围绕能源多元化、油耗法规应对等方面展开新品开发升级换代，提升商品力；四是研判行业技术发展趋势，强化五化核心技术掌握，加快智能网联布局。

2、聚焦效率提升，推进收益管理体系变革，实现全价值链增效降本

一是聚焦商品、销售结构、成本及费用管理等方面，优化商品收益管理及经营过程管理体系，提升公司盈利能力；二是通过新老平台切换整合、低销量车型削减、配置包优化等维度，提升车型效率；三是推进智能制造工厂建设，提升制造效率；四是完善产销高效协同的一体化运营管理体系，推进国内营销业务油电网络融合，提升营销效率；五是加速数字化转型，推动业务和组织流程信息化，支撑公司运营高效敏捷决策。

3、国内国外同步发展，打造全球领先的轻型智慧物流创新合作伙伴

持续贯彻“国内燃油位势稳定，新能源加速发展，海外跨越突破”市场策略。国内市场强化营销资源及网络协同，强化新能源业务生态运营能力建设，实现销量增长。海外市场强化重点市场培育，完善产品布局，实现海外市场竞争力提升。

该议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

东风汽车股份有限公司董事会

2025年5月20日

6东风汽车股份有限公司2024年年度股东会会议资料

议案二：

公司2024年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2024年度，东风汽车股份有限公司（以下简称“公司”）监事会及全体监事根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》等法律法规以及《东风汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《东风汽车股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）等公司制度的有关规定，以为公司及全体股东利益负责为宗旨，恪尽职守、勤勉尽责，保障公司规范运作，切实维护公司和全体股东的权益。

2024年度，公司全体监事出席了监事会，并通过列席董事会及参加股东会，全面了解公司

的生产经营情况。对公司关联交易、生产经营活动、财务情况、公司董事、高级管理人员履职等重大情况进行监督，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。现具体报告如下：

一、监事会会议召开情况

2024年度，公司监事会共召开了5次会议，共审议11项议案，所有议案均获得通过，会议

的召集、召开与表决程序均符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和公司制度的规定。具体情况如下：

1、2024年4月11日，公司召开了第七届监事会第二次会议，会议审议通过了《公司2023年年度财务决算报告》、《公司2023年度资产减值准备计提的议案》、《公司2024年度经营计划》、《公司2023年年度报告全文及摘要》、《公司2023年度内部控制评价报告》以及《公司

2023年度监事会工作报告》共6项议案。

2、2024年4月29日，公司召开了第七届监事会第三次会议，会议审议通过了《公司2024年

第一季度报告》。

3、2024年7月9日，公司召开了第七届监事会第四次会议，会议审议通过了《选举第七届监事会主席的议案》、《关于购买董监高责任险的议案》等2项议案。

4、2024年8月30日，公司召开了第七届监事会第五次会议，会议审议通过了《公司2024年半年度报告全文及摘要》。

5、2024年10月30日，公司召开了第七届监事会第六次会议，会议审议通过了《公司2024

年第三季度报告》。

二、监事会对公司相关事项监督检查情况

2024年度，监事会认真履行监督检查职能，密切关注公司的生产经营状况，关心公司发展

战略的具体实施，依法监督董事和高级管理人员履职，发挥了内部监督制衡作用。监事会就公司以下情况发表意见：

1、公司依法运作情况

公司根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定进行规范运作，依法经营，

7东风汽车股份有限公司2024年年度股东会会议资料

科学决策，建立了完善的内部控制制度。公司治理、内部控制规范，风险防范体系可有效规避经营、管理、财务风险，提高公司整体运行效率。截至本报告期末，未发现公司董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

2、监事会执行股东会决议情况

报告期内，监事会对董事会执行股东会决议的情况进行有效的监督，认为董事会严格按照股东会和《公司章程》所赋予的职权，认真执行、落实股东会的各项决议，并及时履行了相关信息披露义务。

3、检查公司财务情况

2024年公司财务制度健全，运行机制规范，严格按照《会计法》、《企业会计准则》等法

律法规的规定开展业务活动。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的，公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

4、关联交易情况

2024年公司与关联方发生了日常经营性关联交易以及购买、出售资产的关联交易，公司进

行的关联交易价格遵守“公平、公正、公开”原则，履行了法定的决策程序，信息披露规范透明，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性。

5、内部控制自我评价报告的审阅情况

报告期内，监事会对公司内部控制评价报告以及公司内部控制制度体系建设与执行情况进行了审查。

监事会认为：报告期内，公司建立健全了相关内部控制制度，完善了公司内控体系，且执行有效。公司内部控制体系能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。

经监事会审阅，《东风汽车2024年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。

2025年，公司监事会将严格遵照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，忠实、勤勉地履行监事会职责，依法对董事和高级管理人员经营行为进行监督和检查，依法列席和出席公司董事会、股东会及相关工作会议，及时掌握公司重大决策事项和了解各项决策程序的合法性、合规性，进一步促进公司的规范运作，切实维护公司及全体股东的合法权益，助力公司高质量发展。

该议案经公司第七届监事会第八次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

东风汽车股份有限公司监事会

2025年5月20日

8东风汽车股份有限公司2024年年度股东会会议资料

议案三：

公司2024年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现结合审计报告及公司经营情况，将公司2024年的财务决算情况报告如下：

一、主要财务数据

单位：元币种：人民币本期比上年同主要会计数据2024年2023年期增减(%)

营业收入10937266106.1412069987235.58-9.38扣除与主营业务无关的业务收

入和不具备商业实质的收入后10871042748.6311889533658.03-8.57的营业收入

归属于上市公司股东的净利润29162157.65200041171.47-85.42归属于上市公司股东的扣除非

-689956962.85-271817020.49不适用经常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额-2554776566.49-265554850.55不适用本期末比上年2024年末2023年末同期末增减（%）

归属于上市公司股东的净资产8276398615.798309637417.40-0.40

总资产17232952333.5319171886082.35-10.11

二、资产负债情况分析

单位：元币种：人民币本期期末上期期末本期期末金项目名称数占总资数占总资额较上期期本期期末数上期期末数产的比例产的比例末变动比例

（%）（%）（%）

货币资金4200560773.3324.385716149268.2629.82-26.51

交易性金融资产1000541838.545.22-100.00

应收账款3918754226.0622.743730858019.0619.465.04

应收款项融资348305871.642.02624958397.383.26-44.27

存货1507392268.518.751969231334.1510.27-23.45

投资性房地产71070810.790.4173660818.780.38-3.52

长期股权投资1472105561.948.541548699400.308.08-4.95

固定资产1547411414.688.981508539770.427.872.56

在建工程855598381.724.96335449972.041.75155.06

应付票据3129145936.7118.164760713038.9924.83-34.27

应付账款2271016402.9213.183045431075.6515.88-25.43

合同负债362368294.862.10415203757.542.17-12.73

其他应付款1696604493.999.851365796215.487.1224.22

9东风汽车股份有限公司2024年年度股东会会议资料

预计负债327551504.271.90367514986.731.92-10.87

递延收益216757101.481.26236711360.601.23-8.43

租赁负债172635736.191.00176484651.630.92-2.18

1、交易性金融资产变动原因说明：本报告期结构性存款到期收回；

2、应收款项融资变动原因说明：本报告期贴现增加影响，应收款项融资减少；

3、在建工程变动原因说明：本报告期轻型商用车智能制造和绿色工厂升级项目投资新增；

4、应付票据变动原因说明：本报告期受付款政策变化及票据支付比例降低影响，应付票据降低。

三、利润表及现金流量表相关科目分析

单位：元币种：人民币

科目本期数上年同期数变动比例（%）

营业收入10937266106.1412069987235.58-9.38

营业成本10743102875.3211594192024.13-7.34

销售费用477194678.89480584286.91-0.71

管理费用362979095.48303750504.9919.50

财务费用-85026011.39-143911930.96不适用

研发费用430324863.50358557999.6220.02

经营活动产生的现金流量净额-2554776566.49-265554850.55不适用

投资活动产生的现金流量净额1556275432.15-255775588.54不适用

筹资活动产生的现金流量净额199370000.00-98847044.94不适用

1、财务费用变动原因说明：本报告期受市场利率下调影响利息收入减少；

2、经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：行业增速放缓、市场价格竞争加剧，造成收入承压，流入现金减少；

3、投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本报告期结构性存款的到期收回金额较上期增加；

4、筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本报告期受限资金增加。

四、其他主要财务指标本期比上年同期增减主要财务指标2024年2023年(%)

基本每股收益（元／股）0.01460.1000-85.40

稀释每股收益（元／股）0.01460.1000-85.40扣除非经常性损益后的基本每股收益

-0.3450-0.1359不适用（元／股）

加权平均净资产收益率（%）0.35142.4239减少2.07个百分点扣除非经常性损益后的加权平均净资

-8.3197-3.2936不适用

产收益率（%）

该议案已经公司第七届董事会第十次会议及第七届监事会第八次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

10东风汽车股份有限公司2024年年度股东会会议资料

东风汽车股份有限公司董事会

2025年5月20日

11东风汽车股份有限公司2024年年度股东会会议资料

议案四：

公司2024年度利润分配方案

各位股东及股东代表：

截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币3903508996.35元。公司拟按照2024年末总股本20亿股为基数向全体股东每10股派发现金红利0.05元（含税），合计派发现金红利1000万元（含税）。具体内容详见公司于2025年4月26日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》《证券时报》和《上海证券报》

的《2024年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025--020）。

该议案经公司第七届董事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

东风汽车股份有限公司董事会

2025年5月20日

12东风汽车股份有限公司2024年年度股东会会议资料

议案五：

公司2024年年度报告全文及摘要

各位股东及股东代表：

公司2024年年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及2025年4月

26日的《中国证券报》《证券时报》和《上海证券报》。

该议案经公司第七届董事会第十次会议及第七届监事会第八次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

东风汽车股份有限公司董事会

2025年5月20日

13东风汽车股份有限公司2024年年度股东会会议资料

议案六：

关于公司2025年度投资计划的议案

各位股东及股东代表：

公司2025年投资计划的发包预算金额为95116万元，投资支付预算金额为38241万元，详细情况如下：

（一）2025年投资发包预算

单位：万元序号项目类别金额

1新商品88899

2研发900

3数字化3444

4安环894

5其他979

合计95116

（二）2025年投资支付预算

单位：万元支付2024年及以前年度序号项目类别支付2025年项目支付小计项目

1制造24828855933388

2研发18519122097

3信息57821782756

合计255921264938241

该议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

东风汽车股份有限公司董事会

2025年5月20日

14东风汽车股份有限公司2024年年度股东会会议资料

议案七：

关于公司2025年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代表：

公司2025年度日常关联交易预计情况详见公司2025年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025—023）。

该议案经公司第七届董事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议，关联股东应当回避表决。

东风汽车股份有限公司董事会

2025年5月20日

15东风汽车股份有限公司2024年年度股东会会议资料

议案八：

关于更换公司部分董事的议案

各位股东及股东代表：

公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于更换公司部分董事的议案》，周先鹏先生

由于工作变动，不再担任公司董事职务。经公司控股股东东风汽车集团股份有限公司推荐，董事会提名张小帆先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，并提交本次股东会进行选举。张小帆先生的任期自股东会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。

东风汽车股份有限公司董事会

2025年5月20日

16东风汽车股份有限公司2024年年度股东会会议资料

附件：

张小帆先生简历

张小帆先生，1970年3月出生，中共党员，工学学士。历任东风汽车股份有限公司总经理办公室副主任、主任兼品牌广宣部部长，东风裕隆汽车销售有限公司执行副总经理、党委书记、总经理，东风轻型商用车营销有限公司总经理兼党委书记，东风汽车股份有限公司总经理助理，襄阳市人民政府科技副市长（挂职），东风特种商用车有限公司副总经理，东风汽车集团有限公司（党委董事会）办公室副主任（主持工作）、办公室主任，东风汽车集团有限公司董事会秘书，东风商用车有限公司总经理，东风汽车集团股份有限公司商用车事业部副总经理等职务。现任东风汽车集团股份有限公司商用车事业部总经理。