东风汽车股份有限公司2025年第四次临时股东会资料

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东风汽车股份有限公司

2025年第四次临时股东会资料

湖北·武汉二零二五年十月三十日东风汽车股份有限公司2025年第四次临时股东会资料会资料东风汽车股份有限公司

2025年第四次临时股东会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，东风汽车股份有限公司（以下称“公司”）根据《公司章程》《股东会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知。

一、董事会以维护股东的合法权益、确保股东会正常秩序和议事效率为原则，认

真履行《公司章程》中规定的职责。

二、股权登记日登记在册的所有股东或股东授权代理人，均有权出席股东会，并

依法享有《公司章程》《股东会议事规则》规定的各项权利。出席股东会的股东或者股东授权代理人，应当遵守《公司章程》《股东会议事规则》等有关法律法规，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。

四、股东在会议上发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要。主持人可安

排公司董事、监事或其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。

五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场出席股

东会的股东及股东授权代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。网络投票表决方式请参照本公司发布的《东风汽车股份有限公司关于召开2025年第四次临时股东会的通知》（公告编号：2025--063）。

六、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股

东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。东风汽车股份有限公司2025年第四次临时股东会资料会资料会议议程

一、会议时间

现场会议时间：2025年10月30日（星期四）14:00开始

网络投票时间：2025年10月30日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时段，即9:15-9:259:30-

11:3013:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点湖北省武汉经济技术开发区创业路58号东风汽车股份有限公司105会议室

三、会议议程

（一）会议主持人宣布会议开始，并介绍现场出席会议的股东及股东代表人数及所持有表决权的股份总数。

（二）审议议案

1、关于调整公司2025年度投资计划的议案

2、关于取消监事会并修订《公司章程》、《股东会议事规则》及《董事会议事规则》的议案

3、关于修订《董事会薪酬管理委员会实施细则》的议案

（三）股东发言及会议讨论

（四）与会股东及股东代表投票表决议案

（五）休会，统计现场表决结果

（六）网络投票结果产生后，宣布本次股东会现场投票和网络投票合并后的表决结果

（七）见证律师宣读法律意见书

（八）主持人宣布会议结束

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会资料议案资料目录

1、关于调整公司2025年度投资计划的议案.................................4

2、关于取消监事会并修订《公司章程》、《股东会议事规则》及《董事会议事规则》的议案.................................................5

3、关于修订《董事会薪酬管理委员会实施细则》的议案............................30

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议案一：

关于调整公司2025年度投资计划的议案

各位股东及股东代表：

公司2025年度投资计划中增加V7明窗车型项目投资发包预算5003万元，支付预算

1470万元。调整后，公司2025年度投资发包预算100119万元，2025年度投资支付预

算39711万元。

该项议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

东风汽车股份有限公司董事会

2025年10月30日

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议案二：

关于取消监事会并修订《公司章程》、《股东会议事规则》及《董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律、法规、规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司拟取消监事会。《公司法》规定的监事会职权由公司董事会审计与风险（监督）委员会行使，《东风汽车股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

鉴于上述事宜，根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》进行修订。

本次《公司章程》修订的主要内容如下：

原条款修订后条款（新增）第九条法定代表人以公司名义

从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限无制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条本章程自生效之日起，即成为规第十一条本章程自生效之日起，即成为规

范公司的组织与行为、公司与股东、股东范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束与股东之间权利义务关系的具有法律约束

力的文件，对公司、股东、董事、监事、力的文件，对公司、股东、董事、高级管高级管理人员具有法律约束力的文件。依理人员具有法律约束力的文件。依据本章据本章程，股东可以起诉股东，股东可以程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公起诉公司董事、监事、总经理和其他高级司董事、高级管理人员，股东可以起诉公管理人员，股东可以起诉公司，公司可以司，公司可以起诉股东、董事、高级管理起诉股东、董事、监事、总经理和其他高人员。

级管理人员。第十二条本章程所称高级管理人员是指公

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第十一条本章程所称其他高级管理人员司的总经理、副总经理、董事会秘书、财

是指公司的副总经理、董事会秘书、财务务负责人、总法律顾问。

负责人、总法律顾问。

第十七条公司股份的发行，实行公平、第十八条公司股份的发行，实行公平、公

公正的原则，同类别的每一股份应当具有正的原则，同类别的每一股份应当具有同同等权利。等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十八条公司发行的股票，以人民币标第十九条公司发行的面额股，以人民币标明面值。明面值。

第十九条公司的股票在中国证券登记结第二十条公司的股票在中国证券登记结算算有限责任公司集中托管。有限责任公司集中存管。

第二十三条公司根据经营和发展的需第二十四条公司根据经营和发展的需要，要，依照法律、法规的规定，经股东会分依照法律、法规的规定，经股东会作出决别作出决议，可以采用下列方式增加资议，可以采用下列方式增加资本：

本：（一）向不特定对象发行股份；

(一)公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

(三)向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

(四)以公积金转增股本；（五）法律、行政法规及中国证监会规定

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会的其他方式。

批准的其他方式。

第二十八条公司的股份可以依法转让。第二十九条公司的股份应当依法转让。

第二十九条公司不接受本公司的股票作为第三十条公司不接受本公司的股份作为质质押权的标的。权的标的。

第四章股东和股东会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十二条公司依据证券登记机构提供第三十三条公司依据证券登记结算机构

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股提供的凭证建立股东名册，股东名册是证东持有公司股份的充分证据。股东按其所明股东持有公司股份的充分证据。股东按持有股份的种类享有权利，承担义务；持其所持有股份的类别享有权利，承担义有同一种类股份的股东，享有同等权利，务；持有同一类别股份的股东，享有同等承担同种义务。权利，承担同种义务。

第三十四条公司股东享有下列权利：第三十五条公司股东享有下列权利：

............

（六）公司终止、解散、清算时，按其所（六）公司终止或者清算时，按其所持有持有的股份份额参加公司剩余财产的分的股份份额参加公司剩余财产的分配；

配；

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第三十五条股东提出查阅前条所述有关第三十六条股东提出查阅前条所述有关

信息或者索取资料的，应当向公司提供证信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的明其持有公司股份的种类以及持股数量的

书面文件，公司经核实股东身份后按照股书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。东的要求予以提供。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

第三十六条公司股东会、董事会决议内第三十七条公司股东会、董事会决议内容

容违反法律、行政法规的，股东有权请求违反法律、行政法规的，股东有权请求人人民法院认定无效。民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方

式违反法律、行政法规或者本章程，或者式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。作出之日起六十日内，请求人民法院撤但是，股东会、董事会的会议召集程序或销。但是，股东会、董事会会议的召集程者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未实质影响的除外。未被通知参加股东会会产生实质影响的除外。

议的股东自知道或者应当知道股东会决议董事会、股东等相关方对股东会决议的效

作出之日起60日内，可以请求人民法院力存在争议的，应当及时向人民法院提起撤销；自决议作出之日起一年内没有行使诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或撤销权的，撤销权消灭。者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

（新增）第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决无议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

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未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条董事、高级管理人员执行公第三十九条审计与风险（监督）委员会

司职务时违反法律、行政法规或者本章程成员以外的董事、高级管理人员执行公司的规定，给公司造成损失的，连续180日职务时违反法律、行政法规或者本章程的以上单独或合并持有公司1%以上股份的股规定，给公司造成损失的，连续一百八十东有权书面请求监事会向人民法院提起诉日以上单独或者合计持有公司百分之一以讼；监事会执行公司职务时违反法律、行上股份的股东有权书面请求审计与风险

政法规或者本章程的规定，给公司造成损（监督）委员会向人民法院提起诉讼；审失的，股东可以书面请求董事会向人民法计与风险（监督）委员会成员执行公司职院提起诉讼。务时违反法律、行政法规或者本章程的规监事会、董事会收到前款规定的股东书面定，给公司造成损失的，前述股东可以书请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之面请求董事会向人民法院提起诉讼。

日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、审计与风险（监督）委员会、董事会收到不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉

弥补的损害的，前款规定的股东有权为了讼，或者自收到请求之日起三十日内未提公司的利益以自己的名义直接向人民法院起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼提起诉讼。将会使公司利益受到难以弥补的损害的，他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失前款规定的股东有权为了公司的利益以自的，本条第一款规定的股东可以依照前两己的名义直接向人民法院提起诉讼。

款的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定

书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十九条公司股东承担下列义务:第四十一条公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程；(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股

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会资料金；款；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股(五）遵守国家保密法律法规和有关规定，东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。对所知悉的国家秘密和公司商业秘密严格公司股东滥用公司法人独立地位和股东有履行保密义务；

限责任，逃避债务，严重损害公司债权人(六)法律、行政法规及本章程规定应当承利益的，应当对公司债务承担连带责任。担的其他义务。

（五）遵守国家保密法律法规和有关规第四十二条公司股东滥用股东权利给公定，对所知悉的国家秘密和公司商业秘密司或者其他股东造成损失的，应当依法承严格履行保密义务；担赔偿责任。

(六)法律、行政法规及本章程规定应当承公司股东滥用公司法人独立地位和股东有担的其他义务。限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（单列一条）（新增）第二节控股股东和实际控制人

第四十三条公司控股股东、实际控制人

无应当依照法律、行政法规、中国证监会和

证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十一条公司的控股股东、实际控制第四十四条公司控股股东、实际控制人应

人员不得利用其关联关系损害公司利益。当遵守下列规定：

违反规定的，给公司造成损失的，应当承（一）依法行使股东权利，不滥用控制权担赔偿责任。或者利用关联关系损害公司或者其他股东公司控股股东及实际控制人对公司和公司的合法权益；

社会公众股股东负有诚信义务。控股股东（二）严格履行所作出的公开声明和各项应严格依法行使出资人的权利，控股股东承诺，不得擅自变更或者豁免；

不得利用利润分配、资产重组、对外投（三）严格按照有关规定履行信息披露义

资、资金占用、借款担保等方式损害公司务，积极主动配合公司做好信息披露工和社会公众股股东的合法权益，不得利用作，及时告知公司已发生或者拟发生的重其控制地位损害公司和社会公众股股东的大事件；

利益。（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的

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未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益

的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

（新增）第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股无票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

（新增）第四十六条控股股东、实际控

制人转让其所持有的本公司股份的，应当无遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十二条股东会是公司的权力机构，依第四十七条公司股东会由全体股东组

法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使

（一）决定公司的经营方针和投资计划；下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换非由职工代表担任的董

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事事，决定有关董事的报酬事项；

项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的年度财务预算方

（四）审议批准监事会报告；案、决算方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）审议批准公司的利润分配方案和弥

案、决算方案；补亏损方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（五）对公司增加或者减少注册资本作出补亏损方案；决议；

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（七）对公司增加或者减少注册资本作出（六）对发行公司债券作出决议；

决议；（七）对公司合并、分立、解散、清算或

（八）对发行公司债券作出决议；者变更公司形式作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或（八）修改本章程；

者变更公司形式作出决议；（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业

（十）修改本章程；务的会计师事务所作出决议；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所（十）审议批准第四十八条规定的担保事作出决议；项；

（十二）审议批准第四十三条规定的担保（十一）审议批准公司在一年内购买、出事项；售重大资产超过公司最近一期经审计总资

（十三）审议批准公司在一年内购买、出产百分之三十的事项；

售重大资产超过公司最近一期经审计总资（十二）审议批准变更募集资金用途事产百分之三十的事项；项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事（十三）审议批准股权激励计划和员工持项；股计划；

（十五）审议批准股权激励计划和员工持（十四）审议法律、行政法规、部门规股计划；章、本章程规定应当由股东会决定的其他

（十六）审议批准公司年度报告；事项。

（十七）审议法律、行政法规、部门规股东会可以授权董事会对发行公司债券作

章、本章程规定应当由股东会决定的其他出决议。除此之外，上述其他股东会的职事项。权不得通过授权的形式由董事会或者其他股东会可以授权董事会对发行公司债券作机构和个人代为行使。

出决议。除此之外，上述其他股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十三条公司下列对外担保行为，须第四十八条公司下列对外担保行为，须

经股东会审议通过：经股东会审议通过:............

（三）公司在一年内担保金额超过公司最（三）公司在一年内向他人提供担保金额近一期经审计总资产百分之三十的担保；超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

第四十六条本公司召开股东会的地点为第五十一条本公司召开股东会的地点为公司办公地。股东会将设置会场，以现场公司办公地。股东会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。股东会议与网络投票相结合的方式召开。以现通过网络投票方式参加股东会的，视为出场会议形式召开，公司还将提供网络投票席。的方式为股东提供便利。

第四十七条本公司召开股东会时将聘请第五十二条本公司召开股东会时将聘请

律师对以下问题出具法律意见并公告：律师对以下问题出具法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法(一)会议的召集、召开程序是否符合法

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律、行政法规、本章程。律、行政法规、本章程的规定。

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；有效；

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。法律意见。

第四十八条独立董事有权向董事会提议第五十三条董事会应当在规定的期限内召开临时股东会。对独立董事要求召开临按时召集股东会。

时股东会的提议，董事会应当根据法律、经全体独立董事过半数同意，独立董事有行政法规和本章程的规定，在收到提议后权向董事会提议召开临时股东会。对独立

10日内提出同意或不同意召开临时股东会董事要求召开临时股东会的提议，董事会

的书面反馈意见。应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

第五十条单独或者合计持有公司百分之第五十五条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求召开临时股东十以上股份的股东向董事会请求召开临时

会会议的，董事会、监事会应当在收到请股东会，应当以书面形式向董事会提出。

求之日起十日内作出是否召开临时股东会董事会应当根据法律、行政法规和本章程

会议的决定，并书面答复股东。的规定，在收到请求后十日内提出同意或董事会同意召开临时股东会的，应当在作者不同意召开临时股东会的书面反馈意出董事会决议后的五日内发出召开股东会见。

的通知，通知中对原请求的变更，应当征董事会同意召开临时股东会的，应当在作得相关股东的同意。出董事会决议后的五日内发出召开股东会董事会不同意召开临时股东会，或者在收的通知，通知中对原请求的变更，应当征到请求后十日内未作出反馈的，单独或者得相关股东的同意。

合计持有公司百分之十以上股份的股东有董事会不同意召开临时股东会，或者在收权向监事会提议召开临时股东会，并应当到请求后十日内未作出反馈的，单独或者以书面形式向监事会提出请求。合计持有公司百分之十以上股份的股东向监事会同意召开临时股东会的，应在收到审计与风险（监督）委员会提议召开临时请求五日内发出召开股东会的通知，通知股东会，并应当以书面形式向审计与风险中对原请求的变更，应当征得相关股东的（监督）委员会提出请求。

同意。审计与风险（监督）委员会同意召开临时监事会未在规定期限内发出股东会通知股东会的，应在收到请求五日内发出召开的，视为监事会不召集和主持股东会，连股东会的通知，通知中对原请求后的变续九十日以上单独或者合计持有公司百分更，应当征得相关股东的同意。

之十以上股份的股东可以自行召集和主审计与风险（监督）委员会未在规定期限持。内发出股东会通知的，视为审计与风险（监督）委员会不召集和主持股东会，连

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会资料续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十五条公司召开股东会，董事会、第六十条公司召开股东会，董事会、审计

监事会以及单独或者合并持有公司1%以上与风险（监督）委员会以及单独或者合计

股份的股东，有权向公司提出提案。持有公司1%以上股份的股东，有权向公司单独或者合计持有公司1%以上股份的股提出提案。

东，可以在股东会召开10日前提出临时提单独或者合计持有公司1%以上股份的股案并书面提交召集人。召集人应当在收到东，可以在股东会召开10日前提出临时提提案后2日内发出股东会补充通知，公告案并书面提交召集人。召集人应当在收到临时提案的内容。但临时提案违反法律、提案后2日内发出股东会补充通知，公告行政法规或者公司章程的规定，或者不属临时提案的内容，并将该临时提案提交股于股东会职权范围的除外。东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

无第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十条股权登记日登记在册的所有股第六十六条股权登记日登记在册的所有普

东或其代理人，均有权出席股东会。并依通股股东或者其代理人均有权出席股东照有关法律、法规及本章程行使表决权。会。并依照有关法律、法规及本章程行使股东可以亲自出席股东会，也可以委托代表决权。

理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。代理人在授权范围内行使表决权。

第六十二条股东出具的委托他人出席股第六十八条股东出具的委托他人出席股东

东会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

(一)代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

(二)是否具有表决权；份的类别和数量；

(三)分别对列入股东会议程的每一审议事（二）代理人姓名或者名称；

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项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东

(四)委托书签发日期和有效期限；会议程的每一审议事项投赞成、反对或者

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人弃权票的指示等；

股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十七条股东会召开时，本公司全体第七十二条股东会要求董事、高级管理人

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，员列席会议的，董事、高级管理人员应当经理和其他高级管理人员应当列席会议。列席并接受股东的质询。

第六十九条公司制定股东会议事规则，详第七十四条公司制定股东会议事规则，详

细规定股东会的召开和表决程序，包括通细规定股东会的召集、召开和表决程序，知、登记、提案的审议、投票、计票、表包括通知、登记、提案的审议、投票、计

决结果的宣布、会议决议的形成、会议记票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

录及其签署、公告等内容，以及股东会对会议记录及其签署、公告等内容，以及股董事会的授权原则，授权内容应明确具东会对董事会的授权原则，授权内容应明体。股东会议事规则应作为章程的附件确具体。股东会议事规则应作为章程的附

1，由董事会拟定，股东会批准。件1，由董事会拟定，股东会批准。

第七十四条召集人应当保证会议记录内第七十九条召集人应当保证会议记录内

容真实、准确和完整。出席会议的董事、容真实、准确和完整。出席或者列席会议监事、董事会秘书、召集人或其代表、会的董事、董事会秘书、召集人或其代表、议主持人应当在会议记录上签名。会议记会议主持人应当在会议记录上签名。会议录应当与现场出席股东的签名册及代理出记录应当与现场出席股东的签名册及代理

席的委托书、网络及其他方式表决情况的出席的委托书、网络及其他方式表决情况

有效资料一并保存，保存期限不少于10的有效资料一并保存，保存期限为永久。

年。

第七十八条下列事项由股东会以特别决第八十三条下列事项由股东会以特别决

议通过:议通过:

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的合并、分立、解散或变更公（二）公司的合并、分立、解散、清算或司形式；者变更公司形式；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总或者向他人提供担保的金额超过公司最近资产百分之三十的；一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规或者本章程规定

以及股东会以普通决议认定会对公司产生的，以及股东会以普通决议认定会对公司重大影响的、需要以特别决议通过的其他产生重大影响的、需要以特别决议通过的事项。其他事项。

14东风汽车股份有限公司2025年第四次临时股东会资料

会资料

第八十二条董事、监事候选人名单以提第八十七条董事候选人名单以提案的方案的方式提请股东会表决。董事会应当向式提请股东会表决。股东会通知中应充分股东公告候选董事、监事的简历和基本情披露候选董事简历和基本情况。

况。非独立董事候选人由董事会提名，或者由非独立董事候选人、非职工代表监事候选单独或者合并持有公司已发行股份1%以上

人可以分别由董事会、监事会提名，或由的股东提名。独立董事候选人可以由董事单独或合并持有公司已发行股份1%以上的会单独或者合并持有公司已发行股份1%以股东提名。独立董事候选人可以由董事上的股东提出。职工代表董事由公司职工会、监事会、单独或者合并持有公司已发代表民主选举产生，无需提交股东会审行股份1%以上的股东提出。职工代表监事议。

由公司职工代表民主选举产生。

第八十四条股东会审议提案时，不会对第八十九条股东会审议提案时，不会对

提案进行修改，否则，有关变更应当被视提案进行修改，若变更，则应当被视为一为一个新的提案，不能在本次股东会上进个新的提案，不能在本次股东会上进行表行表决。决。

第八十八条第九十三条............在正式公布表决结果前，股东会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

人、监票人、主要股东、网络服务方等相人、监票人、股东、网络服务方等相关各关各方对表决情况均负有保密义务。方对表决情况均负有保密义务。

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十五条公司董事为自然人，有下列情第一百条公司董事为自然人，有下列情形

形之一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：

............违反本条规定选举、委派董事的，该选(七）被证券交易所公开认定为不适合担举、委派或者聘任无效。董事在任职期间任上市公司董事、高级管理人员等，期限出现本条情形的，公司解除其职务。未满的；

......违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东会选举或者更换，第一百零一条非职工代表董事由股东会选任期3年。董事任期届满，可连选连任。举或者更换，任期3年。董事任期届满，董事任期从就任之日起计算，至本届董事可连选连任。董事任期从就任之日起计会任期届满时为止。董事任期届满未及时算，至本届董事会任期届满时为止。董事改选，在改选出的董事就任前，原董事仍任期届满未及时改选，在改选出的董事就应当依照法律、行政法规、部门规章和本任前，原董事仍应当依照法律、行政法

15东风汽车股份有限公司2025年第四次临时股东会资料

会资料

章程的规定，履行董事职务。规、部门规章和本章程的规定，履行董事董事可以由经理或者其他高级管理人员兼职务。

任，但兼任经理或者其他高级管理人员职董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高务的董事，总计不得超过公司董事总数的级管理人员职务的董事以及由职工代表担

1/2。任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法第一百零二条董事应当遵守法律、行政

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：法规和本章程的规定，对公司负有忠实义

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法务，应当采取措施避免自身利益与公司利收入，不得侵占公司的财产；益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

(二)不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司财产、挪用公司资义或者其他个人名义开立账户存储；金；

(四)不得违反本章程的规定，未经股东会（二）不得将公司资金以其个人名义或者

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或其他个人名义开立账户存储；

者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非

(五)不得违反本章程的规定或未经股东会法收入；

同意，与本公司订立合同或者进行交易；（四）未向董事会或者股东会报告，并按

(六)未经股东会同意，不得利用职务便照本章程的规定经董事会或者股东会决议利，为自己或他人谋取本应属于公司的商通过，不得直接或者间接与本公司订立合业机会，自营或者为他人经营与本公司同同或者进行交易；

类的业务；（五）不得利用职务便利，为自己或者他

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己人谋取属于公司的商业机会，但向董事会有；或者股东会报告并经股东会决议通过，或......者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经

股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

......董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法第一百零三条董事应当遵守法律、行政法

16东风汽车股份有限公司2025年第四次临时股东会资料

会资料

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程的规定，对公司负有勤勉义

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予务，执行职务应当为公司的最大利益尽到的权利，以保证公司的商业行为符合国家管理者通常应有的合理注意。董事对公司法律、行政法规以及国家各项经济政策的负有下列勤勉义务：

要求，商业活动不超过营业执照规定的业（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋务范围；予的权利，以保证公司的商业行为符合国

(二)应公平对待所有股东；家法律、行政法规以及国家各项经济政策

(三)及时了解公司业务经营管理状况；的要求，商业活动不超过营业执照规定的

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意业务范围；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、（二）应公平对待所有股东；

完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资（四）应当对公司定期报告签署书面确认料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；意见保证公司所披露的信息真实、准确、

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程完整；

规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计与风险（监督）委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计与风险（监督）委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事可以在任期届满以前提出第一百零五条董事可以在任期届满以前辞辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报报告。董事会将在2日内披露有关情况。告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公如因董事的辞职导致公司董事会低于法定司将在两个交易日内披露有关情况。如因最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事的辞任导致公司董事会成员低于法定董事仍应当依照法律、行政法规、部门规最低人数，在改选出的董事就任前，原董章和本章程规定，履行董事职务。事仍应当依照法律、行政法规、部门规章除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告和本章程规定，履行董事职务。

送达董事会时生效。

第一百零一条董事辞职生效或者任期届第一百零六条公司建立董事离职管理制满，应向董事会办妥所有移交手续，其对度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其公司和股东承担的忠实义务，在任期结束他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞后并不当然解除，在任期结束1年内仍然任或者任期届满，应向董事会办妥所有移有效。交手续。董事对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后的合理期间内并不当然解除；对公司商业秘密保密的义务在其任职

结束后仍然有效，直至该等秘密成为公开信息；董事的其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除

17东风汽车股份有限公司2025年第四次临时股东会资料

会资料或者终止。

（新增）第一百零七条股东会可以决议

解任董事，决议作出之日解任生效。

无

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零三条董事执行公司职务时违反第一百零九条董事执行公司职务，给他

法律、行政法规、部门规章或本章程的规人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责事存在故意或者重大过失的，也应当承担任。赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零五条公司设董事会，董事会由第一百一十一条公司设董事会，董事会

9名董事组成，设董事长1人。由9名董事组成，其中职工董事1人，设

第一百一十一条董事会设董事长1人，董事长1人，董事长由董事会以全体董事董事长由董事会以全体董事的过半数选举的过半数选举产生。

产生。

第一百零六条董事会是公司的经营决策第一百一十二条董事会是公司的经营决机构，承担定战略、作决策、防风险的职策机构，承担定战略、作决策、防风险的责，行使下列职权：职责，行使下列职权：

............

（十八）法律、行政法规、部门规章或本（十八）法律、行政法规、部门规章、本章程授予的其他职权。章程或者股东会授予的其他职权。

公司董事会设立审计与风险（监督）委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬管理等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险（监督）委员会、提名委员会、薪酬管理委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计与风险（监督）委员会的召集人为会计专业人士，且成员不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十六条董事会召开临时董事会第一百二十一条董事会召开临时董事会

会议的通知方式为:书面通知；通知时限会议的通知方式为:书面通知；通知时限为：5日前。为：5日前。情况紧急，需要尽快召开董

18东风汽车股份有限公司2025年第四次临时股东会资料

会资料

事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第一百二十二条董事会应当对会议所议事第一百二十七条董事会应当对会议所议事

项的决定做成会议记录，出席会议的董事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。期限为永久。

（新增）第三节独立董事

第一百二十九条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本

无章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子无女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

19东风汽车股份有限公司2025年第四次临时股东会资料

会资料

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评

估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十一条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

无

（四）具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、无

董事、高级管理人员之间的潜在重大利益

冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定

20东风汽车股份有限公司2025年第四次临时股东会资料

会资料和本章程规定的其他职责。

第一百三十三条独立董事行使下列特别

职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益无的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十四条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的无方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条第一款第无

（一）项至第（三）项、第一百三十四条

所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和

21东风汽车股份有限公司2025年第四次临时股东会资料

会资料主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

（新增）第四节董事会专门委员会

第一百三十六条公司董事会设置审计与无风险（监督）委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十七条审计与风险（监督）委

员会成员为5名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独无

立董事中会计专业人士担任召集人，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。

第一百三十八条审计与风险（监督）委

员会负责审核公司财务信息及其披露、监

督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险（监督）委员会

全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

无（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十九条审计与风险（监督）委员会每季度至少召开一次会议。两名及以无

上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险（监督）

22东风汽车股份有限公司2025年第四次临时股东会资料

会资料委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计与风险（监督）委员会作出决议，应当经审计与风险（监督）委员会成员的过半数通过。

审计与风险（监督）委员会决议的表决，应当一人一票。

审计与风险（监督）委员会决议应当按规

定制作会议记录，出席会议的审计与风险（监督）委员会成员应当在会议记录上签名。

审计与风险（监督）委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十条公司董事会设置提名委员

会、薪酬管理委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门无委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬管理委员会中独立董事

应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百四十一条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进

行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

无（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十二条薪酬管理委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的无

薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追

索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

23东风汽车股份有限公司2025年第四次临时股东会资料

会资料

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬管理委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬管理委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十四条公司设总经理1名，由第一百四十三条公司设总经理1名，由董董事会聘任或解聘。事会聘任或者解聘。

公司设副总经理3—6名，由董事会聘任或公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。者解聘。

第一百二十六条本章程第九十七条关于董第一百四十五条本章程关于不得担任董事

事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关的情形、离职管理制度的规定，同时适用于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理于高级管理人员。

人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十八条总经理对董事会负责，第一百四十七条总经理对董事会负责，行使下列职权:行使下列职权:

（一）主持公司的生产经营管理工作，组（一）主持公司的生产经营管理工作，组

织实施董事会决议，并向董事会报告工织实施董事会决议，并向董事会报告工作；作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总

经理、财务负责人、总法律顾问；经理、财务负责人、总法律顾问；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩（八）与其他经理层成员签订岗位工作目事项；标责任书（年度、任期）；

（九）提议召开董事会临时会议；（九）法律、行政法规、部门规章、本章

（十）与其他经理层成员签订岗位工作目程、公司管理制度规定或者董事会授予的

24东风汽车股份有限公司2025年第四次临时股东会资料

会资料

标责任书（年度、任期）；其他职权。

（十一）法律、行政法规、部门规章、本

章程、公司管理制度规定或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十一条总经理可以在任期届满第一百五十条经理可以在任期届满以前提以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法序和办法由总经理与公司之间的劳务合同由经理与公司之间的劳动合同规定。

规定。

第一百三十四条公司高级管理人员应当第一百五十三条高级管理人员执行公司职

忠实履行职务，维护公司和全体股东的最务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿大利益。公司高级管理人员因未能忠实履责任；高级管理人员存在故意或者重大过行职务或违背诚信义务，给公司和社会公失的，也应当承担赔偿责任。

众股股东的利益造成损害的，应当依法承高级管理人员执行公司职务时违反法律、担赔偿责任。行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十条公司在每一会计年度结束之第一百六十五条公司在每一会计年度结束日起四个月内向中国证监会和证券交易所之日起四个月内向中国证监会派出机构和

报送并披露年度报告，在每一会计年度上证券交易所报送并披露年度报告，在每一半年结束之日起两个月内向中国证监会派会计年度上半年结束之日起两个月内向中出机构和证券交易所报送并披露中期报国证监会派出机构和证券交易所报送并披告。露中期报告。

第一百六十一条公司除法定的会计账簿第一百六十六条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以外，将不另立会计账簿。公司的资金，不任何个人名义开立账户存储。以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十二条第一百六十七条............股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》向股东分配利润提取法定公积金之前向股东分配利润的，的，股东应当将违反规定分配的利润退还股东必须将违反规定分配的利润退还公公司；给公司造成损失的，股东及负有责司。任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百六十四条公司股东会对利润分配第一百六十九条公司股东会对利润分配

方案作出决议后，公司董事会须在股东会方案作出决议后，或者公司董事会根据年召开后2个月内完成股利(或股份)的派发度股东会审议通过的下一年中期分红条件事项。和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利(或者股

份)的派发事项。

第二节内部审计第二节内部审计

25东风汽车股份有限公司2025年第四次临时股东会资料

会资料

第一百六十六条公司实行内部审计制度，第一百七十一条公司实行内部审计制

配备专职审计人员，对公司财务收支和经度，明确内部审计工作的领导体制、职责济活动进行内部审计监督。权限、人员配备、经费保障、审计结果运

第一百六十七条公司内部审计制度和审用和责任追究等。

计人员的职责，应当经董事会批准后实公司内部审计制度经董事会批准后实施，施。审计负责人向董事会负责并报告工并对外披露。

作。

（新增）第一百七十二条公司设立内部

审计机构，保持独立性，配备专职审计人无员。公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

（新增）第一百七十三条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程无中，应当接受审计与风险（监督）委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险（监督）委员会直接报告。

（新增）第一百七十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计无

与风险（监督）委员会审议后的评价报告

及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

（新增）第一百七十五条审计与风险（监督）委员会与会计师事务所、国家审

无计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

（新增）第一百七十六条审计与风险无（监督）委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十九条公司聘用会计师事务所必第一百七十八条公司聘用、解聘会计师事

须由股东会决定，董事会不得在股东会决务所必须由股东会决定，董事会不得在股定前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十四条公司的通知以下列形式发第一百八十三条公司的通知以下列形式发

出：出：

26东风汽车股份有限公司2025年第四次临时股东会资料

会资料

(一)以专人送出；(一)以专人送出；

(二)以邮件、电话、传真或专人送出等方(二)以邮件、电话、传真或专人送出等方式送出；式送出；

(三)以公告方式进行；(三)以公告方式进行；

(四)本章程规定的其他形式。(四)本章程规定的其他形式。

第一百八十条因意外遗漏未向某有权得到第一百八十八条因意外遗漏未向某有权得通知的人送出会议通知或者该等人没有收到通知的人送出会议通知或者该等人没有

到会议通知，会议及会议作出的决议并不收到会议通知，会议及会议作出的决议并因此无效。不仅因此无效。

第一百八十七条公司需要减少注册资本第一百九十五条公司减少注册资本，将编时，应当编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议公司自股东会作出减少注册资本决议之日

之日起10日内通知债权人，并于30日内起10日内通知债权人，并于30日内在本在本章程第一百八十一条指定的报刊或国章程第一百八十九条指定的报刊或国家企家企业信用信息公示系统上公告。债权人业信用信息公示系统上公告。债权人自接自接到通知之日起30日内，未接到通知的到通知之日起30日内，未接到通知的自公自公告之日起45日内，有权要求公司清偿告之日起45日内，有权要求公司清偿债务债务或者提供相应的担保。或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最公司减少注册资本，应当按照股东持有股低限额。份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

（新增）第一百九十六条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资无

的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

（新增）第一百九十七条公司为增加注

册资本发行新股时，股东不享有优先认购无权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十九条公司因下列原因解散：第一百九十九条公司因下列原因解散：

............

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存(五)公司经营管理发生严重困难，继续存

续会使股东利益受到重大损失，通过其他续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决途径不能解决的，持有公司百分之十以上权10%以上的股东，可以请求人民法院解表决权的股东，可以请求人民法院解散公散公司。司。

第一百九十条公司有本章程第一百八十第二百条公司有本章程第一百九十九条

27东风汽车股份有限公司2025年第四次临时股东会资料

会资料

九条第(一)（二）项情形的，且尚未向股第(一)（二）项情形的，且尚未向股东分东分配财产的，可以通过修改本章程而存配财产的，可以通过修改本章程或者经股续。东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者经股东会决依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决议的，须经出席股东会会议的股东所持表权的2/3以上通过。决权的2/3以上通过。

第一百九十一条公司因本章程第一百八第二百零一条公司因本章程第一百九十九

十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第

第(五)项规定而解散的，应当清算。董事(五)项规定而解散的，应当清算。董事为

为清算义务人，应当在解散事由出现之日清算义务人，应当在解散事由出现之日起起15日内成立清算组进行清算。清算组由15日内成立清算组进行清算。清算组由董董事或者股东会确定的人员组成。逾期不事组成，股东会决议另选他人的除外。

成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算义务人未及时履行清算义务，给公司清算的，利害关系人可以申请人民法院指或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责定有关人员组成清算组进行清算。任。

第一百九十六条公司清算结束后，清算第二百零六条公司清算结束后，清算组

组应当制作清算报告，报股东会或者人民应当制作清算报告，报股东会或者人民法法院确认，并报送公司登记机关，申请注院确认，并报送公司登记机关，申请注销销公司登记，公告公司终止。公司登记。

第一百九十七条清算组成员应当忠于职第二百零七条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造他非法收入，不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公司或者重大过失给债权人造成损失的，应当承者债权人造成损失的，应当承担赔偿责担赔偿责任。

任。

第二百零三条释义第二百一十三条释义............

(二)实际控制人，是指通过投资关系、协(二)实际控制人，是指通过投资关系、协

议或者其他安排，能够实际支配公司行为议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。的自然人、法人或者其他组织。

第二百零六条本章程所称“以上”、“以第二百一十六条本章程所称“以上”、内”，都含本数；“以外”、“低于”，不含“以内”都含本数；“过”、“以外”、本数。“低于”、“少于”不含本数。

第二百零九条本章程自股东会通过之日第二百一十九条本章程自股东会通过之起生效。日起生效。2025年第一次临时股东大会审议通过的章程版本同时废止。

标点符号的调整、因新增或删除导致条款序号调整等不涉及实质性内容修订的，

28东风汽车股份有限公司2025年第四次临时股东会资料

会资料未在上表中进行对比列示。

《公司章程》的附件《公司股东会议事规则》、《公司董事会议事规则》根据

《公司章程》的修订内容同步修订。

具体内容详见公司于2025年10月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会并修订<公司章程》及修订、制定部分制度的公告》（公告编号：2025--062）及《公司章程》、《公司股东会议事规则》、《公司董事会议事规则》等制度全文。

该项议案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

东风汽车股份有限公司董事会

2025年10月30日

29东风汽车股份有限公司2025年第四次临时股东会资料

会资料

议案三：

关于修订《董事会薪酬管理委员会实施细则》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理制度，提高公司治理水平，根据相关法律法规、规范性文件等规定，结合公司实际情况，公司拟对《董事会薪酬管理委员会实施细则》进行修订。具体内容详见公司于2025年10月15日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《东风汽车股份有限公司董事会薪酬管理委员会实施细则》。

该项议案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

东风汽车股份有限公司董事会

2025年10月30日

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