东风股份:东风汽车股份有限公司独立董事2025年度述职报告（张作华）

东风汽车股份有限公司

独立董事2025年度述职报告

（张作华）

作为东风汽车股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在任职期间按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《公司章程》等法规、制度要求，认真、勤勉履职，及时了解公司生产经营信息，按时出席公司相关会议，充分发挥独立董事在公司治理中参与决策、监督制衡、专业咨询的重要作用，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将本人在2025年度的履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况本人历任武汉东湖高新区法院人民陪审员；2004年起在中南财经

政法大学法学院任副教授，硕士生导师，历任法学院民商法学系副主任；自2022年起任武汉仲裁委仲裁员；2024年3月至2026年2月任湖北

省通城县人民法院副院长（挂职）；自2023年12月起任东风汽车股份有限公司独立董事及公司第七届董事会提名委员会主任委员（召集人）。

（二）关于独立性的情况说明

作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，直系亲属、主要社会关系未在公司及附属企业任职，本人没有为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，也不在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东不存在可能妨碍独立董事进行独立客观判断的关系。因此，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

作为公司的独立董事，本人积极参加公司董事会、专门委员会及股东会，在各项会议召开前与公司经营层、董事会秘书进行充分沟通，了解并获取应做出决策事项所需要的情况和资料，详细了解公司整体生产运作和经营情况，认真听取相关汇报说明。本人在行使职权过程中积极运用自身的专业背景，发表了专业意见，为董事会正确、科学的决策发挥积极作用，有效维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。

（一）出席董事会及股东会情况

报告期内公司召开董事会14次，本人亲自出席13次，委托出席1次，不存在缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。董事会前本人主动了解会议情况和资料，为董事会的重要决策做了充分的准备工作，并对所有议案投票同意。报告期内公司召开5次股东会，本人出席了3次，请假2次。

本人参加董事会、股东会情况如下：

参加股东参加董事会情况会情况姓名本年应参以通讯是否连续两亲自出委托出缺席次出席股东加董事会方式参次未亲自参席次数席次数数会次数次数加次数加会议张敦力14131120否3

（二）董事会专门委员会及董事会专门会议履职情况

1、提名委员会履职情况

报告期内，公司共召开4次提名委员会会议。本人作为提名委员会主任委员，召集、主持会议4次，对公司部分董事候选人、拟聘高级管理人员人选及其任职资格进行了审核。

2、审计与风险（监督）委员会履职情况

报告期内，公司共召开6次审计与风险（监督）委员会会议，本人作为审计与风险（监督）委员会委员，出席会议6次，审议了公司定期报告、合规内控、内部审计、关联交易、会计师事务所履职评估

及续聘等方面的议题，审阅了《公司2025年上半年审计风险工作总结》、《公司2025年半年度关联交易、购买或出售资产、对外投资、大额资金往来专项检查报告》、《公司2025年第三季度内部审计工作报告》。

3、薪酬管理委员会履职情况

报告期内，公司共召开2次薪酬管理委员会会议。本人作为薪酬管理委员会委员，亲自出席会议1次，委托出席1次。对2024年度非独立董事及高级管理人员的薪酬、公司2024年人工成本达成情况及2025年人工成本预算进行了审议。

4、独立董事专门会议履职情况

报告期内，公司共召开4次独立董事专门会议，本人亲自出席3次，委托出席1次，对公司与关联财务公司的关联交易、关联财务公司的风险评估报告、海外业务合作、日常关联交易的预计和执行情况等进行了审议。审议时重点关注了关联交易的必要性、合理性，以及定价原则的公允性，并发表了审核意见，切实地维护了公司及中小股东的利益。

（三）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就

公司财务、业务状况进行沟通的情况

报告期内，本人积极与公司内审部门及会计师事务所进行沟通。

定期听取、审阅了内部审计部门关于内部审计、风险管理计划执行情

况、重点审计项目进展以及问题整改情况、重大风险防范和管控情况及关联交易、对外投资、大额资金往来等事项的专项报告。在公司2024年年度审计期间，与会计师事务所就年审计划、初步审计结果、关键审计问题及其他重要事项进行了充分的沟通，督促会计师事务所按计划完成年审工作。

（四）行使特别职权情况

报告期内，无行使独立董事特别职权的情况。

（五）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人通过参加公司股东会及业绩说明会等方式与中小股东进行沟通交流，广泛听取中小股东的意见和建议，了解中小股东的关切和问题，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况

报告期内，本人现场工作时间达到15天，除现场参加公司董事会及专门委员会、独立董事专门会议、股东会外，还听取了公司关于经营情况的汇报、参加公司年度商务会，积极了解公司财务状况和经营情况；参加了公司定期报告业绩说明会，了解股东、投资者关注重点，并借助股东会契机听取中小股东的意见和建议。

（七）公司配合独立董事工作的情况

报告期内，公司高度重视独立董事的履职工作，严格按照监管要求为本人的履职提供全方位支持。在日常工作中，公司及时提供了董事会及各专门委员会、独立董事专门会议所需的各项资料；董事会办

公室按月定期向独立董事报送经营快报，以便独立董事及时掌握行业市场信息、公司经营情况、监管信息及最新颁布或修订的监管法规；

公司重大事项及进展能够及时组织汇报，确保独立董事及时了解公司动态；与外部审计机构的沟通方面，公司及时组织与会计师事务所的沟通会议。报告期内，公司管理层及内部相关部门与本人均保持了畅通的沟通渠道，大力支持和配合本人履职，提出的问题、需求均能得到及时反馈，为本人履职提供了必要条件和有效协助。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

报告期内，本人遵守相关法律法规的规定，充分发挥独立董事的独立性作用，对公司年度日常关联交易额度预计及执行情况进行了认真审查，对海外业务合作、接受财务公司金融服务等应当披露的非日常关联交易事项也进行了认真审议。本人认为公司的关联交易符合公司经营发展需要，定价客观、公允，交易条件公平、合理，决策程序合法、有效，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益，公司及时履行了信息披露义务。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在被收购的情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告，报告中准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司审计与风险（监督）委员会、董事会审议通过，公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求编制并披露了《2024年度内部控制评价报告》，本人对公司的内部控制评价报告进行了全面的审核和评价，认为该报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，能够较全面、客观、真实地反映公司内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况。

上述报告均经公司审计与风险（监督）委员会、董事会审议通过，决策程序合法合规。

（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构及内控审计机构。本人对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况的充分了解和审查，认为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的证券服务业务经验，能够胜任公司委托的财务审计及内控审计工作。公司聘任2025年度审计机构按照《公司法》《公司章程》等相关规定的要求充分、恰当地履行了相关审议程序，相关聘任、审议程序合法合规。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，不存在聘任或解聘公司财务负责人的情况。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司部分董事及高级管理人员发生了变更。本人认真审议了相关议案，认为相关人员具备担任上市公司董事、高级管理人员的任职资格和能力，未发现以上人员有违反《公司法》和《公司章程》等有关规定的情况，审议程序合法合规。

（九）董事、高级管理人员的薪酬

报告期内，本人对公司2024年度非独立董事及高级管理人员薪酬进行了审核，认为公司董事及高级管理人员薪酬符合相关业绩考核和薪酬制度的规定，不存在可能损害中小投资者利益的情形。决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

四、总体评价和建议

2025年，本人作为公司的独立董事，忠实勤勉履行职责，充分发

挥自身专业优势，以独立、客观、公正的立场发表专业意见并行使表决权，维护了公司及全体股东尤其是中小股东合法权益，切实履行了独立董事的监督与决策支撑职能，发挥了独立董事应有的积极作用。

2026年度，本人将继续坚持忠实、勤勉、谨慎的履职原则，进一