中国国贸:中国国贸股东会议事规则修改稿

中国国际贸易中心股份有限公司

股东会议事规则修改稿

股东会议事规则股东大会议事规则

（修改后）（修改前）

第一章总则第一章总则

第一条第一条

为规范公司行为，保证股东会依法行使为规范股东大会议事方式和决策程序职权，根据《中华人民共和国公司法》保证股东大会依法行使职权中国国际（以下简称《公司法》）、《中华人民贸易中心股份有限公司(以下简称“公共和国证券法》（以下简称《证券司”)根据《中华人民共和国公司法》法》）、《上市公司股东会规则》及公(以下简称《公司法》)、《中华人民共司章程的规定，制定本规则。和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》及公司章程的规定制定本规则。

第二条第二条

公司股东会的召集、提案、通知、召开股东大会是公司的权力机构，依法行使等事项适用本规则。下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

产30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第三条

公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条第四条

股东会应当在《公司法》和公司章程规临时股东大会不定期召开，出现下列情定的范围内行使职权。形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定法定最低人数或者公司章程所定人数的2/

3(8人)时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规或公司章程规定的其他情形。

前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算；但在公司临时股东大会决

议公告前，前述第(三)项所述股东单独或者合并持有的公司股份不得低于公司

有表决权股份总数的10%。

第五条第三条股东会分为年度股东会和临时股东会。股东大会分为年度股东大会和临时股东年度股东会每年召开一次，应当于上一大会。年度股东大会每年召开一次应会计年度结束后的六个月内举行。临时当于上一会计年度结束后的6个月内举股东会不定期召开，出现《公司法》第行。

一百一十三条规定的应当召开临时股东

会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理

委员会（以下简称中国证监会）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称证券交易所），说明原因并公告。

第六条第五条公司召开股东会，应当聘请律师对以下公司召开股东大会时应当聘请律师对以

问题出具法律意见并公告：下问题出具法律意见并公告:

（一）会议的召集、召开程序是否符合(一)会议的召集、召开程序是否符合法

法律、行政法规、本规则和公司章程的律、行政法规、本规则和公司章程的规规定；定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资(二)会议的提案是否符合第十三条规格是否合法有效；定；

（三）会议的表决程序、表决结果是否(三)出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具(四)会议的表决程序、表决结果是否合的法律意见。法有效；

(五)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东会的召集第二章股东大会的召集

第七条第六条

董事会应当在本规则第五条规定的期限董事会应当在本规则第三条、第四条规内按时召集股东会。定的期限内按时召集股东大会。

第八条第七条

经全体独立董事过半数同意，独立董事过1/2独立董事有权向董事会提议召开有权向董事会提议召开临时股东会。对临时股东大会。对独立董事要求召开临独立董事要求召开临时股东会的提议，时股东大会的提议董事会应当根据法董事会应当根据法律、行政法规和公司律、行政法规和公司章程的规定在收

章程的规定，在收到提议后十日内提出到提议后10日内提出同意或不同意召同意或者不同意召开临时股东会的书面开临时股东大会的书面反馈意见。

反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的5日内根据本规作出董事会决议后的五日内发出召开股则第十五条发出召开临时股东大会的通东会的通知；董事会不同意召开临时股知；董事会不同意召开临时股东大会东会的，应当说明理由并公告。的应当说明理由并公告。

第九条第八条审计委员会向董事会提议召开临时股东监事会有权向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董大会并应当以书面形式向董事会提事会应当根据法律、行政法规和公司章出。董事会应当根据法律、行政法规和程的规定，在收到提议后十日内提出同公司章程的规定在收到提议后10日内意或者不同意召开临时股东会的书面反提出同意或不同意召开临时股东大会的馈意见。书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东大会的应当作出董事会决议后的五日内发出召开股在作出董事会决议后的5日内根据本规

东会的通知，通知中对原提议的变更，则第十五条发出召开临时股东大会的通应当征得审计委员会的同意。知通知中对原提议的变更应当征得监董事会不同意召开临时股东会，或者在事会的同意。

收到提议后十日内未作出书面反馈的，董事会不同意召开临时股东大会或者视为董事会不能履行或者不履行召集股在收到提议后10日内未作出书面反馈

东会会议职责，审计委员会可以自行召的视为董事会不能履行或者不履行召集和主持。集临时股东大会会议职责监事会可以自行召集和主持临时股东大会。

第十条第九条

单独或者合计持有公司百分之十以上股单独或者合计持有公司10%以上股份的份（含表决权恢复的优先股等）的股东股东有权向董事会请求召开临时股东大

向董事会请求召开临时股东会，应当以会并应当以书面形式向董事会提出。

书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定在收到请求后10日内提出

章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的5日内发出召开作出董事会决议后的五日内发出召开股临时股东大会的通知通知中对原请求

东会的通知，通知中对原请求的变更，的变更应当征得相关股东的同意。

应当征得相关股东的同意。董事会不同董事会不同意召开临时股东大会或者意召开临时股东会，或者在收到请求后在收到请求后10日内未作出反馈的单十日内未作出反馈的，单独或者合计持独或者合计持有公司10%以上股份的股有公司百分之十以上股份（含表决权恢东有权向监事会提议召开临时股东大复的优先股等）的股东向审计委员会提会并应当以书面形式向监事会提出请

议召开临时股东会，应当以书面形式向求。

审计委员会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的应在审计委员会同意召开临时股东会的，应收到请求5日内根据本规则第十五条发在收到请求五日内发出召开股东会的通出召开临时股东大会的通知通知中对知，通知中对原请求的变更，应当征得原请求的变更应当征得相关股东的同相关股东的同意。意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会监事会未在规定期限内发出召开临时股通知的，视为审计委员会不召集和主持东大会通知的视为监事会不召集和主股东会，连续九十日以上单独或者合计持临时股东大会连续90日以上单独或持有公司百分之十以上股份（含表决权者合计持有公司10%以上股份的股东可恢复的优先股等）的股东可以自行召集以自行召集和主持。

和主持。

第十一条--审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东

会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。

第十二条第十一条对于审计委员会或者股东自行召集的股对于监事会或股东自行召集的临时股东东会，董事会和董事会秘书应予配合。大会董事会和董事会秘书应予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人册。董事会未提供股东名册的召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向可以持召集临时股东大会通知的相关公证券登记结算机构申请获取。召集人所告向证券登记结算机构申请获取。召获取的股东名册不得用于除召开股东会集人所获取的股东名册不得用于除召开以外的其他用途。临时股东大会以外的其他用途。

第十三条第十二条审计委员会或者股东自行召集的股东监事会或股东自行召集的临时股东大会，会议所必需的费用由公司承担。会会议所必需的费用由公司承担。

第三章股东会的提案与通知第三章股东大会的提案与通知

第十四条第十三条

提案的内容应当属于股东会职权范围，提案的内容应当属于股东大会职权范有明确议题和具体决议事项，并且符合围有明确议题和具体决议事项并且符法律、行政法规和公司章程的有关规合法律、行政法规和公司章程的有关规定。定。

第十五条第十四条

单独或者合计持有公司百分之一以上股单独或者合计持有公司3%以上股份的股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以在股东大会召开10日前提出临东，可以在股东会召开十日前提出临时时提案并书面提交召集人。召集人应当提案并书面提交召集人。召集人应当在在收到提案后2日内发出股东大会补充收到提案后两日内发出股东会补充通通知公告临时提案的内容。

知，公告临时提案的内容，并将该临时除前款规定外召集人在发出股东大会提案提交股东会审议。但临时提案违反通知后不得修改股东大会通知中已列法律、行政法规或者公司章程的规定，明的提案或增加新的提案。

或者不属于股东会职权范围的除外。公股东大会通知中未列明或不符合本规则司不得提高提出临时提案股东的持股比第十三条规定的提案股东大会不得进例。行表决并作出决议。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合第十四

条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十六条第十五条召集人应当在年度股东会召开二十日前召集人应当在年度股东大会召开20日

以公告方式通知各股东，临时股东会应前以公告方式通知各股东临时股东大当于会议召开十五日前以公告方式通知会应当于会议召开15日前以公告方式各股东。通知各股东。

第十七条第十七条

股东会通知和补充通知中应当充分、完股东大会通知和补充通知中应当充分、

整披露所有提案的具体内容，以及为使完整披露所有提案的具体内容以及为股东对拟讨论的事项作出合理判断所需使股东对拟讨论的事项作出合理判断所的全部资料或者解释。需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十八条第十八条

股东会拟讨论董事选举事项的，股东会股东大会拟讨论董事、监事选举事项通知中应当充分披露董事候选人的详细的股东大会通知中应当充分披露董资料，至少包括以下内容：事、监事候选人的详细资料至少包括

（一）教育背景、工作经历、兼职等个以下内容:

人情况；(一)教育背景、工作经历、兼职等个人

（二）与公司或者其控股股东及实际控情况；

制人是否存在关联关系；(二)与公司或其控股股东及实际控制人

（三）持有公司股份数量；是否存在关联关系；

（四）是否受过中国证监会及其他有关(三)披露持有公司股份数量；

部门的处罚和证券交易所惩戒。(四)是否受过中国证监会及其他有关部除采取累积投票制选举董事外，每位董门的处罚和证券交易所惩戒。

事候选人应当以单项提案提出。

第十九条第十六条

股东会通知中应当列明会议时间、地股东大会的通知包括以下内容：

点，并确定股权登记日。股权登记日与（一）会议的时间、地点和会议期限；会议日期之间的间隔应当不多于七个工（二）提交会议审议的事项和提案；

作日。股权登记日一旦确认，不得变（三）以明显的文字说明：全体股东均更。有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十条第十九条

发出股东会通知后，无正当理由，股东发出股东大会通知后无正当理由股东会不得延期或者取消，股东会通知中列大会不得延期或取消股东大会通知中明的提案不得取消。一旦出现延期或者列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日取消的情形召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。前至少2个工作日公告并说明原因。

第四章股东会的召开第四章股东大会的召开

第二十一条第二十条公司应当在公司住所地或者公司章程规公司应当在公司所在地（北京市朝阳区定的地点召开股东会。建国门外大街1号）或公司董事会另行股东会应当设置会场，以现场会议形式指定的其他地点召开股东大会。

召开，并应当按照法律、行政法规、中股东大会应当设置会场以现场会议形国证监会或者公司章程的规定，采用安式召开。公司还可以采用网络或其他方全、经济、便捷的网络和其他方式为股式为股东参加股东大会提供便利。股东东提供便利。通过网络或其他方式参加股东大会的股东可以亲自出席股东会并行使表决视为出席。

权，也可以委托他人代为出席和在授权股东可以亲自出席股东大会并行使表决范围内行使表决权。权也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十二条第二十一条公司应当在股东会通知中明确载明网络公司股东大会采用网络或其他方式的或者其他方式的表决时间以及表决程应当在股东大会通知中明确载明网络或序。其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或者其他方式投票的开始时股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下间不得早于现场股东大会召开前一日午3:00，并不得迟于现场股东会召开当下午3:00并不得迟于现场股东大会召

日上午9:30，其结束时间不得早于现场开当日上午9:30其结束时间不得早于

股东会结束当日下午3:00。现场股东大会结束当日下午3:00。

第二十三条第二十二条董事会和其他召集人应当采取必要措董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰施保证股东大会的正常秩序。除出席股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益会议的股东(或股东代理人)、董事、监的行为，应当采取措施加以制止并及时事、高级管理人员、聘请的中介机构及报告有关部门查处。董事会邀请的人员以外公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十四条第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或者其股权登记日登记在册的所有股东或其代代理人，均有权出席股东会，公司和召理人均有权出席股东大会并依照有关集人不得以任何理由拒绝。股东出席股法律、行政法规及公司章程行使表决东会会议，所持每一股份有一表决权，权。

类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。

发行类别股的公司，有《公司法》第一百一十六条第三款及中国证监会规定的

可能影响类别股股东权利的事项，除应当经股东会特别决议外，还应当经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

类别股股东的决议事项及表决权数等应

当符合法律、行政法规、中国证监会以及公司章程的规定。

第二十五条第二十四条

股东应当持身份证或者其他能够表明其个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份的有效证件或者证明出席股东会。身份证或其他能够表明其身份的有效证代理人还应当提交股东授权委托书和个件或证明、股票账户卡；委托代理他人

人有效身份证件。出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第二十六条第二十五条召集人和律师应当依据证券登记结算机召集人和公司聘请的律师应当依据证券构提供的股东名册共同对股东资格的合登记结算机构提供的股东名册共同对股

法性进行验证，并登记股东姓名或者名东资格的合法性进行验证并登记股东称及其所持有表决权的股份数。在会议姓名或名称及其所持有表决权的股份主持人宣布现场出席会议的股东和代理数。在会议主持人宣布现场出席会议的人人数及所持有表决权的股份总数之股东和代理人人数及所持有表决权的股前，会议登记应当终止。份总数之前会议登记应当终止。

第二十七条第二十六条

股东会要求董事、高级管理人员列席会公司召开股东大会如无特殊原因，董议的，董事、高级管理人员应当列席并事、监事和董事会秘书应当出席会议接受股东的质询。经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第二十八条第二十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行股东大会由董事长主持。董事长不能履职务或者不履行职务时，由副董事长主行职务或不履行职务时由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一职务时由过半数的董事共同推举的1名董事主持。名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计监事会自行召集的股东大会由监事会委员会召集人主持。审计委员会召集人主席主持。监事会主席不能履行职务或不能履行职务或者不履行职务时，由过不履行职务时由监事会副主席主持；

半数的审计委员会成员共同推举的一名监事会副主席不能履行职务或者不履行审计委员会成员主持。职务时由过半数的监事共同推举的1股东自行召集的股东会，由召集人或者名监事主持。

其推举代表主持。股东自行召集的股东大会由召集人推召开股东会时，会议主持人违反议事规举代表主持。

则使股东会无法继续进行的，经出席股召开股东大会时会议主持人违反本规东会有表决权过半数的股东同意，股东则使股东大会无法继续进行的经现场会可推举一人担任会议主持人，继续开出席股东大会有表决权过半数的股东同会。意股东大会可推举1人担任会议主持人继续开会。

第二十九条第二十八条

在年度股东会上，董事会应当就其过去在年度股东大会上董事会、监事会应一年的工作向股东会作出报告，每名独当就其过去一年的工作向股东大会作出立董事也应作出述职报告。报告每名独立董事也应作出述职报告。

第三十条第二十九条

董事、高级管理人员在股东会上应就股除涉及公司商业秘密不能在股东大会上

东的质询作出解释和说明。公开外董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。

第三十一条第三十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数，现场出席会议的股东和权的股份总数现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。以会议登记为准。

第五章股东大会的表决和决议

第三十二条第三十一条股东与股东会拟审议事项有关联关系股东大会决议分为普通决议和特别决时，应当回避表决，其所持有表决权的议。

股份不计入出席股东会有表决权的股份股东大会作出普通决议，应当由出席股总数。东大会的股东（包括股东代理人）所持股东会审议影响中小投资者利益的重大表决权过半数通过。

事项时，对中小投资者的表决应当单独股东大会作出特别决议，应当由出席股计票。单独计票结果应当及时公开披东大会的股东（包括股东代理人）所持露。表决权的2/3以上通过。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法

律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十三条第三十二条

股东会就选举董事进行表决时，根据公下列事项由股东大会以普通决议通过：

司章程的规定或者股东会的决议，可以（一）董事会和监事会的工作报告；

实行累积投票制。公司单一股东及其一（二）董事会拟定的利润分配方案和弥致行动人拥有权益的股份比例在百分之补亏损方案；

三十以上的，或者股东会选举两名以上（三）董事会和监事会成员的任免及其独立董事的，应当采用累积投票制。报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第三十四条第三十三条

除累积投票制外，股东会对所有提案应下列事项由股东大会以特别决议通过：

当逐项表决。对同一事项有不同提案（一）公司增加或者减少注册资本；

的，应当按提案提出的时间顺序进行表（二）公司的分立、合并、解散、清算决。除因不可抗力等特殊原因导致股东或者变更公司形式；

会中止或者不能作出决议外，股东会不（三）公司章程的修改；

得对提案进行搁置或者不予表决。（四）公司在一年内购买、出售重大资股东会就发行优先股进行审议，应当就产或者担保金额超过公司最近一期经审下列事项逐项进行表决：计总资产30%的；

（一）本次发行优先股的种类和数量；（五）股权激励计划；

（二）发行方式、发行对象及向原股东（六）法律、行政法规或公司章程规定

配售的安排；的，以及股东大会以普通决议认定会对

（三）票面金额、发行价格或者定价区公司产生重大影响的、需要以特别决议间及其确定原则；通过的其他事项。

（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息第三十四条发放的条件、股息支付方式、股息是否股东（包括股东代理人）以其所代表的

累积、是否可以参与剩余利润分配等；有表决权的股份数额行使表决权，每一

（五）回购条款，包括回购的条件、期股份享有一票表决权。

间、价格及其确定原则、回购选择权的公司持有的本公司股份没有表决权，且行使主体等（如有）；该部分股份不计入出席股东大会有表决

（六）募集资金用途；权的股份总数。

（七）公司与相应发行对象签订的附条董事会、独立董事和符合相关规定条件件生效的股份认购合同；的股东可以征集股东投票权。

（八）决议的有效期；

（九）公司章程关于利润分配政策相关第三十五条条款的修订方案；股东与股东大会拟审议事项有关联关系

（十）对董事会办理本次发行具体事宜时关联股东应当回避表决其所持有表的授权；决权的股份不计入出席股东大会有表决

（十一）其他事项。权的股份总数。

第三十六条

股东大会就选举董事、监事进行表决时根据公司章程的规定实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第三十七条除累积投票制外股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第三十五条第三十八条

股东会审议提案时，不得对提案进行修股东大会审议提案时不得对提案进行改，若变更，则应当被视为一个新的提修改否则有关变更应当被视为一个新案，不得在本次股东会上进行表决。的提案不得在本次股东大会上进行表决。

第三十六条第三十九条

同一表决权只能选择现场、网络或者其同一表决权只能选择现场、网络或其他他表决方式中的一种。同一表决权出现表决方式中的一种。同一表决权出现重重复表决的以第一次投票结果为准。复表决的以第一次投票结果为准。

第三十七条第四十条

出席股东会的股东，应当对提交表决的出席股东大会的股东应当对提交表决提案发表以下意见之一：同意、反对或的提案发表以下意见之一:同意、反对者弃权。证券登记结算机构作为内地与或弃权。

香港股票市场交易互联互通机制股票的未填、错填、字迹无法辨认的表决票或

名义持有人，按照实际持有人意思表示未投的表决票均视为投票人放弃表决权进行申报的除外。利其所持股份数的表决结果应计为未填、错填、字迹无法辨认的表决票或“弃权”。

者未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第三十八条第四十一条

股东会对提案进行表决前，应当推举两股东大会对提案进行表决前应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理与股东有关联关系的相关股东及代理人不得参加计票、监票。人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律股东大会对提案进行表决时应当由公师、股东代表共同负责计票、监票，并司聘请的律师、股东代表与监事代表共当场公布表决结果。同负责计票、监票。

通过网络或者其他方式投票的公司股东通过网络或其他方式投票的股东或其代

或者其代理人，有权通过相应的投票系理人有权通过相应的投票系统查验自统查验自己的投票结果。己的投票结果。

第三十九条第四十二条

股东会会议现场结束时间不得早于网络公司股东大会采用网络和其他方式的，或者其他方式，会议主持人应当在会议股东大会会议现场结束时间不得早于网现场宣布每一提案的表决情况和结果，络或其他方式会议主持人应当在会议并根据表决结果宣布提案是否通过。现场宣布每一提案的表决情况和结果在正式公布表决结果前，股东会现场、并根据表决结果宣布提案是否通过。

网络及其他表决方式中所涉及的公司、在正式公布表决结果前股东大会现

计票人、监票人、股东、网络服务方等场、网络及其他表决方式中所涉及的公

相关各方对表决情况均负有保密义务。司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十条第四十三条

股东会决议应当及时公告，公告中应列股东大会决议应当及时公告公告中应明出席会议的股东和代理人人数、所持列明出席会议的股东和代理人人数、所有表决权的股份总数及占公司有表决权持有表决权的股份总数及占公司有表决

股份总数的比例、表决方式、每项提案权股份总数的比例、表决方式、每项提的表决结果和通过的各项决议的详细内案的表决结果和通过的各项决议的详细容。内容。

发行境内上市外资股、类别股的公司，应当对内资股股东和外资股股东，普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和类别股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。第四十一条第四十四条提案未获通过，或者本次股东会变更前提案未获通过或者本次股东大会变更次股东会决议的，应当在股东会决议公前次股东大会决议的应当在股东大会告中作特别提示。决议公告中作特别提示。

第四十二条第四十五条

股东会会议记录由董事会秘书负责，会股东大会会议记录由董事会秘书负责制议记录应记载以下内容：作会议记录应记载以下内容:

（一）会议时间、地点、议程和召集人(一)会议时间、地点、议程和召集人姓姓名或者名称；名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董(二)会议主持人以及出席或列席会议的

事、高级管理人员姓名；董事、监事、董事会秘书、总经理和其

（三）出席会议的股东和代理人人数、他高级管理人员姓名；

所持有表决权的股份总数及占公司股份(三)出席会议的股东和代理人人数、所总数的比例；持有表决权的股份总数及占公司股份总

（四）对每一提案的审议经过、发言要数的比例；

点和表决结果；(四)对每一提案的审议经过、发言要点

（五）股东的质询意见或者建议以及相和表决结果；

应的答复或者说明；(五)股东的质询意见或建议以及相应的

（六）律师及计票人、监票人姓名；答复或说明；

（七）公司章程规定应当载入会议记录(六)律师及计票人、监票人姓名；

的其他内容。(七)公司章程规定应当载入会议记录的出席或者列席会议的董事、董事会秘其他内容。

书、召集人或者其代表、会议主持人应出席会议的董事、董事会秘书、召集人

当在会议记录上签名，并保证会议记录或其代表、会议主持人应当在会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当上签名并保证会议记录内容真实、准与现场出席股东的签名册及代理出席的确和完整。会议记录应当与现场出席股委托书、网络及其他方式表决情况的有东的签名册及代理出席的委托书、网络

效资料一并保存，保存期限不少于十及其它方式表决情况的有效资料一并保年。保存方式可以为电子方式。存保存期限不少于20年。保存方式可以为电子方式。第四十三条第四十六条召集人应当保证股东会连续举行，直至召集人应当保证股东大会连续举行直形成最终决议。因不可抗力等特殊原因至形成最终决议。因不可抗力等特殊原导致股东会中止或者不能作出决议的，因导致股东大会中止或不能作出决议应采取必要措施尽快恢复召开股东会或的公司应采取必要措施尽快恢复召开

者直接终止本次股东会，并及时公告。股东大会或直接终止本次股东大会并同时，召集人应向公司所在地中国证监及时公告。同时召集人应向公司所在会派出机构及证券交易所报告。地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第四十四条第四十七条

股东会通过有关董事选举提案的，新任股东大会通过有关董事、监事选举提案董事按公司章程的规定就任。的新任董事、监事就任时间从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时止。

第四十五条第四十八条

股东会通过有关派现、送股或者资本公股东大会通过有关派现、送股或资本公

积转增股本提案的，公司应当在股东会积转增股本提案的公司应当在股东大结束后两个月内实施具体方案。会结束后2个月内实施具体方案。

第四十六条公司以减少注册资本为目的回购普通股

向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特

定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第四十七条第四十九条

公司股东会决议内容违反法律、行政法公司股东大会决议内容违反法律、行政规的无效。法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或股东大会的会议召集程序、表决方式违者阻挠中小投资者依法行使投票权，不反法律、行政法规或者公司章程或者得损害公司和中小投资者的合法权益。决议内容违反公司章程的股东可以自股东会的会议召集程序、表决方式违反决议作出之日起60日内请求人民法院

法律、行政法规或者公司章程，或者决撤销。

议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、

召集程序、提案内容的合法性、股东会

决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息

披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第五章附则第六章附则

第四十八条--

对发行外资股的公司的股东会，相关法律、行政法规或者文件另有规定的，从其规定。第四十九条--本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

第五十条第五十条

本规则所称“以上”、“内”，含本本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。含本数。