中国国际贸易中心股份有限公司
公司章程修改稿
公司章程公司章程
（修改后）（修改前）
第一章总则第一章总则
第一条第一条
为维护公司、股东、职工和债权人的合法为维护公司、股东和债权人的合法权益，权益，规范公司的组织和行为，根据《中规范公司的组织和行为，根据《中华人民华人民共和国公司法》（以下简称《公司共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。引（2006年修订）》和其他有关规定，制订本章程。
第二条第二条
公司系依照《公司法》和其他有关规定成公司系依照《公司法》和其他有关规定成
立的股份有限公司(以下简称“公司”)。立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司经原国家经济体制改革委员会体改生公司经原国家经济体制改革委员会体改生[1997]161号文《关于同意设立中国国际[1997]161号文《关于同意设立中国国际贸易中心股份有限公司的批复》批准，以贸易中心股份有限公司的批复》批准，以发起方式设立；在国家工商行政管理总局发起方式设立；在国家工商行政管理总局
注册登记，取得企业法人营业执照，统一注册登记，取得企业法人营业执照，营业社会信用代码：91110000100027884X。 执照号：1000001002788。
第三条第三条公司于1999年1月22日经中国证券监督公司于1999年1月22日经中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股批准，首次向社会公众发行人民币普通股
16000万股。全部由境内投资人以人民16000万股。全部由境内投资人以人民币认购，并于1999年3月12日在上海证币认购，并于1999年3月12日在上海证券交易所上市。券交易所上市。
第四条第四条
公司注册名称：中国国际贸易中心股份有公司注册名称：中国国际贸易中心股份有限公司限公司
英文名称：China World Trade Center 英文名称：China World Trade Center
Company Limited Company Limited
1/62第五条第五条
公司住所：北京市朝阳区建国门外大街公司住所：北京市朝阳区建国门外大街
1号1号
邮政编码：100004邮政编码：100004
第六条第六条
公司注册资本为人民币100728.2534万公司注册资本为人民币100728.2534万元。元。
第七条第七条公司为永久存续的股份有限公司。公司为永久存续的股份有限公司。
第八条第八条董事长为公司的法定代表人。董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条--
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条第九条
股东以其认购的股份为限对公司承担责公司全部资产分为等额股份，股东以其认任，公司以其全部财产对公司的债务承担购的股份为限对公司承担责任，公司以其责任。全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条第十条
本章程自生效之日起，即成为规范公司的本公司章程自生效之日起，即成为规范公组织与行为、公司与股东、股东与股东之司的组织与行为、公司与股东、股东与股间权利义务关系的具有法律约束力的文东之间权利义务关系的具有法律约束力的件，对公司、股东、董事、高级管理人员文件，对公司、股东、董事、监事、高级
2/62具有法律约束力。依据本章程，股东可以管理人员具有法律约束力的文件。依据本
起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉管理人员，股东可以起诉公司，公司可以公司董事、监事、总经理和其他高级管理起诉股东、董事和高级管理人员。人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总经本章程所称其他高级管理人员是指公司的
理、副总经理、财务负责人、董事会秘副总经理、董事会秘书、财务负责人。
书。
第十三条第十一条
根据《公司法》和《中国共产党章程》的根据《公司法》和《中国共产党章程》的规定，公司设立中国共产党的组织，建立规定，公司设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备必要的党务工作人党的工作机构，配备必要的党务工作人员，为党组织开展活动提供必要条件和经员，为党组织开展活动提供必要条件和经费支持。费支持。
第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围
第十四条第十三条
公司的经营宗旨：实行科学化规范的管公司的经营宗旨：实行科学化规范的管理，提高经济效益和社会效益，使全体股理，提高经济效益和社会效益，使全体股东获得满意的经济效益。东获得满意的经济效益。
第十五条第十四条
经依法登记，公司的经营范围：经依法登记，公司的经营范围：
许可项目：食品销售；住宿服务；房地产写字楼、宾馆、公寓、商场、展览厅、会开发经营；酒吧服务（不含演艺娱乐活议厅、停车场的出租、服务；提供住宿、动）；餐饮服务；餐饮服务（不产生油餐饮、幼儿园、文体服务；房地产开发与烟、异味、废气）；烟草制品零售；生活经营；物业管理；承办会议、展览、展美容服务；理发服务；洗浴服务；高危险销；对外经贸信息咨询；自营和代理各类
性体育运动（游泳）；酒类经营；出版物商品和技术的进出口（国家限定公司经营零售。（依法须经批准的项目，经相关部或禁止进出口的商品和技术除外）；酒门批准后方可开展经营活动，具体经营项吧，烟草专卖零售，销售预包装食品，美目以相关部门批准文件或许可证件为准）容美发，洗浴（桑拿按摩、水疗），健身一般项目：日用品销售；日用品批发；工房，游泳池，零售商品部，图书、期刊、艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除报纸的零售，商务中心；广告设计、制外）；体育用品及器材批发；服装服饰批作、代理、发布；酒店附属商场及房屋场
3/62发；服装服饰零售；化妆品零售；母婴用地出租或经营（办公用房或商务用房）；
品销售；日用家电零售；礼品花卉销售；酒类的零售；零售日用品、服装、工艺美
商业综合体管理服务；柜台、摊位出租；术品；体育运动项目经营；服装服饰零
非居住房地产租赁；停车场服务；住房租售、化妆品零售、母婴用品销售、日用家赁；物业管理；会议及展览服务；互联网电零售、礼品花卉销售；单用途商业预付销售（除销售需要许可的商品）；广告设卡代理销售；组织各类文化艺术交流活计、代理；广告发布；广告制作；平面设动、体育竞赛组织（以工商登记管理机关计；体育场地设施经营（不含高危险性体核定为准）。
育运动）；健身休闲活动；托育服务（不含幼儿园、托儿所）；技术进出口；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
办公服务；单用途商业预付卡代理销售；
体育竞赛组织；组织文化艺术交流活动；
体育用品及器材零售；体育用品设备出租。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
第三章股份第三章股份
第一节股份发行第一节股份发行
第十六条第十五条公司的股份采取股票的形式。公司的股份采取股票的形式。
第十七条第十六条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权的原则，同种类的每一股份应当具有同等利。同次发行的同类别股份，每股的发行权利。
条件和价格相同；认购人所认购的股份，同次发行的同种类股票，每股的发行条件每股支付相同价额。和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条第十七条
公司发行的面额股，以人民币标明面值。公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条第十八条
公司发行的股份，在中国证券登记结算有公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。限责任公司上海分公司集中存管。
4/62第二十条
第十九条中国国际贸易中心有限公司以主要经营性中国国际贸易中心有限公司以主要经营性
资产出资，于1997年10月15日独家发资产出资，于1997年10月15日独家发起设立本公司，发起人中国国际贸易中心起设立本公司，发起人中国国际贸易中心有限公司认购的股份数为64000万股，有限公司认购的股份数为64000万股。
面额为每股一元。
公司于2006年4月完成股权分置改革公司于2006年4月完成股权分置改革后，中国国际贸易中心有限公司持有股份后，中国国际贸易中心有限公司持有股份数为60000万股。
数为60000万股。
公司于2006年10月完成对中国国际贸易公司于2006年10月完成对中国国际贸易
中心有限公司非公开发行股份后，中国国中心有限公司非公开发行股份后，中国国际贸易中心有限公司持有股份数为际贸易中心有限公司持有股份数为
80728.2534万股。
80728.2534万股。
第二十一条第二十条
公司已发行的股份数为100728.2534万公司的股份总数为100728.2534万股，股，全部为普通股。全部为普通股。
第二十二条第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属公司或公司的子公司（包括公司的附属企企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款形式，为他人取得本公司或者其母公司的等形式，对购买或者拟购买公司股份的人股份提供财务资助，公司实施员工持股计提供任何资助。
划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的过三分之二通过。
第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购
第二十三条第二十二条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采行政法规的规定，经股东大会分别作出决用下列方式增加资本：议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；（一）公开发行股份；
5/62（二）向特定对象发行股份；（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定（五）法律、行政法规规定以及中国证监的其他方式。会批准的其他方式。
第二十四条第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。定和本章程规定的程序办理。
第二十五条第二十四条
公司不得收购本公司股份。但是，有下列公司在下列情况下，可以依照法律、行政情形之一的除外：法规、部门规章和本章程的规定，收购本
（一）减少公司注册资本；公司的股份：
（二）与持有本公司股份的其他公司合（一）减少公司注册资本；
并；（二）与持有本公司股份的其他公司合
（三）将股份用于员工持股计划或者股权并；
激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权
（四）股东因对股东会作出的公司合并、激励；
分立决议持异议，要求公司收购其股份；（四）股东因对股东大会作出的公司合
（五）将股份用于转换公司发行的可转换并、分立决议持异议，要求公司收购其股为股票的公司债券；份；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所（五）将股份用于转换上市公司发行的可必需。转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条第二十五条
公司收购本公司股份，可以通过公开的集公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国中交易方式，或者法律法规和中国证监会证监会认可的其他方式进行。认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）公司因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。交易方式进行。
第二十七条第二十六条
公司因本章程第二十五条第一款第（一）公司因本章程第二十四条第一款第（一）
6/62项、第（二）项规定的情形收购本公司股项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程份的，应当经股东大会决议；公司因本章
第二十五条第一款第（三）项、第（五）程第二十四条第一款第（三）项、第
项、第（六）项规定的情形收购本公司股（五）项、第（六）项规定的情形收购本份的，可以依照本章程的规定或者股东会公司股份的，可经三分之二以上董事出席的授权，经董事会会议决议。的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收公司依照本章程第二十四条第一款规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于的，应当自收购之日起10日内注销；属
第（二）项、第（四）项情形的，应当在于第（二）项、第（四）项情形的，应当六个月内转让或者注销；属于第（三）在6个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总数的百分之十，并应当在司已发行股份总额的10%，并应当在3年三年内转让或者注销。内转让或者注销。
第三节股份转让第三节股份转让
第二十八条第二十七条公司的股份应当依法转让。公司的股份可以依法转让。
第二十九条第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权的标公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。的。
第三十条第二十九条
公司公开发行股份前已发行的股份，自公发起人持有的本公司股份，自公司成立之司股票在证券交易所上市交易之日起一年日起1年内不得转让。公司公开发行股份内不得转让。前已发行的股份，自公司股票在证券交易公司董事、高级管理人员应当向公司申报所上市交易之日起1年内不得转让。
所持有的本公司的股份（含优先股股份）公司董事、监事、高级管理人员应当向公
及其变动情况，在就任时确定的任职期间司申报所持有的本公司的股份及其变动情每年转让的股份不得超过其所持有本公司况，在任职期间每年转让的股份不得超过同一类别股份总数的百分之二十五；所持其所持有本公司股份总数的25%；所持本本公司股份自公司股票上市交易之日起一公司股份自公司股票上市交易之日起1年年内不得转让。上述人员离职后半年内，内不得转让。上述人员离职后半年内，不不得转让其所持有的本公司股份。得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条第三十条
公司持有百分之五以上股份的股东、董公司董事、监事、高级管理人员、持有本
7/62事、高级管理人员，将其持有的本公司股公司股份5%以上的股东，将其持有的本
票或者其他具有股权性质的证券在买入后公司股票在买入后6个月内卖出，或者在六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又卖出后6个月内又买入，由此所得收益归买入，由此所得收益归本公司所有，本公本公司所有，本公司董事会将收回其所得司董事会将收回其所得收益。但是，证券收益。但是，证券公司因包销购入售后剩公司因购入包销售后剩余股票而持有百分余股票而持有5%以上股份的，卖出该股之五以上股份的，以及有中国证监会规定票不受6个月时间限制。
的其他情形的除外。公司董事会不按照前款规定执行的，股东前款所称董事、高级管理人员、自然人股有权要求董事会在30日内执行。公司董东持有的股票或者其他具有股权性质的证事会未在上述期限内执行的，股东有权为券，包括其配偶、父母、子女持有的及利了公司的利益以自己的名义直接向人民法用他人账户持有的股票或者其他具有股权院提起诉讼。
性质的证券。公司董事会不按照本条第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东会第四章股东和股东大会
第一节股东的一般规定第一节股东
第三十二条第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建公司依据证券登记机构提供的凭证建立股
立股东名册，股东名册是证明股东持有公东名册，股东名册是证明股东持有公司股司股份的充分证据。股东按其所持有股份份的充分证据。股东按其所持有股份的种的类别享有权利，承担义务；持有同一类类享有权利，承担义务；持有同一种类股别股份的股东，享有同等权利，承担同种份的股东，享有同等权利，承担同种义义务。务。
第三十三条第三十二条
公司召开股东会、分配股利、清算及从事公司召开股东大会、分配股利、清算及从
其他需要确认股东身份的行为时，由董事事其他需要确认股东身份的行为时，由董会或者股东会召集人确定股权登记日，股事会或股东大会召集人确定股权登记日，权登记日收市后登记在册的股东为享有相股权登记日收市后登记在册的股东为享有关权益的股东。相关权益的股东。
8/62第三十四条第三十三条
公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加（二）依照法律、行政法规及本章程的规
或者委派股东代理人参加股东会，并行使定，请求、召集、主持、参加或者委派股相应的表决权；东代理人参加股东大会，并行使相应的表
（三）对公司的经营进行监督，提出建议决权；
或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议
（四）依照法律、行政法规及本章程的规或者质询；
定转让、赠与或者质押其所持有的股份；（四）依照法律、行政法规及本章程的规
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、定转让、赠与或质押其所持有的股份；
股东会会议记录、董事会会议决议、财务（五）查阅本章程、股东名册、公司债券
会计报告，符合规定的股东可以查阅公司存根、股东大会会议记录、董事会会议决的会计账簿、会计凭证；议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决（七）对股东大会作出的公司合并、分立
议持异议的股东，要求公司收购其股份；决议持异议的股东，要求公司收购其股
（八）法律、行政法规、部门规章或者本份；
章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规或本章程规定的其他权利。
第三十五条第三十四条
股东提出查阅、复制前条所述有关信息或股东提出查阅前条所述有关信息或者索取
者索取资料的，应当向公司提供证明其持资料的，应当向公司提供证明其持有公司有公司股份的种类以及持股数量的书面文股份的种类以及持股数量的书面文件，公件。司经核实股东身份后按照股东的要求予以连续一百八十日以上单独或者合计持有公提供。
司百分之三以上股份的股东，可以要求查阅公司及公司全资子公司的会计账簿、会计凭证。符合规定的股东要求查阅公司及公司全资子公司的会计账簿、会计凭证时，除提供相关持股凭证外，还应当向公司提出书面请求，说明目的。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、
会计凭证有不正当目的，可能损害公司合
9/62法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自
股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。
第三十六条第三十五条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、公司股东大会、董事会决议内容违反法
行政法规的，股东有权请求人民法院认定律、行政法规的，股东有权请求人民法院无效。认定无效。股东大会、董事会的会议召集股东会、董事会的会议召集程序、表决方程序、表决方式违反法律、行政法规或者
式违反法律、行政法规或者本章程，或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股决议内容违反本章程的，股东有权自决议东有权自决议作出之日起60日内，请求作出之日起六十日内，请求人民法院撤人民法院撤销。
销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条--
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数
10/62或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条第三十六条
审计委员会成员以外的董事、高级管理人董事、高级管理人员执行公司职务时违反
员执行公司职务时违反法律、行政法规或法律、行政法规或者本章程的规定，给公者本章程的规定，给公司造成损失的，连司造成损失的，连续180日以上单独或合续一百八十日以上单独或者合计持有公司并持有公司1%以上股份的股东有权书面百分之一以上股份的股东有权书面请求审请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会
计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
会成员执行公司职务时违反法律、行政法本章程的规定，给公司造成损失的，前述规或者本章程的规定，给公司造成损失股东可以书面请求董事会向人民法院提起的，前述股东可以书面请求董事会向人民诉讼。
法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面审计委员会、董事会收到前款规定的股东请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请日起30日内未提起诉讼，或者情况紧求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受难以弥补的损害的，前款规定的股东有权到难以弥补的损害的，前款规定的股东有为了公司的利益以自己的名义直接向人民权为了公司的利益以自己的名义直接向人法院提起诉讼。
民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十九条第三十七条
11/62董事、高级管理人员违反法律、行政法规董事、高级管理人员违反法律、行政法规
或者本章程的规定，损害股东利益的，股或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条第三十八条
公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、行政法规规定的情形外，抽回其股本；不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利位和股东有限责任损害公司债权人的利益；益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
承担的其他义务。东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条--公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节控股股东和实际控制人--
第四十二条--
公司控股股东、实际控制人应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条第四十条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列公司的控股股东、实际控制人不得利用其
12/62规定：关联关系损害公司利益。违反规定的，给
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
或者利用关联关系损害公司或者其他股东公司控股股东及实际控制人对公司和公司的合法权益；社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
（二）严格履行所作出的公开声明和各项应严格依法行使出资人的权利，控股股东承诺，不得擅自变更或者豁免；不得利用利润分配、资产重组、对外投
（三）严格按照有关规定履行信息披露义资、资金占用、借款担保等方式损害公司务，积极主动配合公司做好信息披露工和社会公众股股东的合法权益，不得利用作，及时告知公司已发生或者拟发生的重其控制地位损害公司和社会公众股股东的大事件；利益。
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条第三十九条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者持有公司5%以上有表决权股份的股东，实际支配的公司股票的，应当维持公司控将其持有的部分或全部股份进行质押的，
13/62制权和生产经营稳定。应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十五条--
控股股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节股东会的一般规定第二节股东大会的一般规定
第四十六条第四十一条
公司股东会由全体股东组成。股东会是公股东大会是公司的权力机构，依法行使下司的权力机构，依法行使下列职权：列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的（一）决定公司的经营方针和投资计划；
报酬事项；（二）选举和更换非由职工代表担任的董
（二）审议批准董事会的报告；事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥项；
补亏损方案；（三）审议批准董事会的报告；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出（四）审议批准监事会报告；
决议；（五）审议批准公司的年度财务预算方
（五）对发行公司债券作出决议；案、决算方案；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或（六）审议批准公司的利润分配方案和弥者变更公司形式作出决议；补亏损方案；
（七）修改本章程；（七）对公司增加或者减少注册资本作出
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业决议；
务的会计师事务所作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的（九）对公司合并、分立、解散、清算或担保事项；者变更公司形式作出决议；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大（十）修改本章程；
资产超过公司最近一期经审计总资产百分（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所之三十的事项；作出决议；
（十一）审议批准变更募集资金用途事（十二）审议批准本章程第四十二条规定项；的担保事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计（十三）审议公司在一年内购买、出售重划；大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十三）审议法律、行政法规、部门规章30%的事项；
14/62或者本章程规定应当由股东会决定的其他（十四）审议批准变更募集资金用途事事项。项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十七条第四十二条
公司下列对外担保行为，须经股东会审议公司下列对外担保行为，须经股东大会审通过：议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外（一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，超过最近一期经审计净资产的担保总额达到或超过公司最近一期经审百分之五十以后提供的任何担保；计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一（二）公司的对外担保总额，达到或超过
期经审计总资产的百分之三十以后提供的公司最近一期经审计总资产的30%以后提任何担保；供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金（三）为资产负债率超过70%的担保对象额超过公司最近一期经审计总资产百分之提供的担保；
三十的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净
（四）为资产负债率超过百分之七十的担资产10%的担保；
保对象提供的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净供的担保。
资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
对违反相关法律法规、本章程审批权限、
审议程序的对外担保，公司应采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产
保全、责令提供担保等保护性措施避免或
者减少损失，并追究有关人员的责任。
第四十八条第四十三条股东会分为年度股东会和临时股东会。年股东大会分为年度股东大会和临时股东大度股东会每年召开一次，应当于上一会计会。年度股东大会每年召开1次，应当于
15/62年度结束后的六个月内举行。上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十九条第四十四条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数（一）董事人数不足《公司法》规定法定或者本章程所定人数的三分之二（10最低人数或者本章程所定人数的2/3(8人）时；人)时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
之一时；1/3时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以（三）单独或者合计持有公司10%以上股
上股份（含表决权恢复的优先股等）的股份的股东请求时；
东请求时；（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；
（五）审计委员会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章
（六）法律、行政法规、部门规章或者本程规定的其他情形。
章程规定的其他情形。前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算；但在公司临时股东大会决议公告前，前述第(三)项所述股东单独或者合并持有的公司股份不得低于公司有表决权
股份总数的10%。
第五十条第四十五条本公司召开股东会的地点为北京市朝阳区本公司召开股东大会的地点为北京市朝阳建国门外大街1号或召集人另行指定的其区建国门外大街1号或董事会另行指定的他地点。股东会将设置会场，以现场会议其他地点。股东大会将设置会场，以现场形式召开。公司还将提供网络投票的方式会议形式召开。公司还将提供网络或其他为股东提供便利。方式为股东参加股东大会提供便利。股东股东会除设置会场以现场形式召开外，还通过上述方式参加股东大会的，视为出可以同时采用电子通信方式召开。现场会席。
议时间、地点的选择应当便于股东参加。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五十一条第四十六条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问本公司召开股东大会时应当聘请律师对以
16/62题出具法律意见并公告：下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程的规定；律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。的法律意见。
第四节股东会的召集第三节股东大会的召集
第五十二条第四十七条
董事会应当在规定的期限内按时召集股东过1/2独立董事有权向董事会提议召开临会。时股东大会。对独立董事要求召开临时股经全体独立董事过半数同意，独立董事有东大会的提议，董事会应当根据法律、行权向董事会提议召开临时股东会。对独立政法规和本章程的规定，在收到提议后董事要求召开临时股东会的提议，董事会10日内提出同意或不同意召开临时股东应当根据法律、行政法规和本章程的规大会的书面反馈意见。
定，在收到提议后十日内提出同意或者不董事会同意召开临时股东大会的，将在作同意召开临时股东会的书面反馈意见。董出董事会决议后的5日内发出召开临时股事会同意召开临时股东会的，在作出董事东大会的通知；董事会不同意召开临时股会决议后的五日内发出召开股东会的通东大会的，应当说明理由并公告。
知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十三条第四十八条审计委员会向董事会提议召开临时股东监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，应当以书面形式向董事会提出。董事会，并应当以书面形式向董事会提出。董会应当根据法律、行政法规和本章程的规事会应当根据法律、行政法规和本章程的定，在收到提议后十日内提出同意或者不规定，在收到提议后10日内提出同意或同意召开临时股东会的书面反馈意见。不同意召开临时股东大会的书面反馈意董事会同意召开临时股东会的，将在作出见。
董事会决议后的五日内发出召开股东会的董事会同意召开临时股东大会的，应当在通知，通知中对原提议的变更，应征得审作出董事会决议后的5日内发出召开临时计委员会的同意。股东大会的通知，通知中对原提议的变董事会不同意召开临时股东会，或者在收更，应当征得监事会的同意。
到提议后十日内未作出反馈的，视为董事董事会不同意召开临时股东大会，或者在
17/62会不能履行或者不履行召集股东会会议职收到提议后10日内未作出反馈的，视为责，审计委员会可以自行召集和主持。董事会不能履行或者不履行召集临时股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十四条第四十九条
单独或者合计持有公司百分之十以上股份单独或者合计持有公司10%以上股份的股（含表决权恢复的优先股等）的股东向董东有权向董事会请求召开临时股东大会，事会请求召开临时股东会，应当以书面形并应当以书面形式向董事会提出。董事会式向董事会提出。董事会应当根据法律、应当根据法律、行政法规和本章程的规行政法规和本章程的规定，在收到请求后定，在收到请求后10日内提出同意或不十日内提出同意或者不同意召开临时股东同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作作出董事会决议后的5日内发出召开临时出董事会决议后的五日内发出召开股东会股东大会的通知，通知中对原请求的变的通知，通知中对原请求的变更，应当征更，应当征得相关股东的同意。
得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到请求后10日内未作出反馈的，单独到请求后十日内未作出反馈的，单独或者或者合计持有公司10%以上股份的股东有合计持有公司百分之十以上股份（含表决权向监事会提议召开临时股东大会，并应权恢复的优先股等）的股东向审计委员会当以书面形式向监事会提出请求。
提议召开临时股东会，应当以书面形式向监事会同意召开临时股东大会的，应在收审计委员会提出请求。到提议5日内发出召开临时股东大会的通审计委员会同意召开临时股东会的，应在知，通知中对原提议的变更，应当征得相收到请求后五日内发出召开股东会的通关股东的同意。
知，通知中对原请求的变更，应当征得相监事会未在规定期限内发出召开临时股东关股东的同意。大会通知的，视为监事会不召集和主持临审计委员会未在规定期限内发出股东会通时股东大会，连续90日以上单独或者合知的，视为审计委员会不召集和主持股东计持有公司10%以上股份的股东可以自行会，连续九十日以上单独或者合计持有公召集和主持。
司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第五十五条第五十条审计委员会或者股东决定自行召集股东会监事会或股东决定自行召集临时股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易的，应当书面通知董事会，同时向公司所所备案。在地中国证监会派出机构和证券交易所备审计委员会或者召集股东应在发出股东会案。
18/62通知及股东会决议公告时，向证券交易所在临时股东大会决议公告前，召集股东持
提交有关证明材料。股比例不得低于10%。监事会和召集股东在股东会决议公告前，召集股东持股（含应在发出临时股东大会通知及临时股东大表决权恢复的优先股等）比例不得低于百会决议公告时，向公司所在地中国证监会分之十。派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条第五十一条对于审计委员会或者股东自行召集的股东对于监事会或股东自行召集的临时股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十七条第五十二条
审计委员会或者股东自行召集的股东会，监事会或股东自行召集的临时股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。会议所必需的费用由本公司承担。
第五节股东会的提案与通知第四节股东大会的提案与通知
第五十八条第五十三条
提案的内容应当属于股东会职权范围，有提案的内容应当属于股东大会职权范围，明确议题和具体决议事项，并且符合法有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条第五十四条
公司召开股东会，董事会、审计委员会以公司召开股东大会，董事会、监事会以及及单独或者合计持有公司百分之一以上股单独或者合并持有公司3%以上股份的股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，东，有权向公司提出提案。
有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司百分之一以上股份东，可以在股东大会召开10日前提出临（含表决权恢复的优先股等）的股东，可时提案并书面提交召集人。召集人应当在以在股东会召开十日前提出临时提案并书收到提案后2日内发出股东大会补充通面提交召集人。召集人应当在收到提案后知，公告临时提案的内容。
两日内发出股东会补充通知，公告临时提除前款规定的情形外，召集人在发出股东案的内容，并将该临时提案提交股东会审大会通知公告后，不得修改股东大会通知议。但临时提案违反法律、行政法规或者中已列明的提案或增加新的提案。
公司章程的规定，或者不属于股东会职权股东大会通知中未列明或不符合本章程第范围的除外。五十三条规定的提案，股东大会不得进行除前款规定的情形外，召集人在发出股东表决并作出决议。
会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
19/62股东会通知中未列明或者不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十条第五十五条召集人将在年度股东会召开二十日前以公召集人应当在年度股东大会召开20日前
告方式通知各股东，临时股东会将于会议以公告方式通知各股东，临时股东大会应召开十五日前以公告方式通知各股东。当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第六十一条第五十六条
股东会的通知包括以下内容：股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股（三）以明显的文字说明：全体股东均有东（含表决权恢复的优先股股东）、持有权出席股东大会，并可以书面委托代理人特别表决权股份的股东等股东均有权出席出席会议和参加表决，该股东代理人不必股东会，并可以书面委托代理人出席会议是公司的股东；
和参加表决，该股东代理人不必是公司的（四）有权出席股东大会股东的股权登记股东；日；
（四）有权出席股东会股东的股权登记（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
日；股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；多于7个工作日。股权登记日一旦确认，
（六）网络或者其他方式的表决时间及表不得变更。
决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十二条第五十七条
股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，知中将充分披露董事候选人的详细资料，股东大会通知中应当充分披露董事、监事至少包括以下内容：候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际（二）与本公司或本公司的控股股东及实控制人是否存在关联关系；际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部（四）是否受过中国证监会及其他有关部
20/62门的处罚和证券交易所惩戒。门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十三条第五十八条
发出股东会通知后，无正当理由，股东会发出股东大会通知后，无正当理由，股东不应延期或者取消，股东会通知中列明的大会不得延期或取消，股东大会通知中列提案不应取消。一旦出现延期或者取消的明的提案不得取消。一旦出现延期或取消情形，召集人应当在原定召开日前至少两的情形，召集人应当在原定召开日前至少个工作日公告并说明原因。2个工作日公告并说明原因。
第六节股东会的召开第五节股东大会的召开
第六十四条第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取必要措本公司董事会和其他召集人应当采取必要施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股措施，保证股东大会的正常秩序。对于干东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权为，将采取措施加以制止并及时报告有关益的行为，将采取措施加以制止并及时报部门查处。告有关部门查处。
第六十五条第六十条股权登记日登记在册的所有普通股股东股权登记日登记在册的所有股东或其代理（含表决权恢复的优先股股东）、持有特人，均有权出席股东大会，并依照有关法别表决权股份的股东等股东或者其代理律、行政法规及本章程行使表决权。股东人，均有权出席股东会，并依照有关法可以亲自出席股东大会，也可以委托代理律、法规及本章程行使表决权。人代为出席和表决。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十六条第六十一条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件份证或其他能够表明其身份的有效证件或
或者证明；代理他人出席会议的，应出示证明、股票账户卡；委托代理他人出席会本人有效身份证件、股东授权委托书。议的，还应出示本人有效身份证件、股东法人股东应由法定代表人或者法定代表人授权委托书。法人股东应由法定代表人或委托的代理人出席会议。法定代表人出席者法定代表人委托的代理人出席会议。法会议的，应出示本人身份证、能证明其具定代表人出席会议的，应出示本人身份有法定代表人资格的有效证明；代理人出证、能证明其具有法定代表人资格的有效
席会议的，代理人应出示本人身份证、法证明；委托代理人出席会议的，代理人还人股东单位的法定代表人依法出具的书面应出示本人身份证、法人股东单位的法定
21/62授权委托书。代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十七条第六十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委股东出具的委托他人出席股东大会的授权
托书应当载明下列内容：委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股（一）代理人的姓名；
份的类别和数量；（二）是否具有表决权；
（二）代理人姓名或者名称；（三）分别对列入股东大会议程的每一审
（三）股东的具体指示，包括对列入股东议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
会议程的每一审议事项投赞成、反对或者（四）委托书签发日期和有效期限；
弃权票的指示等；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
（四）委托书签发日期和有效期限；法人股东的，应加盖法人单位印章。
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十八条第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十九条第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或（或单位名称）、身份证号码、住所地
者代表有表决权的股份数额、被代理人姓址、持有或者代表有表决权的股份数额、名（或者单位名称）等事项。被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十条第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记召集人和公司聘请的律师应当依据证券登结算机构提供的股东名册共同对股东资格记结算机构提供的股东名册共同对股东资的合法性进行验证，并登记股东姓名（或格的合法性进行验证，并登记股东姓名者名称）及其所持有表决权的股份数。在（或名称）及其所持有表决权的股份数。
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代在会议主持人宣布现场出席会议的股东和理人人数及所持有表决权的股份总数之代理人人数及所持有表决权的股份总数之
22/62前，会议登记应当终止。前，会议登记应当终止。
第七十一条第六十七条
股东会要求董事、高级管理人员列席会议股东大会召开时，如无特殊原因，本公司的，董事、高级管理人员应当列席并接受董事、监事和董事会秘书应当出席会议，股东的质询。总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十二条第六十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行职股东大会由董事长主持。董事长不能履行务或者不履行职务时，由副董事长主持，职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事时，由过半数的董事共同推举的1名董事主持。主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委监事会自行召集的股东大会，由监事会主员会召集人主持。审计委员会召集人不能席主持。监事会主席不能履行职务或不履履行职务或者不履行职务时，由过半数的行职务时，由监事会副主席主持，监事会审计委员会成员共同推举的一名审计委员副主席不能履行职务或者不履行职务时，会成员主持。由过半数的监事共同推举的1名监事主股东自行召集的股东会，由召集人或者其持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则召开股东大会时，会议主持人违反议事规使股东会无法继续进行的，经出席股东会则使股东大会无法继续进行的，经现场出有表决权过半数的股东同意，股东会可推席股东大会有表决权过半数的股东同意，举一人担任会议主持人，继续开会。股东大会可推举1人担任会议主持人，继续开会。
第七十三条第六十九条
公司制定股东会议事规则，详细规定股东公司制定股东大会议事规则，详细规定股会的召集、召开和表决程序，包括通知、东大会的召开和表决程序，包括通知、登登记、提案的审议、投票、计票、表决结记、提案的审议、投票、计票、表决结果
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
其签署、公告等内容，以及股东会对董事签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。会的授权原则，授权内容应明确具体。股股东会议事规则由董事会拟定，经股东会东大会议事规则应由董事会拟定，经股东批准后作为公司章程的附件。大会批准后作为公司章程的附件。
第七十四条第七十条
在年度股东会上，董事会应当就其过去一在年度股东大会上，董事会、监事会应当
23/62年的工作向股东会作出报告。每名独立董就其过去一年的工作向股东大会作出报
事也应作出述职报告。告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十五条第七十一条
董事、高级管理人员在股东会上就股东的董事、监事、高级管理人员在股东大会上质询和建议作出解释和说明。应接受股东的质询。除涉及公司商业机密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员应对股东的质询和建议作出答复和说明。
第七十六条第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数，现场出席会议的股东和代理人股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。记为准。
第七十七条第七十三条
股东会应有会议记录，由董事会秘书负股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。责制作。会议记录应记载以下内容：
会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
名或者名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的
（二）会议主持人以及列席会议的董事、董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应（五）股东的质询意见或建议以及相应的的答复或者说明；答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。他内容。
第七十八条第七十四条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事和完整。出席会议的董事、监事、董事会会秘书、召集人或者其代表、会议主持人秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
24/62应当在会议记录上签名。会议记录应当与在会议记录上签名。会议记录应当与现场
现场出席股东的签名册及代理出席的委托出席股东的签名册及代理出席的委托书、
书、网络及其他方式表决情况的有效资料网络及其他方式表决情况的有效资料一并
一并保存，保存期限不少于十年。保存方保存，保存期限不少于20年。保存方式式可以为电子方式。可以为电子方式。
第七十九条第七十五条
召集人应当保证股东会连续举行，直至形召集人应当保证股东大会连续举行，直至成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导股东会中止或者不能作出决议的，应采取致股东大会中止或不能作出决议的，应采必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
止本次股东会，并及时公告。同时，召集终止本次股东大会，并及时公告。同时，人应向公司所在地中国证监会派出机构及召集人应向公司所在地中国证监会派出机证券交易所报告。构及证券交易所报告。
第七节股东会的表决和决议第六节股东大会的表决和决议
第八十条第七十六条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会股东大会作出普通决议，应当由出席股东的股东（包括委托代理人出席股东会会议大会的股东（包括股东代理人）所持表决的股东）所持表决权的过半数通过。权过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会股东大会作出特别决议，应当由出席股东的股东（包括委托代理人出席股东会会议大会的股东（包括股东代理人）所持表决的股东）所持表决权的三分之二以上通权的2/3以上通过。
过。
第八十一条第七十七条
下列事项由股东会以普通决议通过：下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付（三）董事会和监事会成员的任免及其报方法；酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程（四）公司年度预算方案、决算方案；
规定应当以特别决议通过以外的其他事（五）公司年度报告；
项。（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
25/62第八十二条第七十八条
下列事项由股东会以特别决议通过：下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和（二）公司的分立、合并、解散、清算或清算；者变更公司形式；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近或者担保金额超过公司最近一期经审计总
一期经审计总资产百分之三十的；资产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定（六）法律、行政法规或本章程规定的，的，以及股东会以普通决议认定会对公司以及股东大会以普通决议认定会对公司产产生重大影响的、需要以特别决议通过的生重大影响的、需要以特别决议通过的其其他事项。他事项。
第八十三条第七十九条
股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东（包括股东代理人）以其所代表的有
股东）以其所代表的有表决权的股份数额表决权的股份数额行使表决权，每一股份行使表决权，每一股份享有一票表决权，享有一票表决权。
类别股股东除外。股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的重大事事项时，对中小投资者的表决应当单独计项时，对中小投资者表决应当单独计票。票。单独计票结果应当及时公开披露。
单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的部分股份不计入出席股东会有表决权的股股份总数。
份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东可以征集股东投票权。征集股东投票
法》第六十三条第一款、第二款规定的，权应当向被征集人充分披露具体投票意向该超过规定比例部分的股份在买入后的三等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式十六个月内不得行使表决权，且不计入出征集股东投票权。公司不得对征集投票权席股东会有表决权的股份总数。提出最低持股比例限制。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
26/62有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条第八十条
股东会审议有关关联交易事项时，关联股股东大会审议有关关联交易事项时，关联东不应当参与投票表决，其所代表的有表股东不应当参与投票表决，其所代表的有决权的股份数不计入有效表决总数；股东表决权的股份数不计入有效表决总数；股会决议的公告应当充分披露非关联股东的东大会决议的公告应当充分披露非关联股表决情况。东的表决情况。
第八十五条第八十二条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高大会以特别决议批准，公司将不与董事、级管理人员以外的人订立将公司全部或者总经理和其他高级管理人员以外的人订立重要业务的管理交予该人负责的合同。将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的任何书面或口头的合同、约定或安排。
第八十六条第八十三条
董事候选人名单以提案的方式提请股东会董事、监事候选人名单以提案的方式提请表决。股东大会表决。
董事候选人的提名方式和程序如下：股东大会就选举董事、监事进行表决时，（一）有权向股东会提出议案的股东可以根据本章程的规定或者股东大会的决议，提名公司的董事候选人；公司的董事会可实行累积投票制。
以提名公司的董事候选人。董事候选人由前款所称累积投票制是指股东大会选举董职工代表担任的，由职工依法实行民主选事或者监事时，每一股份拥有与应选董事举产生。或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
（二）欲提名公司董事候选人的股东应在表决权可以集中使用。董事会应当向股东股东会召开十日以前向董事会（欲提名董公告候选董事、监事的简历和基本情况。事候选人者）书面提交提名董事候选人的提案，提案除应符合本章程第五十八条的第八十四条规定外，还应附上以下资料：董事、监事提名的方式和程序
1、提名人的身份证明；（一）有权向股东大会提出议案的股东可
2、提名人单独或合计持有百分之一以上以提名公司的董事、监事候选人；公司的
公司发行在外有表决权股份的凭证；董事会可以提名公司的董事候选人；公司
3、被提名人的身份证明；的监事会可以提名公司的监事候选人。监
4、被提名人简历和基本情况说明；事候选人由职工代表担任的，由职工依法
5、被提名人无本章程第九十九条规定情实行民主选举产生。
27/62形的声明。如果需要，公司可以要求提名（二）欲提名公司的董事、监事的股东应人提交的上述资料经过公证。在股东大会召开10日以前向董事会（欲
（三）董事会向股东会提名董事候选人提名董事候选人者）或者监事会（欲提名的，应以董事会决议作出。监事候选人者）书面提交提名董事、监事在股东会召开前应披露董事候选人的详细候选人的提案，提案除应符合本章程第五资料，保证股东在投票时对候选人有足够十三条的规定外，还应附上以下资料：
的了解。1、提名人的身份证明；
董事候选人应在股东会召开前做出书面承2、提名人单独或合并持有3％以上公司诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事发行在外有表决权股份的凭证；
候选人的资料真实、完整，并保证当选后3、被提名人的身份证明；
切实履行董事职责。4、被提名人简历和基本情况说明；
股东会在董事选举中采用累积投票制度。5、被提名人无本章程第九十八条规定情股东会选举董事时，应当对每一名董事候形的声明。如果需要，公司可以要求提名选人逐个进行表决。人提交的上述资料经过公证。
（一）股东有权计投的总票数为会议应当（三）董事会向股东大会提名董事候选人
选董事数与股东拥有的有表决权股份数的的，应以董事会决议作出；监事会向股东乘积。大会提名监事候选人的，应以监事会决议
（二）对于依据累积投标制度积累的选作出。
票，股东可以分散投向数名候选董事，也在股东大会召开前应披露董事、监事候选可以集中投向一名或数名候选董事。投票人的详细资料，保证股东在投票时对候选结果确定后，候选董事按得票多少排序，人有足够的了解。
位次居前者当选。董事、监事候选人应在股东大会召开前做独立董事与非独立董事选举的累积投票制出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披度，应分别实行。露的董事、监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事、监事职责。
第八十五条
股东大会在董事、监事选举中采用累积投票制度。股东大会选举董事、监事时，应当对每1名董事或监事候选人逐个进行表决。
（一）股东有权计投的总票数为会议应当选董事数或监事数与股东拥有的有表决权股份数的乘积。
（二）对于依据累积投标制度积累的选
28/62票，股东可以分散投向数名候选董事或监事，也可以集中投向1名或数名候选董事或监事。投票结果确定后，候选董事或监事按得票多少排序，位次居前者当选。
独立董事与非独立董事选举的累积投票制度，应分别实行。
第八十七条第八十六条
除累积投票制外，股东会将对所有提案进除累积投票制外，股东大会对所有提案应行逐项表决，对同一事项有不同提案的，当逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因应当按提案提出的时间顺序进行表决。除不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
不能作出决议外，股东会将不会对提案进或不能作出决议外，股东大会不得对提案行搁置或者不予表决。进行搁置或不予表决。
第八十八条第八十七条
股东会审议提案时，不会对提案进行修股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提改，否则，有关变更应当被视为一个新的案，不能在本次股东会上进行表决。提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第八十九条第八十八条
同一表决权只能选择现场、网络或者其他同一表决权只能选择现场、网络或其他表表决方式中的一种。同一表决权出现重复决方式中的一种。同一表决权出现重复表表决的以第一次投票结果为准。决的以第一次投票结果为准。
第九十条第八十九条股东会采取记名方式投票表决。股东大会采取记名方式投票表决。
第九十一条第九十条
股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东大会对提案进行表决前，应当推举2股东代表参加计票和监票。审议事项与股名股东代表参加计票和监票。审议事项与东有关联关系的，相关股东及代理人不得股东有利害关系的，相关股东及代理人不参加计票、监票。得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东大会对提案进行表决时，应当由公司股东代表共同负责计票、监票，并当场公聘请的律师、股东代表与监事代表共同负布表决结果，决议的表决结果载入会议记责计票、监票，并当场公布表决结果，决录。议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或通过网络或其他方式投票的股东或其代理
者其代理人，有权通过相应的投票系统查人，有权通过相应的投票系统查验自己的验自己的投票结果。投票结果。
29/62第九十二条第九十一条
股东会现场结束时间不得早于网络或者其股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网在正式公布表决结果前，股东大会现场、络及其他表决方式中所涉及的公司、计票网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
人、监票人、股东、网络服务方等相关各票人、监票人、主要股东、网络服务方等方对表决情况均负有保密义务。相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条第九十二条
出席股东会的股东，应当对提交表决的提出席股东大会的股东，应当对提交表决的案发表以下意见之一：同意、反对或者弃提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股权。证券登记结算机构作为沪港通股票的票市场交易互联互通机制股票的名义持有名义持有人，按照实际持有人意思表示进人，按照实际持有人意思表示进行申报的行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨除外。认的表决票或未投的表决票均视为投票人未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未放弃表决权利，其所持股份数的表决结果投的表决票均视为投票人放弃表决权利，应计为“弃权”。
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条第九十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有会议主持人如果对提交表决的决议结果有
任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十五条第九十四条
股东会决议应当及时公告，公告中应列明股东大会决议应当及时公告，公告中应列出席会议的股东和代理人人数、所持有表明出席会议的股东和代理人人数、所持有决权的股份总数及占公司有表决权股份总表决权的股份总数及占公司有表决权股份
数的比例、表决方式、每项提案的表决结总数的比例、表决方式、每项提案的表决果和通过的各项决议的详细内容。结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条第九十五条
提案未获通过，或者本次股东会变更前次提案未获通过，或者本次股东大会变更前股东会决议的，应当在股东会决议公告中次股东大会决议的，应当在股东大会决议
30/62作特别提示。公告中作特别提示。
第九十七条第九十六条
股东会通过有关董事选举提案的，新任董股东大会通过有关董事、监事选举提案事就任时间从股东会决议通过之日起计的，新任董事、监事就任时间从股东大会算，至本届董事会任期届满时为止。决议通过之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满时为止。
第九十八条第九十七条
股东会通过有关派现、送股或者资本公积股东大会通过有关派现、送股或资本公积
转增股本提案的，公司将在股东会结束后转增股本提案的，公司应在股东大会结束两个月内实施具体方案。后2个月内实施具体方案。
第五章董事和董事会第五章董事会
第一节董事的一般规定第一节董事
第九十九条第九十八条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
考验期满之日起未逾二年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措罚，期限未满的；
31/62施，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的
（七）被证券交易所公开认定为不适合担其他内容。
任上市公司董事、高级管理人员等，期限违反本条规定选举、委派董事的，该选未满的；举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
（八）法律、行政法规或者部门规章规定出现本条情形的，公司解除其职务。
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百条第九十九条
董事由股东会选举或者更换，并可在任期董事由股东大会选举或者更换，并可在任届满前由股东会解除其职务。董事任期三期届满前由股东大会解除其职务。董事任年，任期届满可连选连任。期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事任期从股东大会决议通过之日起计会任期届满时为止。董事任期届满未及时算，至本届董事会任期届满时为止。董事改选，在改选出的董事就任前，原董事仍因故离职，补选董事任期从股东大会通过应当依照法律、行政法规、部门规章和本之日起计算，至本届董事会任期届满时章程的规定，履行董事职务。止。董事任期届满未及时改选，在改选出董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高的董事就任前，原董事仍应当依照法律、级管理人员职务的董事以及由职工代表担行政法规、部门规章和本章程的规定，履任的董事，总计不得超过公司董事总数的行董事职务。
二分之一。董事可以由总经理或者其他高级管理人员公司董事会中职工代表担任董事的名额为兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人一名。员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百零一条第一百条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的董事应当遵守法律、行政法规和本章程，规定，对公司负有忠实义务，应当采取措对公司负有下列忠实义务：
施避免自身利益与公司利益冲突，不得利（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非用职权牟取不正当利益。法收入，不得侵占公司的财产；
董事对公司负有下列忠实义务：（二）不得挪用公司资金；
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资（三）不得将公司资产或者资金以其个人金；名义或者其他个人名义开立账户存储；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者（四）不得违反本章程的规定，未经股东
其他个人名义开立账户存储；大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
32/62（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非人或者以公司财产为他人提供担保；
法收入；（五）不得违反本章程的规定或未经股东
（四）未向董事会或者股东会报告，并按大会同意，与本公司订立合同或者进行交照本章程的规定经董事会或者股东会决议易；
通过，不得直接或者间接与本公司订立合（六）未经股东大会同意，不得利用职务同或者进行交易；便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
（五）不得利用职务便利，为自己或者他商业机会，自营或者为他人经营与本公司
人谋取属于公司的商业机会，但向董事会同类的业务；
或者股东会报告并经股东会决议通过，或（七）不得接受与公司交易的佣金归为己者公司根据法律、行政法规或者本章程的有；
规定，不能利用该商业机会的除外；（八）不得擅自披露公司秘密；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经（九）不得利用其关联关系损害公司利
股东会决议通过，不得自营或者为他人经益；
营与本公司同类的业务；（十）法律、行政法规、部门规章及本章
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归程规定的其他忠实义务。董事违反本条规
为己有；定所得的收入，应当归公司所有；给公司
（八）不得擅自披露公司秘密；造成损失的，应当承担赔偿责任。
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零二条第一百零一条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的董事应当遵守法律、行政法规和本章程，规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应对公司负有下列勤勉义务：
当为公司的最大利益尽到管理者通常应有（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋的合理注意。予的权利，以保证公司的商业行为符合国董事对公司负有下列勤勉义务：家法律、行政法规以及国家各项经济政策
33/62（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋的要求，商业活动不超过营业执照规定的
予的权利，以保证公司的商业行为符合国业务范围；
家法律、行政法规以及国家各项经济政策（二）应公平对待所有股东；
的要求，商业活动不超过营业执照规定的（三）及时了解公司业务经营管理状况；
业务范围；（四）应当对公司定期报告签署书面确认
（二）应公平对待所有股东；意见。保证公司所披露的信息真实、准
（三）及时了解公司业务经营管理状况；确、完整；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认（五）应当如实向监事会提供有关情况和
意见保证公司所披露的信息真实、准资料，不得妨碍监事会或者监事行使职确、完整；权；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情（六）法律、行政法规、部门规章及本章
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职程规定的其他勤勉义务。
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零三条第一百零二条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零四条第一百零三条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任董事可以在任期届满以前提出辞职。董事应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交会将在2日内披露有关情况。
易日内披露有关情况。如因董事的辞任导如因董事的辞职导致公司董事会低于法定致公司董事会成员低于法定最低人数，在最低人数时，在改选出的董事就任前，原改选出的董事就任前，原董事仍应当依照董事仍应当依照法律、行政法规、部门规法律、行政法规、部门规章和本章程规章和本章程规定，履行董事职务。除前款定，履行董事职务。所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零五条第一百零四条
公司建立董事离职管理制度，明确对未履董事辞职生效或者任期届满，应向董事会行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责办妥所有移交手续，其对公司和股东承担追偿的保障措施。的忠实义务，在其辞职报告尚未生效或者董事辞任生效或者任期届满，应向董事会生效后的合理期间内，以及任期结束后的办妥所有移交手续，其对公司和股东承担合理期间内并不当然解除，其对公司商业的忠实义务，在任期结束后并不当然解秘密保密的义务在其任职结束后仍然有
34/62除，在其辞任生效或者任期届满后一年内效，直至该秘密成为公开信息。其他义务
依然有效；其对公司商业秘密保密的义务的持续期间应当由董事会根据公平的原则
在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成决定，视事件发生与离任之间时间的长为公开信息；其他义务的持续期间应当由短，以及与公司的关系在何种情况和条件董事会根据公平的原则决定，视事件发生下结束而定。
与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百零六条--
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零七条第一百零五条
未经本章程规定或者董事会的合法授权，未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在事会行事。董事以其个人名义行事时，在
第三方会合理地认为该董事在代表公司或第三方会合理地认为该董事在代表公司或
者董事会行事的情况下，该董事应当事先者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。声明其立场和身份。
第一百零八条第一百零六条
董事执行公司职务，给他人造成损害的，董事执行公司职务时违反法律、行政法公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者规、部门规章或本章程的规定，给公司造重大过失的，也应当承担赔偿责任。成损失的，应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司第一百零七条造成损失的，应当承担赔偿责任。有关独立董事的规定应按照法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定执行。
第二节董事会第二节董事会
第一百零九条第一百零八条
公司设董事会，董事会由十四名董事组公司设董事会，对股东大会负责。
成，其中四名为执行董事，负责处理董事会的日常事务，十名为非执行董事，包括第一百零九条五名独立董事，不处理董事会日常事务。董事会由12名董事组成，其中4名为执
35/62董事会设董事长一名，副董事长一名，董行董事，负责处理董事会的日常事务，8
事长和副董事长由董事会以全体董事的过名为非执行董事，包括4名独立非执行董三分之二选举产生。事，不处理董事会日常事务。
第一百一十四条
董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过
2/3选举产生。
第一百一十条第一百一十条
董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工（一）召集股东大会，并向股东大会报告作；工作；
（二）执行股东会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏（四）制订公司的年度财务预算方案、决损方案；算方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏发行债券或者其他证券及上市方案；损方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股（六）制订公司增加或者减少注册资本、票或者合并、分立、解散及变更公司形式发行债券或其他证券及上市方案；
的方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股
（七）在股东会授权范围内，决定公司对票或者合并、分立、解散及变更公司形式
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外的方案；
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐（八）在股东大会授权范围内，决定公司赠等事项；对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
（八）决定公司内部管理机构的设置；外担保事项、委托理财、关联交易等事
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董项；
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其（九）决定公司内部管理机构的设置；
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘务负责人等高级管理人员，并决定其报酬公司副总经理、财务负责人等高级管理人事项和奖惩事项；员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；（十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公（十四）向股东大会提请聘请或更换为公
36/62司审计的会计师事务所；司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本（十六）公司因本章程第二十四条第一款章程或者股东会授予的其他职权。第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
（十七）法律、行政法规或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、薪酬委员会
及提名委员会，并可以根据需要设立战略等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬委员会及提名委员会中独
立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
第一百一十一条第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出报告出具的非标准审计意见向股东大会作说明。出说明。
第一百一十二条第一百一十二条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证会落实股东大会决议，提高工作效率，保科学决策。证科学决策。
董事会议事规则由董事会拟定，报股东会批准后，作为公司章程附件。
第一百一十三条第一百一十三条
董事会应当确定对外投资、收购出售资董事会应当确定对外投资、收购、出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严财、关联交易的权限，建立严格的审查和格的审查和决策程序；重大投资项目应当决策程序。
组织有关专家、专业人员进行评审，并报董事会议事规则由董事会拟定，报股东大股东会批准。会批准后，作为公司章程附件。董事会运董事会运用公司资产对外投资的范围为：用公司资产对外投资的范围为：
37/62（一）法律、行政法规允许的金融投资；（一）法律、行政法规允许的金融投资；
（二）法律、行政法规允许的房地产投（二）法律、行政法规允许的房地产投资；资；
（三）法律、行政法规允许的其他投资。（三）法律、行政法规允许的其他投资。
公司的对外投资、收购出售资产、资产抵公司的收购、出售资产、委托理财、关联押、对外担保事项、委托理财、关联交交易等事项依照《上海证券交易所股票上易、对外捐赠等依照《上海证券交易所股市规则》等相关规定应当由股东大会审议票上市规则》等相关规定应当由股东会审批准外，按董事会制定的审批权限执行。
议批准外，按董事会制定的审批权限执本章程第四十二条和第七十八条第四项规行。本章程第四十七条和第八十二条第四定以外的担保、收购、出售资产、委托理项规定以外的对外投资、收购出售资产、财、关联交易等事项按董事会制定的审批
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关权限执行。
联交易、对外捐赠等按董事会制定的审批权限执行。
第一百一十四条第一百一十五条
董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；(二)督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有(三)签署公司股票、公司债券及其他有价价证券；证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公(四)签署董事会重要文件和其他应由公司司法定代表人签署的其他文件；法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；(五)行使法定代表人的职权；
（六）在发生不可抗力的紧急情况下，对(六)在发生不可抗力的紧急情况下，对公公司事务行使符合法律规定和公司利益的司事务行使符合法律规定和公司利益的特
特别处置权，并在事后向公司董事会和股别处置权，并在事后向公司董事会和股东东会报告；大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。(七)董事会授予的其他职权。
第一百一十五条第一百一十六条
公司副董事长协助董事长工作，董事长不公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者长履行职务；副董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由过半数的董事共同推举不履行职务的，由过半数董事共同推举1一名董事履行职务。名董事履行职务。
38/62第一百一十六条第一百一十七条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体召集，于会议召开10日以前书面通知全董事。体董事和监事。
第一百一十七条第一百一十八条
代表十分之一以上表决权的股东、三分之代表1/10以上表决权的股东、1/3以上
一以上董事或者审计委员会或者本章程规董事、监事会或者本章程规定的其他情
定的其他情形，可以提议召开董事会临时形，可以提议召开董事会临时会议。董事会议。董事长应当自接到提议后十日内，长应当自接到提议后10日内，召集和主召集和主持董事会会议。持董事会会议。
第一百一十八条第一百一十九条
董事会召开临时董事会会议，应当于会议董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开五日前以书面形式(电子邮件、信函召开5日前以书面形式(传真、信函等)通
等)通知全体董事。知全体董事和监事。
第一百一十九条第一百二十条
董事会会议通知包括以下内容：董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；（二）会议期限；
（三）事由及议题；（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；（四）发出通知的日期。
（五）本章程规定的其他内容。
第一百二十条第一百二十一条
董事会会议应有过三分之二的董事出席方董事会会议应有过2/3的董事出席方可举可举行。董事会作出决议，必须经全体董行。董事会作出决议，必须经全体董事过事的过三分之二通过。2/3通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行1人1票。
第一百二十一条第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
或者个人有关联关系的，该董事应当及时有关联关系的不得对该项决议行使表决向董事会书面报告。有关联关系的董事不权，也不得代理其他董事行使表决权。该得对该项决议行使表决权，也不得代理其董事会会议由过半数的无关联关系董事出他董事行使表决权。该董事会会议由过半席即可举行，董事会会议所作决议须经无数的无关联关系董事出席即可举行，董事关联关系董事过半数通过。出席董事会的会会议所作决议须经无关联关系董事过半无关联董事人数不足3人的，应将该事项数通过。出席董事会会议的无关联关系董提交股东大会审议。
事人数不足三人的，应当将该事项提交股
39/62东会审议。
第一百二十二条第一百二十三条
董事会决议表决可采用举手、投票或电子董事会决议表决可采用举手、投票或传真通信等方式表决。等方式表决。
董事会会议可以以现场会议、电话会议或董事会会议可以以电话会议或视频会议的视频会议的方式进行。方式进行。
董事会可采用书面决议形式代替召开董事董事会可采用书面决议形式代替召开董事会会议，但该决议的草案须以专人送达、会会议，但该决议的草案须以专人送达或邮递或电子通信等法律法规认可的方式送邮递或电报或传真的方式送交每一位董事交每一位董事分别或共同签署。如果签署分别或共同签署。如果签署同意的董事已同意的董事已达到作出决定的规定人数，达到作出决定的法定人数，并以专人送达并以专人送达或邮递或电子通信等法律法或邮递或传真的方式将签署的决议送交董
规认可的方式将签署的决议送交董事会秘事会秘书后，该决议即成为有效的董事会书后，该决议即成为有效的董事会决议，决议，毋须再召集董事会会议。如签字的毋须再召集董事会会议。原件以传真的方式送交董事会秘书，该签字的原件应由该董事亲自或以专人送达或
邮递方式尽快送交董事会秘书，所有经董事签署的原件共同构成一份董事会决议正本。
第一百二十三条第一百二十四条
董事会会议，应由董事本人出席；董事因董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应人签名或盖章`代为出席会议的董事应当当在授权范围内行使董事的权利。董事未在授权范围内行使董事的权利。董事未出出席董事会会议，亦未委托代表出席的，席董事会会议，亦未委托代表出席的，视视为放弃在该次会议上的投票权。为放弃在该次会议上的投票权。
董事在董事会决议上签字并对董事会的决董事在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，致使政法规或者公司章程、股东大会决议，致公司遭受损失的，参与决议的董事对公司使公司遭受损失的，参与决议的董事对公负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明议并记载于会议记录的，该董事可以免除弃权或反对并记载于会议记录的，该董事责任。可以免除责任。
40/62第一百二十四条第一百二十五条
董事会应当对会议所议事项的决定做成会董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。期限不少于20年。
第一百二十五条第一百二十六条
董事会会议记录包括以下内容：董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出（二）出席董事的姓名以及受他人委托出
席董事会的董事（代理人）姓名；席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；（三）会议议程；
（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票票数）；数）。
（六）本章程规定的其他内容。
第三节独立董事--
第一百二十六条--
独立董事应按照法律、行政法规、中国证
监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条--独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名
41/62股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条--
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
42/62必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条--
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条--
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
43/62第一百三十一条--
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条--公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节董事会专门委员会--
第一百三十三条--公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条--
审计委员会成员为六名，为不在公司担任
44/62高级管理人员的董事，其中独立董事五名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十五条--审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条--审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条第一百一十条最后两款
公司董事会设立薪酬委员会，并可以根据需要设立提名、战略等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
45/62会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中薪酬委员会及提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第一百三十八条--
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司未在董事会中设置提名委员会的，由独立董事专门会议履行本章程规定的相关职责。
第一百三十九条--
薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未
46/62完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章高级管理人员第六章总经理及其他高级管理人员
第一百四十条第一百二十七条
公司设总经理一名，由董事会决定聘任或公司设总经理1名，由董事会聘任或解者解聘。聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十一条第一百二十八条
本章程关于不得担任董事的情形、离职管本章程第九十八条关于不得担任董事的情
理制度的规定，同时适用于高级管理人形、同时适用于高级管理人员。
员。本章程第一百条关于董事的忠实义务和第本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的一百零一条（四）至（六）关于勤勉义规定，同时适用于高级管理人员。务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十二条第一百二十九条
在公司控股股东单位担任除董事、监事以在公司控股股东单位担任除董事、监事以
外其他行政职务的人员，不得担任公司的外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十三条第一百三十条
总经理每届任期三年，总经理连聘可以连总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。任。
第一百四十四条第一百三十一条
总经理对董事会负责，行使下列职权：总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组（一）主持公司的经营管理工作，组织实
织实施董事会决议，并向董事会报告工施董事会决议，并向董事会报告工作；
作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经经理、财务负责人；
理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
47/62（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
定聘任或者解聘以外的管理人员；（八）决定公司职工的工资、福利、奖惩
（八）本章程或者董事会授予的其他职以及公司职工的聘用和解聘；
权。（九）提议召开董事会临时会议；
总经理列席董事会会议。（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十五条第一百三十二条
总经理应制订总经理工作细则，报董事会总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。批准后实施。
第一百四十六条第一百三十三条
总经理工作细则包括下列内容：总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合（三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会的报告制度；同的权限，以及向董事会、监事会的报告
（四）董事会认为必要的其他事项。制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十七条第一百三十四条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十八条--
公司可以根据经营管理需要设副总经理，副总经理根据总经理提名由董事会聘任或解聘。公司副总经理对总经理负责，按总经理授予的职权履行职责，协助总经理开展工作。
第一百四十九条第一百三十五条
公司设董事会秘书，负责公司股东会和董公司设董事会秘书负责公司股东大会和事会会议的筹备、文件保管以及公司股东董事会会议的筹备、文件保管以及公司股
资料管理，办理信息披露事务等事宜。东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。规章及本章程的有关规定。
48/62第一百五十条第一百三十六条
高级管理人员执行公司职务，给他人造成高级管理人员执行公司职务时违反法律、损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理行政法规、部门规章或本章程的规定，给人员存在故意或者重大过失的，也应当承公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十一条--
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会（删除）
第七章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度第一节财务会计制度
第一百五十二条第一百五十一条
公司依照法律、行政法规和国家有关部门公司依照法律、行政法规和部门规章的规的规定，制定公司的财务会计制度。定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十三条第一百五十二条公司在每一会计年度结束之日起四个月内公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送向中国证监会和证券交易所报送年度财务
并披露年度报告，在每一会计年度上半年会计报告，在每一会计年度前6个月结束结束之日起两个月内向中国证监会派出机之日起2个月内向中国证监会派出机构和
构和证券交易所报送并披露中期报告。证券交易所报送半年度财务会计报告，在上述年度报告、中期报告按照有关法律、每一会计年度前3个月和前9个月结束之
行政法规、中国证监会及证券交易所的规日起的1个月内向中国证监会派出机构和定进行编制。证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十四条第一百五十三条
公司除法定的会计账簿外，不另立会计账公司除法定的会计账簿外，将不另立会计
49/62簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账簿。公司的资产，不以任何个人名义开账户存储。立账户存储。
第一百五十五条第一百五十四条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法的10%列入公司法定公积金。公司法定公定公积金累计额为公司注册资本的百分之积金累计额为公司注册资本的50%以上
五十以上的，可以不再提取。的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利股东会决议，还可以从税后利润中提取任润，按照股东持有的股份比例分配。
意公积金。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利和提取法定公积金之前向股东分配利润润，按照股东持有的股份比例分配，但本的，股东必须将违反规定分配的利润退还章程规定不按持股比例分配的除外。公司。
股东会违反《公司法》向股东分配利润公司持有的本公司股份不参与分配利润。
的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条第一百五十七条
公司应实施积极的利润分配办法，公司董公司应实施积极的利润分配办法，公司董事会制订利润分配预案时应重视对投资者事会制订利润分配预案时应重视对投资者
的合理投资回报。具体规定如下：的合理投资回报。具体规定如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则：（一）公司利润分配政策的基本原则：
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年1、公司充分考虑对投资者的回报，每年
按不少于母公司当年实现的净利润百分之按不少于母公司当年实现的净利润30％三十的比例向股东分配股利；的比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。式。
（二）公司利润分配具体政策如下：（二）公司利润分配具体政策如下：
50/621、利润分配的形式：公司采用现金、股1、利润分配的形式：公司采用现金、股
票或者现金与股票相结合的方式分配股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：除2、公司现金分红的具体条件和比例：除
公司的资产负债率达到或超过百分之五十公司的资产负债率达到或超过50％等特
等特殊情况外，公司在当年盈利且累计未殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配分配利润为正的情况下，采取现金方式分利润为正的情况下，采取现金方式分配股配股利，每年以现金方式分配的利润不少利，每年以现金方式分配的利润不少于当于当年向股东分配股利的百分之五十。年向股东分配股利的50％。
公司股东违规占用公司资金的，公司在发公司股东违规占用公司资金的，公司在发放现金股利时应扣减该股东所分配的现金放现金股利时应扣减该股东所分配的现金股利以偿还其违规占用公司的资金。股利以偿还其违规占用公司的资金。
3、公司发放股票股利的具体条件：公司3、公司发放股票股利的具体条件：公司
在经营情况良好，并且董事会认为公司股在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票票价格与公司股本规模不匹配、发放股票
股利有利于公司全体股东整体利益时，可股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。票股利分配预案。
（三）公司利润分配方案的审议程序：（三）公司利润分配方案的审议程序：
1、公司的利润分配方案由总经理拟定后1、公司的利润分配方案由总经理拟定后
提交公司董事会审议。董事会就利润分配提交公司董事会、监事会审议。董事会就方案的合理性进行充分讨论，形成专项决利润分配方案的合理性进行充分讨论，独议后提交股东会审议。立董事发表明确意见，形成专项决议后提独立董事可以征集中小股东的意见，提出交股东大会审议。
分红方案，并直接提交董事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出股东会对现金分红具体方案进行审议前，分红方案，并直接提交董事会审议。
公司应当通过多种渠道与股东特别是中小股东大会对现金分红具体方案进行审议
股东进行沟通和交流，充分听取投资者的前，公司应当通过多种渠道与股东特别是意见和诉求，并及时答复中小投资者关心中小股东进行沟通和交流，充分听取投资的问题。者的意见和诉求，并及时答复中小投资者
2、公司因前述第一百五十六条（二）规关心的问题。
定的特殊情况而不进行现金分红时，董事2、公司因前述第一百五十七条（二）规会就不进行现金分红的具体原因、公司留定的特殊情况而不进行现金分红时，董事存收益的确切用途及预计投资收益等事项会就不进行现金分红的具体原因、公司留
进行专项说明，经独立董事发表意见后提存收益的确切用途及预计投资收益等事项
51/62交股东会审议，并在公司指定媒体上予以进行专项说明，经独立董事发表意见后提披露。交股东大会审议，并在公司指定媒体上予
（四）公司利润分配方案的实施：公司股以披露。
东会对利润分配方案做出决议后，董事会（四）公司利润分配方案的实施：公司股须在股东会召开后两个月内完成股利（或东大会对利润分配方案做出决议后，董事股份）的派发事项。会须在股东大会召开后60日内完成股利
（五）公司利润分配政策的变更：如遇到（或股份）的派发事项。
战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外（五）公司利润分配政策的变更：如遇到
部经营环境变化并对公司生产经营造成重战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外大影响，或公司自身经营状况发生较大变部经营环境变化并对公司生产经营造成重化时，公司可对利润分配政策进行调整。大影响，或公司自身经营状况发生较大变公司调整利润分配政策应由董事会做出专化时，公司可对利润分配政策进行调整。
题论述，详细论证调整理由，形成书面论公司调整利润分配政策应由董事会做出专证报告并经独立董事审议后提交股东会特题论述，详细论证调整理由，形成书面论别决议通过。证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
第一百五十七条第一百五十六条
公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司股东大会对利润分配方案作出决议或者公司董事会根据年度股东会审议通过后，公司董事会须在股东大会召开后2个的下一年中期分红条件和上限制定具体方月内完成股利（或股份）的派发事项。
案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百五十八条第一百五十五条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公司注册资公司经营或者转为增加公司资本。但是，本。资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金法定公积金转为资本时，所留存的该项公和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照积金将不少于转增前公司注册资本的规定使用资本公积金。25%。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第二节内部审计第二节内部审计
第一百五十九条第一百五十八条
52/62公司实行内部审计制度，明确内部审计工公司实行内部审计制度，配备专职审计人
作的领导体制、职责权限、人员配备、经员，对公司财务收支和经济活动进行内部费保障、审计结果运用和责任追究等。审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十条第一百五十九条
公司内部审计机构对公司业务活动、风险公司内部审计制度和审计人员的职责，应管理、内部控制、财务信息等事项进行监当经董事会批准后实施。审计负责人向董督检查。事会负责并报告工作。
第一百六十一条--内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十二条--公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十三条--
审计委员会与会计师事务所、国家审计机
构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十四条--审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任
第一百六十五条第一百六十条
公司聘用符合《证券法》规定的会计师事公司聘用取得“从事证券相关业务资格”
务所进行会计报表审计、净资产验证及其的会计师事务所进行会计报表审计、净资
他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘以续聘。期1年，可以续聘。
53/62第一百六十六条第一百六十一条
公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会公司聘用会计师事务所必须由股东大会决决定。董事会不得在股东会决定前委任会定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。计师事务所。
第一百六十七条第一百六十二条公司保证向聘用的会计师事务所提供真公司保证向聘用的会计师事务所提供真
实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会
计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。匿、谎报。
第一百六十八条第一百六十三条会计师事务所的审计费用由股东会决定。会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十九条第一百六十四条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司提前30天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，股东大会就解聘会计师事务所进行表决允许会计师事务所陈述意见。会计师事务时，允许会计师事务所陈述意见。
所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大无不当情形。会说明公司有无不当情形。
第八章通知和公告第九章通知和公告
第一节通知第一节通知
第一百七十条第一百六十五条
公司的通知以下列形式发出：公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十一条第一百六十六条
公司发出的通知，以公告方式进行的，一公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十二条第一百六十七条
公司召开股东会的会议通知，以公告进公司召开股东大会的会议通知，以公告方行。式进行。
第一百七十三条第一百六十八条
54/62公司召开董事会的会议通知，以专人递公司召开董事会的会议通知，以专人递送
送、邮寄或电子邮件等方式进行。或邮件方式，或者传真、通讯方式进行。
第一百七十四条第一百七十条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签达回执上签名（或盖章），被送达人签收收日期为送达日期；公司通知以邮件送出日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十五条第一百七十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出
会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告第二节公告
第一百七十六条第一百七十二条公司在证券监管部门认可的报纸及上海证公司在证券监管部门认可的报纸及上海证
券交易所网站(www.sse.com.cn)等媒体上 券交易所网站(www.sse.com.cn)等媒体上发布公告和其他需要披露的信息。发布公告和其他需要披露的信息。
第九章合并、分立、增资、减资、解散第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算和清算
第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资
第一百七十七条第一百七十三条公司合并可以采取吸收合并或者新设合公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十八条--公司合并支付的价款不超过本公司净资产
百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
55/62第一百七十九条第一百七十四条
公司合并，应当由合并各方签订合并协公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权应当自作出合并决议之日起10日内通知人，并于三十日内在证券监管部门认可的债权人，并于30日内在证券监管部门认报纸上或者国家企业信用信息公示系统公可的报纸上公告。
告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十条第一百七十五条
公司合并时，合并各方的债权、债务，应公司合并时，合并各方的债权、债务，由当由合并后存续的公司或者新设的公司承合并后存续的公司或者新设的公司承继。
继。
第一百八十一条第一百七十六条
公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十日内通单。公司应当自作出分立决议之日起10知债权人，并于三十日内在证券监管部门日内通知债权人，并于30日内在证券监认可的报纸上或者国家企业信用信息公示管部门认可的报纸上公告。
系统公告。
第一百八十二条第一百七十七条公司分立前的债务由分立后的公司承担连公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。外。
第一百八十三条第一百七十八条
公司减少注册资本，将编制资产负债表及公司需要减少注册资本时，必须编制资产财产清单。负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日公司应当自作出减少注册资本决议之日起
起十日内通知债权人，并于三十日内在证10日内通知债权人，并于30日内在证券券监管部门认可的报纸上或者国家企业信监管部门认可的报纸上公告。
用信息公示系统公告。债权人自接到通知公司减资后的注册资本将不低于法定的最之日起三十日内，未接到通知的自公告之低限额。
日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
56/62公司减少注册资本，应当按照股东持有股
份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十四条--公司依照本章程第一百五十八条第二款的
规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在证券监管部门认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十五条--
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十六条--
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十七条第一百七十九条
公司合并或者分立，登记事项发生变更公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司增加或者减少注册资本，应当依法向
57/62公司登记机关办理变更登记。公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算第二节解散和清算
第一百八十八条第一百八十条
公司因下列原因解散：公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本（一）本章程规定的其他解散事由出现；
章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；
（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表他途径不能解决的，持有公司百分之十以决权10%以上的股东，可以请求人民法院上表决权的股东，可以请求人民法院解散解散公司。
公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十九条第一百八十一条
公司有本章程第一百八十八条第（一）公司有本章程第一百八十条第（一）项情
项、第（二）项情形，且尚未向股东分配形的，可以通过修改本章程而存续。
财产的，可以通过修改本章程或者经股东依照前款规定修改本章程，须经出席股东会决议而存续。大会会议的股东所持表决权的2/3以上通依照前款规定修改本章程或者股东会作出过。
决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十条--
公司因本章程第一百八十八条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司
58/62或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十一条第一百八十三条
清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十二条第一百八十四条清算组应当自成立之日起十日内通知债权清算组应当自成立之日起10日内通知债人，并于六十日内在证券监管部门认可的权人，并于60日内在证券监管部门认可报纸上或者国家企业信用信息公示系统公的报纸上公告。债权人应当自接到通知书告。债权人应当自接到通知之日起三十日之日起30日内，未接到通知书的自公告内，未接到通知的自公告之日起四十五日之日起45日内，向清算组申报其债权。
内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
行清偿。
第一百九十三条第一百八十五条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，应当制订清算方案，并报和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。无关的经营活动。公司财产在未按前款规
59/62公司财产在未按前款规定清偿前，将不会定清偿前，将不会分配给股东。
分配给股东。
第一百九十四条第一百八十六条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清务的，应当依法向人民法院申请宣告破算。产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组清算事务移交给人民法院指定的破产管理应当将清算事务移交给人民法院。
人。
第一百九十五条第一百八十七条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送告，报股东大会或者人民法院确认，并报公司登记机关，申请注销公司登记。送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十六条第一百八十八条
清算组成员履行清算职责，负有忠实义务清算组成员应当忠于职守，依法履行清算和勤勉义务。义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂清算组成员怠于履行清算职责，给公司造或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公司或者重大过失给债权人造成损失的，应当承者债权人造成损失的，应当承担赔偿责担赔偿责任。任。
第一百九十七条第一百八十九条
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。产的法律实施破产清算。
第十章修改章程第十一章修改章程
第一百九十八条第一百九十条
有下列情形之一的，公司将修改章程：有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法（一）《公司法》或有关法律、行政法规
规修改后，章程规定的事项与修改后的法修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程的。（三）股东大会决定修改章程。
60/62第一百九十九条第一百九十一条
股东会决议通过的章程修改事项应经主管股东大会决议通过的章程修改事项应经主
机关审批的，须报主管机关批准；涉及公管机关审批的，须报主管机关批准；涉及司登记事项的，依法办理变更登记。公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百条第一百九十二条董事会依照股东会修改章程的决议和有关董事会依照股东大会修改章程的决议和有主管机关的审批意见修改本章程。关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百零一条第一百九十三条
章程修改事项属于法律、法规要求披露的章程修改事项属于法律、行政法规要求披信息，按规定予以公告。露的信息，按规定予以公告。
第十一章附则第十二章附则
第二百零二条第一百九十四条
释义：释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股（一）控股股东，是指其持有的股份占公
份有限公司股本总额超过百分之五十的股司股本总额50%以上的股东；持有股份的东；或者持有股份的比例虽然未超过百分比例虽然不足50%，但依其持有的股份所之五十，但其持有的股份所享有的表决权享有的表决权已足以对股东大会的决议产已足以对股东会的决议产生重大影响的股生重大影响的股东。
东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股
（二）实际控制人，是指通过投资关系、东，但通过投资关系、协议或者其他安
协议或者其他安排，能够实际支配公司行排，能够实际支配公司行为的人。
为的自然人、法人或者其他组织。（三）关联关系，是指公司控股股东、实
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
际控制人、董事、高级管理人员与其直接其直接或者间接控制的企业之间的关系，或者间接控制的企业之间的关系，以及可以及可能导致公司利益转移的其他关系。
能导致公司利益转移的其他关系。但是，但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受国家控国家控股而具有关联关系。
股而具有关联关系。
第二百零三条第一百九十五条
董事会可依照章程的规定，制定章程细董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百零四条第一百九十六条
本章程以中文书写，其他任何语种或者不本章程以中文书写，其他任何语种或不同同版本的章程与本章程有歧义时，以在北版本的章程与本章程有歧义时，以在国家京市市场监督管理局最近一次核准登记后工商行政管理总局最近一次核准登记后的
61/62的中文版章程为准。中文版章程为准。
第二百零五条第一百九十七条
本章程所称“以上”、“以内”都含本本章程所称“以上”、“以内”、“以数；“过”、“以外”、“低于”、“多下”，都含本数；“不满”、“以外”、于”不含本数。“低于”、“多于”、“过”不含本数。
第二百零六条第一百九十八条本章程由公司董事会负责解释。本章程由公司董事会负责解释。
第二百零七条第一百九十九条
本章程附件包括股东会议事规则和董事会本章程附件包括股东大会议事规则、董事议事规则。会议事规则和监事会议事规则。
第二百零八条--
国家对优先股另有规定的，从其规定。
第二百零九条第二百条本章程自股东会审议通过之日起施行。本章程自股东大会审议通过之日起施行。
沪公网安备31011802005267号
