中国国贸:中国国贸董事会议事规则修改稿

中国国际贸易中心股份有限公司

董事会议事规则修改稿

董事会议事规则董事会议事规则

（修改后）（修改前）

第一条宗旨第一条宗旨为了进一步规范本公司董事会的议事方为了进一步规范本公司董事会的议事方

式和决策程序，促使董事和董事会有效式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，中国国际贸易中心股份科学决策水平，中国国际贸易中心股份有限公司(以下简称“公司”)根据有限公司(以下简称“公司”)根据《中《中华人民共和国公司法》（以下简称华人民共和国公司法》（以下简称《公《公司法》）、《中华人民共和国证券司法》）、《中华人民共和国证券法》法》（以下简称《证券法》）、《上市（以下简称《证券法》）、《上市公司公司治理准则》、《上海证券交易所股治理准则》、《上海证券交易所股票上票上市规则》和《上海证券交易所上市市规则》和《上海证券交易所上市公司公司自律监管指引第1号——规范运董事会议事示范规则》等有关规定和公作》等有关规定和公司章程，制订本规司章程，制订本规则。

则。

第二条第二条董事会秘书负责处理董事会日常事务。董事会秘书负责处理董事会日常事务。

第三条定期会议第三条定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年至少召开两次定期会议。董事会每年至少召开两次定期会议。

第四条定期会议的提案第四条定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟见，初步形成会议提案后交董事长拟定。定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。总经理和其他高级管理人员的意见。

第五条临时会议第五条临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东（一）代表1/10以上表决权的股东提议提议时；时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；（二）1/3以上董事联名提议时；

（三）董事会审计委员会提议时；（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；（四）董事长认为必要时；

（五）过二分之一独立董事提议时；（五）过1/2独立董事提议时；

（六）证券监管部门要求召开时；（六）证券监管部门要求召开时；

（七）公司章程规定的其他情形。（七）公司章程规定的其他情形。

第六条临时会议的提议程序第六条临时会议的提议程序按照前条规定提议召开董事会临时会议按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；地点和方式；

（四）明确和具体的提案；（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期（五）提议人的联系方式和提议日期等。等。

提案内容应当属于公司章程规定的董事提案内容应当属于公司章程规定的董事

会职权范围内的事项，与提案有关的材会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。料应当一并提交。

董事会秘书在收到上述书面提议和有关董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应于当日转交董事长。董事长材料后，应于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部董事长应当自接到提议或者证券监管部

门的要求后十日内，召集董事会会议并门的要求后10日内，召集董事会会议并主持会议。主持会议。

第七条会议的召集和主持第七条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事董事会会议由董事长召集和主持；董事

长不能履行职务或者不履行职务的，由长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履副董事长召集和主持；副董事长不能履

行职务或者不履行职务的，由过半数的行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。董事共同推举1名董事召集和主持。

第八条会议通知第八条会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和五日将书面会秘书应当分别提前10日和5日将书面

会议通知，通过直接送达、电子邮件或会议通知，通过直接送达、传真、电子者其他方式，提交全体董事以及总经邮件或者其他方式，提交全体董事和监理。非直接送达的，还应当通过电话进事以及总经理。非直接送达的，还应当行确认并做相应记录。通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。作出说明。

第九条会议通知的内容第九条会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议（四）会议召集人和主持人、临时会议

的提议人及其书面提议；的提议人及其书面提议；（五）董事表决所必需的会议材料；（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第口头会议通知至少应包括上述第

（一）、（二）项内容，以及情况紧急（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十条会议通知的变更第十条会议通知的变更董事会定期会议的书面会议通知发出董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或果需要变更会议的时间、地点等事项或

者增加、变更、取消会议提案的，应当者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。应记录。

第十一条会议的召开第十一条会议的召开

董事会会议应当有过三分之二的董事出董事会会议应当有过2/3的董事出席方席方可举行。有关董事拒不出席或者怠可举行。有关董事拒不出席或者怠于出于出席会议导致无法满足会议召开的最席会议导致无法满足会议召开的最低人

低人数要求时，董事长和董事会秘书应数要求时，董事长和董事会秘书应当及当及时向监管部门报告。时向监管部门报告。

总经理和董事会秘书未兼任董事的，应监事可以列席董事会会议；总经理和董当列席董事会会议。会议主持人认为有事会秘书未兼任董事的，应当列席董事必要的，可以通知其他有关人员列席董会会议。会议主持人认为有必要的，可事会会议。以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十二条亲自出席和委托出席第十二条亲自出席和委托出席董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事原则上应当亲自出席董事会会议。

因故不能亲自出席会议的，应当事先审因故不能出席会议的，应当事先审阅会阅会议材料，形成明确的意见，书面委议材料，形成明确的意见，书面委托其托其他董事代为出席。他董事代为出席。

委托书应当载明：委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。（四）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面委托其他董事对定期报告代为签署书面

确认意见的，应当在委托书中进行专门确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。授权。

第十三条关于委托出席的限制第十三条关于委托出席的限制委托和受托出席董事会会议应当遵循以委托和受托出席董事会会议应当遵循以

下原则：下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委的个人意见和表决意向的情况下全权委

托其他董事代为出席，有关董事也不得托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过二名董事（四）1名董事不得接受超过2名董事的的委托，董事也不得委托已经接受二名委托，董事也不得委托已经接受2名其其他董事委托的董事代为出席。他董事委托的董事代为出席。

第十四条会议召开方式第十四条会议召开方式董事会会议以现场召开为原则。董事会董事会会议以现场召开为原则。董事会可采用书面决议形式代替召开董事会会可采用书面决议形式代替召开董事会会议，但该决议的草案须以专人送达、邮议，但该决议的草案须以专人送达或邮递或电子通信等法律法规认可的方式送递或电报或传真的方式送交每一位董事交每一位董事分别或共同签署。如果签分别或共同签署。如果签署同意的董事署同意的董事已达到作出决定的规定人已达到作出决定的法定人数，并以专人数，并以专人送达、邮递或电子通信等送达或邮递或传真的方式将签署的决议法律法规认可的方式将签署的决议送交送交董事会秘书后，该决议即成为有效董事会秘书后，该决议即成为有效的董的董事会决议，毋须再召集董事会会事会决议，毋须再召集董事会会议。如议。如签字的原件以传真的方式送交董签字的原件以电子通信等法律法规认可事会秘书，该签字的原件应由该董事亲的方式送交董事会秘书，该签字的原件自或以专人送达或邮递方式尽快送交董应由该董事亲自或以专人送达或邮递方事会秘书，所有经董事签署的原件共同式尽快送交董事会秘书，所有经董事签构成一份董事会决议正本。

署的原件共同构成一份董事会决议正本。

第十五条会议审议程序第十五条会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议的会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达前，指定1名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董董事阻碍会议正常进行或者影响其他董

事发言的，会议主持人应当及时制止。事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。表决。

第十六条发表意见第十六条发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。意见。

董事可以在会前向董事会秘书、会议召董事可以在会前向董事会秘书、会议召

集人、总经理和其他高级管理人员、各集人、总经理和其他高级管理人员、各

专门委员会、会计师事务所和律师事务专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。情况。

第十七条会议表决第十七条会议表决

每项提案经过充分讨论后，主持人应当每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票。会议表决实行一人一票。

董事的表决意向分为同意、反对和弃董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃离开会场不回而未做选择的，视为弃权。权。

第十八条表决结果的统计第十八条表决结果的统计

现场召开会议的，会议主持人应当当场现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布每项议案的表决结果。董事在会议宣布每项议案的表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后进行表决的，其主持人宣布表决结果后进行表决的，其表决情况不予统计。表决情况不予统计。第十九条决议的形成第十九条决议的形成除本规则第二十条规定的情形外，董事除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，会审议通过会议提案并形成相关决议，必须经公司全体董事过三分之二通过。必须经公司全体董事过2/3通过。法法律、行政法规和公司章程规定董事会律、行政法规和公司章程规定董事会形

形成决议应当取得更多董事同意的，从成决议应当取得更多董事同意的，从其其规定。规定。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。以形成时间在后的决议为准。

第二十条回避表决第二十条回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：回避表决：

（一）《上海证券交易所股票上市规（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）公司章程规定的因董事与会议提（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业或者个人有关联关系而案所涉及的企业有关联关系而须回避的须回避的其他情形。其他情形。

出现以上第（二）、（三）项情形时，出现以上第（二）项情形时，董事本人董事本人应当说明原因。应当说明原因。

在董事回避表决的情况下，有关董事会在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审行表决，而应当将该事项提交股东大会议。审议。

第二十一条不得越权第二十一条不得越权董事会应当严格按照股东会和公司章程董事会应当严格按照股东大会和公司章

的授权行事，不得越权形成决议。程的授权行事，不得越权形成决议。第二十二条关于利润分配的规定第二十二条关于利润分配的规定董事会会议需要就公司利润分配事宜作董事会会议需要就公司利润分配事宜作

出决议的，可以先将拟提交董事会审议出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知公司聘请的会计师事务的分配预案通知公司聘请的会计师事务所，并要求其据此出具审计报告草案所，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，由确定）。董事会作出分配的决议后，由公司聘请的会计师事务所出具正式的审公司聘请的会计师事务所出具正式的审计报告。计报告。

第二十三条提案未获通过的处理第二十三条提案未获通过的处理

提案未获通过的，在有关条件和因素未提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在发生重大变化的情况下，董事会会议在1一个月内不应当再审议内容相同的提个月内不应当再审议内容相同的提案。

案。

第二十四条暂缓表决第二十四条暂缓表决

二分之一以上的与会董事或两名以上独1/2以上的与会董事或2名以上独立董事

立董事认为提案不明确、不具体，或者认为提案不明确、不具体，或者因会议因会议材料不充分等其他事由导致其无材料不充分等其他事由导致其无法对有

法对有关事项作出判断时，会议主持人关事项作出判断时，会议主持人应当要应当要求会议对该议题进行暂缓表决。求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂提议暂缓表决的董事应当对提案再次提缓表决的董事应当对提案再次提交审议交审议应满足的条件提出明确要求。应满足的条件提出明确要求。

第二十五条会议录音第二十五条会议录音

现场召开和以视频、电话等方式召开的现场召开和以视频、电话等方式召开的

董事会会议，可以视需要进行全程录董事会会议，可以视需要进行全程录音。音。

第二十六条会议记录第二十六条会议记录董事会秘书应当安排公司办公室工作人董事会秘书应当安排公司办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：当包括以下内容：（一）会议届次和召开的时间、地点、（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；方式；

（二）会议通知的发出情况；（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情（四）董事亲自出席和受托出席的情况；况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有（五）会议审议的提案、每位董事对有

关事项的发言要点和主要意见、对提案关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票（说明具体的同意、反对、弃权票数）；数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事（七）与会董事认为应当记载的其他事项。项。

第二十七条董事签字第二十七条董事签字与会董事应当代表其本人和委托其代为与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定在合理时间内进行董事既不按前款规定在合理时间内进行

签字确认，又不对其不同意见作出书面签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。记录的内容。

第二十八条决议公告第二十八条决议公告

董事会决议公告事宜，由董事会秘书根董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。人员等负有对决议内容保密的义务。

第二十九条会议档案的保存第二十九条会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、会材料、董事代为出席的授权委托书、会

议录音资料、经与会董事签字确认的会议录音资料、经与会董事签字确认的会

议记录、决议和决议公告等，由董事会议记录、决议和决议公告等，由董事会秘书负责保存。秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以董事会会议档案的保存期限为20年以上，可以以电子方式保存。上，可以以电子方式保存。

第三十条董事会执行委员会第三十条董事会执行委员会

董事会下设董事会执行委员会，由四名董事会下设董事会执行委员会，由4名执行董事组成，决定董事会授权范围内执行董事组成，决定董事会授权范围内的事项。的事项。

董事会执行委员会会议须由全体执行董董事会执行委员会会议须由全体执行董

事出席方可举行，董事会执行委员会决事出席方可举行，董事会执行委员会决议须由全体执行董事一致通过，如不能议须由全体执行董事一致通过，如不能形成有效决议，有关议题须提交董事会形成有效决议，有关议题须提交董事会决定。董事会执行委员会可采用书面形决定。董事会执行委员会可采用书面形式代替召开董事会执行委员会会议。式代替召开董事会执行委员会会议。

董事会授权董事会执行委员会审议批准董事会授权董事会执行委员会审议批准

人民币四亿元以内的财务事项，包括银人民币4亿元以内的财务事项，包括银行融资、开立和撤销银行账号、出售和行融资、开立和撤销银行账号、出售和

收购资产、新项目投资以及董事会授权收购资产、新项目投资以及董事会授权的其他事项。的其他事项。

（原条款在公司章程中已有相关规定，第三十一条董事会审计委员会此处删除）董事会下设董事会审计委员会，由全体独立董事组成。

审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。董事会审计委员会的主要职责包括：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

董事会负责制订及修改《董事会审计委员会工作规程》。

（原条款在公司章程中已有相关规定，第三十二条董事会薪酬委员会此处删除）董事会下设董事会薪酬委员会，成员全部由董事组成，独立董事过半数并担任召集人。