证券代码：600008证券简称：首创环保公告编号：2025－025 北京首创生态环保集团股份有限公司关于 取消监事会并修订《公司章程》及部分治理制度的 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 *重要内容提示：本次取消监事会及修订《北京首创生态环保集团股份有限公司公司章程》并废止其附件《监事会议事规则》、修订《北京首创生态环保集团股份有限公司董事会议事规则》《北京首创生态环保集团股份有限公司股东会议事规则》尚需提交公司股东会审议。 北京首创生态环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月17日召开第九届董事会2025年度第七次临时会议，审议通过了《关于取消监事会及修订

<北京首创生态环保集团股份有限公司公司章程>

并废止其附件

<监事会议事规则>

的议案》《关于修订

<北京首创生态环保集团股份有限公司董事会议事规则>

的议案》《关于修订

<北京首创生态环保集团股份有限公司股东会议事规则>

的议案》《关于修订

<北京首创生态环保集团股份有限公司独立董事工作细则>

的议案》《关于修订

<北京首创生态环保集团股份有限公司董事会审计委员会实施细则>

的议案》《关于修订

<北京首创生态环保集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则>

的议案》《关于修订

<北京首创生态环保集团股份有限公司董事会提名委员会实施细则>

的议案》《关于修订

<北京首创生态环保集团股份有限公司董事会秘书工作办法>

的议案》，同意取消监事会、对现行《北京首创生态环保集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及部分治理制度的相关条款进行修订，具体情况如下： 一、关于取消监事会及修订《公司章程》并废止其附件《监事会议事规则》的情况 1为全面贯彻落实《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关规定要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。公司《监事会议事规则》相应废止，同时《公司章程》中相关条款及其他相关制度亦作出相应修订。公司现任监事会成员将继续履职至公司股东会审议通过取消监事会事项止。 本次章程修订的主要条款包括全文删除监事会和监事章节及相关内容、单设 董事会专门委员会一节、增加内部审计章节相关条款、增加职工董事和副董事长 的设定、修订党建入章内容、调整股东会权限、明确董事和高管列席股东会的规定等，并规范了部分条款表述。主要修订内容详见本公告附件《公司章程》修订对照表。 公司取消监事会并修订《公司章程》及废止其附件《监事会议事规则》尚需提交公司股东会进行审议。 二、关于修订公司部分治理制度的情况 为进一步完善公司治理制度，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司拟对部分治理制度进行修订，具体情况如下： 序号制度名称 1北京首创生态环保集团股份有限公司董事会议事规则 2北京首创生态环保集团股份有限公司股东会议事规则 3北京首创生态环保集团股份有限公司独立董事工作细则 4北京首创生态环保集团股份有限公司董事会审计委员会实施细则 5北京首创生态环保集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则 6北京首创生态环保集团股份有限公司董事会提名委员会实施细则 7北京首创生态环保集团股份有限公司董事会秘书工作办法 《北京首创生态环保集团股份有限公司董事会议事规则》《北京首创生态环保集团股份有限公司股东会议事规则》尚需提交公司股东会进行审议。 修订后的《公司章程》等制度详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。 特此公告。 2北京首创生态环保集团股份有限公司董事会 2025年7月17日 3附件： 《公司章程》修订对照表 公司章程规定（现行）公司章程（拟新修订） 第一条为维护北京首创生态环保集第一条为维护北京首创生态环保集 团股份有限公司（以下简称“公司”）、团股份有限公司（以下简称“公司”）、 股东和债权人的合法权益，规范公司的股东、职工和债权人的合法权益，规范组织和行为，根据《中华人民共和国公公司的组织和行为，根据《中华人民共司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、人民共和国证券法》（以下简称“《证券《中华人民共和国证券法》（以下简称法》”）和其他有关规定，制订本章程（以“《证券法》”）和其他有关规定，制定本下简称“公司章程”）。章程（以下简称“公司章程”）。 第二条公司系依照《公司法》和其他第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。有关规定成立的股份有限公司。 公司经北京市人民政府《关于同意设立公司经北京市人民政府《关于同意设立北京首创股份有限公司的通知》（京政函北京首创股份有限公司的通知》（京政函[1999]105号）文的批准，以发起方式设[1999]105号）文的批准，以发起方式立。公司在中国北京市工商行政管理局设立。公司在北京市市场监督管理局注注册登记，取得营业执照。公司统一社册登记，取得营业执照。公司统一社会会信用代码为：91110000700231088J。 信用代码为：91110000700231088J。 第五条公司住所：中国北京市西城区第五条公司住所：中国北京市西城区车公庄大街21号车公庄大街21号39幢16层 邮政编码：100044邮政编码：100044 第九条法定代表人以公司名义从事 的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 4公司章程规定（现行）公司章程（拟新修订） 第九条公司全部资产分为等额股份， 第十条股东以其认购的股份为限对股东以其认购的股份为限对公司承担责 公司承担责任，公司以其全部财产对公任，公司以其全部资产对公司的债务承司的债务承担责任。 担责任。 第十条本公司章程自生效之日起，即 第十一条本公司章程自生效之日 成为规范公司的组织与行为、公司与股起，即成为规范公司的组织与行为、公东、股东与股东之间权利义务关系的具 司与股东、股东与股东之间权利义务关 有法律约束力的文件，对公司、股东、系的具有法律约束力的文件，对公司、党委（纪委）成员、董事、监事、高级 股东、党委（纪委）成员、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据管理人员具有法律约束力。依据公司章公司章程，股东可以起诉股东，股东可程，股东可以起诉股东，股东可以起诉以起诉公司董事、监事、经理和其他高 公司董事、高级管理人员，股东可以起级管理人员，股东可以起诉公司，公司诉公司，公司可以起诉股东、董事和高可以起诉股东、董事、监事、经理和其级管理人员。 他高级管理人员。 第十二条公司章程所称其他高级管 第十一条公司章程所称其他高级管理 理人员是指公司的经理、副经理、财务 人员是指公司的副经理、财务负责人、 负责人、董事会秘书、总法律顾问和董 董事会秘书、总法律顾问。 事会认定的其他人员。 第十四条公司依照《中华人民共和国宪法》和有关法律的规定实行民主管理。 依法建立工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司为工会组织提供必要的活动条件。 第十六条公司应尊重银行及其它债权第十八条公司应尊重银行及其他债 人、职工、消费者、供应商、社区等利权人、职工、消费者、供应商、社区等 益相关者的合法权利，应与利益相关者利益相关者的合法权利，应与利益相关积极合作，共同推动公司持续、健康地者积极合作，共同推动公司持续、健康发展。公司在保持公司持续发展、实现地发展。公司在保持公司持续发展、实 5公司章程规定（现行）公司章程（拟新修订） 股东利益最大化的同时，应关注所在社现股东利益最大化的同时，应关注所在区的福利、环境保护、公益事业等问题，社区的福利、环境保护、公益事业等问重视公司的社会责任。题，重视公司的社会责任。 第十八条公司发行的股票，以人民币第二十条公司发行的面额股，以人民标明面值。币标明面值。 第十九条公司股份的发行，实行公开、第二十一条公司股份的发行，实行公 公平、公正的原则，同种类的每一股份开、公平、公正的原则，同类别的每一应当具有同等权利。股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第二十二条公司现有股份总数为第二十四条公司已发行的股份总数为 7340590677股，均为普通股。7340590677股，均为普通股。 第二十五条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 担保、借款等形式，为他人取得本公司第二十三条公司或公司的子公司（包括或者其母公司的股份提供任何财务资公司的附属企业）不得以赠与、垫资、助，公司实施员工持股计划的除外。 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者为公司利益，经股东会决议，或者董事拟购买公司或者公司母公司的股份的人会按照本章程或者股东会的授权作出决 提供任何资助，公司实施员工持股计划议，公司可以为他人取得本公司或者其的除外。母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 第二十四条公司根据经营和发展的需第二十六条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加作出决议，可以采用下列方式增加资本： 资本：（一）向不特定对象发行股份； 6公司章程规定（现行）公司章程（拟新修订） （一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份； （二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。 监会批准的其他方式。 第二十八条公司因本章程第二十六条第第三十条公司因本章程第二十八条 一款第（一）项、第（二）项规定的情第一款第（一）项、第（二）项规定的 形收购本公司股份的，应当经股东会决情形收购本公司股份的，应当经股东会议；公司因本章程第二十六条第一款第决议；公司因本章程第二十八条第一款 （三）项、第（五）项、第（六）项规第（三）项、第（五）项、第（六）项 定的情形收购本公司股份的，应当经三规定的情形收购本公司股份的，应当经分之二以上董事出席的董事会会议决三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十六条第一款议。公司依照本章程第二十八条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属的，应当在6个月内转让或者注销；属 于第（三）项、第（五）项、第（六）于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在3年内转让或者注销。10%，并应当在3年内转让或者注销。 第二十九条公司的股份可以依法转让。第三十一条公司的股份应当依法转让。 第三十条公司不得接受本公司的股票第三十二条公司不得接受本公司的股作为质押权的标的。份作为质权的标的。 第三十一条发起人持有的本公司股份，第三十三条公司公开发行股份前已发 自公司成立之日起1年内不得转让。公行的股份，自公司股票在证券交易所上司公开发行股份前已发行的股份，自公市交易之日起1年内不得转让。法律、司股票在证券交易所上市交易之日起1行政法规或者中国证监会对上市公司的 7公司章程规定（现行）公司章程（拟新修订）年内不得转让。法律、行政法规或者中股东、实际控制人转让其所持有的本公国证监会对上市公司的股东、实际控制司股份另有规定的，从其规定。 人转让其所持有的本公司股份另有规定公司董事、高级管理人员应当向公司申的，从其规定。报所持有的本公司的股份及其变动情公司董事、监事、高级管理人员应当向况，在就任时确定的任职期间每年转让公司申报所持有的本公司的股份及其变的股份不得超过其所持有本公司同一类动情况，在就任时确定的任职期间每年别股份总数的25%；所持本公司股份自转让的股份不得超过其所持有本公司股公司股票上市交易之日起1年内不得转 份总数的25%；所持本公司股份自公司股让。上述人员离职后半年内，不得转让票上市交易之日起1年内不得转让。上其所持有的本公司股份。 述人员离职后半年内，不得转让其所持股份在法律、行政法规规定的限制转让有的本公司股份。期限内出质的，质权人不得在限制转让股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内行使质权。 期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。 第三十二条公司董事、监事、高级管理第三十四条公司董事、高级管理人员、人员、持有本公司股份5%以上的股东，持有本公司股份5%以上的股东，将其持将其持有的本公司股票或者其他具有股有的本公司股票或者其他具有股权性质 权性质的证券在买入后6个月内卖出，的证券在买入后6个月内卖出，或者在或者在卖出后6个月内又买入，由此所卖出后6个月内又买入，由此所得收益得收益归本公司所有，本公司董事会将归本公司所有，本公司董事会将收回其收回其所得收益。但是，证券公司因包所得收益。但是，证券公司因包销购入销购入售后剩余股票而持有5%以上股份售后剩余股票而持有5%以上股份的，以的，以及有中国证监会规定的其他情形及有中国证监会规定的其他情形的除的除外。外。 公司董事会不按照第一款规定执行的，前款所称董事、高级管理人员、自然人股东有权要求董事会在30日内执行。公股东持有的股票或者其他具有股权性质司董事会未在上述期限内执行的，股东的证券，包括其配偶、父母、子女持有有权为了公司的利益以自己的名义直接的及利用他人账户持有的股票或者其他 8公司章程规定（现行）公司章程（拟新修订） 向人民法院提起诉讼。具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款的规定执行公司董事会不按照第一款规定执行的，的，负有责任的董事依法承担连带责任。股东有权要求董事会在30日内执行。公前款所称董事、监事、高级管理人员、司董事会未在上述期限内执行的，股东自然人股东持有的股票或者其他具有股有权为了公司的利益以自己的名义直接 权性质的证券，包括其配偶、父母、子向人民法院提起诉讼。 女持有的及利用他人账户持有的股票或公司董事会不按照第一款的规定执行 者其他具有股权性质的证券。的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章股东和股东会第四章股东和股东会 第一节股东第一节股东的一般规定 第三十三条公司依据证券登记机构提供第三十五条公司依据证券登记结算机 的凭证建立股东名册，股东名册是证明构提供的凭证建立股东名册，股东名册股东持有公司股份的充分证据。股东按是证明股东持有公司股份的充分证据。 其所持有股份的种类享有权利，承担义股东按其所持有股份的类别享有权利，务；持有同一种类股份的股东，享有同承担义务；持有同一类别股份的股东，等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。 第三十五条公司股东享有下列权利：第三十七条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参 者委派股东代理人参加股东会，并行使加或者委派股东代理人参加股东会，并相应的表决权；行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程（四）依照法律、行政法规及公司章程 的规定转让、赠与或质押其所持有的股的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监股东会会议记录、董事会会议决议、财 9公司章程规定（现行）公司章程（拟新修订） 事会会议决议、财务会计报告；务会计报告，符合《公司法》《证券法》 （六）公司终止或者清算时，按其所持等法律、行政法规的股东可以查阅公司 有的股份份额参加公司剩余财产的分的会计账簿、会计凭证； 配；（六）公司终止或者清算时，按其所持 （七）对股东会作出的公司合并、分立有的股份份额参加公司剩余财产的分 决议持异议的股东，要求公司收购其股配； 份；（七）对股东会作出的公司合并、分立 （八）法律、行政法规、部门规章或公决议持异议的股东，要求公司收购其股司章程规定的其他权利。份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条股东提出查阅前条所述有关第三十八条股东提出查阅、复制前条所 信息或者索取资料的，应当向公司提供述有关资料的，应当向公司提供证明其证明其持有公司股份的种类以及持股数持有公司股份的种类以及持股数量的书量的书面文件，公司经核实股东身份后面文件，公司经核实股东身份后按照《公按照股东的要求予以提供。司法》《证券法》等法律、行政法规的规连续一百八十日以上单独或者合计持有定予以提供。 公司百分之三以上股份的股东要求查阅连续一百八十日以上单独或者合计持有 公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司提出书面请求，说明目的。公司有公司的会计账簿、会计凭证的，应当向合理根据认为前述股东查阅会计账簿、公司提出书面请求，说明目的。公司有会计凭证有不正当目的，可能损害公司合理根据认为前述股东查阅会计账簿、合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应会计凭证有不正当目的，可能损害公司当自前述股东提出书面请求之日起十五合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应日内书面答复前述股东并说明理由。公当自前述股东提出书面请求之日起十五司拒绝提供查阅的，前述股东可以向人日内书面答复前述股东并说明理由。公民法院提起诉讼。司拒绝提供查阅的，前述股东可以向人前述股东查阅前款规定的材料，可以委民法院提起诉讼。 托会计师事务所、律师事务所等中介机前述股东查阅前款规定的材料，可以委 10公司章程规定（现行）公司章程（拟新修订）构进行。前述股东及其委托的会计师事托会计师事务所、律师事务所等中介机务所、律师事务所等中介机构查阅、复构进行。股东及其委托的会计师事务所、制有关材料，应当遵守有关保护国家秘律师事务所等中介机构查阅、复制有关密、商业秘密、个人隐私、个人信息等材料，应当遵守有关保护国家秘密、商法律、行政法规的规定。业秘密、个人隐私、个人信息等法律、股东要求查阅、复制公司全资子公司相行政法规的规定。 关材料的，适用本条第二款、第三款及股东要求查阅、复制公司全资子公司相 第四款的规定。关材料的，适用前述规定。 第三十七条股东查阅、复制相关材料的，第三十九条股东查阅、复制相关材料 应当遵守《证券法》等法律、行政法规的，应当遵守《公司法》《证券法》等法的规定。律、行政法规的规定。 第四十条公司股东会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 第三十八条公司股东会、董事会决议内方式违反法律、行政法规或者公司章程，容违反法律、行政法规的，股东有权请或者决议内容违反公司章程的，股东自求人民法院认定无效。决议作出之日起60日内，可以请求人民股东会、董事会的会议召集程序、表决法院撤销。但是，股东会、董事会的会方式违反法律、行政法规或者公司章程，议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕或者决议内容违反公司章程的，股东自疵，对决议未产生实质影响的除外。 决议作出之日起60日内，可以请求人民董事会、股东等相关方对股东会决议的法院撤销。但是，股东会、董事会的会效力存在争议的，应当及时向人民法院议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁疵，对决议未产生实质影响的除外。定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 11公司章程规定（现行）公司章程（拟新修订） 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息 披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 第四十一条有下列情形之一的，公司股 东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 第三十九条董事、高级管理人员执行公第四十二条审计委员会成员以外的事、司职务时违反法律、行政法规或者公司高级管理人员执行公司职务时违反法 章程的规定，给公司造成损失的，连续律、行政法规或者公司章程的规定，给 180日以上单独或合并持有公司1%以上公司造成损失的，连续180日以上单独 股份的股东有权书面请求监事会向人民或合计持有公司1%以上股份的股东有权法院提起诉讼；监事会执行公司职务时书面请求审计委员会向人民法院提起诉 违反法律、行政法规或者公司章程的规讼；审计委员会执行公司职务时违反法定，给公司造成损失的，股东可以书面律、行政法规或者公司章程的规定，给请求董事会向人民法院提起诉讼。公司造成损失的，前述股东可以书面请监事会、董事会收到前款规定的股东书求董事会向人民法院提起诉讼。 12公司章程规定（现行）公司章程（拟新修订） 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定的股求之日起30日内未提起诉讼，或者情况东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益到请求之日起30日内未提起诉讼，或者受到难以弥补的损害的，前款规定的股情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司东有权为了公司的利益以自己的名义直利益受到难以弥补的损害的，前款规定接向人民法院提起诉讼。的股东有权为了公司的利益以自己的名他人侵犯公司合法权益，给公司造成损义直接向人民法院提起诉讼。 失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造成损前两款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照公司全资子公司的董事、监事、高级管前两款的规定向人民法院提起诉讼。 理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司的董事、监事、高级管公司全资子公司合法权益造成损失的，理人员执行职务违反法律、行政法规或连续一百八十日以上单独或者合计持有者本章程的规定，给公司造成损失的，公司百分之一以上股份的股东，可以依或者他人侵犯公司全资子公司合法权益照前三款规定书面请求全资子公司的监造成损失的，连续180日以上单独或者事会、董事会向人民法院提起诉讼或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以以自己的名义直接向人民法院提起诉依照《公司法》第一百八十九条前三款讼。规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 第四十一条公司股东承担下列义务：第四十四条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程；（一）遵守法律、行政法规和公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本； ………… 第四十二条持有公司5%以上有表决权 股份的股东，将其持有的股份进行质押 13公司章程规定（现行）公司章程（拟新修订）的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十三条股东对公司及其他股东负有诚信义务。 股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。股东不得对股东会人事选举第四十五条股东对公司及其他股东负决议和董事会人事聘任决议履行任何批有诚信义务。 准手续；不得越过股东会董事会任免公司的高级管理人员。 公司的重大决策应由股东会和董事会依法作出。股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。 第四十四条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和股东负有诚信义务。公司控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和 股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和股东的利益，不得利用其特 14公司章程规定（现行）公司章程（拟新修订） 殊地位谋取额外的利益。 对于公司与控股股东或者实际控制人及 关联方之间发生资金、商品、服务、担 保或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事 会、股东会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。 公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。如果公司董事和高级管理人员违反本章程的规定，协助、纵容控股股东及其关联方侵占公司 资产、损害公司利益，公司将视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有责任的董事、高级管理人员给予警告或降职的处分，对负有严重责任的董事应提请公司股东会予以罢免。对执行不力的董事、高级管理人员参照对负有责任的董 事、高级管理人员的处分给予相应处理。 第二节控股股东和实际控制人 第一条公司控股股东、实际控制人应当 依照法律、行政法规、中国证监会和上 海证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。 第四十七条公司控股股东、实际控制人 应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； 15公司章程规定（现行）公司章程（拟新修订） （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利 益的行为的，与该董事、高级管理人员 16公司章程规定（现行）公司章程（拟新修订）承担连带责任。 第四十八条控股股东、实际控制人质押 其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第四十九条控股股东、实际控制人转让 其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 第二节股东会的一般规定第三节股东会的一般规定 第四十五条股东会是公司的权力机构，第五十条公司股东会由全体股东组 依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行 （一）选举和更换非由职工代表担任的使下列职权： 董事、监事，决定有关董事、监事的报（一）选举和更换非由职工代表担任的酬事项；董事，决定其报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和 （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作 （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 出决议；（五）对发行公司债券作出决议； （六）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算 （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；（七）修改公司章程； （八）修改公司章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计 （九）对公司聘用、解聘会计师事务所业务的会计师事务所作出决议； 作出决议；（九）审议批准第五十一条规定的担保 （十）审议批准第四十六条规定的担保事项； 事项；（十）审议公司在一年内购买、出售重 17公司章程规定（现行）公司章程（拟新修订） （十一）审议公司在一年内购买、出售大资产超过公司最近一期经审计总资产 重大资产超过公司最近一期经审计总资30%的事项； 产30%的事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事 （十二）审议批准变更募集资金用途事项； 项；（十二）审议股权激励计划和员工持股 （十三）审议股权激励计划和员工持股计划； 计划；（十三）审议法律、行政法规、部门规 （十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其章或公司章程规定应当由股东会决定的他事项。 其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元 且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效。 第四十六条公司下列对外担保行为，须第五十一条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。经股东会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资外担保总额超过最近一期经审计净资 产的50%以后提供的任何担保；产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近（二）公司的对外担保总额，超过最近 一期经审计总资产的30%以后提供的任一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象（三）为资产负债率超过70%的担保对提供的担保；象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计（四）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产10%的担保；净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方（五）对股东、实际控制人及其关联方 18公司章程规定（现行）公司章程（拟新修订）提供的担保。提供的担保； （六）按照担保金额连续12个月内累计（六）按照担保金额连续12个月内累计 计算原则，超过公司最近一期经审计总计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保。资产30%的担保。 未经董事会或股东会批准，公司不得对未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保，如违反法律法规及公司章外提供担保，如违反法律法规及公司章程规定对外提供担保，公司将追究相关程规定违规对外提供担保，给公司及股责任。东利益造成损失的，相关责任人员应承担相应的赔偿责任；情节严重、构成犯罪的，将依照有关法律规定移交司法机关处理。 第四十八条有下列情形之一的，公司在第五十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股事实发生之日起2个月以内召开临时股 东会：东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者公司章程所定人数的2/3时；数或者公司章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额1/3时；额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股（三）单独或者合计持有公司10%以上份的股东请求时；股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或公（六）法律、行政法规、部门规章或本司章程规定的其他情形。章程规定的其他情形。 第四十九条本公司召开股东会的地点第五十四条本公司召开股东会的地点 为：公司办公场所或其它董事会认为便为：公司办公场所或公司股东会通知中 于股东出席会议的地方。股东会将设置载明的地点。股东会将设置会场，以现会场，以现场会议形式召开。公司还将场会议形式召开。公司还将提供网络和提供网络和其他方式为股东参加股东会其他方式为股东参加股东会提供便利。 19公司章程规定（现行）公司章程（拟新修订）提供便利。股东通过上述方式参加股东股东通过上述方式参加股东会的，视为会的，视为出席。出席。 第五十五条本公司召开股东会时将聘 第五十条本公司召开股东会时将聘请请律师对以下问题出具法律意见并公 律师对以下问题出具法律意见并公告： 告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、公司章程； 法律、行政法规、公司章程的规定； …… …… 第四节股东会的召集 第三节股东会的召集第五十六条董事会应当在规定的期限 第五十一条独立董事有权向董事会提议内按时召集股东会。经全体独立董事过 召开临时股东会。对独立董事要求召开半数同意，独立董事有权向董事会提议临时股东会的提议，董事会应当根据法召开临时股东会。对独立董事要求召开律、行政法规和公司章程的规定，在收临时股东会的提议，董事会应当根据法到提议后10日内提出同意或不同意召开律、行政法规和公司章程的规定，在收临时股东会的书面反馈意见。董事会同到提议后10日内提出同意或不同意召意召开临时股东会的，将在作出董事会开临时股东会的书面反馈意见。董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；同意召开临时股东会的，在作出董事会董事会不同意召开临时股东会的，将说决议后的5日内发出召开股东会的通明理由并公告。知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。 第五十二条监事会有权向董事会提议召第五十七条审计委员会有权向董事会 开临时股东会，并应当以书面形式向董提议召开临时股东会，并应当以书面形事会提出。董事会应当根据法律、行政式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规和公司章程的规定，在收到提案后行政法规和公司章程的规定，在收到提 10日内提出同意或不同意召开临时股东议后10日内提出同意或不同意召开临 会的书面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东出董事会决议后的5日内发出召开股东 20公司章程规定（现行）公司章程（拟新修订） 会的通知，通知中对原提议的变更，应会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会董事会不能履行或者不履行召集股东会 会议职责，监事会可以自行召集和主持。会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第五十三条单独或者合计持有公司第五十八条单独或者合计持有公司10% 10%以上股份的股东有权向董事会请求以上股份的股东向董事会请求召开临时 召开临时股东会，并应当以书面形式向股东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会提出。董事会应当根据法律、行董事会应当根据法律、行政法规和公司政法规和公司章程的规定，在收到请求章程的规定，在收到请求后10日内提出后10日内提出同意或不同意召开临时股同意或不同意召开临时股东会的书面反东会的书面反馈意见。馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股作出董事会决议后的5日内发出召开股 东会的通知，通知中对原请求的变更，东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东或者合计持有公司10%以上股份的股东 有权向监事会提议召开临时股东会，并向审计委员会提议召开临时股东会，应应当以书面形式向监事会提出请求。当以书面形式向审计委员会提出请求。 监事会同意召开临时股东会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应到请求5日内发出召开股东会的通知，在收到请求5日内发出召开股东会的通通知中对原提案的变更，应当征得相关知，通知中对原提案的变更，应当征得股东的同意。相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会的，视为监事会不召集和主持股东会，通知的，视为审计委员会不召集和主持 21公司章程规定（现行）公司章程（拟新修订） 连续90日以上单独或者合计持有公司股东会，连续90日以上单独或者合计持 10%以上股份的股东可以自行召集和主有公司10%以上股份的股东可以自行召持。集和主持。 第五十四条监事会或股东决定自行召集第五十九条审计委员会或股东决定自 股东会的，须书面通知董事会，同时向行召集股东会的，须书面通知董事会，证券交易所备案。同时向上海证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东会通知审计委员会或召集股东应在发出股东会 及股东会决议公告时，向证券交易所提通知及股东会决议公告时，向上海证券交有关证明材料。交易所提交有关证明材料。 第五十五条对于监事会或股东自行召集第六十条对于审计委员会或股东自 的股东会，董事会和董事会秘书将予配行召集的股东会，董事会和董事会秘书合。董事会应当提供股权登记日的股东将予配合。董事会应当提供股权登记日名册。的股东名册。 第六十一条审计委员会或股东自行召 第五十六条监事会或股东自行召集的股 集的股东会，会议所必需的费用由本公东会，会议所必需的费用由本公司承担。 司承担。 第四节股东会的提案与通知第五节股东会的提案与通知 第五十八条公司召开股东会，董事会、第六十三条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以审计委员会以及单独或者合计持有公司 上股份的股东，有权向公司提出提案。1%以上股份的股东，有权向公司提出提单独或者合计持有公司1%以上股份的股案。 东，可以在股东会召开10日前提出临时单独或者合计持有公司1%以上股份的股提案并书面提交召集人。召集人应当在东，可以在股东会召开10日前提出临时收到提案后2日内发出股东会补充通知，提案并书面提交召集人。召集人应当在公告临时提案的内容，但临时提案违反收到提案后2日内发出股东会补充通法律、行政法规或者公司章程的规定，知，公告临时提案的内容，并将该临时或者不属于股东会职权范围的除外。股提案提交股东会审议。但临时提案违反 22公司章程规定（现行）公司章程（拟新修订） 东提出临时提案的，应当向召集人提供法律、行政法规或者公司章程的规定，持有上市公司1%以上股份的证明文件。或者不属于股东会职权范围的除外。股股东通过委托方式联合提出提案的，委东提出临时提案的，应当向召集人提供托股东应当向被委托股东出具书面授权持有上市公司1%以上股份的证明文件。 文件。提案股东资格属实、相关提案符股东通过委托方式联合提出提案的，委合《公司法》等相关要求的，召集人应托股东应当向被委托股东出具书面授权当将其提交股东会审议，并在规定时间文件。提案股东资格属实、相关提案符内发出股东会补充通知。合《公司法》等相关要求的，召集人应……当将其提交股东会审议，并在规定时间内发出股东会补充通知。 …… 第六十条股东会通知和补充通知中 应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第六十二条股东会的通知包括以下内第六十六条股东会的通知包括以下内 容：容： （一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体普通股 有权出席股东会，并可以书面委托代理股东均有权出席股东会，并可以书面委人出席会议和参加表决，该股东代理人托代理人出席会议和参加表决，该股东不必是公司的股东；代理人不必是公司的股东； ………… 第六十三条股东会拟讨论董事、监事选第六十七条股东会拟讨论董事选举事 举事项的，股东会通知中将充分披露董项的，股东会通知中将充分披露董事候事、监事候选人的详细资料，至少包括选人的详细资料，至少包括以下内容： 以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个 23公司章程规定（现行）公司章程（拟新修订） （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 人情况；（二）与本公司、公司董事、高级管理 （二）与本公司、公司董事、监事、高人员、本公司的控股股东及实际控制人 级管理人员、本公司的控股股东及实际是否存在关联关系； 控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，事候选人应当以单项提案提出。 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十七条个人股东亲自出席会议的，第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；接份的有效证件或证明；代理他人出席会 受委托代理他人出席会议的，应出示本议的，应出示本人有效身份证件、股东人有效身份证件、股东授权委托书。授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示代理人出席会议的，代理人应出示本人本人身份证、法人股东单位的法定代表身份证、法人股东单位的法定代表人依人依法出具的书面授权委托书。法出具的书面授权委托书。 非法人组织股东应由该组织负责人或者非法人组织股东应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责人负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托明其具有负责人资格的有效证明；代理 代理人出席会议的，代理人应出示本人人出席会议的，代理人应出示本人身份身份证、该组织的负责人依法出具的书证、该组织的负责人依法出具的书面授 24公司章程规定（现行）公司章程（拟新修订）面授权委托书。权委托书。 第七十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内 第六十八条股东出具的委托他人出席股 容： 东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人的姓名或名称、持有公司 （一）代理人的姓名； 股份的类别和数量； （二）是否具有表决权； （二）代理人的姓名或名称； （三）分别对列入股东会议程的每一审 （三）股东的具体指示，包括对列入股 议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 东会议程的每一审议事项投赞成、反对 ……或弃权票的指示等； …… 第六十九条委托书应当注明如果股东 不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第七十条代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书 第七十三条代理投票授权委托书由委或者其他授权文件应当经过公证。经公托人授权他人签署的，授权签署的授权证的授权书或者其他授权文件，和投票书或者其他授权文件应当经过公证。经代理委托书均需备置于公司住所或者召 公证的授权书或者其他授权文件，和投集会议的通知中指定的其他地方。 票代理委托书均需备置于公司住所或者 委托人为法人的，由其法定代表人或者召集会议的通知中指定的其他地方。 董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。 第七十三条股东会召开时，公司全体董 第七十六条股东会要求董事、高级管理 事、监事和董事会秘书应当出席会议，人员列席会议的，董事、高级管理人员经理和其他高级管理人员应当列席会应当列席并接受股东的质询。 议。 第七十四条股东会由董事长主持。董事第七十七条股东会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由半长不能履行职务或不履行职务时，由副 25公司章程规定（现行）公司章程（拟新修订） 数以上董事共同推举的一名董事主持。董事长主持；副董事长不能履行职务或监事会自行召集的股东会，由监事会主者不履行职务的，由过半数的董事共同席主持。监事会主席不能履行职务或不推举的一名董事主持。 履行职务时，由半数以上监事共同推举审计委员会自行召集的股东会，由审计的一名监事主持。委员会召集人主持。审计委员会召集人股东自行召集的股东会，由召集人推举不能履行职务或不履行职务时，由过半代表主持。数的审计委员会成员共同推举的一名审召开股东会时，会议主持人违反议事规计委员会成员主持。 则使股东会无法继续进行的，经现场出股东自行召集的股东会，由召集人或者席股东会有表决权过半数的股东同意，其推举代表主持。 股东会可推举一人担任会议主持人，继召开股东会时，会议主持人违反议事规续开会。则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十八条公司制定股东会议事规则，第七十五条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程 详细规定股东会的召开和表决程序，包序，包括通知、登记、提案的审议、投括通知、登记、提案的审议、投票、计 票、计票、表决结果的宣布、会议决议 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 的形成、会议记录及其签署、公告等内 会议记录及其签署、公告等内容，以及容，以及股东会对董事会的授权原则，股东会对董事会的授权原则，授权内容授权内容应明确具体。股东会议事规则应明确具体。股东会议事规则应作为章应作为章程的附件，由董事会拟定，股程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 东会批准。 第七十六条在年度股东会上，董事会、 第七十九条在年度股东会上，董事会应监事会应当就其过去一年的工作向股东当就其过去一年的工作向股东会作出报会作出报告。每名独立董事也应作出述告。每名独立董事也应作出述职报告。 职报告。 第七十七条在遵守法律法规规定和公平第八十条在遵守法律法规规定和公 26公司章程规定（现行）公司章程（拟新修订） 信息披露原则的前提下，除涉及公司商平信息披露原则的前提下，除涉及公司业秘密以及未公开的敏感信息不能在股商业秘密以及未公开的敏感信息，董事、东会公开外，董事、监事、高级管理人高级管理人员在股东会上就股东的质询员在股东会上就股东的质询和建议作出和建议作出解释和说明。 解释和说明。 第七十九条股东会应有会议记录，由董 第八十二条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； 姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议 （二）会议主持人以及列席会议的董事、的董事、监事、经理和其他高级管理人高级管理人员姓名； 员姓名； …… …… 第八十条召集人应当保证会议记录内第八十三条召集人应当保证会议记录 容真实、准确和完整。出席会议的董事、内容真实、准确和完整。出席或者列席监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议的董事、董事会秘书、召集人或其 会议主持人应当在会议记录上签名。会代表、会议主持人应当在会议记录上签议记录应当与现场出席股东的签名册及名。会议记录应当与现场出席股东的签代理出席的委托书、网络及其他方式表名册及代理出席的委托书、网络及其他 决情况的有效资料一并保存，保存期限方式表决情况的有效资料一并保存，保不少于10年。存期限不少于10年。 第八十四条召集人应当保证股东会连 第八十一条召集人应当保证股东会连续续举行，直至形成最终决议。因不可抗举行，直至形成最终决议。因不可抗力力等特殊原因导致股东会中止或不能作等特殊原因导致股东会中止或不能作出 出决议的，应采取必要措施尽快恢复召决议的，应采取必要措施尽快恢复召开开股东会或直接终止本次股东会，并及股东会或直接终止本次股东会，并及时时公告。同时，召集人应向公司所在地公告。同时，召集人应向公司所在地中中国证监会派出机构及上海证券交易所国证监会派出机构及证券交易所报告。 报告。 27公司章程规定（现行）公司章程（拟新修订） 第六节股东会的表决和决议 第七节股东会的表决和决议 第八十三条下列事项由股东会以普通决 第八十三条下列事项由股东会以普通 议通过： 决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法； 付方法； （四）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者公司 （五）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 他事项。 第八十四条下列事项由股东会以特别决第八十七条下列事项由股东会以特别 议通过：决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算（二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式作出决议；或者变更公司形式； （三）公司章程的修改；（三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审产或者向他人提供担保的金额超过公司 计总资产30%的；最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划和员工持股计划；（五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或公司章程规定（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。过的其他事项。 第八十五条股东（包括股东代理人）以第八十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。决权，每一股份享有一票表决权。 28公司章程规定（现行）公司章程（拟新修订） 股东会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且后的36个月内不得行使表决权，且不计不计入出席股东会有表决权的股份总入出席股东会有表决权的股份总数。 数。公司董事会、独立董事和持有1%以上有公司董事会、独立董事和持有百分之一表决权股份的股东或者依照法律、行政以上有表决权股份的股东或者依照法法规或者中国证监会的规定设立的投资律、行政法规或者中国证监会的规定设者保护机构（以下简称“投资者保护机立的投资者保护机构（以下简称“投资构”）可以作为征集人，自行或者委托证者保护机构”）可以作为征集人，自行或券公司、证券服务机构，公开征集股东者委托证券公司、证券服务机构，公开投票权，请求公司股东委托其代为出席请求公司股东委托其代为出席股东会，股东会，并代为行使提案权、表决权等并代为行使提案权、表决权等股东权利。股东权利。 征集人应当按照公告格式的要求编制披征集人应当按照公告格式的要求编制披 露征集公告和相关征集文件，并按规定露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。征集股东投票权应当向被征集东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。公司人充分披露具体投票意向等信息。除法不得对征集投票权提出最低持股比例限定条件外，公司不得对征集投票权提出制。最低持股比例限制。 29公司章程规定（现行）公司章程（拟新修订） 第九十条除公司处于危机等特殊情况第九十三条除公司处于危机等特殊情外，非经股东会以特别决议批准，公司况外，非经股东会以特别决议批准，公将不与董事、经理和其它高级管理人员司将不与董事、高级管理人员以外的人以外的人订立将公司全部或者重要业务订立将公司全部或者重要业务的管理交的管理交予该人负责的合同。予该人负责的合同。 第九十一条董事、监事候选人名单以提第九十四条董事候选人名单以提案的案的方式提请股东会表决。方式提请股东会表决。 股东会就选举董事、监事进行表决时，股东会就选举董事进行表决时，实行累实行累积投票制。积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董前款所称累积投票制是指股东会选举董 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事时，每一股份拥有与应选董事人数相事或者监事人数相同的表决权，股东拥同的表决权，股东拥有的表决权可以集有的表决权可以集中使用。董事会应当中使用。董事会应当向股东公告候选董向股东公告候选董事、监事的简历和基事的简历和基本情况。 本情况。累积投票制具体实施办法如下： 累积投票制具体实施办法如下：将待选董事候选人分为非独立董事与独 （一）董事的选举：将待选董事候选人立董事分别投票，股东在选举非独立董 分为非独立董事与独立董事分别投票，事投票时，可投票数等于该股东所持有股东在选举非独立董事投票时，可投票的股份数额乘以待选非独立董事人数，数等于该股东所持有的股份数额乘以待股东可以将其总票数集中投给一个或几 选非独立董事人数，股东可以将其总票个候选人，按得票多少依次决定非独立数集中投给一个或几个候选人，按得票董事的当选；股东在选举独立董事投票多少依次决定非独立董事的当选；股东时，可投票数等于该股东所持有的股份在选举独立董事投票时，可投票数等于数额乘以待选独立董事人数，股东可以该股东所持有的股份数额乘以待选独立将其总票数集中投给一个或几个独立董 董事人数，股东可以将其总票数集中投事候选人，按得票多少依次决定独立董给一个或几个独立董事候选人，按得票事的当选。但每位当选董事所获得的同多少依次决定独立董事的当选。但每位意票应不低于（含本数）出席股东会所当选董事所获得的同意票应不低于（含有有表决权的股东所持的股份总数的半 30公司章程规定（现行）公司章程（拟新修订） 本数）出席股东会所有有表决权的股东数。 所持的股份总数的半数。股东累计投出的票数不得超过其所享有 （二）监事的选举：股东在选举监事投的总票数，否则视为弃权。 票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选监事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个候选人，按得票多少依次决定监事的当选。但每位当选监事所获得的同意票应不低于（含本数）出席股东会所有有表决权的股东所持的股份总数的半数。 股东累计投出的票数不得超过其所享有 的总票数，否则视为弃权。 第九十二条股东会除累积投票制外，股第九十五条除累积投票制外，股东会将 东会将对所有提案进行逐项表决，对同对所有提案进行逐项表决，对同一事项一事项有不同提案的，将按提案提出的有不同提案的，将按提案提出的时间顺时间顺序进行表决。除因不可抗力等特序进行表决。除因不可抗力等特殊原因殊原因导致股东会中止或不能作出决议导致股东会中止或不能作出决议外，股外，股东会将不会对提案进行搁置或不东会将不会对提案进行搁置或不予表予表决。决。 第九十六条第二款股东会对提案进行 第九十九条第二款股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事表决时，应当由律师、股东代表共同负代表共同负责计票、监票，并当场公布责计票、监票，并当场公布表决结果，表决结果，决议的表决结果载入会议记决议的表决结果载入会议记录。 录。 第九十七条第二款在正式公布表决结第一百条第二款在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、式中所涉及的公司、计票人、监票人、 主要股东、网络服务方等相关各方对表股东、网络服务方等相关各方对表决情决情况均负有保密义务。况均负有保密义务。 31公司章程规定（现行）公司章程（拟新修订） 第一百〇二条股东会通过有关董事、第一百〇五条股东会通过有关董事选 监事选举提案的，新任董事、监事就任举提案的，新任董事就任时间在股东会时间在股东会表决通过之日。表决通过之日。 第一百〇七条公司设立中国共产党北京首创生态环保集团股份有限公司委员会（简称“公司党委”）和中国共产党北京首创生态环保集团股份有限公司纪律 第一百〇四条公司设立中国共产党北检查委员会（简称“公司纪委”）。党员京首创生态环保集团股份有限公司委员总经理担任副书记。确因工作需要由上会（简称“公司党委”）。党委设书记1级企业领导人员兼任董事长的，根据企名，设副书记1到2名，其他党委成员业实际，党委书记可以由党员总经理担若干名。符合条件的党委成员可以通过任，也可以单独配备。坚持和完善“双法定程序进入董事会、监事会和经理层，向进入、交叉任职”领导体制，符合条董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进 件的党员可依照有关规定和程序进入党入董事会和经理层，董事会、经理层成委。公司按规定设立中国共产党北京首员中符合条件的党员可依照有关规定和创生态环保集团股份有限公司纪律检查程序进入党委。 委员会（简称“公司纪委”）。公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党委批复设置经选举产生。党代表大会闭会期间，上级党委认为有必要时，可以任命党委书记、副书记和纪委书记。 第一百〇五条公司党委根据《中国共第一百〇八条公司党委发挥领导作产党章程》等党内法规履行职责。用，把方向、管大局、保落实，依照规 （一）保证监督党和国家方针政策，上定讨论和决定企业重大事项。主要职责 级党组织的决策部署在本公司的贯彻执是： 行；（一）加强企业党的政治建设，坚持和 （二）坚持党管干部原则与董事会依法落实中国特色社会主义根本制度、基本 选择经营管理者以及经营管理者依法行制度、重要制度，教育引导全体党员始 32公司章程规定（现行）公司章程（拟新修订） 使用人权相结合。支持股东会、董事会、终在政治立场、政治方向、政治原则、监事会、经理依法行使职权。履行党管政治道路上同以习近平同志为核心的党人才职责，实施人才强企战略。中央保持高度一致； （三）研究讨论公司改革发展稳定、重（二）深入学习和贯彻习近平新时代中 大经营管理事项和涉及职工切身利益的国特色社会主义思想，学习宣传党的理重大问题，并提出意见建议。论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、 （四）承担全面从严治党主体责任。领保证党中央重大决策部署和上级党组织 导公司思想政治工作、统战工作、精神决议在本企业贯彻落实； 文明建设、企业文化建设和工会、共青（三）研究讨论企业重大经营管理事项，团等群众工作。领导党风廉政建设，支支持董事会和经理层依法行使职权； 持公司纪委切实履行监督责任。（四）加强对企业选人用人的领导和把 （五）加强公司基层党组织和党员队伍关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和人才队伍建设； 党员先锋模范作用，团结带领干部职工（五）履行企业党风廉政建设主体责任，积极投身公司改革发展。领导、支持内设纪检组织履行监督执纪（六）党委职责范围内其他有关的重要问责职责，严明政治纪律和政治规矩，事项。推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展； （七）领导企业思想政治工作、精神文 明建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。 第一百〇九条党委研究讨论是董事 会、经理层决策重大问题的前置程序。 重大经营管理事项必须经党委前置研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。 第一百一十条公司制定党委会议事规 33公司章程规定（现行）公司章程（拟新修订）则，明确党组织在决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位。 第一百一十一条公司纪委发挥党内监督专责机关作用履行监督执纪问责职责。 第一百〇六条公司董事为自然人，有第一百一十二条公司董事为自然 下列情形之一的，不能担任公司的董事：人，有下列情形之一的，不能担任公司 （一）无民事行为能力或者限制民事行的董事： 为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用为能力； 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权财产或者破坏社会主义市场经济秩序，利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权自缓刑考验期限满之日起未逾二年；利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的， （三）担任破产清算的公司、企业的董自缓刑考验期满之日起未逾二年； 事或者厂长、经理，对该公司、企业的（三）担任破产清算的公司、企业的董破产负有个人责任的，自该公司、企业事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产清算完结之日起未逾三年；破产负有个人责任的，自该公司、企业 （四）担任因违法被吊销营业执照、责破产清算完结之日起未逾三年； 令关闭的公司、企业的法定代表人，并（四）担任因违法被吊销营业执照、责负有个人责任的，自该公司、企业被吊令关闭的公司、企业的法定代表人，并销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；负有个人责任的，自该公司、企业被吊 （五）个人因所负数额较大的债务到期销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； 未清偿被人民法院列为失信被执行人；（五）个人因所负数额较大的债务到期 （六）被中国证监会采取证券市场禁入未清偿被人民法院列为失信被执行人； 措施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入 （七）法律、行政法规或部门规章规定措施，期限未满的； 的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合 34公司章程规定（现行）公司章程（拟新修订） 违反本条规定选举、委派董事的，该选担任上市公司董事、高级管理人员等，举、委派或者聘任无效。董事在任职期期限未满的； 间出现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 第一百〇七条董事由股东会选举或更换。股东会选举或更换董事时，对得票数超过出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数的非独立董事候第一百一十三条董事由股东会选举 选人和独立董事候选人按得票多少决定或更换，并可在任期届满前由股东会解是否当选；得票数不足出席会议的股东除其职务。 （包括股东代理人）所持表决权过半数的非独立董事候选人和独立董事候选人不得当选。 第一百〇八条第一款董事任期三年，第一百一十四条第一款董事任期三年，但独立董事的连任时间不得超过六年。 董事任期届满，可连选连任。 董事任期届满，可连选连任。 第一百〇九条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%（不含投票代理权）以上的股东拥有非 第一百一十五条公司董事会、单独独立董事候选人提名权。 或者合并持有公司已发行股份1%以上的 公司董事会、监事会、单独或者合并持股东拥有非职工董事候选人提名权。 有公司已发行股份1%（不含投票代理权） ……以上的股东拥有独立董事候选人提名权。 …… 35公司章程规定（现行）公司章程（拟新修订） 第一百一十二条董事应当遵守法律、第一百一十八条董事应当遵守法 行政法规和公司章程。董事对公司负有律、行政法规和公司章程。董事对公司忠实义务，应当采取措施避免自身利益负有忠实义务，应当采取措施避免自身与公司利益冲突，不得利用职权牟取不利益与公司利益冲突，不得利用职权牟正当利益。董事不得有下列行为：取不正当利益。董事对公司负有下列忠 （一）侵占公司财产、挪用公司资金；实义务： （二）将公司资金以其个人名义或者以（一）不得侵占公司财产、挪用公司资其他个人名义开立账户存储；金； （三）利用职权贿赂或者收受其他非法（二）不得将公司资金以其个人名义或收入；者以其他个人名义开立账户存储； （四）接受他人与公司交易的佣金归为（三）不得利用职权贿赂或者收受其他己有；非法收入； （五）擅自披露公司秘密；（四）未向董事会或者股东会报告，并 （六）违反对公司忠实义务的其他行为。按照本章程的规定经董事会或者股东会 董事直接或者间接与公司订立合同或者决议通过，不得直接或者间接与本公司进行交易，应当就与订立合同或者进行订立合同或者进行交易； 交易有关的事项按照公司关联交易制度（五）不得利用职务便利，为自己或者向董事会或者股东会报告，并按照公司他人谋取属于公司的商业机会，但向董关联交易有关规定经董事会或者股东会事会或者股东会报告并经股东会决议通决议通过。过，或者公司根据法律、行政法规或者董事利用职务便利为自己或者他人谋取本章程的规定，不能利用该商业机会的属于公司的商业机会。但是，有下列情除外； 形之一的除外：（六）未向董事会或者股东会报告，并 （一）向董事会或者股东会报告，并按经股东会决议通过，不得自营或者为他照公司章程的规定经董事会或者股东会人经营与本公司同类的业务； 决议通过；（七）不得接受他人与公司交易的佣金 （二）根据法律、行政法规或者公司章归为己有； 程的规定，公司不能利用该商业机会。（八）不得擅自披露公司秘密； 董事未向董事会或者股东会报告，并按（九）不得利用其关联关系损害公司利 36公司章程规定（现行）公司章程（拟新修订） 照公司章程的规定经董事会或者股东会益； 决议通过，不得自营或者为他人经营与（十）法律、行政法规、部门规章及本其任职公司同类的业务。章程规定的对公司忠实义务的其他行董事违反本条规定所得的收入应当归公为。 司所有。董事直接或者间接与公司订立合同或者董事的近亲属、董事或者其近亲属直接进行交易，应当就与订立合同或者进行或者间接控制的企业，以及与董事有其交易有关的事项按照公司关联交易制度他关联关系的关联人，与公司订立合同向董事会或者股东会报告，并按照公司或者进行交易，适用本条规定。关联交易有关规定经董事会或者股东会决议通过。 董事不得利用职务便利为自己或者他人 谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外： （一）向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过； （二）根据法律、行政法规或者公司章 程的规定，公司不能利用该商业机会。 董事违反本条规定所得的收入应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间 接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条规定。 第一百一十三条第一款第（五）项第一百一十九条第一款第（五）项 （五）应当如实向监事会提供有关情（五）应当如实向审计委员会提供 况和资料，不得妨碍监事会或者监事行有关情况和资料，不得妨碍审计委员会 37公司章程规定（现行）公司章程（拟新修订） 使职权；行使职权； 第一百一十五条董事可以在任期届 第一百二十一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内提交书面辞职报告。公司收到辞职报告披露有关情况。 之日辞职生效，公司将在2个交易日内如因董事的辞职导致公司董事会低于法披露有关情况。 定最低人数时，在改选出的董事就任前，如因董事的辞职导致公司董事会低于法 原董事仍应当依照法律、行政法规、部 定最低人数时，在改选出的董事就任前，门规章和公司章程规定，履行董事职务。 原董事仍应当依照法律、行政法规、部 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报门规章和公司章程规定，履行董事职务。 告送达董事会时生效。 第一百二十二条公司建立董事离职 管理制度，明确对未履行完毕的公开承 第一百一十六条董事辞职生效或者诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措 任期届满，应向董事会办妥所有移交手施。董事辞职生效或者任期届满，应向续，其对公司和股东承担的忠实义务，董事会办妥所有移交手续，其对公司和在任期结束后并不当然解除，其对公司股东承担的忠实义务，在任期结束后并的商业秘密保密的义务在其任职结束后不当然解除，其对公司的商业秘密保密仍然有效，直至该秘密成为公开信息。的义务在其任职结束后仍然有效，直至其他义务的持续期间应当根据公平的原该秘密成为公开信息。其他义务的持续则决定，视事件发生与离任之间时间的期间应当根据公平的原则决定，视事件长短，以及与公司的关系在任何情况和发生与离任之间时间的长短，以及与公条件下结束而定。司的关系在任何情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 第一百二十三条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 38公司章程规定（现行）公司章程（拟新修订） 第一百二十四条未经本章程规定或 者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会 行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百二十五条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔 第一百一十七条董事执行公司职务 偿责任；董事存在故意或者重大过失的，时违反法律、行政法规、部门规章或公也应当承担赔偿责任。董事执行公司职司章程的规定，给公司造成损失的，应务时违反法律、行政法规、部门规章或当承担赔偿责任。 公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百二十九条董事会由十二名董事组成，其中独立董事不低于董事会成 第一百二十一条董事会由十一名董员的三分之一。董事会设董事长一名，事组成，其中独立董事不低于董事会成可设副董事长。董事会中设1名职工代员的三分之一。董事会设董事长一名。 表董事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生。 第一百二十二条董事会行使下列职第一百三十条董事会行使下列职权： 权：…… ……（七）在股东会授权范围内，决定公司 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外担保事项、委托理财、关联交易等对外捐赠等事项；在法律法规允许的情事项；在法律法规允许的情况下，董事况下，董事会决定公司直接或间接从事会决定公司直接或间接从事投资、银行投资、银行信贷、委托经营、受托经营、 信贷、委托经营、受托经营、租赁等业租赁等业务时的权限为不超过最近一次 39公司章程规定（现行）公司章程（拟新修订） 务时的权限为不超过最近一次经审计的经审计的公司净资产的25%；董事会决 公司净资产的25%；董事会决定公司直接定公司直接或间接从事投资国债、公司 或间接从事投资国债、公司债券、可转债券、可转换公司债券、股票、证券投 换公司债券、股票、证券投资基金、外资基金、外汇、期货等存在较大风险性 汇、期货等存在较大风险性的业务时的的业务时的权限为不超过最近一次经审 权限为不超过最近一次经审计的公司净计的公司净资产的10%； 资产的10%；…… ……（九）聘任或者解聘公司经理、董事会 （九）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，及其他高级管理人员，并决定其秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，公司副经理、财务负责人、总法律顾问聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、 等高级管理人员，并决定其报酬事项和总法律顾问等高级管理人员，并决定其奖惩事项；报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度；（十）制定公司的基本管理制度； ………… （十五）法律、行政法规、部门规章、（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东会授予的其他职权。公司章程或股东会授予的其他职权。 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 第一百二十六条公司股东会授权公 第一百三十四条董事会审议除章程司董事会审议除章程第四十六条规定外 第五十一条规定外的其他担保事项。 的其他担保事项。 第一百三十五条董事长、副董事长 第一百二十七条董事长由董事会以由董事会以全体董事的过半数选举产全体董事的过半数选举产生。 生。 第一百三十七条公司副董事长协助 第一百二十九条公司董事长不能履 董事长工作，公司董事长不能履行职务行职务或者不履行职务的，由半数以上或者不履行职务的，由副董事长履行职董事共同推举一名董事履行职务。 务；副董事长不能履行职务或者不履行 40公司章程规定（现行）公司章程（拟新修订）职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十条董事会每年至少召开两第一百三十八条董事会每年至少召次会议，由董事长召集，于会议召开10开四次会议，由董事长召集，于会议召日以前书面通知全体董事和监事。开10日以前书面通知全体董事。 第一百三十九条代表1/10以上表决 第一百三十一条代表1/10以上表决 权的股东、1/3以上董事或者审计委员 权的股东、1/3以上董事、过半数独立董 会、过半数独立董事、党委会、董事长、 事或者监事会，可以提议召开董事会临经理可以提议召开董事会临时会议。董时会议。董事长应当自接到提议后10日事长应当自接到提议后10日内，召集和内，召集和主持董事会会议。 主持董事会会议。 第一百三十二条董事会召开临时董第一百四十条董事会召开临时董事会事会会议的通知方式为：书面通知（包会议的通知方式为：书面通知（包括但括但不限于专人送达、信函、传真等）不限于专人送达、信函、传真、邮件等） 或电话通知；通知时限为：会议召开三或电话通知；通知时限为：会议召开三日前，但出现特殊或紧急情况除外。日前，但出现特殊或紧急情况除外。 第一百四十三条董事与董事会会议 第一百三十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关决议事项所涉及的企业有关联关系的系的该董事应当及时向董事会书面报 不得对该项决议行使表决权，也不得代告。有关联关系的董事不得对该项决议理其他董事行使表决权。该董事会会议行使表决权，也不得代理其他董事行使由过半数的无关联关系董事出席即可举表决权。该董事会会议由过半数的无关行，董事会会议所作决议须经无关联关联关系董事出席即可举行，董事会会议系董事过半数通过。出席董事会的无关所作决议须经无关联关系董事过半数通 联董事人数不足3人的，应将该事项提过。出席董事会的无关联董事人数不足交股东会审议。 3人的，应将该事项提交股东会审议。 第一百三十六条第二款董事会临时会第一百四十四条董事会会议在保障 议在保障董事充分表达意见的前提下，董事充分表达意见的前提下，可以用传可以用传真或电子通信方式进行并作出真或电子通信方式进行并作出决议，并 41公司章程规定（现行）公司章程（拟新修订）决议，并由参会董事签字。由参会董事签字。 第一百三十八条第二款董事会会议记第一百四十六条董事会会议记录作 录作为公司档案由董事会秘书保存，保为公司档案保存，保存期限不少于10存期限不少于10年。年。 第一百四十条董事会设专门委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议。公司董事会设立战略及可持续发展委员 会、审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会、法治与合规建设委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责。 专门委员会成员全部由董事组成，成员由三到五名董事组成。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事应过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人 员的董事，其中至少应有一名独立董事是会计专业人士并由该独立董事担任召集人。 董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百四十一条公司董事会成员中第一百四十八条公司董事会成员中 应当有三分之一以上独立董事，其中至应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当少有一名会计专业人士。独立董事应按忠实履行职务，维护公司利益。照法律、行政法规、中国证监会、上海独立董事应当独立履行职责，不受公司证券交易所和本章程的规定，认真履行主要股东、实际控制人等单位或个人的职责，在董事会中发挥参与决策、监督 42公司章程规定（现行）公司章程（拟新修订）影响。制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。 第四节董事会专门委员会 第一百五十二条董事会设专门委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议。 公司董事会设立战略及可持续发展委员 会、审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会、法治与合规建设委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责。 第一百五十三条专门委员会成员全 部由董事组成，成员由三到五名董事组成。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并 担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中至少应有一名独立董事是会计专业人士并由该独立董事担任召集人。 第一百五十四条董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。 第一百五十五条公司董事会设置审 计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 43公司章程规定（现行）公司章程（拟新修订） 第一百五十六条审计委员会负责审 核公司财务信息及其披露、监督及评估 内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 第一百五十七条提名委员会负责拟 定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： (一)根据公司的经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； (二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； (三)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； (四)对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议； 44公司章程规定（现行）公司章程（拟新修订） (五)提名董事候选人或者对任免董事提出建议； (六)提出聘任或者解聘高级管理人员的建议； (七)董事会授权的其他事宜。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百五十八条薪酬与考核委员会 负责制定董事、高级管理人员的考核标 准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： (一)制定董事、高级管理人员的薪酬政策与方案； (二)制定、审查董事及高级管理人员的考核标准并进行考核； (三)提出董事、高级管理人员的薪酬建议； (四)提出制定或者变更股权激励计 划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就的建议； (五)提出董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的建议； (六)董事会授权的其他事项； (七)法律、行政法规、中国证监会规 定和《公司章程》规定的其他事项。 45公司章程规定（现行）公司章程（拟新修订） 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未 采纳的具体理由，并进行披露。 第一百五十九条战略及可持续发展 委员会主要负责对公司长期发展战略、 ESG 和可持续发展战略、重大投资决策等影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。行使下列职权： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对公司 ESG 和可持续发展战略进 行研究并提出建议，研究可持续发展方面的风险和机遇； （三）对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （四）对《公司章程》规定的须经董事 会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （五）审阅公司年度 ESG 和可持续发展报告，审视公司 ESG 目标完成情况并提出建议； （六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （七）董事会授权的其他事项。 第一百六十条法治与合规建设委员会主要负责对公司推进法治建设和合规管 理工作进行研究并提出建议，对董事会 46公司章程规定（现行）公司章程（拟新修订） 负责并报告工作。主要职责包括： （一）听取公司法治建设和合规管理工作汇报，对公司法治建设和合规管理提出工作建议，监督公司法治建设和合规管理工作的落实情况； （二）听取公司年度重大案件、重大法 律风险和合规风险事项报告，协调监督公司相关重大案件及法律合规风险事项处理； （三）监督公司对所属独资、控股子企业法治建设考核和合规评价的执行情况； （四）就如何完善公司法人治理结构，提升治理主体依法履职能力提出建议； （五）就公司重大决策、规章制度及重 大合同的法律和合规审核，知识产权管理等落实情况提出意见； （六）就公司法律、合规风险管理体系 设计和运行的有效性，依法规范重点领域、重点环节和重点人员的管理提出建议； （七）董事会授权的其他事项。 第一百六十一条董事会负责制定专 门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百四十六条董事会秘书应当具 第一百六十三条董事会秘书应当具 有必备的专业知识和经验，由董事会委有必备的专业知识和经验，由董事会委任。 任。 《公司法》第一百七十八条规定的情形 47公司章程规定（现行）公司章程（拟新修订） 以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事会秘书。 第一百四十七条董事会秘书的主要第一百六十四条董事会秘书的主要 职责是：职责是： （一）负责公司和相关当事人与证券监（一）负责公司和相关当事人与证券监 管机构之间的沟通和联络，保证证券监管机构之间的沟通和联络，保证证券监管机构可以随时与其取得工作联系；管机构可以随时与其取得工作联系； （二）负责处理公司信息披露事务，督（二）负责处理公司信息披露事务，组促公司制定并执行信息披露管理制度和织制定并执行信息披露管理制度和重大 重大信息的内部报告制度，促使公司和信息的内部报告等制度，督促公司和相相关当事人依法履行信息披露义务，并关当事人依法履行信息披露义务，并按按照有关规定向证券交易所办理定期报照有关规定向上海证券交易所办理定期告和临时报告的披露工作；报告和临时报告的披露工作； （三）协调公司与投资者之间的关系，（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向接待投资者来访，回答投资者咨询，； 投资者提供公司披露的资料；（四）按照法定程序筹备股东会、董事 （四）按照法定程序筹备股东会、董事会会议，准备和提交有关会议文件和资 会会议和监事会会议，准备和提交有关料，参加股东会会议、董事会会议及高会议文件和资料；级管理人员相关会议，负责董事会会议 （五）参加股东会、董事会会议和监事记录工作并签字； 会会议，制作会议记录并签字；（五）参加股东会、董事会会议，制作 （六）负责与公司信息披露有关的保密会议记录并签字； 工作，制订保密措施，促使董事、监事（六）负责与公司信息披露有关的保密和其他高级管理人员以及相关知情人员工作，制订保密措施，督促董事、和其在信息披露前保守秘密，并在内幕信息他高级管理人员以及相关知情人员在信泄露时及时采取补救措施，同时向证券息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露交易所报告；时及时采取补救措施，同时向上海证券 （七）负责保管公司股东名册、董事名交易所报告； 48公司章程规定（现行）公司章程（拟新修订） 册、主要股东及董事、监事和高级管理（七）负责保管公司股东名册、董事名 人员持有本公司股票的资料，以及股东册、主要股东及董事和高级管理人员持会、董事会会议文件和会议记录等；有本公司股票的资料，以及股东会、董 （八）协助董事、监事和其他高级管理事会会议文件和会议记录等； 人员了解信息披露相关法律、法规、规（八）组织董事、高级管理人员就相关 章及证券交易所的有关规定和公司章法律法规、上海证券交易所相关规定进程，以及上市协议中关于其法律责任的行培训，协助前述人员了解信息披露相内容；关法律、法规、规章及上海证券交易所 （九）促使董事会依法行使职权；在董的有关规定和公司章程，以及上市协议 事会拟作出的决议违反法律、法规、规中关于其法律责任的内容； 章及证券交易所的有关规定或者公司章（九）督促董事会依法行使职权；在董程时，应当提醒与会董事，并提请列席事会拟作出的决议违反法律、法规、规会议的监事就此发表意见；如果董事会章及上海证券交易所的有关规定或者公 坚持作出上述决议，董事会秘书应将有司章程时，应当提醒与会董事，并提请关监事和其个人的意见记载于会议记列席会议的就此发表意见；如果董事会录，同时向证券交易所报告；坚持作出上述决议，董事会秘书应将有 （十）证券交易所要求履行的其他职责。关和其个人的意见记载于会议记录，同时向上海证券交易所报告； （十）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复本所问询； （十一）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百六十七条除本节的规定外， 第一百五十条除本节的规定外，董事董事会秘书的任职资格和职责还应遵照会秘书的任职资格和职责还应遵照《股《公司法》及证监会、上海证券交易所票上市规则》的规定执行。 的规定执行。 第一百五十三条公司章程第一百零第一百七十条公司章程第一百一十二 六条关于不得担任董事的情形、同时适条关于不得担任董事的情形、同时适用 49公司章程规定（现行）公司章程（拟新修订） 用于高级管理人员。于高级管理人员。 公司章程第一百一十二条关于董事的忠公司章程第一百一十八条关于董事的忠 实义务和第一百一十三条（四）～（六）实义务和第一百一十九条关于勤勉义务 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级的规定，同时适用于高级管理人员。 管理人员。公司章程第一百二十二条关于董事的离职管理制度，同时适用于高级管理人员。 第一百七十一条在公司控股股东、 第一百五十四条在公司控股股东、实实际控制人单位担任除董事、监事以外 际控制人单位担任除董事、监事以外其其他行政职务的人员，不得担任公司的他行政职务的人员，不得担任公司的高高级管理人员。 级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百五十六条经理对董事会负责， 第一百七十三条经理对董事会负 行使下列职权： 责，行使下列职权： …… …… （八）拟定公司职工的工资、福利、奖 （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩事项，决定公司职工的聘用和解聘； 惩方案； （九）提议召开董事会临时会议； （九）提议召开董事会临时会议； （十）公司章程或董事会授予的其他职 （十）公司章程或董事会授予的其他职权。 权。 经理决定公司重大事项，应事先听取公经理列席董事会会议。 司党委的意见。经理列席董事会会议。 第一百五十八条经理工作细则包括第一百七十五条经理工作细则包括 下列内容：下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；加的人员； （二）经理及其他高级管理人员各自具（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大 50公司章程规定（现行）公司章程（拟新修订） 合同的权限，以及向董事会、监事会的合同的权限，以及向董事会的报告制度； 报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百六十条公司副总经理根据总经第一百七十七条公司副经理根据经理提名，由董事会聘任或解聘，协助总理提名，由董事会聘任或解聘，协助经经理工作。理工作。 第一百七十九条高级管理人员执行 公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意 或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第八章监事会 第一节监事 第一百六十四条公司章程第一百零 六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十五条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。公司章程中关于董事的义务和责任的规定，适用于监事。 第一百六十六条监事的任期每届为 3年。监事任期届满，连选可以连任。 51公司章程规定（现行）公司章程（拟新修订） 监事在任期届满以前，股东会或职工代表大会不得无故解除其职务。 第一百六十七条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。 第一百六十八条监事应当保证公司 披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 第一百六十九条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十条监事不得利用其关联关 系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百七十一条监事执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或公 司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百七十二条监事有了解公司经 营情况的权利，并承担相应的保密义务。 公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助。任何人不得干预、阻挠正常履行职责，监事履行职责所需的合理费用由公司承担。 第二节监事会 52公司章程规定（现行）公司章程（拟新修订） 第一百七十三条公司设监事会。监事会由3名监事组成。监事会设主席1人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的 公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十四条监事会行使下列职 权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司 职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董 事、高级管理人员提出解任的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损 害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东会，在董事会 不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会； （六）向股东会提出提案； （七）依照《公司法》的相关规定，对 53公司章程规定（现行）公司章程（拟新修订） 董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进 行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百七十五条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十六条监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法 合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 监事会可要求公司董事、经理及其他高 级管理人员、内部及外部审计人员出席 监事会会议，回答所关注的问题。监事会的监督记录以及进行财务或专项检查 的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第一百七十七条监事会制定监事会 议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十八条监事会的议事方式 为：开会、电子通信或传真方式。 第一百七十九条监事会会议应有二分之一以上的监事出席方可举行。监事 54公司章程规定（现行）公司章程（拟新修订） 会会议应由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明：代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 第一百八十条监事会的表决方式为： 举手表决方式，也可以采取投票表决方式。每名监事有一票表决权。监事会作出的所有决议均应经出席会议的全体监事二分之一以上通过。 第一百八十一条监事会应当将所议 事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百八十二条监事会会议通知包 括以下内容： （一）举行会议的日期、地点、方式和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第一百八十四条公司在每一会计年第一百八十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和度结束之日起4个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告，在上海证券交易所报送年度财务会计报每一会计年度前6个月结束之日起2个告，在每一会计年度前6个月结束之日月内向中国证监会派出机构和证券交易起2个月内向中国证监会派出机构和上 所报送半年度财务会计报告，在每一会海证券交易所报送半年度财务会计报计年度前3个月和前9个月结束之日起告，在每一会计年度前3个月和前9个 55公司章程规定（现行）公司章程（拟新修订） 的1个月内向中国证监会派出机构和证月结束之日起的1个月内向中国证监会券交易所报送季度财务会计报告。派出机构和上海证券交易所报送季度财上述财务会计报告按照有关法律、行政务会计报告。 法规及部门规章的规定进行编制。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十五条公司除法定的会计第一百八十四条公司除法定的会账簿外，将不另立会计账簿。公司的资计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。金，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十五条第五款股东会违反《公 第一百八十六条第五款股东会违反前司法》向股东分配利润的，股东必须将款规定，在公司弥补亏损和提取法定公违反规定分配的利润退还公司；给公司 积金之前向股东分配利润的，股东必须造成损失的，股东及负有责任的董事、将违反规定分配的利润退还公司。 高级管理人员应当承担赔偿责任。 第一百八十七条第二款法定公积金转第一百八十六条第二款法定公积金转 为资本时，所留存的该项公积金将不少为增加注册资本时，所留存的该项公积于转增前公司注册资本的25%。金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百九十一条公司利润分配方案第一百九十条公司利润分配方案的实 的实施：施： 公司股东会对利润分配方案作出决议公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东会两个月内完成具体方案后，须在两个月内完成股利（或股利（或股份）的派发事项。股份）的派发事项。 第一百九十二条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、 第一百九十三条公司实行内部审计 职责权限、人员配备、经费保障、审计制度，配备专职审计人员，对公司财务结果运用和责任追究等。内部审计机构收支和经济活动进行内部审计监督。 配备专职审计人员，对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等进行 56公司章程规定（现行）公司章程（拟新修订）内部审计监督。 第一百九十三条公司内部审计制度 第一百九十四条公司内部审计制度 和审计人员的职责，应当经董事会批准和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施，并对外披露。内部审计机构向后实施。审计负责人向董事会负责并报董事会负责，向董事会审计委员会报告告工作。 工作。 第一百九十四条内部审计机构在对 公司业务活动、风险管理、内部控制、 财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 第一百九十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 第一百九十六条审计委员会与会计 师事务所、国家审计机构等外部审计单 位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 第一百九十七条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 第一百九十就条公司聘用、解聘会 第一百九十六条公司聘用会计师事 计师事务所必须由股东会决定，董事会务所必须由股东会决定，董事会不得在不得在股东会决定前委任会计师事务股东会决定前委任会计师事务所。 所。 第一百九十九条第一款公司解聘或者第二百〇二条第一款公司解聘或者 不再续聘会计师事务所时，提前三十天不再续聘会计师事务所时，提前30天事 57公司章程规定（现行）公司章程（拟新修订） 事先通知会计师事务所，公司股东会就先通知会计师事务所，公司股东会就解解聘会计师事务所进行表决时，允许会聘会计师事务所进行表决时，允许会计计师事务所陈述意见。师事务所陈述意见。 第二百〇四条公司召开监事会的会议通知，依据公司章程规定的方式进行。 第二百〇五条公司通知以专人送出第二百〇七条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；盖章），被送达人签收日期为送达日期； 公司通知以邮件送出的，自交付邮局之公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第五个工作日为送达日期；公司通日起第5个工作日为送达日期；公司通 知以公告方式送出的，第一次公告刊登知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。日为送达日期。 第二百〇六条因意外遗漏未向某有权第二百〇八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知，会议及会议作出的没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。决议并不仅因此无效。 第二百一十一条公司合并支付的价 款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 第二百〇九条公司合并，应当由合并第二百一十二条公司合并，应当由 各方签订合并协议，并编制资产负债表合并各方签订合并协议，并编制资产负及财产清单。公司应当自作出合并决议债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸或国家企业信用信息公示系统内在报纸上或国家企业信用信息公示系上公告。债权人自接到通知书之日起30统上公告。债权人自接到通知书之日起日内，未接到通知书的自公告之日起4530日内，未接到通知书的自公告之日起 58公司章程规定（现行）公司章程（拟新修订）日内，可以要求公司清偿债务或者提供45日内，可以要求公司清偿债务或者提相应的担保。供相应的担保。 第二百一十六条公司减少注册资 第二百一十三条公司需要减少注册本，将编制资产负债表及财产清单。 资本时，必须编制资产负债表及财产清公司应当自股东会作出减少注册资本决单。议之日起10日内通知债权人，并于30公司应当自作出减少注册资本决议之日日内在报纸上或者国家企业信用信息公 起10日内通知债权人，并于30日内在示系统公告。债权人自接到通知之日起报纸上或者国家企业信用信息公示系统30日内，未接到通知的自公告之日起45公告。债权人自接到通知书之日起30日日内，有权要求公司清偿债务或者提供内，未接到通知书的自公告之日起45日相应的担保。 内，有权要求公司清偿债务或者提供相公司减少注册资本，应当按照股东持有应的担保。股份的比例相应减少出资额或者股份，公司减资后的注册资本将不低于法定的法律或者本章程另有规定的除外。 最低限额。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十七条公司依照本章程第 一百八十六条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。 减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百一十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额 59公司章程规定（现行）公司章程（拟新修订） 达到公司注册资本50%前，不得分配利润。 第二百一十八条违反《公司法》及 其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 第二百一十九条公司为增加注册资 本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 第二百一十五条公司因下列原因解第二百二十一条公司因下列原因解 散：散： ………… （五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部过其他途径不能解决的，持有公司10%股东表决权10%以上的股东，可以请求人以上表决权的股东，可以请求人民法院民法院解散公司。解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。息公示系统予以公示。 第二百二十二条第二款依照前款规定 第二百一十六条第二款依照前款规定 修改公司章程或者股东会作出决议的，修改公司章程，须经出席股东会会议的须经出席股东会会议的股东所持表决权 股东所持表决权的2/3以上通过。 的2/3以上通过。 第二百一十七条第一款公司因公司章第二百二十三条第一款公司因公司章 程第二百一十五条第（一）项、第（二）程第二百二十一条第（一）项、第（二） 60公司章程规定（现行）公司章程（拟新修订） 项、第（四）项、第（五）项规定而解项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日人，应当在解散事由出现之日起15日内内组成清算组进行清算。清算组由董事组成清算组进行清算。清算组由董事组组成，但是股东会决议另选他人的除外。成，但是股东会决议另选他人的除外。 逾期不成立清算组或者成立清算组后不逾期不成立清算组或者成立清算组后不 清算的进行清算的，利害关系人可以申清算的进行清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。行清算。 第二百一十八条清算组在清算期间第二百二十四条清算组在清算期间 行使下列职权：行使下列职权： ………… （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十九条第一款清算组应当自第二百二十五条第一款清算组应当自 成立之日起10日内通知债权人，并于60成立之日起10日内通知债权人，并于日内在报纸上或者国家企业信用信息公60日内在报纸上或者国家企业信用信息示系统公告。债权人应当自接到通知书公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起30日内，未接到通知的自公告之之日起45日内，向清算组申报其债权。日起45日内，向清算组申报其债权。 第二百二十条清算组在清理公司财第二百二十六条清算组在清理公司 产、编制资产负债表和财产清单后，应财产、编制资产负债表和财产清单后，当制定清算方案，并报股东会或者人民应当制订清算方案，并报股东会或者人法院确认。民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清清算期间，公司存续，但不得开展与清 61公司章程规定（现行）公司章程（拟新修订） 算无关的经营活动。公司财产在未按前算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百二十一条第一款清算组在清理第二百二十七条第一款清算组在清理 公司财产、编制资产负债表和财产清单公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。当依法向人民法院申请破产清算。 第二百二十二条公司清算结束后，清第二百二十八条公司清算结束后，算组应当制作清算报告，报股东会或者清算组应当制作清算报告，报股东会或人民法院确认，并报送公司登记机关，者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。申请注销公司登记。 第二百二十三条清算组成员应当忠 第二百二十九条清算组成员应当履于职守，依法履行清算义务。 行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 清算组成员怠于履行清算职责，给公司其他非法收入，不得侵占公司财产。 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组成员因故意或者重大过失给公司意或者重大过失给公司或者债权人造成 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿损失的，应当承担赔偿责任。 责任。 第二百二十九条释义第二百三十五条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额50%以上的股东；持有股份公司股本总额50%以上的股东；持有股 的比例虽然不足50%，但依其持有的股份份的比例虽然未超过50%，但依其持有所享有的表决权已足以对股东会的决议的股份所享有的表决权已足以对股东会产生重大影响的股东。的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人实际控制人、董事、高级管理人员与其 员与其直接或者间接控制的企业之间的直接或者间接控制的企业之间的关系， 62公司章程规定（现行）公司章程（拟新修订）关系，以及可能导致公司利益转移的其以及可能导致公司利益转移的其他关他关系。但是，国家控股的企业之间不系。但是，国家控股的企业之间不仅因仅因为同受国家控股而具有关联关系。为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十条董事会可依照章程的规第二百三十六条董事会可依照章程定，制订章程细则。章程细则不得与章的规定，制定章程细则。章程细则不得程的规定相抵触。与章程的规定相抵触。 第二百三十二条公司章程所称“以第二百三十八条公司章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以上”、“以内”，都含本数；“过”、“以外”、外”、“低于”、“多于”不含本数。“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十四条公司章程附件包括 第二百四十条公司章程附件包括股东 股东会议事规则、董事会议事规则和监会议事规则和董事会议事规则。股东会事会议事规则。股东会议事规则、董事议事规则、董事会议事规则的条款如与 会议事规则、监事会议事规则的条款如 本章程存在不一致之处，应以本章程为与本章程存在不一致之处，应以本章程准。 为准。 63