证券代码：600009证券简称：上海机场公告编号：临2023-018
上海国际机场股份有限公司
2022年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规的要求，现将公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）本次重组实际募集资金金额及资金到账情况经中国证券监督管理委员会《关于核准上海国际机场股份有限公司向上海机场（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕833号）核准，上海机场向机场集团非公开发行人民币普通股（A 股）127583567 股，每股发行价格为 39.19元，募集资金总额为人民币4999999990.73元，扣除本次非公开发行承销费、律师费、审计评估及验资费及其他发行费用合计人民币
61632400.46元（不含增值税进项税），实际募集资金净额为人民1币4938367590.27元。上述募资资金经立信会计事务所（特殊普通合伙人）审验并出具了信会师报字[2022]第 ZA15885 号《验资报告》。
（二）本次重组募集资金的使用和结余情况
截止2022年12月31日，公司累计使用金额人民币342234.81万元，募集资金专户余额为人民币151833.54万元。
二、募集资金的存放、管理及使用情况
（一）本次重组募集资金的管理情况
为规范上市公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法规的规定，结合公司实际情况，公司制定了《上海机场募集资金管理制度》，对募集资金存放、使用及监管等方面做出了明确规定。
2022年9月22日，公司、独立财务顾问、上海浦东发展银行股
份有限公司空港支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金进行专户储存。
2022年10月21日，公司、上海虹桥国际机场有限责任公司、上海机场集团物流发展有限公司分别与独立财务顾问、上海浦东发展银行股份有限公司空港支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
2（二）本次重组募集资金专户存储情况
本次募集配套资金在扣除发行费用并支付相关中介机构费用后
用于四型机场建设项目、智能货站项目、智慧物流园区综合提升项目
及补充上市公司和标的公司流动资金。截至2022年12月31日，募集资金存放及专户余额情况如下：
单位：万元开户主体募集资金存放银行名称账号余额
上海国际机场股份有限公司上海浦东发展银行空港支行989100788010000011731518330920.62
上海虹桥国际机场有限责任公司上海浦东发展银行空港支行989100788017000011794442.83
上海机场集团物流发展有限公司上海浦东发展银行空港支行989100788018000011820.00
合计1518335363.45
三、本年度募集资金的使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
公司2022年非公开发行股票募集资金净额为人民币493836.76万元。截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金人民币342234.81万元。募集资金的具体使用情况详见本报告附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2022年10月27日，公司第九届董事会第五次会议和第九届监事会第三次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，议案相关内容及决策程序符合相关
3法律法规的要求。公司监事会、独立董事及独立财务顾问发表明确意见，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换情况具体如下：
单位：万元自筹资金预先投入金序号项目名称拟投入募集资金本次置换金额额
1四型机场建设项目65100.002770.682770.68
支付本次交易相关费
210000.002070.762070.76
用
合计75100.004841.444841.44
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）使用闲置募集资金进行现金管理及投资相关产品情况
2022年度，公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理及投资相关产品情况。
（五）募集资金投资项目变更情况
2022年度，公司不存在募集资金投资项目变更的情况。
（六）节余募集资金的使用情况
2022年度，公司不存在使用节余募集资金的情况。
（七）募集资金使用的其他情况
2022年10月27日，公司第九届董事会第五次会议和第九届监4事会第三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将公司募投项目之一“智能货站项目”的实施主体由上海机场集团物流发展有限公司（以下简称“物流公司”）调整为上海智
汇港物流服务有限公司（以下简称“智汇港物流公司”）。物流公司以实缴智汇港物流公司注册资本方式投入40800.00万元，并由智汇港物流公司作为最终募投项目实施主体投资于智能货站项目。智能货站项目总投资额仍为80000.00万元。同时，公司将智能货站项目剩余募集资金永久补充流动资金，以降低财务成本，提高募集资金使用效率。独立董事、独立财务顾问发表了明确同意的意见。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。公司不存在募集资金管理违规情形。
五、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：上海机场2022年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式（2023年1月修订）》的相关规定编制，如实反映了上海机场2022年度募集资金存放与使用情况。
5六、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况
所出具的专项核查报告的结论性意见。
国泰君安证券股份有限公司认为：公司2022年度募集资金的存放管理及使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—一规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》及公司募集资
金相关管理制度等法规和制度的规定，上市公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。
七、上网公告文件
1.保荐人或独立财务顾问对上市公司年度募集资金存放与使用
情况出具的专项核查报告；
2.会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。
特此公告。
上海国际机场股份有限公司董事会
2023年4月29日
6附表：
募集资金使用情况对照表
编制单位：上海国际机场股份有限公司2022年度单位：万元
342234.81
募集资金总额493836.76本年度投入募集资金总额
变更用途的募集资金总额不适用342234.81已累计投入募集资金总额变更用途的募集资金总额比例不适用已变更项截至期末承截至期末累截至期末累计投入金额截至期末投入进本年度是否达项目可行性募集资金承本年度投入项目达到预定可
承诺投资项目目，含部分调整后投资总额诺投入金额计投入金额与承诺投入金额的差额度（%）(4)＝实现的到预计是否发生重诺投资总额金额使用状态日期变更（如有）(1)(2)(3)＝(2)-(1)(2)/(1)效益效益大变化
四型机场建设项目否65100.0065100.0065100.0013072.2713072.27-52027.7320.08不适用不适用否
智能货站项目否80000.0040800.0040800.00-40800.000.00不适用不适用否智慧物流园区综合
否17200.0017200.0017200.00-17200.000.00不适用不适用否提升项目支付本次交易相关
否3836.763836.763836.762070.762070.76-1766.0053.97不适用不适用不适用否费用补充上市公司及标
否327700.00366900.00366900.00327091.78327091.78-39808.2289.15不适用不适用不适用否的公司流动资金
合计493836.76493836.76493836.76342234.81342234.81-151601.95
未达到计划进度原因（分具体募投项目）公司不存在未达到计划进度项目。
项目可行性发生重大变化的情况说明无
募集资金投资项目先期投入及置换情况公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金款项共计4841.44万元，并于2022年10月29日召开第九届董事会第五次会议和第九届监事会第三次会议审议
7通过。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况无。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况无。
募集资金结余的金额及形成原因无。
2022年10月27日，公司第九届董事会第五次会议和第九届监事会第三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将公司募投项目之一“智募集资金其他使用情况能货站项目”的实施主体由物流公司调整为智汇港物流公司。物流公司以实缴智汇港物流公司注册资本方式投入40800.00万元，并由智汇港物流公司作为最终募投项目实施主体投资于智能货站项目。智能货站项目总投资额仍为80000.00万元。同时，公司将智能货站项目剩余募集资金永久补充流动资金。
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