证券代码：600009证券简称：上海机场公告编号：2025-055

关于签订国有土地使用权收回及设施补偿协议

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*经评估，公司决定与上海机场（集团）有限公司（以下简称“机场集团”）、上海市浦东房屋征收服务事务所有限公司（以下简称“浦东征收所”）签订《国有土地使用权收回及设施补偿协议》，国有土地补偿费为387132894元，附属设施补偿费为108496440元补偿金额合计为495629334元。

*本次交易构成关联交易

*本次交易不构成重大资产重组

*本次交易尚需提交公司股东会审议

*除日常关联交易外，过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人未进行过相同类别的其它交易

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、本次交易概况

为确保浦东机场四期扩建工程的顺利推进，增强浦东机场基础设施服务能力，保障浦东机场运行及上海国际航运中心建设，公司名下国有土地使用权

146419.40平方米列入工程规划建设范围内被实施收回及补偿。经评估，公司

1决定与机场集团、浦东征收所签订《国有土地使用权收回及设施补偿协议》，国

有土地补偿费为387132894元，附属设施补偿费为108496440元补偿金额合计为495629334元。本次交易相关协议待股东会审议通过后签署。

2、本次交易的交易要素

□出售□放弃优先受让权□放弃优先认购权

交易事项（可多选）?其他，具体为：国有土地使用权收回及设施补偿交易标的类型（可多□股权资产?非股权资产

选）交易标的名称国有土地使用权及设施

是否涉及跨境交易□是?否

□已确定，具体金额（万元）：49562.93交易价格

□尚未确定

账面成本33207210.65元交易价格与账面值相

增值率为1392.54%比的溢价情况

□全额一次付清，约定付款时点：

?分期付款，约定分期条款：协议签订生效后二十个工支付安排作日内，支付20%的补偿款，办理资产移交手续后两个月内支付60%的补偿款；产证变更/注记等完成后两个月

内支付20%的补偿款是否设置业绩对赌条

□是?否款

（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

本次交易事项已经公司第九届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事冯昕先生、刘薇女士根据有关规定已回避该事项的表决。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

2本次交易事项尚需提交公司股东会审议，无需征得债权人同意、无需征得其

他第三方同意等。

（四）至本次关联交易为止，过去12个月内公司预计与同一关联人的关联

交易达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。其中，与同一关联人的日常关联交易预计情况具体内容详见公司于2025年4月29日披

露的《2025年度日常关联交易公告》（公告编号：临2025-019）。

二、交易对方（含关联人）情况介绍

（一）交易对方简要情况交易标的及股权比例或对应交易金额序号交易对方名称份额（万元）

1机场集团国有土地使用权及设施49562.93

2浦东征收所--

（二）交易对方的基本情况

1、机场集团

关联法人/组织名称上海机场（集团）有限公司

? 91310000132284295X统一社会信用代码

□不适用

成立日期1997/06/09注册地址上海市浦东机场启航路900号法定代表人冯昕注册资本人民币3650000万元

许可项目：民用机场运营；建设工程施工；通用航空服主营业务务；公共航空运输；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经

3营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项

目：航空运营支持服务；航空运输货物打包服务；航空国际货物运输代理；航空商务服务；进出口代理；国内

贸易代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务；物联网应用服务；以自有资金从事投资活动；投资管理；物业管理；非居住房

地产租赁；酒店管理；食品销售（仅销售预包装食品）；

会议及展览服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东/实际控制人上海市国资委

?控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的关联关系类型企业

□其他

机场集团持有公司股票1452813696股，持股比例为58.38%，为公司的控股股东该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（一）项规定的关联关系情形。

机场集团系公司控股股东，交易对方资信状况良好，未被列为失信被执行人，具备本次交易的履约能力。

机场集团的主要财务数据如下：

单位：万元披露主要财务数据的

上海机场（集团）有限公司主体名称

?交易对方自身相关主体与关联人的

□控股股东/间接控股股东/实际控制人关系□其他，具体为

42024年度/2025年上半年/

项目

2024年12月31日2025年6月30日

资产总额12074419.8112322432.76

负债总额3550397.313544022.25归属于母公司所有者

6509809.386719483.52

权益

营业收入1399098.90720884.34

营业利润317494.19184638.60

净利润257987.30143085.46

2.浦东征收所

法人/组织名称上海市浦东房屋征收服务事务所有限公司

? 9131011559643858X3统一社会信用代码

□不适用

成立日期2012/05/17注册地址上海市浦东新区康威路739号9幢10号法定代表人严建新注册资本人民币1000万元

许可项目：征收补偿服务，房屋置换【依法须经批准的主营业务项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】主要股东/实际控制人上海浦东开发（集团）有限公司

浦东征收所系国有土地使用权收回和补偿的实施单位，协助办理相关国有土地使用权收回手续等工作，其与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。交易对方资信状况良好，未被列为失信被执行人，具备本次交易的履约能力。

5三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的基本情况

本次交易为公司向集团转让国有土地使用权及设施，土地使用权收回范围为上海浦东国际机场四期扩建工程航站区工程项目涉及乙方的国有土地及附属设

施（海天五路2号“上海国际机场股份有限公司”的国有对外交通用地以及地上附属设施。涉及土地收回的土地面积为146419.4平方米，及相应地上附属设施停机坪1项）。

2、交易标的的权属情况

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、相关资产的运营情况

公司于2005年12月12日取得该项资产，截至2025年6月30日已计提折旧为64094277.52元。

（二）交易标的主要财务信息

标的资产最近一年又一期财务报表的账面价值情况如下：

单位：万元标的资产名称国有土地使用权及设施标的资产类型非股权资产

?房产及土地?机器设备□债权□资产组标的资产具体类型□其他，具体为：

项目2024年12月31日2025年6月30日

账面原值9730.159730.15

已计提的折旧、摊销6299.756409.43

减值准备--

6账面净值3430.403320.72

以上数据是否经审计□是?否

（三）公司在本次交易中未涉及债权债务转移。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果

根据估价报告，本次采取成本法估价，交易金额为评估价495629334元。

2、标的资产的具体评估、定价情况

标的资产名称国有土地使用权及设施

□协商定价

?以评估或估值结果为依据定价定价方法

□公开挂牌方式确定

□其他：

□已确定，具体金额（万元）：49562.93交易价格

□尚未确定

评估/估值基准日2025/10/22

采用评估/估值结果□资产基础法□收益法□市场法（单选）?其他，具体为：成本法评估/估值价值：49562.93（万元）

最终评估/估值结论

评估/估值增值率：1392.54%

评估/估值机构名称上海城市房地产估价有限公司

根据估价报告，本次采取成本法估价，估价对象范围为上海浦东机场四期扩建工程航站区工程涉及海天五路2号“上海国际机场股份有限公司”的国有对外

交通用地以及地上附属设施，评估对象在2025年10月22日的房地产市场总价

7为495629334元。

根据本次估价的特定目的，注册房地产估价师严格遵循房地产估价原则，在认真分析研究所掌握的资料，对估价对象进行实地查勘、并对其邻近地区进行调查之后，根据估价对象的特点和实际状况综合考虑，选取成本法作为本次估价的基本方法。成本法一般适用于新开发房地产、或房地产市场欠发育、交易实例少的地区的房地产价格评估。本次估价在与价值时点相近的一段时间内，与估价对象类似的区域内具有开发土地所耗费的各项客观费用数据，能准确反映价值时点的地价水平，所以适合成本法。

本次交易评估相关内容具体详见同日披露的上海城市房地产估价有限公司评估并出具的《上海浦东机场四期扩建工程航站区工程涉及海天五路2号“上海国际机场股份有限公司”土地使用权价格及附属设施估价报告》（沪城估

(2025)(估)字第02051号）。

（二）定价合理性分析

本次交易成交价格为评估值495629334元，未损害公司利益及中小股东合法权益。

五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排

（一）关联交易合同的主要条款

甲方(项目建设单位)：上海机场（集团）有限公司

乙方(被补偿单位)：上海国际机场股份有限公司

丙方(补偿实施单位)：上海市浦东房屋征收服务事务所有限公司本协议土地使用权收回范围为上海浦东国际机场四期扩建工程航站区工程项目涉及乙方的国有土地及附属设施（海天五路2号“上海国际机场股份有限公司”的国有对外交通用地以及地上附属设施。涉及土地收回的土地面积为

8146419.4平方米，及相应地上附属设施停机坪1项）。

本协议涉及的补偿范围经甲、乙、丙三方确认，按照国有土地收回相关补偿标准，以第三方评估机构确定的评估补偿金额为准，其中国有土地面积146419.4㎡。

根据上海城市房地产估价有限公司评估并出具的估价报告（沪城估（2025）（估）字第02051号），国有土地补偿费为人民币387132894元，附属设施补偿费为108496440元总计人民币495629334元。

协议签订生效后二十个工作日内，支付20%的补偿款，办理资产移交手续后两个月内支付60%的补偿款；产证变更/注记等完成后两个月内支付20%的补偿款。

丙方根据实际补偿、腾地进度和审定的金额向甲方申请付款，甲方根据约定比例支付至丙方的指定专用账户。乙方按甲方支付至丙方的金额提前三十日向丙方申请资金，丙方于收到申请二十日内向乙方支付补偿款。

甲、乙、丙三方应严格遵守本协议，任何一方违反本协议，造成本协议不能履行或不能完全履行时，应承担违约责任，并赔偿对方因此受到的损失。

（二）机场集团资信状况良好，支付能力正常，未被列为失信被执行人，具

备本次交易的履约能力，本次交易款项收回无风险。

六、关联交易对公司的影响

（一）本次关联交易为确保浦东机场四期扩建工程航站区项目建设的顺利推进，增强浦东机场基础设施服务能力。经初步测算，本次交易对公司当期财务状况和经营成果无影响，对未来财务状况和经营成果有一定积极影响，具体影响金额以年度财务审计报告为准。

（二）本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

（三）本次交易完成后不会导致新增关联交易。

9（四）本次交易不会产生同业竞争。

（五）本次关联交易不会导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。

七、该关联交易应当履行的审议程序

本次交易经公司2025年第二次独立董事专门会议审议通过，并同意将其提请公司董事会审议。公司第九届董事会第二十八次会议审议通过了本次交易事项，关联董事冯昕先生、刘薇女士根据有关规定已回避该事项的表决。

本次交易尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人（机场集团）将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

截至本公告披露日前，过去12个月内，除日常关联交易外，公司与同一关联人或不同关联人未进行过相同类别的其它交易。

特此公告。

上海国际机场股份有限公司董事会

2025年11月21日

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