上海机场:上海机场发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺期届满资产减值测试情况公告

证券代码：600009证券简称：上海机场公告编号：临2026-018

上海国际机场股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联

交易之业绩承诺期届满资产减值测试情况

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*至2025年12月31日，公司2022年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺期届满，经中介机构评估和审核，本次重组物流板块资产、广告板块资产业绩承诺期累积实现净利润数均分别超过累积承诺净利润数；物流板块

资产、广告板块资产截至2025年12月31日评估价值与2022年对应交易价格相比，均未发生减值。

上海国际机场股份有限公司（以下简称“上海机场”“上市公司”或“公司”）于2022年实施发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定和与上海机场集团有限公司（以下简称“机场集团”“交易对方”）签署的《盈利预测补偿协议》及各方对业绩承诺期的

调整安排，至2025年12月31日物流板块资产、广告板块资产业绩承诺期届满，并须进行减值测试。现就本次重组业绩承诺期届满业绩承诺实现情况与资产减值测试情况说明如下：

1一、本次交易概述

根据上市公司第八届董事会第十八次会议决议、第八届董事会第二十二次会议决议及2021年第一次临时股东大会决议通过的交易方案，本次重组方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成：

（一）发行股份购买资产上海机场以发行股份的方式向机场集团购买其持有的上海虹桥

国际机场有限责任公司（以下简称“虹桥公司”）100%股权、上海机

场集团物流发展有限公司（以下简称“物流公司”）100%股权和上海

浦东国际机场第四跑道相关资产（以下简称“浦东第四跑道”）。

本次发行股份购买资产以公司第八届董事会第十八次会议决议

公告日为定价基准日，本次发行股份购买资产的股票发行价格为

44.09元/股，公司就本次发行股份购买资产向机场集团发行的新增股

份数量为433939325股。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）

对本次发行股份购买资产进行了验资，出具了信会师报字[2022]第ZA15474号《验资报告》。

（二）募集配套资金

上海机场向机场集团非公开发行人民币普通股（A股）股票

127583567股，发行价格39.19元/股，募集资金总额为人民币

4999999990.73元，扣除发行费用（不含税）合计人民币

61632400.46元后，募集资金净额为人民币4938367590.27元。

立信会计师对募集资金情况进行了审验，出具了信会师报字[2022]第ZA15885号《验资报告》。

二、业绩承诺与补偿安排

（一）本次交易的业绩承诺概况

21、承诺范围及期间

本次交易的盈利预测补偿涉及资产为采用收益法评估作为定价参考依据的物流板块资产和广告板块资产。盈利预测补偿以及减值测试补偿的承诺期间为2022年度、2023年度以及2024年度。根据公司第九届董事会第十一次会议决议及2022年年度股东大会决议，业绩承诺的承诺期间调整为2023年度、2024年度以及2025年度。

2、预测净利润数以及承诺净利润数

根据上海机场和机场集团签订的《盈利预测补偿协议》，盈利预测资产在承诺期间内各会计年度预计实现的净利润以《虹桥公司评估报告》以及《物流公司评估报告》中对未来收益的预测为基础确定，即物流板块资产在2022年度、2023年度以及2024年度预计实现的扣除

非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为18736.87万

元、21879.40万元以及24301.64万元；广告板块资产在2022年度、

2023年度以及2024年度预计实现的扣除非经常性损益后的归属于虹

桥公司的净利润分别为41664.29万元、43518.85万元和44969.77万元。

根据公司第九届董事会第十一次会议决议及2022年年度股东大会决议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易调整业绩承诺期方案的议案》：经公司与机场集团协商，将业绩承诺的承诺期间调整为2023年度、2024年度以及2025年度，业绩承诺的金额分别根据物流板块资产原2022年度、2023年度以及2024年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润和广告板块资产

2022年度、2023年度以及2024年度实现的扣除非经常性损益后的归属

于虹桥公司的净利润预测确定，即前述业绩承诺期间顺延至2023年、

2024年及2025年三个会计年度，各年度扣非归母净利润的承诺数额保

3持不变。原协议项下业绩承诺补偿的程序、实施方式以及应补偿金额

的计算方式等内容均保持不变。

基于前述业绩承诺期间顺延的调整，本着对社会公众股东负责的态度，机场集团已承诺对其通过发行股份购买资产所取得的上市公司股份的锁定期相应再行延长12个月。

（二）业绩承诺补偿方案

1、盈利预测补偿金额的确定

（1）物流板块资产和广告板块资产在承诺期间内的当期业绩承

诺应补偿金额应分别按照如下方式计算：

（相关板块资产截至当期期末累积承诺净利润数－相关板块资产截至当期期末累积实现净利润数）÷相关板块资产承诺期间内各年

的承诺净利润数总和×相关板块资产的交易价格－累积已补偿金额

物流板块资产承诺期间内各年的承诺净利润数总和为64917.91万元，物流板块资产的交易价格为311900.00万元。广告板块资产承诺期间内各年的承诺净利润数总和为130152.91万元，广告板块资产的交易价格为456738.00万元。

（2）若相关板块资产截至当期期末累积承诺净利润数减去截至

当期期末累积实现净利润数小于等于0的，按0取值，即机场集团无需承担相关板块资产当期的盈利预测补偿义务且机场集团已履行的补偿义务不冲回。

2、盈利预测补偿方式

上海机场应在物流板块资产以及广告板块资产的每一期审核意见正式出具并确定机场集团的应补偿金额（即物流板块资产的当期业绩承诺应补偿金额与广告板块资产的当期业绩承诺应补偿金额之和）后，向机场集团发出书面通知（书面通知应包含机场集团的应补偿股4份/金额），机场集团在收到上海机场的书面通知后的10个工作日内，

按照下列顺序对上海机场进行补偿：

（1）由机场集团以本次交易中出售盈利预测资产所取得的股份

进行补偿，具体如下：

机场集团的应补偿股份数=机场集团的应补偿金额÷本次发行股份价格

为避免歧义，本次发行股份价格为44.09元/股。上海机场如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份价格将根据中国证监会、上交所的相关规定进行相应调整。

（2）按照以上方式计算出的补偿股份数量存在小数的则向上取整，差额部分由机场集团无偿赠与上海机场。

（3）机场集团以本次交易中出售盈利预测资产所取得的股份不

足以补偿按照以上方式计算出的补偿股份/金额的，不足部分由机场集团以自有或自筹现金补偿。

（三）期末减值补偿义务及方式

1、期末减值补偿义务

若相关板块资产的期末减值额/相关板块资产的交易价格＞相关

板块资产承诺期间内已补偿股份总数/上海机场就购买相关板块资产

向机场集团发行股份数量，则机场集团需另行补偿股份，相关板块资产的期末减值补偿股份数量为：

相关板块资产的期末减值额/本次发行股份价格－相关板块资产承诺期间内已补偿股份总数

为避免歧义，物流板块资产的交易价格为311900.00万元，上海机场就购买物流板块资产向机场集团发行股份数量为70741664股，广告板块资产的交易价格为456738.00万元，上海机场就购买广告板

5块资产向机场集团发行股份数量为103592197股，本次发行股份价

格为44.09元/股。上海机场如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份价格将根据中国证监会、上交所的相关规定进行相应调整。

按照以上方式计算出的补偿股份数量存在小数的则向上取整，差额部分由机场集团无偿赠与上海机场。

2、期末减值补偿方式

上海机场应在物流板块资产以及广告板块资产的减值测试报告正式出具并确定机场集团的应补偿股份数量（即物流板块资产的期末减值补偿股份数量与广告板块资产的期末减值补偿股份数量之和）后，向机场集团发出书面通知（书面通知应包含机场集团的应补偿股份/金额），机场集团在收到上海机场的书面通知后的10个工作日内，按照下列顺序对上海机场进行补偿：

（1）由机场集团以本次交易中出售盈利预测资产所取得的股份进行补偿。

（2）机场集团以本次交易中出售盈利预测资产所取得的股份不

足以补偿按照以上方式计算出的补偿股份/金额的，不足部分由机场集团以自有或自筹现金补偿。

三、业绩承诺的实现情况根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会会计师”）出具的《关于上海国际机场股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（上会师报字(2026)第【8700】号），2025年度物流板块资产经审计实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者

的净利润为24986.50万元，广告板块资产经审计实现的扣除非经常性损益后的归属于虹桥公司的净利润为44195.99万元（上述金额未

6考虑配套募集资金的影响）。2023-2025年度，物流板块资产经审计

实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润合计为

68931.64万元，与物流板块资产承诺期间内各年的承诺净利润数总

和64917.91万元相比，完成率106.18%；广告板块资产经审计实现的扣除非经常性损益后的归属于虹桥公司的净利润合计为132497.19万元，与广告板块资产承诺期间内各年的承诺净利润数总和

130152.91万元相比，完成率101.80%。

综上所述，物流板块资产、广告板块资产业绩承诺期累积实现净利润数均分别超过累积承诺净利润数。

四、资产减值测试情况

（一）减值测试过程

根据金证（上海）资产评估有限公司（以下简称“金证评估”）出具的《上海国际机场股份有限公司业绩承诺到期拟了解股权价值所涉及的上海机场集团物流发展有限公司模拟合并口径下股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2026】第A0396号），被评估单位（物流公司）模拟合并口径下股东全部权益于评估基准日（2025年12月31日）的市场价值为人民币389000.00万元。

根据金证评估出具的《上海国际机场股份有限公司业绩承诺到期拟了解股权价值涉及的上海机场广告有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2026】第A0395号），被评估单位（上海机场广告有限公司）股东全部权益于评估基准日（2025年12月31日）的市场价值为人民币191000.00万元。根据金证评估出具的《上海国际机场股份有限公司业绩承诺到期拟了解资产价值涉及的上海虹桥国际机场有限责任公司拥有的广告阵地使用权价值资产评估报告》（金证评报字【2026】第A0389号），评估范围所涉及的资产（虹7桥公司拥有的广告阵地使用权）于评估基准日（2025年12月31日）的

市场价值为人民币428000.00万元。

（二）减值测试结论根据上会会计师出具的《关于上海国际机场股份有限公司业绩承诺期届满标的资产减值测试报告的专项审核报告》（上会师报字(2026)

第8705号），截止2025年12月31日，物流公司模拟合并口径下股东全

部权益价值389000.00万元，与2022年购买物流板块资产的交易价格

311900.00万元相比，未发生减值；截止2025年12月31日，广告板块

资产中虹桥公司拥有的广告阵地使用权价值为428000.00万元，虹桥公司持有的上海机场广告有限公司49%股东权益价值为93590.00万元，加上机场广告2024年向虹桥公司分配的2023年利润5408.72万元、

2025年向虹桥公司分配的2024年利润7945.80万元，合计为

534944.52万元，与2022年购买广告板块资产的交易价格456738.00

万元相比，未发生减值。

综上所述，物流板块资产、广告板块资产截至2025年12月31日评估价值与2022年对应交易价格相比，均未发生减值。

五、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问国泰海通证券股份有限公司认为：本次重组物流板块资产、广告板块资产业绩承诺期累积实现净利润数均分别

超过累积承诺净利润数；物流板块资产、广告板块资产截至2025年12月31日评估价值与2022年对应交易价格相比，均未发生减值。