上海国际机场股份有限公司

董事和高级管理人员离职管理制度

第一条为规范上海国际机场股份有限公司（以下简称公司）董事、高级管理人员离职相关事宜，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）及《上海国际机场股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员因辞任、任期届满、被解除职务或其他原因离职的情形。

第三条公司董事、高级管理人员可以在任期届满前提出辞任。董事、高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。

除法律法规、部门规章和《公司章程》另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规

定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法

—1—定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立

董事所占比例不符合法律法规或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第四条董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》

《公司章程》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的，或者被中国证券监督管理委员会采取不得担任上市公司董

事、高级管理人员的市场禁入措施的，或者被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等法

律法规规定的其他情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。

相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。

第五条董事、高级管理人员离职后，对其在任职期间

作出的未履行完毕的公开承诺，仍需继续履行。公司应对离职董事、高级管理人员承诺履行情况进行跟踪监督。若离职董事、高级管理人员未履行承诺，公司有权采取法律手段追责追偿。

第六条董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束或离职后并不当然解除，在其辞职生效或任期届满后2年内仍然有效。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直—2—到该秘密成为公开信息。

董事、高级管理人员在任职期间执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，公司仍有权依法追究其责任。

第七条董事、高级管理人员离职后继续持有公司股份

或者其他具有股权性质的证券的，应当遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定、本制度的有关要求以及本人的持股承诺。

第八条董事、高级管理人员离职，应与继任董事、高

级管理人员或公司指定人员进行工作交接并办理移交手续，确保公司业务的连续性。工作交接内容包括但不限于文件资料、未完成工作事项、财务账目等。

董事、高级管理人员离职后应当基于诚信原则完成涉及

公司的未尽事宜，履行与公司约定的不竞争义务。如涉及法律纠纷、业务遗留问题等，离职董事、高级管理人员应积极配合公司妥善处理。公司可视情况要求离职董事、高级管理人员签署相关协议，明确责任义务，公司人力资源管理部门系负责公司董事、高级管理人员离职管理的职能部门。

第九条本制度与有关法律、行政法规、部门规章、规

范性文件或《治理准则》等规定及《公司章程》相悖时或有

任何未尽事宜，应按以上法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《治理准则》及《公司章程》执行。

第十条本制度为公司内部制度，任何人不得根据本制

—3—度向公司或任何公司董事、高级管理人员或其他员工主张任何权利或取得任何利益或补偿。

第十一条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。

第十二条本制度经公司董事会审议通过后生效。

2026年4月

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