证券代码：600009证券简称：上海机场公告编号：临2026-010

上海国际机场股份有限公司

第九届董事会第三十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规

范性文件和《公司章程》的规定。

（二）公司于2026年4月17日以书面形式向全体董事发出召开本次会议的通知。

（三）公司于2026年4月28日在公司会议室以现场表决方式召开本次会议。

（四）公司全体董事出席了会议。

（五）本次会议由公司董事长冯昕先生主持。

二、董事会会议审议情况

会议审议并一致通过了如下决议：

1、公司2025年度董事会工作报告

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

1该报告提请公司股东会审议。

2、关于修订和制订公司治理相关文件的议案

为持续响应监管部门对上市公司治理层面的各项改革要求，进一步提升规范运作水平，结合公司运作实际，在公司章程修订基础上，修订了《董事会议事规则》《董事会战略委员会议事规则》《董事会审计委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会审计委员会年报工作规程》《独立董事年报工作制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作制度》《信息披露管理制度》《内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度》《投资者关系管理工作制度》《募集资金管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《环境、社会和治理（ESG）管理制度》共计17项制度，并制定了《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》《董事和高级管理人员离职管理制度》《董事和高级管理人员薪酬管理制度》共计3项制度。

其中，修订《董事会议事规则》《募集资金管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》事项以及制订《董事和高级管理人员薪酬管理制度》事项提请公司股东会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

3、2025年末利润分配预案

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票该议案提请公司股东会审议。

该议案具体内容详见公司于2026年4月30日披露的《2025年

2末利润分配方案公告》（公告编号：临2026-011）。

4、关于提请股东会授权董事会实施2026年度中期分红的议案

根据证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》

《关于加强上市公司监管的意见》以及公司章程等有关规定，为进一步增强投资者回报和获得感，结合公司实际情况及相关重大事项进展，拟确定若2026年上半年实现盈利且满足公司章程中规定的现金分红条件，2026年度中期现金分红金额不低于当期实现归属于上市公司股东的净利润的30%，且不高于当期实现归属于上市公司股东的净利润。

该议案提请公司股东会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

5、关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充

流动资金的议案

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票其中，使用节余募集资金永久补充流动资金事项提请公司股东会审议。

该议案具体内容详见公司于2026年4月30日披露的《关于部分募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2026-012）。

6、关于编制2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专

项报告的议案该议案具体内容详见公司于2026年4月30日披露的《公司20253年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-013）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票公司董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过了该议案，同意将其提请公司董事会审议。

7、关于编制公司2026年度经营计划的议案

围绕加快建设世界一流的全方位门户复合型国际航空枢纽的目标愿景，依据公司2026年运营、安全、服务等各项目标，公司编制了2026年度经营计划，并根据该计划开展年度经营工作。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

8、关于公司2026年度日常关联交易的议案该议案具体内容详见公司于2026年4月30日披露的《2026年度日常关联交易公告》（公告编号：临2026-014）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票（关联董事冯昕先生、刘薇女士根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定回避该项议案表决）。

公司2026年第二次独立董事专门会议审议通过了该议案，同意将其提请公司董事会审议。

9、关于公司及控股子公司租赁机场集团资产及场地的议案该议案具体内容详见公司于2026年4月30日披露的《关于公司及控股子公司租赁机场集团资产及场地暨关联交易的公告》（公告编号：临2026-015）。

4表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

该议案提请公司股东会审议。

（关联董事冯昕先生、刘薇女士根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定回避该项议案表决）。

公司2026年第二次独立董事专门会议审议通过了该议案，同意将其提请公司董事会审议。

10、关于公司控股子公司受托管理货运园区的议案该议案具体内容详见公司于2026年4月30日披露的《关于公司控股子公司受托管理货运园区暨关联交易的公告》（公告编号：临

2026-016）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票该议案提请公司股东会审议。

（关联董事冯昕先生、刘薇女士根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定回避该项议案表决）。

公司2026年第二次独立董事专门会议审议通过了该议案，同意将其提请公司董事会审议。

11、关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

12、关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

以上第11项和第12项议案具体内容详见公司于2026年4月30日披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理以及使用闲

5置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2026-017）。

公司董事会战略委员会2026年第二次会议审议通过了以上第11

项和第12项议案，同意将其提请公司董事会审议。

13、关于对上会会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度履职

情况评估报告

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票公司董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过了该议案，同意将其提请公司董事会审议。

14、关于申请发行超短期融资券的议案

为了满足公司生产经营需要，缓解短期资金压力，公司决定于前次超短期融资券发行事项经股东会决议通过有效期满后，继续发行不超过人民币40亿元超短期融资券。发行方案及授权事项具体如下：

（1）本次超短期融资券发行方案

1）发行规模：不超过人民币40亿元；

2）发行方式及发行期限：根据金融市场环境、公司实际经营发

展资金需求，在中国银行间市场交易商协会注册有效期及额度内择机分次发行，单次发行期限最长不超过270天；

3）发行利率：根据公司评级、拟发行期间市场利率水平和银行

间债券市场情况由公司与承销机构协商确定；

4）募集资金用途：募集资金按照相关法规及监管部门要求使用（包括但不限于补充流动资金等）；

5）发行对象：全国银行间债券市场的合格投资者（国家法律、

6法规禁止的购买者除外）；

6）发行日期：根据市场情况择机发行。

（2）本次超短期融资券发行授权事项

为高效、有序地完成本次超短期融资券的发行工作，现提请股东会授权公司经营层根据公司实际需要和市场条件全权决定本次发行

相关事宜，包括但不限于：具体发行时间、发行批次、发行数量、发行利率、聘请中介机构并办理相关手续等。

（3）其他事项本次申请注册发行超短期融资券事项须提请公司股东会审议批准。本次决议有效期为股东会审议通过之日起24个月。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票该议案提请公司股东会审议。

公司董事会战略委员会2026年第二次会议审议通过了以上议案，同意将其提请公司董事会审议。

15、关于重组业绩承诺完成情况及减值测试的议案该议案具体内容详见公司于2026年4月30日披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺期届满资产减值测试情况公告》（公告编号：临2026-018）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票（关联董事冯昕先生、刘薇女士根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定回避该项议案表决）。

公司2026年第二次独立董事专门会议审议通过了该议案，同意

7将其提请公司董事会审议。

16、关于聘请公司2026年度财务审计机构的议案

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票该议案提请公司股东会审议。

17、关于聘请公司2026年度内部控制审计机构的议案

以上第16项和第17项议案具体内容详见公司于2026年4月30日披露的《聘任会计师事务所公告》（公告编号：临2026-019）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票该议案提请公司股东会审议。

公司董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过了以上第16

项和第17项议案，同意将其提请公司董事会审议。

18、关于编制公司2025年度内部控制评价报告的议案

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票公司董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过了该议案，同意将其提请公司董事会审议。

19、关于2025年度独立董事独立性情况的专项意见

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

20、关于公司2025年度高级管理人员薪酬情况及2026年度高级

管理人员薪酬方案的议案

依据《公司章程》及上海机场薪酬管理等相关规定，综合参考市场薪酬水平，结合2025年公司经营业绩、年度财务状况、安全生产和服务质量等目标达成情况以及个人绩效考核结果，确认公司2025

8年度高级管理人员薪酬。

2026年度公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中

长期激励收入等组成。其中：基本薪酬依据高级管理人员在公司担任的主要职务及岗位确定；绩效薪酬依据公司经营效益以及个人绩效考

核结果确定，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票（关联董事李政佳先生根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定回避该项议案表决）。

21、关于公司董事会换届选举的议案

根据《公司章程》规定，公司第九届董事会任期已届满，公司董事会提请公司股东会进行董事会换届选举。

经机场集团推荐并经公司董事会提名委员会审查，董事会提名冯昕先生、李政佳先生、刘薇女士、朱传武先生为第十届董事会董事候选人；

经中国太平洋人寿保险股份有限公司推荐并经公司董事会提名

委员会审查，董事会提名代传江先生为第十届董事会董事候选人；

经各方酝酿推荐并经公司董事会提名委员会审查，董事会提名吴伟先生、王志强先生、盛雷鸣先生为第十届董事会独立董事候选人。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票提请公司股东会选举产生公司第十届董事会董事、独立董事。

公司董事会提名委员会2026年第一次会议审议通过了该议案，

9同意将其提请公司董事会审议。

22、关于编制2026年度“提质增效重回报”行动方案的议案

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票以上议案具体内容详见公司于2026年4月30日披露的《2026年度提质增效重回报行动方案》（公告编号：临2026-020）。

23、公司 2025 年度 ESG 报告

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票公司董事会战略委员会2026年第二次会议审议通过了该议案，同意将其提请公司董事会审议。

24、公司2025年年度报告及摘要

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票公司董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过了公司2025年度财务会计报告，同意将该报告提请公司董事会审议。

25、公司2026年第一季度报告

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票公司董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过了该议案，同意将其提请公司董事会审议。

26、关于召开公司2025年度股东会的议案

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票以上议案具体内容详见公司于2026年4月30日披露的《关于召开公司2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-021）。

特此公告。

10上海国际机场股份有限公司

董事会

2026年4月30日

11附件：

董事候选人简历

●冯昕先生，1966年5月出生，中共党员，研究生学历，工商管理硕士，现任上海机场（集团）有限公司党委书记、董事长，上海国际机场股份有限公司董事长。

冯先生于1988年7月参加工作，曾担任上海航空假期旅行社有限公司总经理，上海航空股份有限公司副总经理、纪委书记，上海航空有限公司党委书记、总经理，中国东方航空股份有限公司北京分公司总经理、党委副书记，中国东方航空股份有限公司地面服务部总经理、党委副书记，中国东方航空股份有限公司服务总监，上海机场（集团）有限公司总裁、党委副书记等职务。

冯先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，目前未持有公司股票。

●李政佳先生，1975年9月出生，中共党员，大学学历，现任上海国际机场股份有限公司副总经理（代行总经理职责）、董事，上海国际机场股份有限公司浦东国际机场总经理、党委副书记。

李先生于1995年8月参加工作，曾担任上海虹桥商务区东片区综合改造指挥部办公室综合协调部副部长，上海机场（集团）有限公司临空产业事业部投资开发总监，上海机场（集团）有限公司办公室副主任、主任，上海虹桥国际机场有限责任公司常务副总经理（主持行政工作）、董事长、党委书记等职务。

李先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，目前持有公司股票46900股。

12●刘薇女士，1978年5月出生，中共党员，研究生学历，经济学硕士，高级会计师，现任上海机场（集团）有限公司经营效能总监、财务部总经理、财务共享中心主任，上海国际机场股份有限公司董事。

刘女士于1999年7月参加工作，曾担任上海机场（集团）有限公司临空产业事业部党委委员、财务总监，上海机场集团临空产业投资发展有限公司财务总监、计划财务部部长，上海机场（集团）有限公司财务部副总经理等职务。

刘女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，目前未持有公司股票。

●朱传武先生，1977年8月出生，中共党员，研究生学历，法律硕士，高级政工师，现任上海虹桥国际机场有限责任公司总经理、党委副书记。

朱先生于1999年6月参加工作，曾担任上海机场（集团）有限公司党委办公室主任，上海机场（集团）有限公司虹桥国际机场公司副总经理、党委委员，沪港机场管理（上海）有限公司党委书记、专职副总经理，上海机场（集团）有限公司实业投资管理公司总经理、党委副书记，上海国际机场股份有限公司党委书记，上海国际机场股份有限公司浦东国际机场党委书记、副总经理等职务。

朱先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，目前持有公司股票46900股。

●代传江先生，1973年9月出生，中共党员，本科学历，现任

13中国太平洋人寿保险股份有限公司党委委员、副总经理。

代先生于1996年7月参加工作，曾任太平洋寿险总经理助理，太平洋寿险上海分公司党委书记、总经理，贵州分公司副总经理等职务。

代先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，目前未持有公司股票。

独立董事候选人简历

●吴伟先生，1961年2月出生，中共党员，上海财经大学管理学硕士。曾担任上海浦东发展银行总行信贷部项目科科长、上海分行长宁支行副行长、上海分行黄浦支行行长，渤海银行上海分行副行长（风险总监）、总行区域审批中心总经理、渤海银行杭州分行行长、总行风险条线独立审批人等职务。现任上海国际机场股份有限公司独立董事。

吴先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，目前未持有公司股票。

●王志强先生，1957年9月出生，中共党员，硕士研究生，正高级会计师，中国注册会计师协会资深会员。曾担任上海电机（集团）有限公司财务总监，上海城投（集团）有限公司副总裁等职务。现任上海百联集团股份有限公司、上海国际机场股份有限公司独立董事。

王先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，目前未持有公司股票。

●盛雷鸣先生，1970年3月出生，中共党员，法学博士。北京

14观韬（上海）律师事务所律师，兼任中华全国律师协会副会长等职。

目前任贵州茅台酒股份有限公司、上海联影医疗科技股份有限公司独立董事。

盛先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，目前未持有公司股票。

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