上海国际机场股份有限公司

2025年度股东会

会议材料上海国际机场股份有限公司2025年度股东会

材料目录

议案一：2025年度董事会工作报告.......................6

听取：独立董事2025年度述职报告......................10

议案二：关于修订和制订公司治理相关文件的议案.........11

议案三：2025年末利润分配方案........................12

议案四：关于提请股东会授权董事会实施2026年度中期分红的

议案.................................................13

议案五：关于公司及控股子公司租赁机场集团资产及场地的议案.....................................................14

议案六：关于公司控股子公司受托管理货运园区的议案....18

议案七：关于使用部分节余募集资金永久补充流动资金的议案20

议案八：关于申请发行超短期融资券的议案...............21

议案九：关于聘请公司2026年度财务审计机构的议案......23

议案十：关于聘请公司2026年度内部控制审计机构的议案.24

议案十一：关于选举公司第十届董事会董事的议案.........25

议案十二：关于选举公司第十届董事会独立董事的议案....26

附件1：全体独立董事2025年度述职报告................27

附件2：董事候选人简历...............................42

附件3：独立董事候选人简历...........................45

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2025年度股东会须知

为确保公司股东会的顺利召开，根据《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定，特制定股东会须知如下，望出席股东会的全体人员遵照执行。

一、股东会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。

二、股东会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、

确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

三、出席股东会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

四、股东要求会议发言，应当先向股东会秘书处登记，并填

写“股东会发言登记表”。登记发言人数超过5人时，按持股数量排序取前5名，按持股数顺序安排发言。

五、股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不超过2次，每次发言时间不超过3分钟。

六、股东会以现场投票与网络投票相结合的方式表决。

七、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、高级管理人员、公司聘请律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。

八、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗。对干扰会

议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

2上海国际机场股份有限公司

2025年度股东会议程

时间：2026年6月5日下午13:30

地点：上海市申昆路 588 号 A 栋 A2-101 多功能厅

议程：

一、宣读大会须知

二、宣布会议议程

三、审议事项

议案一：2025年度董事会工作报告

议案二：关于修订和制订公司治理相关文件的议案

议案三：2025年末利润分配方案

议案四：关于提请股东会授权董事会实施2026年度中期分红的议案

议案五：关于公司及控股子公司租赁机场集团资产及场地的议案

议案六：关于公司控股子公司受托管理货运园区的议案

议案七：关于使用部分节余募集资金永久补充流动资金的议案

议案八：关于申请发行超短期融资券的议案

议案九：关于聘请公司2026年度财务审计机构的议案

议案十：关于聘请公司2026年度内部控制审计机构的议案

议案十一：关于选举公司第十届董事会董事的议案

议案十二：关于选举公司第十届董事会独立董事的议案

四、股东发言及公司董事、高级管理人员回答提问

五、议案现场表决

六、宣布表决结果

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2025年度股东会表决办法的说明

一、本次股东会将进行以下事项的表决：

议案一：2025年度董事会工作报告

议案二：关于修订和制订公司治理相关文件的议案

议案三：2025年末利润分配方案

议案四：关于提请股东会授权董事会实施2026年度中期分红的议案

议案五：关于公司及控股子公司租赁机场集团资产及场地的议案

议案六：关于公司控股子公司受托管理货运园区的议案

议案七：关于使用部分节余募集资金永久补充流动资金的议案

议案八：关于申请发行超短期融资券的议案

议案九：关于聘请公司2026年度财务审计机构的议案

议案十：关于聘请公司2026年度内部控制审计机构的议案

议案十一：关于选举公司第十届董事会董事的议案

议案十二：关于选举公司第十届董事会独立董事的议案

二、现场表决的组织工作由股东会秘书处负责，设监票人2人，对投票和计票过程进行监督，并由律师当场见证。本公司董事、高级管理人员不得担任监票人。

监票人职责：

（一）会议表决前，负责安排股东及股东代表与其他人员分别就座；

（二）负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权

4的股份数；

（三）统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要求；

（四）统计议案的表决结果。

三、表决规定

（一）本次股东会有18项表决内容。其中涉及选举公司董

事、独立董事的事项适用累积投票制，具体细则请参见表决票。

股东及股东代表对表决票上表决的内容，可以表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项。表示同意、反对或弃权意见应在相应的方格处画“√”，不按上述要求填写或未投票的表决票视为弃权票。

（二）为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息，在

“股东（或股东代表）签名”处签名，并保持表决票上股东信息条码的完整性。

（三）网络投票按照上海证券交易所相关规定执行。

四、本次股东会会场设有票箱若干个，请股东及股东代表按工作人员的要求依次进行投票。

五、投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱进行清点计票，并由监票人将表决内容的实际投票结果报告会议主持人。

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2025年度股东会秘书处

2026年6月5日

5上海国际机场股份有限公司

2025年度股东会材料之一

上海国际机场股份有限公司

2025年度董事会工作报告

各位股东、各位来宾：

我受董事会委托，向股东会作2025年度董事会工作报告，请各位股东审议。

2025年，公司董事会积极贯彻落实新《公司法》相关要求，

依照《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定和股东会所赋予的权利，积极履行董事会的职责，严格执行股东会的各项决议，及时掌握公司经营情况，对股东会决策、措施的贯彻落实进行督促和检查，保证了公司的健康、稳定发展。

2025年以来，国民经济运行总体平稳，民航业发展质效不断提升，上海航空运输市场在多重约束下实现了规模的历史性突破，生产指标再攀新高，“十四五”完美收官，世界级的国际航空枢纽基本建成，现将有关情况报告如下：

一、董事会日常工作情况

公司董事会2025年共召开6次董事会会议、2次董事会战

略委员会会议、5次审计委员会会议、2次提名委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议以及2次独立董事专门会议。公司全体董事熟悉有关法律、法规，了解责任、权利和义务，对所议事项能够充分表达意见，从公司和全体股东利益出发，忠实、诚信、

6勤勉地履行职责。作为董事会专门工作机构，各专门委员会为募

集资金使用、委托理财、年报审计、聘任高级管理人员、薪酬审

核、日常关联交易、股权激励、ESG 以及对外投资等方面提供了重要的咨询意见。

二、公司2025年工作回顾

2025年是“十四五”收官之年，上海机场坚持以习近平新

时代中国特色社会主义思想为指导，围绕上海“五个中心”建设大局，坚持“稳中求进、以进促稳、守正创新”的工作总基调，聚焦主责主业，上下一心、拼搏奋斗，实现了枢纽能级跨越提升、安全运行平稳受控、经营业绩有效增长的工作目标，以实干实绩为“十四五”圆满收官和“十五五”良好开局奠定了坚实基础，为上海国际航运中心从“基本建成”进入“全面建成”注入了新的动力。

以韧性安全为保障，筑牢枢纽发展稳固根基。公司坚持安全

第一、预防为主、综合治理方针，以安全生产治本攻坚三年行动为核心，深化安全管理体系现代化建设，确保安全形势总体平稳。

以战略规划为引领，统筹基础设施科学布局。公司不断强化使命担当、增强服务国家和城市重大战略能力，坚持打基础、增后劲，根据建设世界一流航运中心总体部署，深入推进数智化绿色化转型，加速推进新发展格局构建。

以改革创新为动力，保障发展进程行稳致远。公司统筹推进改革深化提升行动与创建世界一流企业工作，以体制机制改革创新，为功能使命落地提供坚实保障，加快企业现代治理和运营水平提升，推动公司治理迈向实质高效新阶段。

以枢纽建设为核心，加速航运中心能级跃升。全年浦东机场

7共保障飞机起降55.7万架次，同比增长5.49%，旅客吞吐量

8499.45万人次，首次突破8000万人次，位居全国机场首位，

同比增长10.69%，货邮吞吐量409.19万吨，首次突破400万吨，同比增长8.3%；虹桥机场共保障飞机起降28.27万架次，同比增长2.69%，旅客吞吐量5015.1万人次，首次突破5000万人次，跻身全球“5000万级俱乐部”，同比增长4.6%，货邮吞吐量44.53万吨，同比增长4.12%。航空货运量城市排名位列全球

第二。

以价值创造为导向，增强经济运行质量效益。公司充分发挥枢纽平台的价值创造能力，持续优化商业业态布局，不断完善投资管理体系，系统构建成本管控长效机制，深化推进业财融合，持续推动经营模式创新，全年实现营业收入133.46亿元，同比增长7.90%，归属于上市公司股东的净利润21.17亿元，同比增长9.45%，提质增效成果显著。

三、经营计划

2026年，是“十五五”规划的开局年，是贯彻落实党的二

十届四中全会精神、深化国资国企改革的关键之年，也是上海机场重大战略规划纵深推进，重大项目全面攻坚、密集落地的决胜之年。随着“十五五”规划战略布局落地，国民经济发展持续向优向好将为民航高质量发展注入强大动能，站在新的历史起点，上海机场正处于动力转换、能级提升的黄金窗口期。2026年上海两场预计实现飞机起降85.1万架次，旅客吞吐量1.38亿人次，货邮吞吐量460万吨。

公司将聚焦高质量发展首要任务，聚焦主责主业，更好统筹发展和安全，以“筑牢安全底线、强化枢纽功能、激活创新动能、

8提升服务品质、争创公司效益”为核心，高水平建设全方位门户

复合型国际航空枢纽，推动枢纽核心功能、核心竞争力全面提升、上海国际航运中心能级全面升级，系统谋划新一轮国企改革方案，为“十五五”规划开好局、起好步提供坚实支撑，为服务国家高水平对外开放、开创合作共赢新局面贡献上海机场力量。

航空性业务方面，公司将坚持枢纽能级提升与运行效率优化并重，以航线网络拓展、中转功能强化、货运效能释放和运行模式创新为核心抓手，系统推进全方位门户复合型国际航空枢纽建设，全面提升上海机场全球竞争力和辐射带动力，携手枢纽承运人及各方共建枢纽“全方位”新格局。非航空性业务方面，公司将围绕高质量发展核心目标，坚持效益优先与价值创造导向，聚焦非航资源深度挖潜、资产精益运营与成本精细管控三大维度，系统推进经营结构优化升级。以市场化、专业化、集约化为路径，着力提升资源配置效率与资本回报水平，持续增强盈利能力和抗风险能力，为世界一流航空枢纽建设提供坚实的经济支撑。

2026年，继往开来、向新向优。公司将坚持“稳中求进、提质增效”工作总基调，在新征程中展现新担当、新作为，锚定世界一流，坚定信心、勇担使命，持续深耕高质量发展核心动力，全面加快世界一流的上海全方位门户复合型国际航空枢纽建设，在时代浪潮中抢滩布局、勇立潮头，谱写上海机场跨越式发展的新篇章！

上海国际机场股份有限公司董事会

2026年6月5日

9上海国际机场股份有限公司

2025年度股东会材料之二

上海国际机场股份有限公司独立董事2025年度述职报告

各位股东、各位来宾：

2025年全体独立董事按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，忠实履行独立董事职责，切实发挥独立董事作用，密切关注公司经营环境的变化、相关重大事项的进展及公司治理运作情况，及时掌握公司运营信息，积极参与公司治理结构的完善，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。

现向股东会提交全体独立董事2025年度述职报告，具体内容请详见附件，提请各位股东审阅。

尤建新吴伟王志强

2026年6月5日

附件1：全体独立董事2025年度述职报告

10上海国际机场股份有限公司

2025年度股东会材料之三

上海国际机场股份有限公司关于修订和制订公司治理相关文件的议案

各位股东、各位来宾：

我受董事会委托，就修订和制订公司治理相关文件事项向股东会作专题报告，请各位股东审议。

为持续响应监管部门对上市公司治理层面的各项改革要求，进一步提升规范运作水平，根据《公司法》《证券法》以及《上市公司治理准则》等有关规定，结合公司运作实际，在公司章程修订基础上，修订《董事会议事规则》《募集资金管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》，并制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。

具体内容详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站披露的以上相关制度。

以上议案，请各位股东审议。

上海国际机场股份有限公司董事会

2026年6月5日

11上海国际机场股份有限公司

2025年度股东会材料之四

上海国际机场股份有限公司

2025年末利润分配方案

各位股东、各位来宾：

我受董事会委托，就2025年末利润分配方案向股东会作专题报告，请各位股东审议。

截至2025年12月31日，期末母公司未分配利润为202.56亿元。公司2025年度末期拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司股份回购专用证券账户的股份数后的股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

拟向全体股东每10股派发现金红利2.6元（含税），截至

2025年12月31日，公司总股本为2488313040股，扣除回

购专用证券账户股份数144351股，拟以2488168689股共计派发现金红利6.47亿元（含税）。

2025年度公司现金分红（包括中期已分派的现金红利）合

计数为11.69亿元，占2025年度归属于上市公司股东的净利润的比例为55.25%。

如在本决议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重

组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

以上分配方案，请各位股东审议。

上海国际机场股份有限公司董事会

2026年6月5日

12上海国际机场股份有限公司

2025年度股东会材料之五

关于提请股东会授权董事会实施

2026年度中期分红的议案

各位股东、各位来宾：

我受董事会委托，就提请股东会授权董事会实施2026年度中期分红事项向股东会作专题报告，请各位股东审议。

根据证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《关于加强上市公司监管的意见》以及公司章程等有关规定，为进一步增强投资者回报和获得感，结合公司实际情况及相关重大事项进展，拟确定若2026年上半年实现盈利且满足公司章程中规定的现金分红条件，2026年度中期现金分红金额不低于当期实现归属于上市公司股东的净利润的30%，且不高于当期实现归属于上市公司股东的净利润。提请股东会授权董事会实施2026年度中期分红事宜。

以上分配方案，请各位股东审议。

上海国际机场股份有限公司董事会

2026年6月5日

13上海国际机场股份有限公司

2025年度股东会材料之六

关于公司及控股子公司租赁机场集团资产及场地的议案

各位股东、各位来宾：

我受董事会委托，就公司及控股子公司租赁机场集团资产及场地事项向股东会作专题报告，请各位股东审议。

一、关联交易概述为深入贯彻国家长三角一体化发展战略与上海国际航运中

心建设总体部署，落实上海机场国际航空枢纽功能定位，保障两大机场航空主业及配套服务持续高效运营，满足旅客服务、航空保障、商业运营等核心经营需求，公司及控股子公司虹桥公司拟分别租赁机场集团相关场地及资产用于日常运营保障。其中：公司拟租赁机场集团浦东国际机场区域相关场地及资产，租赁期限为3年（2026年1月1日至2028年12月31日）；公司控股子

公司虹桥公司拟租赁机场集团虹桥国际机场区域相关场地，租赁期限为2.5年（2026年7月1日至2028年12月31日），以上事项所涉合同金额共计约为391602.87万元（不含税）。

二、交易标的基本情况

1.用于业务运营和拓展需要，公司租赁浦东国际机场区域内

相关场地，共计包括位于第二跑道、第三跑道、第四跑道、T2航站楼、卫星厅、能源中心、机场指挥中心、三期综合楼、职工

14过夜用房、临时停车场等场地与南机坪、东机坪、三期扩建工程

飞行区、西货运北侧机坪（含场道工程及相关设备等）等场地及

主体工程，场地租赁总面积为1571.61万平方米。

2.用于业务运营需要，公司租赁浦东国际机场区域内相关资产，共计包括浦东国际机场当局楼、站坪楼、二级单位办公楼、商业一条街、员工培训及生活配套用房、货代 A 楼、商业用房（磁悬浮车站）、长时停车库、员工生活配套服务保障经营项目、F-1

地块生活配套项目、A-1 地块餐饮娱乐中心、湿垃圾处置中心、

一餐厅三楼等建筑物设备，租赁总建筑面积为187041.38平方米。

3.因业务拓展需要，虹桥公司租赁虹桥国际机场区域相关场地，共计包括位于虹桥国际机场内飞行区、公务机基地、交通中心、1号航站楼、2号航站楼等场地，场地租赁总面积为664.43万平方米。

4.本次交易事项所涉相关土地不存在抵押、质押及其他任何

限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

三、交易标的定价情况1.根据上海城市房地产估价有限公司出具的《房地产估价报告》（沪城估（2025）(咨)字第00973号）相关内容，本次评估遵循《房地产估价规范》方法适用性要求，选择标准价调整法作为总体技术路径，具体土地标准租金主要选用价值折算法与剩余法，房地产标准租金选用价值折算法、剩余法、比较法及成本法

15等方法；估价对象为上海浦东国际机场区域内机场集团享有权益的65处土地及房地产，包括52处土地（合计土地面积1577.74万平方米）及13处房地产（合计建筑面积为18.70万平方米）；

本报告所提供的价值类型为土地及房地产市场租金，估价对象在2025年11月30日的估价结果为年租金：983562300元/年（不含税），本次公司租赁浦东国际机场区域内场地及资产的关联交易价格，系参考该估价报告中关于本次租赁交易涉及标的的估价结果后形成。

2.根据上海城市房地产估价有限公司出具的《房地产估价报告》（沪城估（2026）(咨)字第00050号）相关内容，本次评估遵循《房地产估价规范》方法适用性要求，选择标准价调整法作为总体技术路径，具体土地标准租金主要选用价值折算法与剩余法，房地产标准租金选用比较法及成本法等方法，估价对象为上海虹桥国际机场区域内，机场集团名下的15处土地及房地产，包括13处土地（合计土地面积666.03万平方米）及2处房地产（合计建筑面积为0.97万平方米）；本报告所提供的价值类型

为土地及房地产市场租金，估价对象在2025年11月30日的估价结果为年租金：399906900元/年（不含税），本次公司租赁虹桥国际机场区域内场地及资产的关联交易价格，系参考该估价报告中关于本次租赁交易涉及标的的估价结果后形成。

四、关联交易对公司的影响本次交易事项有助于保障两大机场航空主业及配套服务持

续高效运营，满足旅客服务、航空保障、商业运营等核心经营需16求，满足公司长期发展需要。本次关联交易事项因日常经营所需，

不会对公司财务状况和经营成果造成不利影响。

本次关联交易事项不构成重大资产重组。

以上议案，请各位股东审议。

上海国际机场股份有限公司董事会

2026年6月5日

17上海国际机场股份有限公司

2025年度股东会材料之七

关于公司控股子公司受托管理货运园区的议案

各位股东、各位来宾：

我受董事会委托，就公司控股子公司受托管理货运园区事项向股东会作专题报告，请各位股东审议。

一、关联交易概述

为满足长三角一体化发展、上海加快建设“五个中心”建设

等国家战略需要，持续提升上海机场航空货运枢纽能级，打造具有强大辐射力和带动力的空港物流集群，推动航空物流高质量发展，并满足日常运营和管理需求，公司控股子公司物流公司拟以

2.1亿元/年与机场集团签订相关合同，受托管理并经营上海两场货运园区相关资产，合同期限为3年（2026年1月1日至2028年12月31日），所涉合同金额共计为6.3亿元。

二、交易标的基本情况物流公司受托对货运园区资产包括浦东国际机场西货运区

的 UPS 转运中心、DHL 北亚枢纽、联邦快递上海国际快件和货运

中心、东航货站、西区公共货运站、智汇港货站、海关智慧货运

检查中心，浦东国际机场东区的 PACTL 一期和东区货站、东货运区仓库、快件中心，浦东国际机场海关第一监管区，虹桥国际机场货运区以及配套办公楼等资产进行经营、运行及日常管理，所涉建筑面积共计108万平方米。

18三、交易标的定价情况

本次交易事项采用成本法定价，机场集团根据物流公司的功能职责、业务经营等对应的相关成本费用，与物流公司以委托管理费方式进行结算。双方在平等、自愿、协商一致的基础上确定价格。机场集团向物流公司支付委托管理费2.1亿元/年，合同期内保持不变。

本次交易定价遵循公平、合理的原则，由交易双方充分沟通协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东的情形。

四、关联交易对公司的影响

通过受托管理货运园区相关资产，能够与物流公司现有业务产生协同效应，进一步提高综合竞争力，满足公司长期发展需要。

本次关联交易不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响。

本次关联交易事项不构成重大资产重组。

以上议案，请各位股东审议。

上海国际机场股份有限公司董事会

2026年6月5日

19上海国际机场股份有限公司

2025年度股东会材料之八

关于使用部分节余募集资金永久补充流动资金的议案

各位股东、各位来宾：

我受董事会委托，就使用部分节余募集资金永久补充流动资金事项向股东会作专题报告，请各位股东审议。

结合募投项目的投建进度和实际情况，至2025年12月31日，公司募集资金投资项目“四型机场建设项目”已建设完工并达到预定可使用状态，截至2026年3月31日，该募投项目节余募集资金金额为27410.48万元。

鉴于“四型机场建设项目”已结项、尚未支付款项支付周期较长，公司拟将本次结项募投项目节余募集资金（最终金额以届时资金转出当日实际转出金额为准）转入自有资金账户以永久补

充流动资金，该项目合同尾款/质保金将通过自有资金账户支付。

该项目节余募集资金转出完毕后，公司将注销对应募集资金专户，相关募集资金专户监管协议将随之终止。

相应节余募集资金永久补充流动资金是公司基于实际生产

经营情况作出的审慎决策，有助于提高资金利用效率、降低资金使用成本、增强公司营运能力，符合公司日常生产经营需要和长期发展规划，不存在损害公司及股东利益的情形。

以上议案，请各位股东审议。

上海国际机场股份有限公司董事会

2026年6月5日

20上海国际机场股份有限公司

2025年度股东会材料之九

关于申请发行超短期融资券的议案

各位股东、各位来宾：

我受董事会委托，就申请发行超短期融资券事项向股东会作专题报告，请各位股东审议。

为了满足公司生产经营需要，缓解短期资金压力，公司决定于前次超短期融资券发行事项经股东会决议通过有效期满后，继续发行不超过人民币40亿元超短期融资券。发行方案及授权事项具体如下：

一、本次超短期融资券发行方案

1、发行规模：不超过人民币40亿元；

2、发行方式及发行期限：根据金融市场环境、公司实际经

营发展资金需求，在中国银行间市场交易商协会注册有效期及额度内择机分次发行，单次发行期限最长不超过270天；

3、发行利率：根据公司评级、拟发行期间市场利率水平和

银行间债券市场情况由公司与承销机构协商确定；

4、募集资金用途：募集资金按照相关法规及监管部门要求使用（包括但不限于补充流动资金等）；

5、发行对象：全国银行间债券市场的合格投资者（国家法律、法规禁止的购买者除外）；

6、发行日期：根据市场情况择机发行。

二、本次超短期融资券发行授权事项

21为高效、有序地完成本次超短期融资券的发行工作，现提请

股东会授权公司经营层根据公司实际需要和市场条件全权决定

本次发行相关事宜，包括但不限于：具体发行时间、发行批次、发行数量、发行利率、聘请中介机构并办理相关手续等。

三、其他事项本次申请注册发行超短期融资券事项须提请公司股东会审议批准。本次决议有效期为股东会审议通过之日起24个月。

以上议案，请各位股东审议。

上海国际机场股份有限公司董事会

2026年6月5日

22上海国际机场股份有限公司

2025年度股东会材料之十

关于聘请公司2026年度财务审计机构的议案

各位股东、各位来宾：

我受董事会委托，就聘请公司2026年度财务审计机构事项向股东会作专题报告，请各位股东审议。

根据公司业务发展需要及财务报告审计项目招标结果，拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务审计机构，审计费用拟定为154万元。

以上议案，请各位股东审议。

上海国际机场股份有限公司董事会

2026年6月5日

23上海国际机场股份有限公司

2025年度股东会材料之十一

关于聘请公司2026年度内部控制审计机构的议案

各位股东、各位来宾：

我受董事会委托，就聘请公司2026年度内部控制审计机构事项向股东会作专题报告，请各位股东审议。

根据公司内部控制体系建设需要并结合内部控制审计项目

招标结果，拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2026年度内部控制审计机构，审计费用拟定为70万元。

以上议案，请各位股东审议。

上海国际机场股份有限公司董事会

2026年6月5日

24上海国际机场股份有限公司

2025年度股东会材料之十二

关于选举公司第十届董事会董事的议案

各位股东、各位来宾：

我受董事会委托，就选举公司第十届董事会董事事项向股东会作专题报告，请各位股东审议。

根据《公司章程》规定，公司第九届董事会任期已届满，公司董事会提请公司股东会进行董事会换届选举。

经机场集团推荐并经公司董事会提名委员会审查，董事会提名冯昕先生、李政佳先生、刘薇女士、朱传武先生为第十届董事会董事候选人；

经中国太平洋人寿保险股份有限公司推荐并经公司董事会

提名委员会审查，董事会提名代传江先生为第十届董事会董事候选人。

董事候选人简历已提交各位股东，现提请公司股东会选举产生公司第十届董事会董事。

上海国际机场股份有限公司董事会

2026年6月5日

附件2：董事候选人简历

25上海国际机场股份有限公司

2025年度股东会材料之十三

关于选举公司第十届董事会独立董事的议案

各位股东、各位来宾：

我受董事会委托，就选举公司第十届董事会独立董事事项向股东会作专题报告，请各位股东审议。

经各方酝酿推荐并经公司董事会提名委员会审查，董事会提名吴伟先生、王志强先生、盛雷鸣先生为第十届董事会独立董事候选人。

公司董事会已将独立董事候选人简历提交相关证券监管部门，证券监管部门未对公司独立董事候选人任职资格提出异议。

独立董事候选人简历已提交各位股东，现提请公司股东会选举产生公司第十届董事会独立董事。

上海国际机场股份有限公司董事会

2026年6月5日

附件3：独立董事候选人简历

26上海国际机场股份有限公司

2025年度股东会材料之十四

附件1：

独立董事尤建新2025年度述职报告

报告期内，本人作为公司独立董事，2025年按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》

《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和

《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，忠实履行独立董事职责，切实发挥独立董事作用，现就2025年度履职情况报告如下：

一、基本情况

尤建新先生，1961年4月出生，中共党员，博士，现任同济大学经济与管理学院教授、博士生导师，享受国务院政府特殊津贴。现任安徽巨一科技股份有限公司、南通通易航天科技股份有限公司独立董事，2019年6月起任上海国际机场股份有限公司独立董事，不存在影响独立性的相关情况。

二、年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会（股东会）会议情况

本人出席了2024年年度股东大会、2025年第一次临时股东会，历次董事会会议。本人以谨慎态度勤勉履职，认真阅读公司董事会办公室报送的各次会议材料，对所议各事项发表了明确意见，对各议案投了赞成票，有效维护了公司利益和全体股东的合法权益。

27参加股东参加董事会情况大会（股东会）情况董事本年应是否连续姓名亲自以通讯出席股东参加董委托出缺席两次未亲出席方式参大会（股东事会次席次数次数自参加会次数加次数会）的次数数议尤建新66500否2

（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

本人出席了2025年度历次董事会战略委员会、审计委员会、

提名委员会、薪酬与考核委员会会议以及独立董事专门会议。

作为公司董事会各专门委员会委员，本人按照《公司章程》、董事会各专门委员会工作细则以及《独立董事工作制度》规定履行职责，为公司重大事项决策提供重要意见和建议，作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，主持委员会相关工作并主持召开历次薪酬与考核委员会会议；主持召开独立董事专门会议。

公司已为本人履行独立董事职责提供了必要的工作条件并

给予了大力的支持，本人定期听取内外部审计机构工作汇报，并与其就公司财务、业务状况进行了沟通；通过股东大会（股东会）

等形式与投资者进行了广泛交流；通过听取汇报、实地考察等方

式充分了解了公司安全运行、枢纽建设、服务质量、经营管理以

及综合改革等方面的具体情况，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，现场工作的时间和内容符合相关监管要求。

本人以谨慎态度勤勉履职，认真阅读公司董事会办公室报送的各次会议材料，对所议各事项发表了明确意见，对各议案投了赞成票。

28三、年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

1.公司独立董事专门会议审议通过了关于公司2025年度日

常关联交易的议案，同意将其提请公司董事会审议。

2.公司独立董事专门会议审议通过了关于向机场集团转让

浦东机场三期扩建相关捷运资产以及签订国有土地使用权收回

及设施补偿协议的议案，同意将其提请公司董事会审议。

本人在有关各次董事会会议上表决同意相关议案。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，董事会审计委员会分别审议通过了公司财务会计报告、各定期报告中的财务信息以及年度内部控制评价报告相关议案，并将其提请董事会审议。公司已于董事会审议通过后及时披露相关报告。

本人在有关各次董事会会议上均表决同意相关议案。

（三）聘请会计师事务所公司董事会审计委员会审议通过了关于选聘公司审计机构方案的议案。

公司董事会审计委员会已审查了拟聘请财务审计机构的相关信息，认可其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等，同意将关于聘请公司2025年度财务审计机构的议案和关于聘请公司2025年度内部控制审计机构的议案提请公司董事会审议。

本人在公司第九届董事会第二十五次会议上表决同意相关

29议案。

（四）聘任财务负责人公司董事会审计委员会和董事会提名委员会分别审议通过

了关于聘任公司财务总监的议案，均同意将以上事项提请公司董事会审议。

本人在公司第九届董事会第二十五次会议上表决同意相关议案。

（五）聘任高级管理人员公司董事会提名委员会审议通过了关于聘任公司总经理的议案，同意将以上事项提请公司董事会审议。

本人在公司第九届董事会第二十四次会议上表决同意相关议案。

（六）董事、高级管理人员的薪酬，股权激励计划相关事宜

1.公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了关于对公司董

事、监事、高级管理人员2024年所披露薪酬的审核意见，认为公司董事、监事、高级管理人员年度薪酬符合公司现有薪酬管理制度。

2.公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了关于回购注销

部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案，同意将以上事项提请公司董事会审议。

本人在有关各次董事会会议上表决同意相关议案。

四、总体评价

2025年，本人按照新《公司法》《上市公司治理准则》完

善公司治理相关要求以及《上市公司独立董事管理办法》等有关

30规定忠实勤勉履职，密切关注公司经营环境的变化、相关重大事

项的进展及公司治理运作情况，及时掌握公司运营信息，积极参与公司治理结构的完善，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。

2026年，本人将按照有关履职规定，继续加强与公司董事、管理层的沟通，忠实履行独立董事职责，进一步发挥在公司治理中的作用，为促进公司在“十五五”期间的高质量发展，树立公司良好形象发挥积极作用。

特此报告。

尤建新

2026年6月5日

31独立董事吴伟2025年度述职报告

报告期内，本人作为公司独立董事，2025年按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》

《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和

《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，忠实履行独立董事职责，切实发挥独立董事作用，现就2025年度履职情况报告如下：

一、基本情况

吴伟先生，1961年2月出生，中共党员，上海财经大学管理学硕士，2022年8月起任上海国际机场股份有限公司独立董事，不存在影响独立性的相关情况。

二、年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会（股东会）会议情况

本人出席了2024年年度股东大会、2025年第一次临时股东会，历次董事会会议。本人以谨慎态度勤勉履职，认真阅读公司董事会办公室报送的各次会议材料，对所议各事项发表了明确意见，对各议案投了赞成票，有效维护了公司利益和全体股东的合法权益。

参加股东参加董事会情况大会（股东会）情况董事本年应是否连续姓名亲自以通讯出席股东参加董委托出缺席两次未亲出席方式参大会（股东事会次席次数次数自参加会次数加次数会）的次数数议吴伟66500否2

32（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

本人出席了2025年度历次董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会会议以及独立董事专门会议。

作为公司董事会各专门委员会委员，本人按照《公司章程》、董事会各专门委员会工作细则以及《独立董事工作制度》规定履行职责，为公司重大事项决策提供重要意见和建议，作为公司董事会提名委员会主任委员，主持委员会相关工作并主持召开历次提名委员会会议。

公司已为本人履行独立董事职责提供了必要的工作条件并

给予了大力的支持，本人定期听取内外部审计机构工作汇报，并与其就公司财务、业务状况进行了沟通；通过股东大会（股东会）、

业绩说明会等形式与投资者进行了广泛交流；通过听取汇报、实

地考察等方式充分了解了公司安全运行、枢纽建设、服务质量、

经营管理以及综合改革等方面的具体情况，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，现场工作的时间和内容符合相关监管要求。

本人以谨慎态度勤勉履职，认真阅读公司董事会办公室报送的各次会议材料，对所议各事项发表了明确意见，对各议案投了赞成票。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

1.公司独立董事专门会议审议通过了关于公司2025年度日

常关联交易的议案，同意将其提请公司董事会审议。

332.公司独立董事专门会议审议通过了关于向机场集团转让

浦东机场三期扩建相关捷运资产以及签订国有土地使用权收回

及设施补偿协议的议案，同意将其提请公司董事会审议。

本人在有关各次董事会会议上表决同意相关议案。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，董事会审计委员会分别审议通过了公司财务会计报告、各定期报告中的财务信息以及年度内部控制评价报告相关议案，并将其提请董事会审议。公司已于董事会审议通过后及时披露相关报告。

本人在有关各次董事会会议上均表决同意相关议案。

（三）聘请会计师事务所公司董事会审计委员会审议通过了关于选聘公司审计机构方案的议案。

公司董事会审计委员会已审查了拟聘请财务审计机构的相关信息，认可其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等，同意将关于聘请公司2025年度财务审计机构的议案和关于聘请公司2025年度内部控制审计机构的议案提请公司董事会审议。

本人在公司第九届董事会第二十五次会议上表决同意相关议案。

（四）聘任财务负责人公司董事会审计委员会和董事会提名委员会分别审议通过

34了关于聘任公司财务总监的议案，均同意将以上事项提请公司董事会审议。

本人在公司第九届董事会第二十五次会议上表决同意相关议案。

（五）聘任高级管理人员公司董事会提名委员会审议通过了关于聘任公司总经理的议案，同意将以上事项提请公司董事会审议。

本人在公司第九届董事会第二十四次会议上表决同意相关议案。

（六）董事、高级管理人员的薪酬，股权激励计划相关事宜

1.公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了关于对公司董

事、监事、高级管理人员2024年所披露薪酬的审核意见，认为公司董事、监事、高级管理人员年度薪酬符合公司现有薪酬管理制度。

2.公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了关于回购注销

部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案，同意将以上事项提请公司董事会审议。

本人在有关各次董事会会议上表决同意相关议案。

四、总体评价

2025年，本人按照新《公司法》《上市公司治理准则》完

善公司治理相关要求以及《上市公司独立董事管理办法》等有关

规定忠实勤勉履职，密切关注公司经营环境的变化、相关重大事项的进展及公司治理运作情况，及时掌握公司运营信息，积极参

35与公司治理结构的完善，维护了公司整体利益，维护了全体股东

尤其是中小股东的合法权益。

2026年，本人将按照有关履职规定，继续加强与公司董事、管理层的沟通，忠实履行独立董事职责，进一步发挥在公司治理中的作用，为促进公司在“十五五”期间的高质量发展，树立公司良好形象发挥积极作用。

特此报告。

吴伟

2026年6月5日

36独立董事王志强2025年度述职报告

报告期内，本人作为公司独立董事，2025年按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》

《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和

《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，忠实履行独立董事职责，切实发挥独立董事作用，现就2025年度履职情况报告如下：

一、基本情况

王志强先生，1957年9月出生，中共党员，硕士研究生，正高级会计师，中国注册会计师协会资深会员。现任上海百联集团股份有限公司独立董事，2022年12月起任上海国际机场股份有限公司独立董事，不存在影响独立性的相关情况。

二、年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会（股东会）会议情况

本人出席了2025年第一次临时股东会，历次董事会会议。

本人以谨慎态度勤勉履职，认真阅读公司董事会办公室报送的各次会议材料，对所议各事项发表了明确意见，对各议案投了赞成票，有效维护了公司利益和全体股东的合法权益。

参加股东参加董事会情况大会（股东会）情况董事本年应是否连续姓名亲自以通讯出席股东参加董委托出缺席两次未亲出席方式参大会（股东事会次席次数次数自参加会次数加次数会）的次数数议王志强66500否1

37（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

本人出席了2025年度历次董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会会议以及独立董事专门会议。

作为公司董事会各专门委员会委员，本人按照《公司章程》、董事会各专门委员会工作细则以及《独立董事工作制度》规定履行职责，为公司重大事项决策提供重要意见和建议，作为公司董事会审计委员会主任委员，主持委员会相关工作并主持召开历次审计委员会会议。

公司已为本人履行独立董事职责提供了必要的工作条件并

给予了大力的支持，本人定期听取内外部审计机构工作汇报，并与其就公司财务、业务状况进行了沟通；通过股东大会（股东会）、

业绩说明会等形式与投资者进行了广泛交流；通过听取汇报、实

地考察等方式充分了解了公司安全运行、枢纽建设、服务质量、

经营管理以及综合改革等方面的具体情况，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，现场工作的时间和内容符合相关监管要求。

本人以谨慎态度勤勉履职，认真阅读公司董事会办公室报送的各次会议材料，对所议各事项发表了明确意见，对各议案投了赞成票。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

1.公司独立董事专门会议审议通过了关于公司2025年度日

常关联交易的议案，同意将其提请公司董事会审议。

382.公司独立董事专门会议审议通过了关于向机场集团转让

浦东机场三期扩建相关捷运资产以及签订国有土地使用权收回

及设施补偿协议的议案，同意将其提请公司董事会审议。

本人在有关各次董事会会议上表决同意相关议案。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，董事会审计委员会分别审议通过了公司财务会计报告、各定期报告中的财务信息以及年度内部控制评价报告相关议案，并将其提请董事会审议。公司已于董事会审议通过后及时披露相关报告。

本人在有关各次董事会会议上均表决同意相关议案。

（三）聘请会计师事务所公司董事会审计委员会审议通过了关于选聘公司审计机构方案的议案。

公司董事会审计委员会已审查了拟聘请财务审计机构的相关信息，认可其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等，同意将关于聘请公司2025年度财务审计机构的议案和关于聘请公司2025年度内部控制审计机构的议案提请公司董事会审议。

本人在公司第九届董事会第二十五次会议上表决同意相关议案。

（四）聘任财务负责人公司董事会审计委员会和董事会提名委员会分别审议通过

39了关于聘任公司财务总监的议案，均同意将以上事项提请公司董事会审议。

本人在公司第九届董事会第二十五次会议上表决同意相关议案。

（五）聘任高级管理人员公司董事会提名委员会审议通过了关于聘任公司总经理的议案，同意将以上事项提请公司董事会审议。

本人在公司第九届董事会第二十四次会议上表决同意相关议案。

（六）董事、高级管理人员的薪酬，股权激励计划相关事宜

1.公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了关于对公司董

事、监事、高级管理人员2024年所披露薪酬的审核意见，认为公司董事、监事、高级管理人员年度薪酬符合公司现有薪酬管理制度。

2.公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了关于回购注销

部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案，同意将以上事项提请公司董事会审议。

本人在有关各次董事会会议上表决同意相关议案。

四、总体评价

2025年，本人按照新《公司法》《上市公司治理准则》完

善公司治理相关要求以及《上市公司独立董事管理办法》等有关

规定忠实勤勉履职，密切关注公司经营环境的变化、相关重大事项的进展及公司治理运作情况，及时掌握公司运营信息，积极参

40与公司治理结构的完善，维护了公司整体利益，维护了全体股东

尤其是中小股东的合法权益。

2026年，本人将按照有关履职规定，继续加强与公司董事、管理层的沟通，忠实履行独立董事职责，进一步发挥在公司治理中的作用，为促进公司在“十五五”期间的高质量发展，树立公司良好形象发挥积极作用。

特此报告。

王志强

2026年6月5日

41上海国际机场股份有限公司

2025年度股东会材料之十五

附件2：

董事候选人简历

●冯昕先生，1966年5月出生，中共党员，研究生学历，工商管理硕士，现任上海机场（集团）有限公司党委书记、董事长，上海国际机场股份有限公司董事长。

冯先生于1988年7月参加工作，曾担任上海航空假期旅行社有限公司总经理，上海航空股份有限公司副总经理、纪委书记，上海航空有限公司党委书记、总经理，中国东方航空股份有限公司北京分公司总经理、党委副书记，中国东方航空股份有限公司地面服务部总经理、党委副书记，中国东方航空股份有限公司服务总监，上海机场（集团）有限公司总裁、党委副书记等职务。

冯先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，目前未持有公司股票。

●李政佳先生，1975年9月出生，中共党员，大学学历，现任上海国际机场股份有限公司副总经理（代行总经理职责）、董事，上海国际机场股份有限公司浦东国际机场总经理、党委副书记。

李先生于1995年8月参加工作，曾担任上海虹桥商务区东片区综合改造指挥部办公室综合协调部副部长，上海机场（集团）有限公司临空产业事业部投资开发总监，上海机场（集团）有限公司办公室副主任、主任，上海虹桥国际机场有限责任公司常务副总经理（主持

42行政工作）、董事长、党委书记等职务。

李先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，目前持有公司股票46900股。

●刘薇女士，1978年5月出生，中共党员，研究生学历，经济学硕士，高级会计师，现任上海机场（集团）有限公司经营效能总监、财务部总经理、财务共享中心主任，上海国际机场股份有限公司董事。

刘女士于1999年7月参加工作，曾担任上海机场（集团）有限公司临空产业事业部党委委员、财务总监，上海机场集团临空产业投资发展有限公司财务总监、计划财务部部长，上海机场（集团）有限公司财务部副总经理等职务。

刘女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，目前未持有公司股票。

●朱传武先生，1977年8月出生，中共党员，研究生学历，法律硕士，高级政工师，现任上海虹桥国际机场有限责任公司总经理、党委副书记。

朱先生于1999年6月参加工作，曾担任上海机场（集团）有限公司党委办公室主任，上海机场（集团）有限公司虹桥国际机场公司副总经理、党委委员，沪港机场管理（上海）有限公司党委书记、专职副总经理，上海机场（集团）有限公司实业投资管理公司总经理、党委副书记，上海国际机场股份有限公司党委书记，上海国际机场股份有限公司浦东国际机场党委书记、副总经理等职务。

朱先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，目前持有公司股票46900股。

43●代传江先生，1973年9月出生，中共党员，本科学历，现任

中国太平洋人寿保险股份有限公司党委委员、副总经理。

代先生于1996年7月参加工作，曾担任太平洋寿险总经理助理，太平洋寿险上海分公司党委书记、总经理，贵州分公司副总经理等职务。

代先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，目前未持有公司股票。

44上海国际机场股份有限公司

2025年度股东会材料之十六

附件3：

独立董事候选人简历

●吴伟先生，1961年2月出生，中共党员，上海财经大学管理学硕士。曾担任上海浦东发展银行总行信贷部项目科科长、上海分行长宁支行副行长、上海分行黄浦支行行长，渤海银行上海分行副行长（风险总监）、总行区域审批中心总经理、渤海银行杭州分行行长、总行风险条线独立审批人等职务。现任上海国际机场股份有限公司独立董事。

吴先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，目前未持有公司股票。

●王志强先生，1957年9月出生，中共党员，硕士研究生，正高级会计师，中国注册会计师协会资深会员。曾担任上海电机（集团）有限公司财务总监，上海城投（集团）有限公司副总裁等职务。现任上海百联集团股份有限公司、上海国际机场股份有限公司独立董事。

王先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，目前未持有公司股票。

●盛雷鸣先生，1970年3月出生，中共党员，法学博士。北京观韬（上海）律师事务所律师，兼任中华全国律师协会副会长等职。

目前任贵州茅台酒股份有限公司、上海联影医疗科技股份有限公司独立董事。

盛先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，目前未持有公司股票。

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