国泰海通证券股份有限公司

关于上海国际机场股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

2025年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“本独立财务顾问”）

作为上海国际机场股份有限公司（以下简称“上海机场”“上市公司”或“公司”）

2022年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）

的独立财务顾问，根据《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规的要求，对上海机场本次重组2025年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）本次重组实际募集资金金额及资金到账情况经过中国证券监督管理委员会《关于核准上海国际机场股份有限公司向上海机场（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕833 号）核准，上海机场向机场集团非公开发行人民币普通股（A股）127583567股，每股发行价格为39.19元，募集资金总额为人民币4999999990.73元，扣除本次非公开发行承销费、律师费、审计评估及验资费及其他发行费用合计人民

币61632400.46元（不含增值税进项税），实际募集资金净额为人民币

4938367590.27元。上述募集资金经立信会计事务所（特殊普通合伙人）审验并

出具了信会师报字[2022]第 ZA15885 号《验资报告》。

（二）本次重组募集资金的使用和结余情况

截至2025年12月31日，本次重组募集资金使用和结余情况如下：

项目金额（万元）

募集资金总额500000.00

1减：支付发行费用6163.24

募集资金净额493836.76

减：以募集资金补充流动资金（含支付银行手续费）366292.17

置换预先已投入募投项目的自筹资金4841.44

以募集资金直接投入募投项目61899.87

闲置募集资金现金管理金额20000.00

支出小计453033.48

加：利息收入7230.28

理财产品到期本金赎回20000.00

使用募集资金购买理财产品收益475.24

收入小计27705.52

截至2025年12月31日募集资金余额68508.80

二、募集资金的存放、管理及使用情况

（一）本次重组募集资金的管理情况为规范上市公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规的规定，结合公司实际情况，上市公司制定了《上海机场募集资金管理制度》，对募集资金存放、使用及监管等方面做出了明确规定。

2022年9月22日，上市公司、独立财务顾问、上海浦东发展银行股份有限

公司空港支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金进行专户储存。

2022年10月21日，上市公司、上海虹桥国际机场有限责任公司、上海机

场集团物流发展有限公司分别与独立财务顾问、上海浦东发展银行股份有限公司

空港支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

2023年3月16日，上市公司、上海机场集团物流发展有限公司、上海智汇

港物流服务有限公司分别与独立财务顾问、上海浦东发展银行股份有限公司空港

支行签署了《募集资金专户存储五方监管协议》。

（二）本次重组募集资金专户存储情况本次募集配套资金在扣除发行费用并支付相关中介机构费用后用于四型机

场建设项目、智能货站项目、智慧物流园区综合提升项目及补充上市公司和标的

2公司流动资金。截至2025年12月31日，募集资金存放及专户余额情况如下：

单位：元募集资金存放开户主体账号余额银行名称上海国际机场股份有限公上海浦东发展

98910078801000001173500897571.41

司银行空港支行上海虹桥国际机场有限责上海浦东发展

9891007880170000117918400.63

任公司银行空港支行上海机场集团物流发展有上海浦东发展

989100788018000011824231.78

限公司银行空港支行上海智汇港物流服务有限上海浦东发展

98910078801000001255184167781.62

公司银行空港支行

合计685087985.44

三、本年度募集资金的使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

募集资金实际使用情况详见附表1《2025年度募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2022年10月27日，公司第九届董事会第五次会议和第九届监事会第三次

会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，议案相关内容及决策程序符合相关法律法规的要求。公司监事会、独立董事及独立财务顾问发表明确意见，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换情况具体如下：

单位：万元序号项目名称拟投入募集资金自筹资金预先投入金额本次置换金额

1四型机场建设项目65100.002770.682770.68

支付本次交易相关

210000.002070.762070.76

费用

合计75100.004841.444841.44

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2025年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

3（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2024年3月28日，公司第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第七次

会议审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用部分暂时闲置募集资金10亿元用于购买安全性高、流动性好的本金保障类理财产品。在上述额度及董事会决议有效期内，资金可循环滚动使用，使用期限自公司第九届董事会第十五次会议审议通过之日起12个月内有效。

2025年4月25日，公司第九届董事会第二十五次会议和第九届监事会第十

四次会议审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用部分暂时闲置募集资金不超过10亿元购买本金保障类理财产品。在上述额度及董事会决议有效期内，资金可循环滚动使用，使用期限自公司第九届董事会第二十五次会议审议通过之日起12个月内有效。

截至2025年12月31日，公司对闲置募集资金进行现金管理的情况详见下表：

开户产品银行账号起息日到期日金额机构名称

浦发协定2025/5/62025/12/31基本存款额度50万元

98910078801000001173

银行存款2025/12/272026/4/24基本存款额度50万元浦发协定

989100788010000012552025/6/122026/4/24基本存款额度50万元

银行存款

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2025年度，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

2025年度，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

2025年度，公司不存在节余募集资金使用的情况。

4（八）募集资金使用的其他情况

2025年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况，不存在募集资金投资项目己对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题及整改措施

2025年度，公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

上会会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司编制的截至2025年12月31日止的《关于2025年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已经按

照中国证监会发布的《上市公司募集资金监管规则》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了公司截至2025年12月31日止的募集资金存放与实际使用情况。

七、保荐机构的核查意见经核查，本独立财务顾问认为：公司2025年度募集资金的存放管理及使用情况符合《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》及公司《上海机场募集资金管理制度》等法规和制度的规定，上市公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，公司募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。

（以下无正文）5（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2025年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）

项目主办人（签字）：

王佳颖黄振东国泰海通证券股份有限公司

2026年4月28日

6附表1：2025年度募集资金使用情况对照表

编制单位：上海国际机场股份有限公司

单位：万元

募集资金净额493836.76本年度投入募集资金总额24262.67变更用途的募集资金总额不适用

已累计投入募集资金总额433033.48变更用途的募集资金总额比例不适用截至期末累截至期末项目达项目可是否已变计投入金额投入进度截至期末承截至期末累到预定本年度是否达行性是

承诺投资更项目募集资金承调整后投资本年度投与承诺投入（%）诺投入金额计投入金额可使用实现的到预计否发生

项目（含部分诺投资总额总额入金额金额的差额（4）=

（1）（2）状态日效益效益重大变

变更）（3）=（2）（2）/期化

-（1）（1）四型机场2025年否65100.0065100.0065100.0010214.5637689.52-27410.4857.89%不适用不适用否建设项目12月智能货站2026年否80000.0040800.0040800.0011828.6722748.97-18051.0355.76%不适用不适用否项目6月智慧物流

2026年

园区综合否17200.0017200.0017200.002219.284228.06-12971.9424.58%不适用不适用否

8月

提升项目支付本次

交易相关否3836.763836.763836.76-2074.76-1762.0054.08%不适用不适用不适用否费用补充上市

否327700.00366900.00366900.000.16366292.17-607.8399.83%不适用不适用不适用否公司及标

7的公司流

动资金

合计493836.76493836.76493836.7624262.67433033.48-60803.28

未达到计划进度原因（分具体募投项目）无项目可行性发生重大变化的情况说明无

公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金款项共计4841.44万元，并于2022年10募集资金投资项目先期投入及置换情况月27日召开第九届董事会第五次会议和第九届监事会第三次会议审议通过。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无

2025年4月25日，公司第九届董事会第二十五次会议和第九届监事会第十四次会议审议通过

《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用部分暂时闲置募集资金不超过10亿元购买本金保障类理财产品。在上述额度及董事会决议有效期内，资金可循环滚对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况动使用，使用期限自公司第九届董事会第二十五次会议审议通过之日起12个月内有效。详见“三、本年度募集资金的使用情况”之“（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”。

用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况无募集资金结余的金额及形成原因无募集资金其他使用情况无

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