上海国际机场股份有限公司

对外担保管理制度

第一章总则

第一条为规范上海国际机场股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保管理行为，控制公司对外担保风险，促进公司健康稳定地发展，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（以下简称“《监管指引》”）、

《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《上海国际机场股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等规定，制定本制度。

第二条本制度所称担保是指公司以第三人身份，为他

人提供的保证、抵押或质押等形式的担保，包括公司为子公司提供的担保（本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司）。具体种类包括贷款担保、开立信用证、开立银行承兑汇票、保函等提供的担保，以及出具的其他具有担保承诺的担保。

第三条公司对外担保实行统一管理，公司做出的任何

担保行为，必须经过董事会或者股东会批准或授权。非经公—1—司董事会或股东会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第四条公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担责任。

第五条公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要

的措施防范风险，应当要求被担保方提供等额的反担保并签署书面的反担保协议或由其推荐并经公司认可的第三人向本公司以保证等方式提供反担保。反担保的提供方应具备实际承担能力。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。公司对外担保过程中要求被担保方提供反担保的，由财务管理部门负责反担保的具体操作（包括但不限于审查、跟踪监督及持续风险管理）。公司应当谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

第六条公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外

的主体提供担保的，应视同公司提供担保，公司应按照本制度规定执行。

第七条公司分公司未经公司审批授权，不得提供对外担保。

—2—第二章对外提供担保的基本原则

第八条公司对外提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第九条公司对外提供担保的范围：经本制度规定的公

司有权机构审查和批准，公司可以为符合条件的第三人向金融机构贷款、票据贴现、融资租赁等筹、融资事项提供担保。

公司原则上不主动对外提供担保（相互提供担保除外），确需对外提供担保的，应先由被担保方提出申请。

第十条公司对外提供担保必须经董事会或者股东会审议。未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、高级管理人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。

第十一条公司应当按规定向为公司审计的审计机构如实提供公司全部对外担保事项。

第十二条公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案并报股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。

第十三条公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对

外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。由此产生的费用，由公司承担。

—3—第三章对外提供担保的程序

第十四条公司日常负责对外担保管理事项的职能部门为财务管理部门。

第十五条公司收到被担保方担保申请后，由公司财务

管理部门对被担保方的资信状况、该项担保的利益和风险进

行充分分析，做好被担保方的背景调查、信用分析及风险预测等初步审核；并对被担保方生产经营状况、财务情况、投

资项目进展情况、人员情况进行考察，通过各项考核指标，对被担保方的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价。

第十六条财务管理部门根据被担保方资信评价结果，就是否提供担保、反担保具体方式和担保额度提出建议。

第十七条董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法做出决定。

第十八条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会

审议通过后，方可提交股东会审批，并及时披露。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最

近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资

产的30%以后提供的任何担保；

（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过

公司最近一期经审计总资产30%的担保；

—4—（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。

公司股东会审议前款第（三）项情形时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十九条股东会在审议为股东、实际控制人及其关联

方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

第二十条除第十八条所列的须由股东会审批的对外担

保以外的其他对外担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。

第二十一条应由董事会审批的对外担保事项，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。

第四章担保风险控制

第二十二条公司对外担保时应当采取必要措施核查被

担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。

—5—第二十三条公司为控股股东、实际控制人及其关联人

提供担保的，应当要求对方提供反担保。公司董事会应当每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。

第二十四条公司提供担保的过程应当遵循风险控制的原则，在对被担保企业风险评估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。

第二十五条公司应当加强担保合同的管理。公司应当

妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。

第二十六条公司应当对被担保企业或项目的风险及担

保实施情况的跟踪监测，定期了解被担保人的经营情况及财务状况，搜集相关信息。执行过程中如果发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应采取必要的解决措施。

第二十七条公司应当持续关注被担保人的财务状况及

偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

—6—提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。

第五章对外担保的信息披露

第二十八条公司董事会或股东会审议批准的对外担保，应按照《上市规则》《公司章程》及公司《信息披露管理制度》等有关规定，履行对外担保情况的信息披露义务。

第二十九条公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

第三十条对于达到披露标准的担保，如果被担保人于

债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。

公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。

公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

—7—第六章法律责任

第三十一条公司全体股东、董事应当严格按照本制度

及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，参与决议的股东、董事应对违规或不当的对外担保产生的严重损失依法承担责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该股东、董事可以免除责任。

第三十二条本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担

保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。

第三十三条因控股股东、实际控制人及其他关联人不

及时偿还公司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第七章附则

第三十四条本制度下列用语的含义：

（一）本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。

—8—（二）本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

第三十五条本制度中，“以上”包括本数，“超过”不包括本数。

第三十六条本制度与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《上市规则》等规定及《公司章程》相悖时或

有任何未尽事宜，应按以上法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《上市规则》及《公司章程》执行。

第三十七条本制度为公司内部制度，任何人不得根据

本制度向公司或任何公司董事、高级管理人员或其他员工主张任何权利或取得任何利益或补偿。

第三十八条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。

第三十九条本制度经公司董事会审议通过后生效。

2026年4月

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