包钢股份董事会专门委员会工作规则

目录

第一章 战略、风险及 ESG 委员会工作规则.................... 2

第一节总则.................................................2

第二节人员组成...............................................2

第三节职责权限...............................................3

第四节决策程序...............................................4

第五节议事规则...............................................5

第六节附则.................................................6

第二章提名、薪酬与考核委员会工作规则........................7

第一节总则.................................................7

第二节人员组成...............................................8

第三节职责权限...............................................9

第四节决策程序..............................................10

第五节议事规则..............................................11

第六节附则................................................13

第三章审计委员会工作规则.........................................13

第一节总则................................................13

第二节人员组成..............................................14

第三节职责权限..............................................15

第四节决策程序..............................................18

第五节议事规则..............................................19

第六节附则................................................21

1第一章 战略、风险及 ESG 委员会工作规则

第一节总则

第一条为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高公司风险防范能力，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，提升公司环境、社会和公司治理（ESG）管理水平，公司坚持以铸牢中华民族共同体意识为工作主线，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及其他有关规定，特设立董事会战略、风险及 ESG 委员会，并制定本规则。

第二条 董事会战略、风险及 ESG 委员会是董事会设立的

专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略、风险管理、重大投资决策和 ESG 有关事项进行研究并提出建议。

第二节人员组成

第三条 战略、风险及 ESG 委员会至少应由 3 名董事组成，其中应包含有独立董事。

第四条 战略、风险及 ESG 委员会由董事长、二分之一以

上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产

2生。

第五条 战略、风险及 ESG 委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。

第六条 战略、风险及 ESG 委员会委员自董事会选举决议

通过之日起计算任期，其最长任期不应超过本届董事会任期，任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条 战略、风险及 ESG 委员会下设投资评审小组、ESG

工作小组，由公司总经理任投资评审小组和 ESG 工作小组组长，另设副组长1-2名。

第三节职责权限

第八条 战略、风险及 ESG 委员会负责研究公司长期发展

战略、风险管理、重大投资决策和 ESG 有关事项，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议及风险管理建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会审议或批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会审议或批准的重大

资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

3（四）对公司 ESG 目标和规划、ESG 治理架构及其制度、ESG 领域相关政策、ESG 报告等事项进行研究并提出建议；

（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（六）指导全面风险管理体系的有效运行；

（七）就重大决策、重大风险、重大事件和重要业务流程的判断标准或判断机制提出意见和建议；

（八）就风险管理策略、重大风险管理解决方案、重大决策的风险评估报告提出意见和建议；

（九）对内部审计部门提交的风险管理监督评价审计报告提出建议；

（十）办理董事会授权的其他事项。

第九条 战略、风险及 ESG 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四节决策程序

第十条 投资评审小组负责做好战略、风险及 ESG 委员会

决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报

重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报

4战略、风险及 ESG 委员会备案；

（三）公司有关部门或控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；

（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战

略、风险及 ESG 委员会提交正式提案。

第十一条 ESG 工作小组负责战略、风险及 ESG 委员会

ESG 工作决策的前期准备工作，全面统筹及落实 ESG 管理工作，由 ESG 工作小组向战略、风险及 ESG 委员会提交正式提案。

第十二条 战略、风险及 ESG 委员会根据投资评审小组、ESG 工作小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组和 ESG 工作小组。

第五节议事规则

第十三条 战略、风险及 ESG 委员会每年至少召开两次会议，会议召开前三日须通知全体委员并提供相关资料和信息，会议由委员会主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时可指定其他一名委员主持。经委员会主任委员（召集人）或三分之二以上委员提议，可召开临时会议。

第十四条 战略、风险及 ESG 委员会会议应由三分之二以

上的委员出席方可举行。每一名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经出席会议的委员过半数通过。

5第十五条 战略、风险及 ESG 委员会会议以现场召开为原则。在保证全体委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。会议表决方式为举手表决或投票表决。

第十六条 投资评审小组和 ESG 工作小组的组长、副组长

可以列席战略、风险及 ESG 委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。

第十七条 如有必要，战略、风险及 ESG 委员会可以聘请

中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十八条 战略、风险及 ESG 委员会会议的召开程序、表

决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。

第十九条 战略、风险及 ESG 委员会会议应当有记录，出

席会议的委员应当在会议记录上签名，独立董事的意见应当在会议记录中载明；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限

10年。

第二十条 战略、风险及 ESG 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十一条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六节附则

6第二十二条本规则自董事会决议通过之日起施行。

第二十三条本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和

公司章程的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规

或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十四条本规则解释权归属公司董事会。

第二章提名、薪酬与考核委员会工作规则

第一节总则

第一条为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称“高管人员”）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，公司坚持以铸牢中华民族共同体意识为工作主线，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及其他有关规定，特设立董事会提名、薪酬与考核委员会，并制定本规则。

第二条董事会提名、薪酬与考核委员会是董事会设立的专

门工作机构，主要负责对公司董事和高管人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议；制定公司董事及高管人员的考

核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管人员的薪

7酬政策与方案，对董事会负责。

第三条本规则所指薪酬与考核的范围为在本公司支取薪

酬的董事长、董事、董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二节人员组成

第四条提名、薪酬与考核委员会至少应由3名董事组成，独立董事应过半数。

第五条提名、薪酬与考核委员会由董事长、二分之一以上

独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条提名、薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员（召集人）由委员会选举推荐，并报请董事会任命。

第七条提名、薪酬与考核委员会委员自董事会选举决议通

过之日起计算任期，其最长任期不应超过本届董事会任期，任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第八条提名、薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提

供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备提名、薪酬与考核委员会会议并执行提名、薪酬与考核委员会的有关决议。

8第三节职责权限

第九条提名、薪酬与考核委员会负责拟定董事、高级管理

人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；负责制定董事、高级管理人员的考核标

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励

对象获授权益、行使权益条件的成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易

所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。

第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条提名、薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会

的提名方案提交董事会审议决定，控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，不能提出替代性的董事、高管人选。

9委员会提出的公司董事薪酬计划，须报经董事会同意后，

提交股东会审议通过后方可实施；公司高管人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四节决策程序

第十二条董事、高管人员的选任程序：

（一）提名、薪酬与考核委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高管人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名、薪酬与考核委员会可在本公司、控股（参股）

企业以及人材（才）市场等广泛搜寻董事、高管人选；

（三）搜集出席（初选）人员的职业、学历、职称、详细

工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董

事、高管人选；

（五）召集委员会会议，根据董事、高管人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任高管人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高管人员的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第十三条提名、薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好对公司董事和高管人员考评的前期准备工作提供公司有关方面

10的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高管人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高管人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高管人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十四条提名、薪酬与考核委员会对董事和高管人员考评

程序：

（一）公司董事和高管人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高管人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事

及高管人员的报酬和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五节议事规则

第十五条提名、薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，会议召开前三日须通知全体委员并提供相关资料和信息，会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出

11席时可指定其他一名委员（独立董事）主持。经委员会主任委员（召集人）或三分之二以上委员提议，可召开临时会议。

第十六条提名、薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上

委员出席方可举行。每一名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经出席会议的委员过半数通过。

第十七条提名、薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。会议表决方式为举手表决或投票表决。

第十八条薪酬与考核委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。

第十九条如有必要，提名、薪酬与考核委员会可以聘请中

介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十条提名、薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决

方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。

第二十一条提名、薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会

成员的议题时，当事人应当回避。

第二十二条提名、薪酬与考核委员会会议应当有记录，出

席会议的委员应当在会议记录上签名，独立董事的意见应当在会议记录中载明；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限

10年。

第二十三条提名、薪酬与考核委员会会议通过的议案及表

12决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十四条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六节附则

第二十五条本规则自董事会决议通过之日起施行。

第二十六条本实施规则未尽事宜，按照国家有关法律、法

规和公司章程的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、

法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十七条本规则解释权归属公司董事会。

第三章审计委员会工作规则

第一节总则

第一条为强化董事会决策功能，做到事前审查、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，公司坚持以铸牢中华民族共同体意识为工作主线，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办13法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及其他有关规定，特设立董事会审计委员会，并制定本规则。

第二条董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制对公司内、外部审计的沟通、重大决策事项监督和核查工作。

第二节人员组成

第三条审计委员会成员应不少于三名董事，独立董事过半数，其中至少有一名独立董事是会计专业人士。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

第四条审计委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者

全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专

14业人士的独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员（召集人）由委员会选举推荐，并报请董事会任命。

第六条审计委员会委员自董事会选举决议通过之日起计算任期，其最长任期不应超过本届董事会任期，任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条审计委员会下设工作组为日常办事机构，负责审计

委员会的日常工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。

内部审计机构对董事会负责，向审计委员会报告工作。

第三节职责权限

第八条审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

15（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估

计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易

所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。

第九条公司聘请或者更换外部审计机构，应当由审计委员

会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

第十条审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务

会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十一条公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏的，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间表，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

16第十二条审计委员会依法检查公司财务，监督董事、高级

管理人员履行职责的合法合规性，行使《公司章程》规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。

审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海

证券交易所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、上海证券交易所相关规定、《公司章程》或者股东会决议的董事、

高级管理人员，可以提出罢免的建议。

第十三条审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行

下列职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计机构的有效运作。公司内部审计机构

应当向审计委员会报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十四条内部审计机构在监督检查过程中，应当接受审计

17委员会的监督指导。内部审计机构发现公司重大问题或线索，

应当立即向审计委员会直接报告。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单

位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第十五条除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导内

部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投

资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控

股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及

相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。

第四节决策程序

第十六条审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

18（一）公司相关财务报告；

（二）内、外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易初步审查报告；

（六）其他相关事宜。

第十七条审计委员会会议对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司对外披露的财务报告等信息是否真实、准确、完整；

（四）公司重大关联交易事项是否合法、合理、客观、公

允以及是否及时、完整地进行公开披露；

（五）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（六）其他相关事宜。

第五节议事规则

第十八条审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年

19至少召开四次，每季度召开一次，2名及以上成员提议，或者

主任委员（召集人）认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前三日须通知全体委员并提供相关资料和信息，会议由主任委员（召集人）主持。

第十九条审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。每一名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经出席会议的委员过半数通过。

第二十条审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体

委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。会议表决方式为举手表决或投票表决。

第二十一条审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。

第二十二条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其

决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十三条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议

通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。

第二十四条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员

应当在会议记录上签名，独立董事的意见应当在会议记录中载明；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限10年。

第二十五条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

20第二十六条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六节附则

第二十七条本规则自董事会决议通过之日起施行。

第二十八条本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和

公司章程的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规

或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十九条本规则解释权归属公司董事会。

21