内蒙古包钢钢联股份有限公司

董事及高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称公司）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，深入落实铸牢中华民族共同体意识要求，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，有效支撑公司稳健经营发展，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《内蒙古包钢钢联股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于《内蒙古包钢钢联股份有限公司章程》

规定的董事、高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）坚持完善现代企业制度，规范企业公司治理，强化董事、高级管理人员责任，增强企业发展活力。

（二）坚持激励与约束相统一，建立与业绩考核结果和专项

工作成效紧密挂钩、与承担风险和责任相匹配的薪酬机制，充分发挥薪酬管理对董事、高级管理人员的激励约束作用。

（三）坚持统筹兼顾公平与效率，健全完善薪酬管理机制，合理确定薪酬水平，严格规范福利性待遇，有效调节董事、高级

1管理人员间的薪酬收入差距。

第四条本制度所指的薪酬是指公司董事、高级管理人员缴纳个人所得税及其他法定扣除项目前的收入。

第五条公司工资总额实行预算管理，以清算认定的上年度

工资总额为基础，与公司经济效益联动，统筹兼顾经营业绩、综合考虑劳动生产率、薪酬历史水平等因素确定。

第二章薪酬管理机制

第六条董事会提名、薪酬与考核委员会负责制定董事、高

级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政

策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对

象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的提名、薪酬

与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。独

2立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第七条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第八条公司董事、高级管理人员的薪酬管理制度应当提交

股东会审议，并及时披露。

第九条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会提名、薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者提名、薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第十条公司相关职能管理部门配合董事会提名、薪酬与考核委员会依据本制度开展具体实施工作。

第三章薪酬的构成第十一条公司董事（独立董事及未在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事除外）及高级管理人员的薪酬构成：包括

层级薪、岗位薪、年度绩效奖及其他中长期激励收入，其中年度绩效奖占比原则上不低于年度薪酬总额的50%。

第十二条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准由董事会制订方案，经股东会审议通过后执行。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人

3或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。按照相关法律法规

和《公司章程》的规定，独立董事履行职责产生的必要费用由公司承担。

第四章薪酬支付

第十三条独立董事的津贴每年分两次发放，在公司任职的

非独立董事、高级管理人员薪酬发放时间、方式根据公司内部薪酬管理制度确定。

第十四条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内

辞职等原因离任的，按其实际任期和考核情况核算发放薪酬。

第十五条公司董事及高级管理人员的薪酬，由公司按照国

家有关规定代扣代缴由个人承担的个人所得税及各类社会保险、住房公积金及企业年金等费用。

第十六条董事和高级管理人员薪酬体系应为公司的经营战

略实现服务，公司可根据发展战略、经营规模、经营业绩、外部经营环境的变化以及国资管理机构的要求，对董事和高级管理人员的薪酬进行调整。

第十七条公司董事及高级管理人员在任职期间，发生下列

任一情形，公司有权扣减或取消其年度绩效奖的发放：

（一）因违规违纪受到党纪政纪处分的；

（二）严重损害公司利益，造成公司重大经济损失的；

4（三）因违法违规被中国证券监督管理委员会或其派出机构

行政处罚，或被上海证券交易所公开谴责或认定为不适合担任公司董事、高级管理人员的；

（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十八条公司董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励

收入的确定和支付以绩效评价为重要依据。公司董事、高级管理人员绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。

第十九条公司因错报对财务报告进行追溯重述时，应当及

时对董事、高级管理人员年度绩效奖和中长期激励收入（如有）予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期

激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章附则

第二十条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规

范性文件以及《内蒙古包钢钢联股份有限公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《内蒙古包钢

5钢联股份有限公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法

规、规范性文件以及《内蒙古包钢钢联股份有限公司章程》的规定为准。国有资产监督管理机构另有规定的则从其规定。

第二十一条本制度由公司董事会负责解释，自股东会审议通过之日起生效实施。

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