内蒙古包钢钢联股份有限公司
2024年年度股东大会
材料
2025年4月目录
1、公司2024年度董事会工作报告...............3
2、公司2024年度监事会工作报告..............17
3、关于2024年度利润分配的议案..............23
4、公司2024年度报告（全文及摘要）...........26
5、公司2024年度财务决算报告................27
6、关于2024年度关联交易执行情况及2025年度日常
关联交易预测的议案..............................29
7、独立董事述职报告.........................86
8、关于修订《公司章程》的议案..............129
9、关于开展融资租赁业务暨关联交易的议案.......137
10、关于以集中竞价方式回购公司股份的方案....1431、公司2024年度董事会工作报告
2024年，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，全面贯彻党的二十大和二十届二中、三中全会精神，牢牢把握铸牢中华民族共同体意识工作主线，主动适应市场变化，以更高的政治站位、更强的责任担当、更实的工作举措，踔厉奋发、苦干实干，取得了来之不易的经营成果，保持了生产经营稳定顺行。
一、董事会关于报告期生产经营分析
（一）经营质效不断提高
报告期内，公司产铁1421万吨，产钢1499万吨，生产商品坯材1412万吨，生产稀土精矿37.73万吨；生产萤石精矿57.84万吨。实现营业收入680.89亿元，利润总额0.86亿元；利税总额29亿元。
一是坚持市场化经营理念，牢固树立市场意识和精算意识，聚焦“一利五率”加强经营全过程的分析管控，不断提高经营质量。始终坚持“建设全球最优稀土钢新材料生产基地，成为卓越的稀土钢新材料优质供应服务商”目标，加快推进结构调整。坚定“优质精品钢+系列稀土钢”产品结构调整战略，拓展产品集群，品种钢销量同比提升9.65%，稀土钢产量突破150万吨，创历史新高。二是深化研产销协同，抓住载重汽车轻量化和长寿化发展趋势，跟进国家能源结构调整、清洁能源发展、重载轨道市场需求，高效完成高性能大梁钢、车轮钢、输氢管线管、稀土轨
3等60个产品研发，实现批量供货156万吨。深耕客户渠道，推
进汽车钢新入围6家主机厂，销量同比增长69%；钢轨产品首次出口乌兹别克斯坦；型钢入围行业龙头合格供应商名录；家电钢
头部企业销量大幅提升，同比增长69%。加大近地销售，500公里近地钢材销量完成487.26万吨，风电钢销量稳居西部第一，宽厚板成功中标7个大型风电项目，管线钢成为自治区温暖工程项目首选产品，锌铝镁产品占稳周边及西北地区光伏项目市场。
三是构建形成“四位一体”煤焦化工产业布局，推进焦副产品技术升级改造，提高焦副产品资源利用效率；氟材料产业链积极推进。聚焦白云鄂博资源综合利用，推动伴生萤石资源预富集技术实现突破及资源产业化应用。
（二）精细化管理成效显著
一是业财融合走向纵深。强化全面预算管理，打通财务、采购、制造、销售各环节，形成算账经营闭环工作体系。常态化开展经济运营情况预测、分析和复盘，动态调整经营策略。持续推进成本核算系统建设，加强标准成本管理，完成5.3万个钢轧产品成本分配调整，进一步提升算账经营指导性。全面提高资金利用效率，完善库存预警机制，大力压降存货资金占用。二是极致降本成效显著。结合对标行业一流企业专项行动，不断补短板、强弱项，通过提升技术经济指标，优化配煤配矿结构，强化设备管理等措施，降低全工序制造成本，吨钢制造成本同比降低2.8%。
采购端开展“经济料”替代“精致料”的工作，立足于“价格、数量、成分”开展品种战略寻源，广泛开发适应公司生产工艺的
4新品种，开拓采购渠道，增加直供比例。制造端通过优化生产效率，提升吨冶金焦耗干煤、烧结球团铁料单耗、燃料比、综合成材率等经济技术指标水平，通过开发新品种不断优化配煤配矿结构。设备管理方面通过平衡利库提升备件使用周转效率、推进备件仓储一体化资产管控、持续推进区域维检修整合、引进新技术
提升设备稳定性、加快永磁电机推广应用不断提升设备管理水平。
三是效率效益稳步提升。紧跟市场调整生产经营策略，全力保证关键产线和品种稳产高产，各产线破月产纪录41次、年产纪录
20项，以汽车钢为代表的高效益产品超目标计划7.34万吨。推
动资源效益最大化，发挥自产矿优势，生产铁精矿921万吨，稀土精矿37.73万吨，萤石精矿57.84万吨。深化“质量一贯制”管控模式，钢轧系统产品废次降率同比降低26.87%。
（三）高端化、数智化、绿色化全面推进
一是高端化加速提升。瞄准产线和产品高端化加快调整步伐，满足市场对高性能钢材的需求，推动品牌影响力持续提升。实施产线高端化改造，完成无取向硅钢退火炉降碳减污升级改造、150吨 RH 精炼炉新建工程等 11项提质增效工程，大幅提升高端制造能力。完成 1180MPa 级连退汽车钢、980MPa级镀锌汽车钢等 4个品种的冷轧汽车钢试制。举办“优质精品钢+系列稀土钢”战略产品研讨会，持续提升稀土钢新材料品牌影响力。低合金结构钢中厚板等8项产品获评中钢协“金杯优质产品”，成功入选“2024中国卓越钢铁企业品牌”，获评内蒙古品牌建设标杆企业。二是数智化进程加快。以智能化发展战略为指引，加快新型
5工业化发展步伐。实施炼钢厂8号9号转炉一键炼钢、轨梁厂冷
区集控、42台无人吊车改造等项目。工业机器人累计上线91台（套），完成 3 年 91 个“3D”岗位机器替人的目标。在 89 个应用场景下实现工业机器人、设备在线监测、智能润滑等196个智
能装备项目落地。“管加工智能接箍线应用项目”作为自治区唯一入选国家工信部“先进计算机赋能新质生产力”典型应用案例。三是绿色低碳全面推进。锚定“双碳”目标，大力推进“极致能效”工程，成为行业“双碳最佳实践能效标杆示范厂”培育企业。深挖节能降耗潜力，稳步实施稀土永磁电机替代工作，完成钢铁行业首套冷却水综合治理、3号烧结机余热回收及环冷机
升级改造等4个节能降碳项目。推进资源能源节约集约利用，吨钢耗新水达到历史最好水平，吨钢综合能耗同比降低2.8%。完成全部钢铁产品碳足迹计算，成功发布绿色低碳品牌、低碳排放钢工艺路线图和 3类产品 EPD报告，标志着包钢股份低碳排放钢生产能力进一步增强，钢材产品“绿色含量”更高。完成超低排放改造，成为全区首家通过重污染天气 A 级绩效评审的钢铁企业，二氧化硫、氮氧化物、颗粒物排放较2023年分别下降33%、22%
和27%，大气主要污染物排放指标创历史新低。强化环保监察职能，实现污染物排放全流程监管。按照“分水分治、源头治理”的原则，实施烧结脱硫废水近零排放、总排废水综合整治等重大水污染治理项目，总体接近废水零排放目标。
（四）创新活力持续增强
一是创新体系优化完善。突出企业科技创新主体地位，不断
6完善科技创新激励机制，全年研发投入强度达5%以上。打造高水
平研发平台，拥有和参与共建的国家级科研平台2个、省级平台
3个、院士工作站2个。推进人才飞地建设，成立“北京包钢钢铁技术有限公司”，并获批自治区“蒙科聚”协同创新区外挂牌机构。二是科研实力持续增强。围绕国家战略、行业发展、市场需求、企业创新，优化科研项目布局。承担并参与2030国家新材料专项研发计划子课题2项，承担稀土新材料技术创新中心项目1项、自治区重点实验室资金补助项目1项。加速原创性科研成果培育，3个科研项目获批中央引导地方科技发展资金。依托自治区稀土钢产品研发重点实验室形成67个品种、近300个牌
号的稀土钢新材料。三是着力推进成果转化，瞄准重点难点加大科技成果转化力度。实现12个产品首发，新型稀土高端汽车板通过自治区“三首”产品认定；成功开发稀土焊丝钢、800MPa水
电钢、高强汽车钢等165个新品种，多项产品填补自治区空白；
具有自主知识产权的锌铝镁光热用钢打破进口依赖；开发12种钢铁新材料用于新能源项目。全年150项创新成果获实用新型专利授权，2项科研成果获评行业和自治区奖项，“转炉煤气全干法显热回收绿色低碳新技术与装备”科技成果达到国际领先水平。
（五）治理水平显著提升
始终聚焦国企改革深化提升行动部署，全力推进市场化经营机制改革等重点任务，管企治企能力显著提升。一是开展国有控股上市公司综合改革，推进实施了9个类别、48项具体任务。全力推进管理岗位与干部层级体系、技术业务序列改革，完成4351
7个管理、技术业务序列人员套改工作。二是持续完善工资总额决定机制，强化薪酬分配与考核结果挂钩兑现，实现员工收入和经济效益、劳动生产率正向联动。依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规，修订相关管理制度，实现公司治理有效衔接和规范运行。三是高效开展上市公司信息披露，获得上交所最高等级 A 级（优秀）评价，ESG 评级从“BB 级”跃升至“A 级”，获评2024年中国制造业上市公司社会责任五星金奖。
二、报告期内董事会运作情况
（一）董事会和股东大会会议召开情况
公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》
《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，切实履行股东大会赋予的职责，认真执行股东大会审议通过的各项决议和授权，高效有序地组织召开董事会及专门委员会会议，保障公司的依法合规运作。全年共召集召开股东大会5次，审议议案18项；组织召开董事会14次，审议议案58项；修订完善制度11项。
（二）董事会各专门委员会和独立董事履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，高度关注公司经营管理、财务状况等重大事项，对提交董事会审议的各项议案深入讨论，为公司的经营发展建言献策，作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。
公司董事会三个专门委员会依据各自工作细则规定的职权
规范运作，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，全年共计
8发表意见15次，供董事会决策参考。
公司独立董事能够根据《公司法》《证券法》《公司章程》和
《独立董事工作规则》等法律法规的要求，不受公司和主要股东的影响，独立履行职权，就重大事项组织召开独立董事专门会议，全年共组织召开专门会议6次，审议议案7项，在董事会中发挥了参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护了公司整体利益，保护了中小股东合法权益。
（三）信息披露情况
公司董事会高度重视信息披露工作，切实履行信息披露责任。
以提升透明度为目标，以投资者需求为导向，按照分行业信息披露标准，持续优化信息披露内容，不断增强信息披露的针对性和有效性，真实、准确、完整、及时、公平地做好信息披露工作，
2023-2024年度获得最高评价。积极履行社会责任，在连续五年
发布社会责任报告的基础上，首次发布了可持续发展报告，向社会公众充分展示了公司在各领域履行的社会责任，塑造了良好的企业形象。
（四）投资者关系管理情况
公司认真贯彻保护投资者利益的要求，全方位加强投资者关系管理，维护公司资本市场形象。举办了两场“我是股东——投资者走进包钢股份”活动，70余位基金经理、行业分析师、研究员、包钢股份的投资者等参加活动；利用公司举办“优质精品钢+系列稀土钢”战略产品研讨会的契机，邀请40余位基金经理、分析师、研究员、投资者参加研讨会并对公司进行调研；接待了
构的基金经理和研究员到公司沟通交流和现场调研。先后赴北京、上海、武汉举行了五场“一对多”形式的路演，介绍公司的生产经营情况，宣传稀土钢产品优势和稀土、萤石资源优势，提升投资者对公司价值的认可和投资信心，提升公司资本市场形象，30余家基金公司、证券公司参加了活动。定期组织召开业绩说明会，积极与投资者互动交流，使投资者更直观深入地了解了公司优势和投资价值。
三、2025年董事会工作计划
新的一年，公司董事会将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大、二十届二中、三中全会精神和习近平总书记对内蒙古的重要指示精神，深入落实中央、自治区经济工作会议精神及集团公司“两会”工作部署，以铸牢中华民族共同体意识为工作主线，锚定钢铁主业长期稳定盈利目标，勇毅创新强动能，深化改革提质效，落实“调结构、拓市场、提效率、降事故、强绩效、降成本、优投资、稳质量”经营方针，强化创新引领、业财融合、研产销融合，聚焦科技创新、深化改革、算账经营、精益生产、优化布局、风险防控、引领保
障等七个方面发力，主动作为，破局开路，因地制宜发展新质生产力，全面增强核心功能，提升核心竞争力，全力以赴打赢打好“十四五”规划收官战，谋深谋实谋细“十五五”规划开篇布局，闯出高质量发展新天地。全年主要目标是产铁1462万吨，粗钢
1564万吨，商品坯材1476万吨，稀土精矿39万吨，萤石精矿
1065万吨。
全年重点工作计划如下：
（一）在算账经营上持续发力，加快提升经济运营质效
一是强化“精算意识”。聚焦成本管控和效率提升，加快成本核算管理系统建设，做好基础数据准确性管理，建立自动分析模块，提升成本控制点快速识别和改进能力，将成本管控渗透到经营管理各环节，提高全系统精算水平。构建采购、生产、运输、销售、结算管理一体化平台，促进业务流程透明化，数据传递及时准确，实现从业务前端到财务后端的无缝对接。二是深化结构调整。主动融入国家和自治区战略部署，瞄准地区优势产业用钢，加大与央企、区属企业合作，扩大重轨、风电钢、汽车钢、管线钢、锌铝镁产品等战略产品销量。强化“研产销+服务”一体化体系建设，推动品种结构调整。聚焦新能源、新材料、绿色低碳等新兴领域，开发系列稀土钢新材料，满足市场对高性能钢材需求，提升产品溢价能力。布局绿色钢铁新材料，研发生产更多高强度、耐腐蚀、长寿命的绿色低碳产品，促进下游行业协同降碳和绿色升级，打造低碳绿色产品集群。三是规划极致降本增效。按照“制造服从市场，指标服从经营”的要求，将铁水成本、吨钢制造成本、吨钢能耗指标等作为降本增效的核心工作，开展全工序成本对标，构建市场响应模型，深挖降本潜力。全面增强拓市增收能力，围绕国家“两新”“两重”政策实施，加大钢铁新材料装备领域的产品供给。主动融入自治区区域合作深化行动，紧盯自治区重大项目需求，重点围绕能源基础设施建设、油气、煤炭等资源
11开发、大型装备制造等方向，强化产业链、供应链协作。
（二）在科技创新上持续发力，加快培育转型升级新动能
一是优化体制机制。构建创新生态体系，以项目为依托加大自主研发投入强度。树立“转化一批、储备一批、培育一批”的研发推进思路，基于研产销融合工作健全研发清单。优化创新资源配置，完善研发团队经费管理、绩效考核、人员进出、技术孵化以及科技创新后评价等制度机制。二是强化平台建设。建立完善以市场为导向、创新为引擎的矩阵式研发平台。发挥自治区稀土钢产品研发重点实验室作用，主动与高校、科研院所、院士专家联合开展科研攻关，促进高校、院所等成熟科技成果移植。拓展在氢能储输、稀土钢新材料、低碳绿色高效冶炼工艺等领域的
项目合作和项目开发。推进产业链创新链融合发展，与用户建立联合实验室，提升产品适配性，构建优势互补、分工明确的研产销一体化平台。三是加速成果转化。树立投入产出比的理念，更加注重科技成果向现实生产力转化。紧扣产业链发展部署科技创新，加快球团矿冶金性能优化技术研究；加大炼铁原料改善、高球比冶炼降低燃料比、烧结矿冶金性能优化等项目攻关，推进高炉喷吹焦炉煤气工业试验和新矿种开发试验，为改善高炉冶炼指标提供技术支撑；开发高洁净度、绿色低碳冶金技术。紧盯深部能源油气开发、西部重大水电工程、川藏地区特殊性能建设用材
等项目需求，加大前瞻性和战略性产品研发转化力度，拓展延伸钢铁新材料产业链，打造一批具有品牌优势的新材料和首发产品。
（三）在合规治企上持续发力，着力提升企业治理水平
12一是依法合规治企。构建“合规制度图”，建立合规管理专
业化考核评价体系，归集汇总合规领域风险，建立重大风险排查预警机制。持续优化审计监督体系，实施重点领域合规审计、全面经济效益考核指标审计等专项审计工作。开展内部控制评价，建立内控缺陷闭环管理整改机制，推动控股子公司内控体系建设，提高内控管理水平。二是筑牢环保红线。落实环保主体责任，强化各类环保设备设施运行管理，实现污染物排放全流程管控，巩固超低排放改造及重污染天气绩效 A 级企业成效。深入开展厂容厂貌环境治理工作，全面提升厂区环境质量，厂区优良天数比例力争与市区均值持平。实施固阳矿山公司（还原铁）球团等工序超低排放治理。三是守住安全底线。深入开展安全生产治本攻坚三年行动，压实全链条责任体系，提升安全专业化管理水平。
持续推进安全生产标准化建设，开展一级标准化企业创建工作。
扩大 SRE 项目成果，强化双重预防工作机制有效运行，打造全员参与的管控模式。加强应急管理工作，提高突发事故处置能力。
加快推进信息化、智能化项目建设，提高本质安全水平。四是强化市值管理。完善市值管理制度，提高市值管理水平。优化信息披露内容，增强信息披露的针对性和有效性。编发中英文 ESG报告，进一步提升包钢股份国内外品牌价值和市场竞争力。加大与行业上市公司管理、市值维护、经营数据等对比分析，为科学高效决策提供参考。
（四）在优化布局上持续发力，加快培育发展新质生产力一是推动战略升级。紧紧围绕“建设全球最优稀土钢新材料
13生产基地，成为卓越的稀土钢新材料优质供应服务商”目标，加
快从传统材料制造企业向新材料制造企业转型。钢铁主业，以优化产品结构为主，新建中大规格优特钢棒材生产线，提升优特钢的产品种类、产品性能、精度，改善优特钢产品质量，满足开发高附加值优特钢产品的轧制工艺要求。新建硅钢、电力塔架等延链补链项目，延伸增加取向硅钢产品，补齐高牌号无取向硅钢生产环节，进一步增强产品品类生产能力，补齐品种结构短板，强化产业发展韧性。实施绿色低碳冶金项目，推进工艺绿色转型。
针对汽车、家电、光伏、电机、变压器等行业，布局剪切配送和深加工等上下游产业链，提升供应链效率和服务响应速度，增强客户粘性，共同开发新产品新技术。深化 EVI合作模式，提供定制化材料解决方案，建立一站式服务体系，确保重点项目用钢的高效解决，不断提升品牌影响力。煤焦化工产业，推进钢化联产，利用钢铁副产煤气生产高附加值化工产品，打造煤炭洗选—焦化—焦炉煤气、煤焦油、粗苯精深加工产业链。氟材料产业，以萤石资源为基础，结合包头市氟材料产业规划，耦合包钢及周边资源，推动氟材料向高品质、高质量、高端化发展，构建萤石-氟化氢-制冷剂-聚合物-含氟精细材料等产业链。资源综合利用，快速推进中贫氧化矿氢基矿相转化项目建设，深化铁矿资源利用。
二是加快高端转型。坚持“调高、调优、调特”原则，减少低附加值产品的生产，将资源向更有市场前景的产品倾斜。全力打造高端产品集群，大力推进高强度汽车用钢、高端装备制造用钢、耐腐蚀海洋工程用钢等高端产品研发推广；结合区域产业规
14划和重点客户需求，加大新能源和高牌号硅钢研发推广；提升汽
车钢整车保障能力，开展高端绿色汽车板开发制造再升级行动，实现在主机厂规模化应用，形成一批细分产线的“专精特”产品和首发产品。
三是加速数智赋能。加速推进智能装备升级，打造数字化车间及智能工厂。逐步建立业财一体化平台，实现成本核算过程的数字化和生产过程智能化管理。推动集控中心建设，引进 AI 模型、推进智能化应用，协同推进 3D 岗位少人化、无人化改造，全面提升劳动生产效率。将轨梁产线、宽厚板产线、巴润智慧采场培育为智能化示范产线，积累可复制可推广的数智化应用典型经验。
四是全面节能降碳。持续深化“极致能效”工程，确保稀土钢板材区域焦化、高炉、转炉工序及4号6号高炉通过中钢协
“双碳最佳实践能效标杆示范”首批验收，实现30%产能达到标杆水平。开展首台（套）绿色低碳 BL 技术研发与应用示范项目，完成全显热回收绿色低碳和放散煤气催化燃烧技术匹配性试验。
打造行业低碳排放钢示范产品，将稀土钢板材公司作为试点，打通“绿钢”工艺，产出“绿钢”并实现供货。健全完善碳排放管理体系，提升碳核算效率，多渠道寻求并适时储备 CEA 和 CCER等碳资产，开展碳金融业务探索，制定配额分配方案，强化履约成本控制，营造全员节能降碳氛围。
大道至简、实干为要，唯有努力拼搏、才能实现奋斗目标。
2025年，公司董事会将继续坚持干字当头、坚定信心，以超常规
15的思维举措、一张蓝图绘到底的姿态，勇毅创新、深化改革，为
打赢打好“十四五”规划收官战贡献新的更大的力量。
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
2025年4月
162、公司2024年度监事会工作报告
2024年，内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）
监事会严格依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司章程的规定，认真履行监督职责，充分发挥监事会在公司治理中的重要作用，始终秉持“依法监督、服务发展”的原则，以维护公司及全体股东的合法权益为核心，全面监督公司财务、董事及高级管理人员履职、内部控制等情况，为公司高质量发展提供了有力保障。现将监事会2024年度主要工作情况汇报如下：
一、监事会召开会议情况
2024年度监事会共召开10次会议，共审议议案33项。会
议在召集召开及表决等方面均符合有关法律法规和《公司章程》的规定，各次监事会召开情况和议题如下：
时间会议届次议案内容关于申请2024年度综合授信额度的议案关于公司2024年度债券发行业务的议案关于开展融资租赁业务暨关联交易的议案
2024年3月11日七届九次
关于公司2024年度预算的议案关于审议《成立北京包钢钢铁技术有限公司可行性研究报告》的议案
17时间会议届次议案内容
关于成立北京包钢钢铁技术有限公司的议案
2024年4月7日七届十次关于公司1#高炉大修的议案
公司2023年度监事会工作报告公司2023年度董事会工作报告公司2023年度总经理工作报告关于2023年度利润分配的议案
公司2023年度报告（全文及摘要）公司2023年度财务决算报告关于2023年度关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预测的议案董事会关于公司2023年度内部控制自我评价报告
2024年4月17日七届十一次
关于对包钢集团财务有限责任公司风险评估报告独立董事述职报告董事会审计委员会履职情况报告董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告对会计师事务所履职情况评估报告关于2023年计提减值准备的议案
关于《包钢股份2023年合规管理工作报告》的议案
关于2024年度“提质增效重回报”专项行动方案
18时间会议届次议案内容
2024年4月26日七届十二次公司2024年第一季度报告
关于2023年度关联交易执行情况及2024年度日常
2024年6月7日七届十三次
关联交易预测的议案公司2024年半年度报告关于对包钢集团财务有限责任公司2024半年度风险
2024年8月26日七届十四次
评估报告关于变更回购股份用途并注销的议案
2024年10月21
七届十五次关于公司吸收合并钢管公司的议案日
2024年10月30
七届十六次公司2024年第三季度报告日关于参股成立合资公司并将公司和子公司资产转让
2024年11月20于合资公司暨关联交易的议案
七届十七次日关于公开挂牌转让内蒙古包钢利尔耐火材料有限公
司20%股权的议案
2024年11月22
七届十八次关于变更会计师事务所的议案日
上述会议决议的公告刊载于《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站。
二、监事会对报告期内公司有关事项监督情况
192024年度，监事会密切关注公司经营决策情况，对定期报
告、财务运作规范性、董事及高级管理人员履职行为、内幕信息管理等事项进行了监督。监事会成员严格按照法律法规和公司章程的规定，认真履行职责，积极参与公司重大事项的监督，确保公司规范运作，在履职过程中，始终保持独立性和公正性，未发现任何违法违规行为。
（一）对公司定期报告的监督
监事会依法对公司2023年年度报告、2024年第一季度报告、
2024年半年度报告及2024年第三季度报告进行了审核，并对会
计师事务所出具的标准无保留意见的2023年度审计报告进行了审查。监事会认为：公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，包含的信息能够真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，公司在定期报告编制和审议期间，严格遵守相关要求，未发现违反保密规定的行为。致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的2023年度审计报告，客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（二）对公司财务运作规范性的监督
公司在资金管理、成本控制、税务筹划等方面，采取了有效的措施，确保了公司财务运作的规范性和安全性，公司根据税务
20管理相关制度，规范纳税核算、申报与缴纳、税务档案管理、涉
税合同管理等流程，确保税务核算处理及时、准确、合规。公司财务管理规范，内部控制制度健全，未发现重大财务风险。
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督监事会对公司董事及高级管理人员2024年度的履职情况进行了监督。监事会认为：公司董事会成员勤勉尽责，积极履行董事职责，未发现违反法律法规或公司章程的行为。董事会规范运作，科学决策，严格落实执行股东大会的各项决议。公司高级管理人员严格执行董事会决议，未发现滥用职权或损害公司利益的行为。
（四）对内幕信息管理的监督
公司制定了《包钢股份内幕信息知情人登记管理办法》，在处理内幕信息相关事项时，严格控制内幕信息的知悉范围及传递环节，对内幕信息知情人进行登记备案工作。未发生公司内幕信息管理违规的情形。
三、关联交易情况公司制定了《内蒙古包钢钢联股份有限公司关联交易管理办法》，公司发生的关联交易遵循合法必要、诚实信用、等价有偿、不损害中小股东及债权人利益等原则，报告期内发生的关联交易履行了必要的审批程序，未发现关联交易决策程序、信息披露和交易定价等方面有违法违规的情形，未发现损害公司及全体股东的利益的情形。
21四、公司内部控制情况
报告期内，公司管理层持续推进内部控制制度的优化，完善了风险防控机制，公司在财务管理、采购管理、销售管理、资产管理等关键环节的内部控制措施总体执行情况良好，公司内部控制自我评价报告真实、客观的反映了公司内部控制的实际情况。
公司内部控制体系基本健全，能够有效防范和应对各类风险。
内蒙古包钢钢联股份有限公司监事会
2025年4月
223、关于2024年度利润分配的议案
根据兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，公司
2024年度实现归属于上市公司股东净利润264629175.96元。截
至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为
8234168632.14元。经董事会决议，公司2024年年度拟以实施
权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，具体日期将在权益分派实施公告中明确。本次利润分配方案如下：
一、利润分配方案的具体内容
公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.02元（含税）。目前，公司总股本45288619348股，以此计算合计拟派发现金红利90577238.696元（含税）。利润分配额占本年度归属于上市公司股东净利润的比例34.23%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额，并将在相关公告中披露具体调整情况。
二、是否可能触及其他风险警示情形公司最近三个会计年度累计现金分红金额总额高于最近三
个会计年度年均净利润的30%，且最近三个会计年度累计现金分红总额高于5000万元，不触及《股票上市规则》第9.8.1条
第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。具体
指标如下：
23项目本年度上年度上上年度
现金分红总额（元）90577238.69600
回购注销总额（元）000
归属于上市公司股东的净利润（元）264629175.96515270562.53-726393292.86
本年度末母公司报表未分配利润（元）8234168632.14
最近三个会计年度累计现金分红总额（元）90577238.696最近三个会计年度累计现金分红总额是否否低于5000万元
最近三个会计年度累计回购注销总额（元）０
最近三个会计年度平均净利润（元）17，835，481.88最近三个会计年度累计现金分红及回购注
90577238.696
销总额（元）
现金分红比例（%）507.85%
现金分红比例（E）是否低于30% 否
是否触及《股票上市规则》第9.8.1条第一
款第（八）项规定的可能被实施其他风险警否示的情形
三、现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析
本次利润分配预案综合考虑了公司发展阶段、未来的资金需
求等因素，不会对公司每股收益、经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
四、其他说明
公司为积极维护广大投资者利益，增厚投资者每股收益，基于公司对未来可持续发展的信心及价值的认可，从2024年4月
19日发布股份回购方案至2025年3月3日实施完毕，累计回购
金额1.99亿元；本公告披露日，再次发布回购方案，拟回购股
24份的资金总额为不低于人民币1亿元，不超过人民币2亿元。
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
2025年4月
254、公司2024年度报告（全文及摘要）
详见公司于2025年4月19日发布在上海证券交易所网站
上的《包钢股份2024年年度报告》和《包钢股份2024年年度报告摘要》。
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
2025年4月
265、公司2024年度财务决算报告按照《企业会计准则》及内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）有关财务会计制度的规定，公司编制了2024年12月31日的资产负债表、2024年度的利润表、现金流量表和股东权益变动表。经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司在上述报表的编制过程中，有关会计处理均选择和运用了恰当的会计政策，对有关事项作出了合理的会计估计，在所有重大方面公允地反映了公司2024年12月31日的财务状况和2024年度的经
营成果及现金流量情况，出具了标准无保留意见的审计报告。
截至2024年12月31日，公司资产总额1551.25亿元，较上期末增加33.5亿元；负债总额938.2亿元，较上期末增加35.07亿元；所有者权益总额613.06亿元，较上期末减少1.57亿元。
2024年度公司实现营业收入680.89亿元，较上年减少24.76亿元；实现利润总额0.86亿元，较上年减少3.34亿元；实现归属于母公司股东的净利润2.65亿元，较上年减少2.51亿元。报告期公司现金净流入44.97亿元，其中经营活动产生的现金净流入
23.77亿元，投资活动产生的现金净流出20.69亿元，筹资活动产
生的现金净流入41.97亿元。汇率变动产生的现金净流出0.08亿元。
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
272025年4月
286、关于2024年度关联交易执行情况及
2025年度日常关联交易预测的议案
现将公司及子公司2024年度日常关联交易执行及2025年度日常关联交易预计情况报告如下：
一、关联交易执行及预计情况
（一）2024年度关联采购执行情况
单位：人民币万元预计金额与实
2024年度2024年度
关联人关联交易内容际发生金额差预计金额实际发生金额异较大的原因
包头钢铁（集团）有
原矿、精矿粉450000.00439105.64限责任公司内蒙古包钢浩通能源
燃料370000.00294683.48有限公司
包头钢铁（集团）铁
运费、装卸费260000.00265650.05捷物流有限公司内蒙古包钢庆华煤化
焦炭180000.00149440.76工有限公司包钢矿业有限责任公
原燃料、合金120000.0089355.72司
包头钢铁（集团）有租赁费、综合
90000.0051245.28
限责任公司服务费
包钢西北创业建设有工程款、修理
75000.0039050.24
限公司费
29预计金额与实
2024年度2024年度
关联人关联交易内容际发生金额差预计金额实际发生金额异较大的原因包钢集团节能环保科
服务费、废钢73000.0052990.84技产业有限责任公司内蒙古包钢钢联物流
运费、装卸费57000.0082474.00有限公司
包钢集团工业与民用工程款、修理
46000.0025547.69
建筑工程有限公司费包钢集团冶金渣综合
利用开发有限责任公修理费、废钢40000.0042779.37司
包钢集团冶金轧辊制修理费、备
36000.0066719.71
造有限公司件、原材料乌海包钢矿业有限责
原料、燃料26000.0022645.59任公司中国北方稀土（集废钢、非炼焦
团）高科技股份有限26000.000.00
煤、辅材公司
绿化费、养护内蒙古包钢绿金生态
费、运费、修25000.0015178.55建设有限责任公司理费
包钢集团设计研究院设计费、工程
21000.006850.05（有限公司）款
包钢集团电气有限公修理费、工程
20000.0015567.29
司款包头冶金建筑研究防
工程款、修理
水防腐特种工程有限17000.006902.59费公司
30预计金额与实
2024年度2024年度
关联人关联交易内容际发生金额差预计金额实际发生金额异较大的原因包钢（乌兰察布市）
原燃料16000.000.00普华实业有限公司包钢中铁轨道有限责
运费、废钢12000.002555.59任公司
内蒙古包钢安力金属生产总包费、
11000.008803.10
科技有限公司劳务费包钢集团机械设备制
修理费9000.0014019.89造有限公司内蒙古新联信息产业
服务费9000.007242.20有限公司包钢蒙普矿业有限责
原料8000.006787.61任公司包钢铁新物流有限公
原料8000.006566.65司
包钢勘察测绘研究院工程款7300.004958.37北方稀土平源（内蒙古）镁铝新材料科技废钢6900.001408.46有限公司
餐费、水费、
包钢集团万开实业有印刷费、通勤
5900.005710.47
限公司费、住宿费、租车费内蒙古包钢集团环境
咨询服务费5300.005575.10工程研究院有限公司
31预计金额与实
2024年度2024年度
关联人关联交易内容际发生金额差预计金额实际发生金额异较大的原因铁融国际融资租赁融资租赁手续（天津）有限责任公5000.000.04费司包钢万开环保科技有
加工费4500.0028.36限责任公司内蒙古包钢安力铁运
器材供应有限责任公装卸费4400.003689.59司内蒙古黄岗矿业有限
原料4300.001113.25责任公司
内蒙古冶通信息工程修理费、安措
3700.004260.62
技术有限公司费内蒙古森鼎环保节能
工程款、辅材3000.003009.72股份有限公司
内蒙古铁花文化产业培训费、劳务
2800.002228.28
投资有限责任公司费、服务费内蒙古包钢同业金属
辅材2500.001980.21新材料有限公司内蒙古稀奥科贮氢合
合金2300.002210.10金有限公司
包头市诚信达工程咨监理费、设计
2300.001627.56
询监理有限责任公司费、工程款内蒙古包唐锯片制造
备件2000.001585.10有限公司内蒙古北方嘉轩科技
备件2000.001547.03有限公司
32预计金额与实
2024年度2024年度
关联人关联交易内容际发生金额差预计金额实际发生金额异较大的原因
包头钢铁（集团）环
境监测服务有限责任监测费1800.001884.99公司
包头冶金建筑研究院鉴定费1800.001089.38包钢集团宝山矿业有
租赁费1700.001640.00限公司包钢集团国际经济贸
代理运费1700.00348.37易有限公司
包头市铁卫安防有限消防设施、修
1500.00563.13
责任公司理费、劳务费内蒙古万开现代农牧
劳务费1200.001854.51业发展有限公司内蒙古包钢集团铁盈
合金1000.00182.58投资有限公司
包钢集团鹿畅达物流装卸费、仓储
800.00933.83
有限责任公司费包头市方圆高士德工
修理费、工程
程造价咨询有限责任800.00575.07款公司北京包钢新源科技有
备件500.00113.29限公司中国北方稀土（集团）高科技股份有限废钢500.000.00公司冶炼分公司包钢集团矿山研究院
化验费300.00858.87（有限责任公司）
33预计金额与实
2024年度2024年度
关联人关联交易内容际发生金额差预计金额实际发生金额异较大的原因包头市绿冶环能技术
工程款250.00387.18有限公司内蒙古包钢环境科技
服务费240.00387.85有限公司包头市铁花文化发展
服务费230.00217.77交流有限公司
包钢教育培训中心服务费200.00114.03北京包钢朗润新材料
合金170.000.00科技有限公司包头市绿源危险废物
处置费100.00401.76处置有限责任公司泰纳瑞斯包钢（包加工费90.001158.46
头）钢管有限公司包钢冀东水泥有限公
废钢90.0014.31司中国北方稀土（集团）高科技股份有限原料、废钢70.00104.71公司检修服务分公司
包头稀土研究院咨询费50.00114.43包头瑞鑫稀土金属材
废钢50.0045.72料股份有限公司包头华美稀土高科有
废钢30.000.00限公司瑞科稀土冶金及功能
材料国家工程研究中计量、检验费20.000.00心有限公司
34预计金额与实
2024年度2024年度
关联人关联交易内容际发生金额差预计金额实际发生金额异较大的原因包头市必得招标有限
服务费10.001.66公司内蒙古包钢西创集团
服务费10.000.00有限责任公司内蒙古包钢捷联再生2024年度新成
废钢-38991.23资源加工有限公司立的企业内蒙古包钢吉泰化工
原料-23232.14有限责任公司内蒙古包钢鑫能源有2024年度新成
能源动力-21062.03限责任公司立的企业内蒙古鄂博智造科技
备件-477.93有限公司内蒙古包钢利尔高温
辅材-1829.88材料有限公司
合计2084410.001851679.26
（二）2024年度关联销售执行情况
单位：人民币万元预计金额与实
2024年度2024年度
关联人关联交易内容际发生金额差预计金额实际发生金额异较大的原因
中国北方稀土（集团）稀土精矿、能
1061000.00756505.89
高科技股份有限公司源介质、服务
35预计金额与实
2024年度2024年度
关联人关联交易内容际发生金额差预计金额实际发生金额异较大的原因包港展博国际商贸有
钢铁产品560000.00610943.57限公司
钢铁产品、副
包头钢铁（集团）铁捷
产品、能源介280000.00147580.49物流有限公司质
内蒙古金鄂博氟化工萤石、能源介
122100.0099752.71
有限责任公司质
原材料、租赁内蒙古包钢庆华煤化
费、服务、副97000.00250108.53工有限公司产品包钢集团节能环保科
能源介质35000.0016561.55技产业有限责任公司
包钢钢业（合肥）有限
钢铁产品27000.0029871.13公司包钢集团冶金渣综合
能源介质、服
利用开发有限责任公25750.0010414.68
务、原材料司包钢集团国际经济贸
钢铁产品25000.0019185.07易有限公司北京包钢新源科技有
钢铁产品25000.0012602.82限公司包钢湖北钢铁销售有
钢铁产品15000.00-限公司
包钢集团鹿畅达物流钢铁产品、能
12000.0013552.04
有限责任公司源介质、服务
36预计金额与实
2024年度2024年度
关联人关联交易内容际发生金额差预计金额实际发生金额异较大的原因
服务、租赁、包头宝楷炭材料有限
能源介质、副7300.0079697.16公司产品
原材料、能源
包头钢铁（集团）有限
介质、租赁6700.0010414.59责任公司
费、服务
中国北方稀土（集团）
高科技股份有限公司能源介质6000.005897.76冶炼分公司
包钢冀东水泥有限公钢铁产品、能
3700.00-
司源介质、服务
内蒙古包钢绿金生态能源介质、服
2500.001712.14
建设有限责任公司务
包头华美稀土高科有能源介质、服
2000.001808.53
限公司务包钢集团机械化有限
钢铁产品1700.007705.05公司包钢集团工业与民用
原材料1500.00591.24建筑工程有限公司
内蒙古稀奥科贮氢合能源介质、服
1400.00-
金有限公司务
包钢集团机械设备制能源介质、原
1200.001678.36
造有限公司材料、服务
内蒙古包钢集团环境能源介质、服
1200.00898.00
工程研究院有限公司务
37预计金额与实
2024年度2024年度
关联人关联交易内容际发生金额差预计金额实际发生金额异较大的原因
内蒙古包钢西创铁鑫能源介质、副
900.00925.53
磁材科技有限公司产品、服务
包钢中铁轨道有限责能源介质、服
860.00684.59
任公司务、租赁费
能源介质、钢包钢集团冶金轧辊制
铁产品、服820.001006.54造有限公司
务、原材料
包头市铁卫安防有限钢铁产品、能
670.001106.03
责任公司源介质、服务
内蒙古包钢钢联物流能源介质、服
650.00480.66
有限公司务
包钢西北创业建设有能源介质、服
480.002501.59
限公司务
包头市包钢星原化肥能源介质、副
450.00302.81
有限责任公司产品、服务内蒙古北方稀土磁性
服务320.00243.40材料有限责任公司
包钢集团电气有限公能源介质、服
250.00332.55
司务包钢集团矿山研究院
服务170.00129.62（有限责任公司）内蒙古铁花文化产业
能源介质150.00125.62投资有限责任公司
内蒙古包钢同业金属能源介质、服
150.00124.27
新材料有限公司务
38预计金额与实
2024年度2024年度
关联人关联交易内容际发生金额差预计金额实际发生金额异较大的原因
包头天骄清美稀土抛能源介质、服
140.0058.17
光粉有限公司务
中国北方稀土（集团）
高科技股份有限公司能源介质120.00161.82检修服务分公司内蒙古黄岗矿业有限
钢铁产品90.00-责任公司乌海市包钢万腾钢铁
原材料73.00-有限责任公司内蒙古包钢和发稀土
有限公司聚峰稀土分原材料65.00-公司
包钢万开环保科技有能源介质、服
57.00-
限责任公司务
内蒙古包瀜环保新材能源介质、服
53.00152.30
料有限公司务
泰纳瑞斯包钢（包头）能源介质、服
52.0068.50
钢管有限公司务内蒙古冶通信息工程
服务50.0088.84技术有限公司
内蒙古新联信息产业能源介质、原
38.0099.34
有限公司材料、服务
内蒙古森鼎环保节能能源介质、服
20.0032.38
股份有限公司务北京包钢朗润新材料
原材料20.00-科技有限公司
39预计金额与实
2024年度2024年度
关联人关联交易内容际发生金额差预计金额实际发生金额异较大的原因包钢集团万开实业有
服务15.0038.17限公司乌海包钢矿业有限责
原材料12.001247.64任公司包钢蒙普矿业有限责
能源介质10.00-任公司
包钢勘察测绘研究院能源介质10.0023.73
内蒙古包钢浩通能源原材料、能源
10.00762.56
有限公司介质
包头钢铁（集团）环境
能源介质、原
监测服务有限责任公10.003.77
材料、服务司
包头稀土研究院服务10.000.24
包头市普特钢管有限能源介质、服
10.000.05
公司务
内蒙古包钢安力金属能源介质、服
10.001.84
科技有限公司务包头市绿源危险废物
服务10.000.61处置有限责任公司包头冶金建筑研究防
水防腐特种工程有限能源介质10.000.38公司包头瑞鑫稀土金属材
服务10.001.12料股份有限公司
40预计金额与实
2024年度2024年度
关联人关联交易内容际发生金额差预计金额实际发生金额异较大的原因包钢（乌兰察布市）普原材料、化检
10.00-
华实业有限公司验费天津绥津国际贸易有
钢铁产品10.000.87限公司
包头冶金建筑研究院服务10.0011.69包钢铁新物流有限公
服务10.000.31司包头市必得招标有限
服务-1600.00公司北方稀土平源（内蒙古）镁铝新材料科技有原材料-867.26限公司内蒙古包钢鑫能源有
能源介质-746.81限责任公司内蒙古包唐锯片制造
原材料-92.89有限公司内蒙古鄂博智造科技
原材料-44.55有限公司内蒙古包钢低碳产业
原材料-24.98科技发展有限公司包钢矿业有限责任公
化检验费-10.15司
内蒙古包钢利尔高温能源介质、租
-3.92材料有限公司赁费
41预计金额与实
2024年度2024年度
关联人关联交易内容际发生金额差预计金额实际发生金额异较大的原因包钢集团设计研究院
服务-3.48（有限公司）包头市诚信达工程咨
服务-2.21询监理有限责任公司内蒙古包钢吉泰化工
原材料-1.01有限责任公司包头市绿冶环能技术
服务-0.82有限公司包头市方圆高士德工
程造价咨询有限责任服务-0.03公司
合计2326865.002091596.96
（三）2025年度关联采购预计情况
单位：人民币万元本次预计金额与上
2024年度
关联方关联交易内容2025年预计年实际发生金额差实际发生金额异较大的原因
包头钢铁（集团）有
原矿、精矿粉450000.00439105.64限责任公司内蒙古包钢浩通能源
燃料300000.00294683.48有限公司
包头钢铁（集团）铁
运费、装卸费280000.00265650.05捷物流有限公司
42本次预计金额与上
2024年度
关联方关联交易内容2025年预计年实际发生金额差实际发生金额异较大的原因内蒙古包钢鑫能源有2024年度新成立的
能源动力260000.0021062.03限责任公司企业内蒙古包钢捷联再生2024年度新成立的
废钢150000.0038991.23资源加工有限公司企业内蒙古包钢庆华煤化
焦炭150000.00149440.76工有限公司包钢矿业有限责任公
原燃料、合金90000.0089355.72司内蒙古包钢钢联物流
运费、装卸费80000.0082474.00有限公司
包钢集团冶金轧辊制修理费、备件、
70000.0066719.71
造有限公司原材料
包头钢铁（集团）有租赁费、综合服
65000.0051245.28
限责任公司务费包钢集团节能环保科
服务费、废钢50000.0052990.84技产业有限责任公司包钢集团冶金渣综合
利用开发有限责任公修理费、废钢45000.0042779.37司包钢西北创业建设有
工程款、修理费40000.0039050.24限公司内蒙古包钢利尔高温
辅材35000.001829.88材料有限公司包钢集团工业与民用
工程款、修理费25000.0025547.69建筑工程有限公司
43本次预计金额与上
2024年度
关联方关联交易内容2025年预计年实际发生金额差实际发生金额异较大的原因内蒙古包钢吉泰化工
原料25000.0023232.14有限责任公司乌海包钢矿业有限责
原料、燃料20000.0022645.59任公司包钢集团电气有限公
修理费、工程款20000.0015567.29司包钢集团机械设备制
修理费20000.0014019.89造有限公司
绿化费、养护内蒙古包钢绿金生态
费、运费、修理20000.0015178.55建设有限责任公司费
内蒙古包钢安力金属生产总包费、劳
10000.008803.10
科技有限公司务费包头冶金建筑研究防
水防腐特种工程有限工程款、修理费8000.006902.59公司包钢集团设计研究院
设计费、工程款8000.006850.05（有限公司）包钢蒙普矿业有限责
原料8000.006787.61任公司内蒙古新联信息产业
服务费8000.007242.20有限公司包钢铁新物流有限公
原料7000.006566.65司
44本次预计金额与上
2024年度
关联方关联交易内容2025年预计年实际发生金额差实际发生金额异较大的原因
餐费、水费、印包钢集团万开实业有
刷费、通勤费、6000.005710.47限公司
住宿费、租车费内蒙古包钢集团环境
咨询服务费6000.005575.10工程研究院有限公司
包钢勘察测绘研究院工程款5000.004958.37内蒙古包钢安力铁运
器材供应有限责任公装卸费4000.003689.59司内蒙古森鼎环保节能
工程款、辅材3000.003009.72股份有限公司包钢中铁轨道有限责
运费、废钢3000.002555.59任公司内蒙古稀奥科贮氢合
合金2000.002210.10金有限公司
内蒙古铁花文化产业培训费、劳务
2000.002228.28
投资有限责任公司费、服务费内蒙古包钢同业金属
辅材2000.001980.21新材料有限公司内蒙古万开现代农牧
劳务费2000.001854.51业发展有限公司包钢集团宝山矿业有
租赁费2000.001640.00限公司
包头市诚信达工程咨监理费、设计
2000.001627.56
询监理有限责任公司费、工程款
45本次预计金额与上
2024年度
关联方关联交易内容2025年预计年实际发生金额差实际发生金额异较大的原因内蒙古包唐锯片制造
备件2000.001585.10有限公司北方稀土平源（内蒙古）镁铝新材料科技废钢2000.001408.46有限公司
包头钢铁（集团）环
境监测服务有限责任监测费2000.001884.99公司内蒙古黄岗矿业有限
原料2000.001113.25责任公司内蒙古北方嘉轩科技
备件2000.001547.03有限公司泰纳瑞斯包钢（包加工费2000.001158.46
头）钢管有限公司
包头冶金建筑研究院鉴定费1000.001089.38包钢集团鹿畅达物流
装卸费、仓储费1000.00933.83有限责任公司包钢集团矿山研究院
化验费1000.00858.87（有限责任公司）包头市方圆高士德工
程造价咨询有限责任修理费、工程款600.00575.07公司
包头市铁卫安防有限消防设施、修理
600.00563.13
责任公司费、劳务费内蒙古鄂博智造科技
备件500.00477.93有限公司
46本次预计金额与上
2024年度
关联方关联交易内容2025年预计年实际发生金额差实际发生金额异较大的原因包头市绿源危险废物
处置费500.00401.76处置有限责任公司包钢集团国际经济贸
代理运费500.00348.37易有限公司内蒙古包钢环境科技
服务费400.00387.85有限公司包头市绿冶环能技术
工程款400.00387.18有限公司包头市铁花文化发展
服务费200.00217.77交流有限公司内蒙古包钢集团铁盈
合金200.00182.58投资有限公司
包头稀土研究院咨询费200.00114.43
包钢教育培训中心服务费200.00114.03北京包钢新源科技有
备件200.00113.29限公司中国北方稀土（集团）高科技股份有限原料、废钢100.00104.71公司检修服务分公司包头瑞鑫稀土金属材
废钢50.0045.72料股份有限公司包钢冀东水泥有限公
废钢20.0014.31司包头市必得招标有限
服务费2.001.66公司
47本次预计金额与上
2024年度
关联方关联交易内容2025年预计年实际发生金额差实际发生金额异较大的原因铁融国际融资租赁（天津）有限责任公融资租赁手续费1.000.04司内蒙古冶通信息工程
修理费、安措费04260.62技术有限公司包钢万开环保科技有
加工费28.36限责任公司
关联方合计2302673.001851679.26
（四）2025年度关联销售预计情况
单位：人民币万元本次预计金额与上
2024年度
关联方关联交易内容2025年预计年实际发生金额差实际发生金额异较大的原因
中国北方稀土（集团）稀土精矿、能源
1061947.00756505.89预计售价上涨。
高科技股份有限公司介质、服务包港展博国际商贸有限
钢铁产品620000.00610943.57公司
包头钢铁（集团）铁捷钢铁产品、副产
150000.00147580.49
物流有限公司品、能源介质
原材料、租赁内蒙古包钢庆华煤化工
费、服务、副产100000.00250108.53有限公司品内蒙古金鄂博氟化工有
萤石、能源介质100000.0099752.71限责任公司
48本次预计金额与上
2024年度
关联方关联交易内容2025年预计年实际发生金额差实际发生金额异较大的原因
包头宝楷炭材料有限公服务、租赁、能
80000.0079697.16
司源介质、副产品
包钢钢业（合肥）有限
钢铁产品30000.0029871.13公司包钢集团国际经济贸易
钢铁产品20000.0019185.07有限公司包钢集团节能环保科技
能源介质17000.0016561.55产业有限责任公司
包钢集团鹿畅达物流有钢铁产品、能源
14000.0013552.04
限责任公司介质、服务北京包钢新源科技有限
钢铁产品13000.0012602.82公司内蒙古包钢鑫能源有限
能源介质12000.00746.81责任公司
原材料、能源介
包头钢铁（集团）有限
质、租赁费、服11000.0010414.59责任公司务
包钢集团冶金渣综合利能源介质、服
10500.0010414.68
用开发有限责任公司务、原材料包钢集团机械化有限公
钢铁产品7800.007705.05司
中国北方稀土（集团）
高科技股份有限公司冶能源介质5900.005897.76炼分公司包钢西北创业建设有限
能源介质、服务2600.002501.59公司
49本次预计金额与上
2024年度
关联方关联交易内容2025年预计年实际发生金额差实际发生金额异较大的原因包头华美稀土高科有限
能源介质、服务1900.001808.53公司内蒙古包钢绿金生态建
能源介质、服务1800.001712.14设有限责任公司
包钢集团机械设备制造能源介质、原材
1700.001678.36
有限公司料、服务包头市必得招标有限公
服务1600.001600.00司乌海包钢矿业有限责任
原材料1250.001247.64公司
包头市铁卫安防有限责钢铁产品、能源
1200.001106.03
任公司介质、服务
能源介质、钢铁包钢集团冶金轧辊制造
产品、服务、原1100.001006.54有限公司材料
内蒙古包钢西创铁鑫磁能源介质、副产
930.00925.53
材科技有限公司品、服务内蒙古包钢集团环境工
能源介质、服务900.00898.00程研究院有限公司北方稀土平源（内蒙古）镁铝新材料科技有原材料870.00867.26限公司
内蒙古包钢浩通能源有原材料、能源介
770.00762.56
限公司质
包钢中铁轨道有限责任能源介质、服
690.00684.59
公司务、租赁费
50本次预计金额与上
2024年度
关联方关联交易内容2025年预计年实际发生金额差实际发生金额异较大的原因包钢集团工业与民用建
原材料600.00591.24筑工程有限公司内蒙古包钢钢联物流有
能源介质、服务500.00480.66限公司
包钢集团电气有限公司能源介质、服务340.00332.55
内蒙古包钢利尔高温材能源介质、租赁
320.003.92
料有限公司费
包头市包钢星原化肥有能源介质、副产
310.00302.81
限责任公司品、服务内蒙古北方稀土磁性材
服务250.00243.40料有限责任公司
中国北方稀土（集团）
高科技股份有限公司检能源介质170.00161.82修服务分公司内蒙古包瀜环保新材料
能源介质、服务160.00152.30有限公司包钢集团矿山研究院
服务130.00129.62（有限责任公司）内蒙古铁花文化产业投
能源介质130.00125.62资有限责任公司内蒙古包钢同业金属新
能源介质、服务130.00124.27材料有限公司
内蒙古新联信息产业有能源介质、原材
100.0099.34
限公司料、服务内蒙古包唐锯片制造有
原材料93.0092.89限公司
51本次预计金额与上
2024年度
关联方关联交易内容2025年预计年实际发生金额差实际发生金额异较大的原因
泰纳瑞斯包钢（包头）
能源介质、服务70.0068.50钢管有限公司包头天骄清美稀土抛光
能源介质、服务60.0058.17粉有限公司内蒙古鄂博智造科技有
原材料45.0044.55限公司包钢集团万开实业有限
服务40.0038.17公司内蒙古森鼎环保节能股
能源介质、服务33.0032.38份有限公司内蒙古包钢低碳产业科
原材料25.0024.98技发展有限公司
包钢勘察测绘研究院能源介质24.0023.73
包头冶金建筑研究院服务12.0011.69
包钢矿业有限责任公司化检验费11.0010.15
包头钢铁（集团）环境能源介质、原材
4.003.77
监测服务有限责任公司料、服务包钢集团设计研究院
服务4.003.48（有限公司）包头市诚信达工程咨询
服务3.002.21监理有限责任公司内蒙古包钢安力金属科
能源介质、服务2.001.84技有限公司包头瑞鑫稀土金属材料
服务2.001.12股份有限公司
52本次预计金额与上
2024年度
关联方关联交易内容2025年预计年实际发生金额差实际发生金额异较大的原因内蒙古包钢吉泰化工有
原材料2.001.01限责任公司
包头稀土研究院服务1.000.24包头市绿源危险废物处
服务1.000.61置有限责任公司包头冶金建筑研究防水
能源介质1.000.38防腐特种工程有限公司天津绥津国际贸易有限
钢铁产品1.000.87公司包头市绿冶环能技术有
服务1.000.82限公司包头市方圆高士德工程
服务1.000.03造价咨询有限责任公司
包钢铁新物流有限公司服务1.000.31内蒙古冶通信息工程技
服务88.84术有限公司包头市普特钢管有限公
能源介质、服务0.05司
关联方合计2274034.002091596.96
（五）关联租赁情况
1、公司出租情况:
单位：万元承租方名称租赁资产种类2025年预计2024年度
53实际发生金额
内蒙古包钢庆华煤化工有限公司厂房、机器设备22560.0022560.96
内蒙古包钢庆华煤化工有限公司土地使用权600.00598.85
包钢中铁轨道有限责任公司土地使用权340.00339.34
包头宝楷炭材料有限公司土地使用权255.00253.87
内蒙古包钢利尔高温材料有限公司土地使用权47.043.92
合计23802.0423756.94
2、公司承租情况：
单位：万元
2024年度
出租方名称租赁资产种类2025年预计实际发生金额
包头钢铁（集团）有限责任公司土地使用权47830.0047832.75
铁融国际融资租赁（天津）有限责任公司机器设备150.00148.16
包头钢铁（集团）有限责任公司房屋建筑物1760.001758.32
合计49740.0049739.23
3、公司作为承租方当年承担的租赁负债利息支出：
单位：万元
2024年度
出租方名称租赁资产种类2025年预计实际发生金额
包头钢铁（集团）有限责任公司土地使用权1487.001480.69
铁融国际融资租赁（天津）有限责任公司融资租设备77.00148.16
54143.00142.77
包头钢铁（集团）有限责任公司房屋及建筑
合计1707.001771.62
（六）其他关联交易
2024年度向关联方包钢集团财务有限责任公司贷款期末余
额为169200万元，支付贷款利息3032.37万元。
2024年度向关联方包头钢铁（集团）有限责任公司借款已全部偿还，本期支付的借款利息59.38万元。
2024年12月31日存入包钢集团财务有限责任公司的存款
余额为484724.88万元，本期包钢集团财务有限责任公司支付给本公司存款利息1800.23万元。
预计2025年在包钢集团财务有限责任公司每日最高存款余
额原则上不高于55亿元，预计存款利息2000万元；预计2025年在包钢集团财务有限责任公司每日综合授信用信余额原则上
不高于55亿元，预计贷款利息5500万。
二、关联方介绍和关联关系
（一）本企业的母公司情况母公司对本母公司对本公注册注册资本母公司名称业务性质公司持股比司表决权比
地(万元)
例%例%
钢铁制品、机
包头钢铁（集团）包头
械设备、稀土1642697.7155.4555.45有限责任公司市产品本公司最终控制方是内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员
55会。
（二）本企业的其他关联方情况关联方名称与本公司关系
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司受同一公司控制内蒙古包钢和发稀土有限公司受同一公司控制包头天骄清美稀土抛光粉有限公司受同一公司控制内蒙古北方稀土磁性材料有限责任公司受同一公司控制内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司受同一公司控制包头华美稀土高科有限公司受同一公司控制包头瑞鑫稀土金属材料股份有限公司受同一公司控制包头市华星稀土科技有限责任公司受同一公司控制内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司受同一公司控制内蒙古稀宝通用医疗系统有限公司受同一公司控制
北方稀土平源（内蒙古）镁铝新材料科技有受同一公司控制限公司
北方稀土瑞泓（包头）新材料科技有限责任受同一公司控制公司
北方稀土（全南）科技有限公司受同一公司控制内蒙古北方嘉轩科技有限公司受同一公司控制内蒙古北方稀土新材料技术创新有限公司受同一公司控制
北方稀土（安徽）永磁科技有限公司受同一公司控制宁波包钢展昊新材料有限公司受同一公司控制北京三吉利新材料有限公司受同一公司控制内蒙古包钢稀土林峰科技有限公司受同一公司控制包钢矿业有限责任公司受同一公司控制
56关联方名称与本公司关系
乌海市包钢万腾煤业有限责任公司受同一公司控制内蒙古黄岗矿业有限责任公司受同一公司控制
包钢集团矿山研究院（有限责任公司）受同一公司控制包头钢铁蒙润有限责任公司受同一公司控制包钢集团矿业物资有限公司受同一公司控制包钢集团天元矿业有限责任公司受同一公司控制包钢（集团）三合明矿业有限责任公司受同一公司控制内蒙古鑫岳矿业有限责任公司受同一公司控制乌拉特中旗丰达贸易有限公司受同一公司控制包钢蒙普矿业有限责任公司受同一公司控制包钢（乌兰察布市）普华实业有限公司受同一公司控制乌海包钢矿业有限责任公司受同一公司控制内蒙古包钢浩通能源有限公司受同一公司控制乌海包钢煤业供应链有限责任公司受同一公司控制内蒙古博研智成金属矿产资源综合利用工程受同一公司控制研究有限公司内蒙古包钢西创集团有限责任公司受同一公司控制包头市诚信达工程咨询监理有限责任公司受同一公司控制包钢西北创业建设有限公司受同一公司控制包钢集团机械化有限公司受同一公司控制包钢集团工业与民用建筑工程有限公司受同一公司控制包钢勘察测绘研究院受同一公司控制包钢集团机械设备制造有限公司受同一公司控制包钢集团冶金轧辊制造有限公司受同一公司控制包钢集团万开实业有限公司受同一公司控制包头冶金建筑研究院受同一公司控制
包钢集团设计研究院（有限公司）受同一公司控制
57关联方名称与本公司关系
包头冶金建筑研究防水防腐特种工程有限公受同一公司控制司包头市方圆高士德工程造价咨询有限责任公受同一公司控制司内蒙古包钢西创铁鑫磁材科技有限公司受同一公司控制内蒙古包钢万开置业物业管理服务有限责任受同一公司控制公司包头市包钢万开化学试剂有限责任公司受同一公司控制北京清润国际建筑设计研究有限公司受同一公司控制内蒙古万开现代农牧业发展有限公司受同一公司控制内蒙古包唐锯片制造有限公司受同一公司控制
包头钢铁（集团）铁捷物流有限公司受同一公司控制天津港保税区包钢工贸有限公司受同一公司控制内蒙古包钢安力金属科技有限公司受同一公司控制包钢集团鹿畅达物流有限责任公司受同一公司控制内蒙古包钢安力铁运器材供应有限责任公司受同一公司控制内蒙古包钢钢联物流有限公司受同一公司控制内蒙古包钢同业金属新材料有限公司受同一公司控制鄂尔多斯市绿动钢联物流有限公司受同一公司控制内蒙古铁花文化产业投资有限责任公司受同一公司控制包头市铁花文化发展交流有限公司受同一公司控制天津内蒙古金马宾馆有限公司受同一公司控制海南包钢经济开发贸易有限公司受同一公司控制内蒙古包钢海德酒店管理有限公司受同一公司控制包钢集团节能环保科技产业有限责任公司受同一公司控制包头市包钢星原化肥有限责任公司受同一公司控制包钢集团冶金渣综合利用开发有限责任公司受同一公司控制
58关联方名称与本公司关系
内蒙古包钢绿金生态建设有限责任公司受同一公司控制包头市绿冶环能技术有限公司受同一公司控制
包头钢铁（集团）环境监测服务有限责任公受同一公司控制司内蒙古包瀜环保新材料有限公司受同一公司控制包头市绿源危险废物处置有限责任公司受同一公司控制内蒙古包钢集团环境工程研究院有限公司其他关联方内蒙古包钢环境科技有限公司受同一公司控制
铁融国际融资租赁（天津）有限责任公司受同一公司控制包头市必得招标有限公司受同一公司控制包头市铁卫安防有限责任公司受同一公司控制内蒙古包钢集团铁盈投资有限公司受同一公司控制内蒙古新联信息产业有限公司受同一公司控制内蒙古包钢低碳产业科技发展有限公司受同一公司控制内蒙古产权交易中心有限责任公司其他关联方包头稀土研究院受同一公司控制瑞科稀土冶金及功能材料国家工程研究中心受同一公司控制有限公司天津包钢稀土研究院有限责任公司受同一公司控制杭州包钢稀土科技发展有限责任公司受同一公司控制包钢集团国际经济贸易有限公司受同一公司控制包港展博国际商贸有限公司受同一公司控制包钢集团电气有限公司受同一公司控制内蒙古森鼎环保节能股份有限公司受同一公司控制内蒙古鄂博智造科技有限公司受同一公司控制北京包钢新源科技有限公司受同一公司控制内蒙古包钢吉泰化工有限责任公司受同一公司控制天津绥津国际贸易有限公司受同一公司控制
59关联方名称与本公司关系
包钢勘察测绘研究院受同一公司控制包钢集团宝山矿业有限公司受同一公司控制巴彦淖尔普兴矿业有限责任公司受同一公司控制内蒙古希捷环保科技有限责任公司受同一公司控制包钢湖北钢铁销售有限公司其他关联方包钢铁新物流有限公司母公司联营及合营单位内蒙古包钢金基房地产开发有限公司母公司联营及合营单位内蒙古包钢金茂房地产开发有限责任公司母公司联营及合营单位
蒙泰国际商业保理（天津）有限责任公司母公司联营及合营单位内蒙古新里程医疗投资管理有限公司母公司联营及合营单位内蒙古蒙智资本运营研究有限公司母公司联营及合营单位
内蒙古转型升级基金投资中心（有限合伙）母公司联营及合营单位包头氢能绿电能源有限公司母公司联营及合营单位包钢冀东水泥有限公司母公司联营及合营单位乌海市包钢万腾钢铁有限责任公司母公司联营及合营单位北京利尔高温材料股份有限公司合联营企业的关联股东中铁物轨道科技服务集团有限公司合联营企业的关联股东内蒙古庆华集团有限公司合联营企业的关联股东唐山汇鑫嘉德节能减排科技股份有限公司合联营企业的关联股东金石资源集团股份有限公司合联营企业的关联股东泰纳瑞斯全球服务远东有限公司合联营企业的关联股东宝武碳业科技股份有限公司合联营企业的关联股东合肥亿昌兴精密机械有限公司合联营企业的关联股东合肥昌辉建材有限公司合联营企业的关联股东鄂尔多斯市奇瑞投资有限公司子公司的少数股东
银讯汽车部件（重庆）有限公司子公司的少数股东北京特冶工贸有限责任公司子公司的少数股东天津天钢石油专用管制造有限公司子公司的少数股东
60关联方名称与本公司关系
大中矿业股份有限公司子公司的少数股东
三、定价政策和定价依据
根据本公司与上述关联方签署的相关关联交易协议，各方本着自愿、平等、互惠互利、公允的基础上进行协商。该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响或损害关联方的利益。本公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向本公司提供产品或服务。根据本公司各项有效的关联交易协议，公司与各关联方相互提供产品或服务的定价原则为：
*国家规定的以规定为准，无规定的以市场价为准。
*劳务、服务费用定价原则：
国家、自治区、包头市政府有明确规定的，按规定的费率收取；
国家和地方有关部门规定了指导价的，按该指导价确定价格；
既无国家定价，也无国家指导价的，按可比的市场价格确定价格。
无可比的市场价格的，按构成价格（即提供服务方合理成本费用加上合理利润构成的价格）收取。
对于执行市场价格的关联交易，交易双方应随时收集交易商品市场价格信息，进行跟踪检查，并根据市场价格的变化情况及
61时对关联交易价格进行调整；当交易的商品或劳务服务没有明确
的市场价和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签定相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确，同时，本公司与关联方购销业务往来中，保留向第三方采购和销售的权利。
四、关联交易目的及对本公司影响
由于本公司所处地理位置和生产经营的需要，同时集团公司及其子公司拥有储量丰富的矿山资源和建设、维修、综合服务系统，导致本公司在原主材料的采购、产品销售及基建、维修、综合服务等方面与控股股东及其他关联企业发生大量关联交易，该等交易构成了本公司的经营成本、收入和利润的重要组成部分。
关联采购方面，公司生产所需的部分原料铁矿石主要由集团公司及其子公司提供；其供给的原料质量稳定，且运输费和库存费用低，保证了公司的原料供应、降低了公司的采购成本，有利于公司的稳定经营；集团公司利用其已有的完善的原料采选和供应系统，为本公司供应原主材料，是公司正常稳定生产和持续经营必不可少的组成部分。
关联销售方面，集团公司日常生产经营、基建技改所需钢材基本由本公司供给，是公司最稳定的客户，同时为集团公司节约了采购费用，也为公司节约了经营费用。公司控股股东和实际控制人及其子公司利用其完善的设备、设施和技术手段，为公司提供运输、基建、维护、化检验和后勤等综合性服务，长期以来保
62证公司生产经营的有序进行，既避免了公司重复建设的投资负担
和技术力量相对薄弱的缺点，也降低了公司的运营成本。使公司能够将有限的资金、人才投入到主营业务中。
五、关联交易协议的签署情况
2007年7月1日本公司发行股份购买资产完成后和集团公
司形成新的关联交易，为规范关联交易，本公司于2006年10月
31日与集团公司签署了《主要原辅料供应协议》、《综合服务协议》、《商标转让协议》、《专利转让协议》，补充和修改了《土地使用权租赁协议》、《综合服务协议》，并终止了《铁水购销协议》、《原料购销协议书（钢坯）》、《原料购销协议书（钢材）》、《原辅料购销协议书》、《能源供应协议》、《钢材销售合同（集团）》、《进出口代理协议》、《维修合同》、《运输及检化验合同》。同时根据集团公司自身特点和管理要求，本公司需与集团公司所属子公司签署的关联交易，均由各子公司出具《委托函》，委托集团公司代理与本公司签署相关关联协议。2009年，根据本公司购入的部分铁精矿需要再选再磨的实际情况，又与集团公司新签订了《委托加工协议》。2011年6月，公司在完成收购天诚线材资产后，与集团公司签订了《土地使用权租赁协议》。2013年3月，公司在完成收购巴润矿业资产后，2017年与集团公司签署了《土地使用权租赁协议》，与中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司签署了《稀土精矿供应合同》，并终止《矿浆供应合同》；2017年
63终止与包钢集团签署的《铌选矿浆供应合同》。2018年废止与包钢集团签署的部分土地使用权租赁协议，并新签《土地使用权租赁协议》。相关关联交易价格按新签订的关联交易协议执行，新签、补充和修改的相关关联交易协议如下：
*《主要原辅料供应协议》
*《综合服务协议》
*《土地使用权租赁协议》
*《融资租赁合同》
*《焦炭采购协议》
*《金融服务协议》
*《稀土精矿供应合同》
*《资产租赁协议》
*《资金使用协议》
六、关联交易协议的主要内容及执行情况
*主要原、辅料供应协议
a.供应的主要原、辅料集团公司保证将依照本公司发出的订单向本公司供应主要
原、辅料包括铁矿石、生石灰、白灰、轻烧白云石、石灰石、白云石粉，但本公司所订购的主要原、辅料品种必须为集团公司现生产（或所能生产）的品种。集团公司在满足第三方的需求前必须确保优先向本公司供应主要原、辅料，若本公司要求供应的主
64要原、辅料的数量超出集团公司届时的生产能力，集团公司不必
亦无义务向本公司提供超出部分的主要原、辅料。就主要原、辅料供应而言，在任何特定期间内，本公司没有义务向集团公司保证满足任何最低购买量；且本公司将有权于任何时刻向任何第三
方采购主要原、辅料。在不超出其生产能力的前提下，集团公司必须维持足够的生产以确保可以满足本公司对主要原、辅料供应的需求。在未获本公司书面同意前，集团公司不得随意终止生产任何本协议约定供应的为本公司所必需的主要原、辅料品种。
其他辅料——包括但不限于化工材料（胶、油漆等）；火工材料（炸药、雷管等）；建筑用料（木材等）等：对于集团公司向
本公司提供的其他辅料，双方同意按市场价格确定。
规格及要求
本公司要求集团公司提供主要原、辅料供应时，必须在有关的订单中明示所需主要原、辅料的品种、规格。集团公司必须严格地按照本公司注明的品种、规格供应主要原、辅料，并确保其供应的主要原、辅料符合本公司订单的要求。
价格确定原则
铁矿石：交易价格以市场价为基础，参照品位、加工难度等因素由双方协商确定。生石灰、白灰、轻烧白云石、石灰石、白云石粉：交易价格按照区内采购的市场价格执行。
上述价格均包括集团公司将主要原、辅料运至确定的交货地
65点而发生的传输、吊装、力资等运输费用。
订购
本公司可按其需要向集团公司发出订单以订购主要原、辅料。
订单须以书面形式发出。其内容须包括主要原、辅料的种类、品种、规格、品质要求、数量及本公司收货代表的身份。集团公司须于收到本公司订单之后5个工作日，以书面形式回复本公司，除确认接受订单内的各项条款外，还需注明每类主要原、辅料品种的供售价。本公司接获集团公司回复后5个作日内，若并无书面通知集团公司作任何更改，则该订单将自动落实。鉴于不同品种主要原、辅料的不同生产周期，本公司在订购时应给予集团公司充分的事前通知。就此，本协议双方同意在订单自动落实后起，至本公司向集团公司发出的书面订单订购的主要原、辅料的生产
周期期限届满前，集团公司无须向本公司交货。在有关期限届满后，集团公司须按事前与本公司商定的安排向本公司按订单要求交货。
交货地点
根据生产工艺和生产流程的不同，双方同意主要原、辅料的交货地点按下列约定确定：铁矿石为本公司指定的交货地点。生石灰、白灰、轻烧白云石、石灰石、白云石粉的交货地点为本公司使用单位。
质量检验
66在交货时集团公司需同时递交品种、规格、化学成分等相关参数，如经本公司检验发现有不符合订单品种、规格、化学成分的货品时，本公司可于交货后10日内书面向集团公司提出拒收，经集团公司检验部门确认并即时通知本公司办理有关处置手续，一切检验应按国家有关标准进行。如检验后发现有不符合品质规格要求的主要原、辅料，本公司有权拒收，拒收部分的货款将无须支付。此外，若本公司在加工过程中发现有任何主要原、辅料不符合品质规格要求者，可退还给集团公司。就该等被退还的主要原、辅料，集团公司须在本公司发出通知后30日内付还给本公司相等于该等被退还的主要原、辅料供售价格的款项；过期未付的，本公司可于应付但未付给集团公司的任何其他主要原、辅料货款中将其扣除。就上述被拒收的主要原、辅料而言，若双方同意，可按双方临时协商议定的较低价格将其售予本公司。
计量
铁矿石的计量按照实际过磅称重。生石灰、白灰、轻烧白云石、石灰石、白云石粉的计量按照实际过磅称重。
结算
集团公司所供应的每批次主要原、辅料在完成交货、质量检
验、计量工作后，应向本公司发出付款通知。在本公司收到集团公司就本公司供应的主要原、辅料送交的有关付款通知后，本公司须于当月月底结算完成后10日内将有关货款付清，同时定期
67与集团公司针对理论重量与实际重量之间的量差进行清理结算。
本公司如有对任何主要原、辅料的质量发生质疑，则在该等质疑
按第七条规定解决以前，本公司有权对质疑部分的主要原、辅料货款实行拒付；拒付形式可采取对日后提供货品的等额货款实行留扣（指相关部分的金额而言）。
生效、期限及终止双方同意本协议生效后将持续有效。本协议仅可在下列情况下终止：1.本公司事先提前不少于30天向集团公司发出书面通
知终止本协议；2.集团公司和本公司以书面形式同意终止本协议。
进出口代理：本公司的进出口业务（包括但不限于矿石、设备、钢材等）由集团公司代理完成，所涉业务依正常商业行为处理。2016年11月10日，本公司与包钢集团国际经济贸易有限公司签订《进口铁矿石代理协议》，协议约定价格条件：CFR 中国主要港口，结算方式：信用证，包装要求：散装。费用：为完成进口铁矿石代理业务所发生的费用，包括进口合同项下的所有支付款项、进口税、港口费用、货物运输费用、海运保险、银行费用等，将按照实际发生的金额代为支付。代理费：按实际到包头过磅干量，以每干吨2.5元向集团国贸公司支付代理费。
b.本公司向集团公司提供协议服务按如下原则确定收费标准
原材料、辅助材料供应服务
68连铸小方坯：对于本公司向集团公司提供的产品——连铸小方坯，双方同意按市场价格确定。
方钢：对于本公司向集团公司提供的产品——方钢，双方同意按市场价格确定。
初轧坯：对于本公司向集团公司提供的产品——初轧坯，双方同意按市场价格确定。
矩型坯：对于本公司向集团公司提供的产品——矩型坯，双方同意按市场价格确定。
废钢、废材：对于本公司向集团公司提供的废钢、废材，双方同意按市场价格确定。
焦炭：对于本公司向集团公司提供的焦炭，双方同意按本地区市场价格作为定价标准。
非金属原料：对于本公司向集团公司提供的非金属原料，双方同意按市场价格确定。
备件、辅助材料：对于本公司向集团公司提供的备件、辅助材料，双方同意按市场价格确定。
支持性服务
计量：对于本公司向集团公司提供的计量服务，双方同意按行业计量收费标准确定。
化检验：对于集团公司不能自行完成的化检验，本公司同意提供化检验服务，所需费用按政府定价执行；如无政府定价，收
69费参照本地区提供相同或类似化检验服务的行业价格，根据工作
难度、工作时间及工作量由双方协商确定。
维修维护服务：对于集团公司不能自行完成的维修维护服务，由本公司提供该服务，所需费用按政府定价执行；如无政府定价，收费参照本地区提供相同或类似维修维护服务的行业价格，根据工作难度、工作时间及工作量由双方协商确定。
其他约定
就协议服务所支付的价格应为：如存在政府定价，则为政府定价；如无适用的政府定价，则为该协议服务的市场价格；如无适用的市场价格，则为向独立第三方提供相同产品或服务的价格；
其他双方约定的价格。
结算方式集团公司向包钢股份提供的经常性服务项目及包钢股份向
集团公司提供的水、电、气、蒸汽、煤气等，由双方协商后定期结算。对于非经常性服务项目，由双方参照有关服务的商业惯例商定。对于定期调整价格的服务，如价格尚未调整，先按原定价格付款，在价格确定之后，双方按有关价款进行结算。
*综合服务协议集团公司向本公司提供协议服务按如下原则确定收费标准
回收废钢：对于集团公司向本公司提供的废钢，双方同意按市场价格确定。
70备品备件：对于集团公司向本公司提供的由集团公司自加工
的备品备件服务，双方同意按上一年度集团公司向独立第三方提供同种类备品备件的价格确定。
支持性服务
运输：对于集团公司向本公司提供的公路、铁路运输，双方同意，按市场价格确定。
维修、维护：对于本公司不能自行完成的维修、维护工作，集团公司同意提供维修、维护服务，收费参照向独立第三方提供服务的收费标准，根据工作难度、工作时间及工作量由双方协商确定。
劳务：对于集团公司向本公司提供的劳务服务，双方同意按包头市的市场价格确定。
通讯：对于集团公司向本公司提供的通讯服务，双方同意按包头市的市场价格确定。
设计：对于集团公司向本公司提供的设计服务（包括咨询与技术服务），收费参照向独立第三方提供服务的收费标准，根据工作难度、工作时间及工作量由双方协商确定。
供暖：对于集团公司向本公司提供的供暖服务，双方同意按市场价格确定。
印刷品：对于集团公司向本公司提供的印刷品服务，双方同意按市场价格确定。
71住宿：对于集团公司向本公司提供的住宿服务，双方同意按市场价格确定。
租车：对于集团公司向本公司提供的租车服务，双方同意按市场价格确定。
爆破：对于集团公司向本公司提供的爆破服务，双方同意按市场价格确定。
检测：对于集团公司向本公司提供的检测服务，双方同意按市场价格确定。
有关款项的代收代缴：对于本公司应缴纳的住房公积金、排
污费、人防费，双方同意由集团公司按照国家及地方标准代收代缴，并不收取任何服务性质的手续费或其他费用。
其他：对于集团公司向本公司提供的其他综合服务（包括但不限于员工培训、消防、交通、绿化、卫生与安全保卫等），双方同意按市场价格确定。
*土地使用权租赁协议a.根据与集团、宝山矿业公司 2017 年 8 月签订《土地、房屋租赁协议》规定，本公司由于收购白云鄂博矿资源综合利用项目承租集团拥有使用权的与稀土、铌选生产线相关的道路用地、
绿化用地及预留用地，面积为176990.00平方米，承租宝山拥有所有权的与稀土、铌选生产线相关的厂房、办公楼等建筑物。
土地使用权租金价格为：每平方米5元，土地使用权年租金总额
72约为88.50万元，办公楼、厂房租赁费用为每年1640.00万元。
租赁期限自本公司收购白云鄂博矿资源综合利用项目与稀土、铌
选生产线有关资产交割日起，至本公司完成对该部分资产所涉及的厂房、土地拥有所有权/使用权的收购完成，但发生本协议规定的提前终止的情形除外。
根据本公司与集团公司签订的《土地租赁协议》规定，本公司承租集团公司位于白云区和固阳县的白云选矿、巴润矿业和固
阳矿山公司使用的土地，土地使用权证面积共计48049551.90平方米，土地使用权租金价格为：每平方米2.1至3.4元，土地使用权年租金总额约为10474.65万元。租赁期限自2024年1月1日到2024年12月31日止，在租赁期间，如购买集团上述租赁土地，双方另行协商租赁终止事宜。
根据本公司与集团公司2024年签订的《土地使用权租赁协议》，本公司租赁集团公司面积为23867599.14平方米的土地使用权（厂区），本协议项下的租赁土地每年租金价格为：18元/平方米（一类）、13.2元/平方米（二类），该租金含土地使用税，不含增值税，租金按年度制定。租赁期限自2024年1月1日到
2024年12月31日。
b.自 2013 年 9 月起，本公司将依法拥有的国有土地使用权租赁给内蒙古包钢庆华煤化工有限公司（以下简称“包钢庆华”）使用。共涉及国有土地使用权3宗，该土地位于乌拉特前旗先锋
73镇黑柳子村，土地使用证号分别为乌前旗国用（2013）第40103883
号、乌前旗国用（2012）第40103539号、乌前旗国用（2013）
第40103884号，面积共计1996179.88平方米，已取得国有土
地使用证，实际租赁面积为1996179.88平方米。
租赁期限自2020年1月1日至2030年12月31日，但发生本协议规定的提前终止的情形除外。如包钢庆华要求续展租赁协议，应在租赁期限届满前1个月内以书面形式通知包钢股份。双方商讨续展租赁的条款及租金，包钢股份应在15日内对是否同意续展予以书面确认，如同意续展，应在1个月内向土地行政管理部门办理有关手续。
本协议项下的土地使用权年租金价格为：3元/平方米，土地使用权年租金总额约为598.85万元。遇国家土地租赁政策、税收政策发生变化，包钢股份可以对租金价格进行相应调整。包钢庆华在租赁期内按双方约定的日期向包钢股份指定的银行账户
支付租金，租赁期（包括续展期限）内涉及土地使用权的所有费用及就该土地使用权向政府或其他监管机关支付的任何其他费用或税款应由包钢庆华承担。
c.与包钢中铁轨道有限责任公司（以下简称“中铁轨道”）
签订《土地有偿使用协议》，本公司将合法拥有的土地租赁-500米重轨厂区及电淬火车间给中铁轨道使用。租赁期限：自2024年1月1日至2024年12月31日。租赁期内，中铁轨道每年应74支付的租赁费用为339.34万元（该有偿使用金含土地使用税，不含增值税）。租赁土地年度租金由中铁轨道一次性向包钢股份支付。甲方收到中铁轨道支付的年度租金后30日内开具当年度已收租金金额的增值税专用发票，若遇国家土地政策、税收政策、国家监管政策发生变化或包钢股份承租土地价格发生变化，包钢股份有权对租金价格进行相应调整，双方应当按照调整后租金标准执行。
d.与包头宝楷炭材料有限公司（以下简称“宝楷”）签订《土地有偿使用协议》，本协议项下涉及一宗土地，租赁期间：2022年10月1日至2024年12月31日有偿使用金共计112.83万元（该有偿使用金含土地使用税，不含增值税）。若遇国家土地政策、税收政策、国家监管政策发生变化或甲方关于土地有偿使
用价格标准发生变化，甲方有权对有偿使用金标准进行相应调整，乙方应于甲方要求的时间执行新标准向甲方支付有偿使用金。
e.与内蒙古包钢利尔高温材料有限公司（以下简称“利尔”）
签订《土地有偿使用协议》利尔需有偿使用本协议项下土地，土地位于昆区河西工业区包钢厂区院内，所涉土地由包钢股份按照现状有偿提供给利尔，租赁期间：2021年7月1日至2024年12月31日有偿使用金共计47.02万元（不含增值税）。利尔应于协议签订后15日内支付合同额全部有偿使用金。包钢股份于利尔有偿使用金支付后15日内开具已发生有偿使用金金额的增值
75税专用发票。
*融资租赁合同
本公司与铁融国际融资租赁（天津）有限责任公司（以下简称铁融公司）截止2024年12月31日在执行《租赁合同》共35份，租赁期限为三年至五年，租金年利率为3.19%-4.65%不等。
租赁期间本公司每3个月付息一次，每6个月或12个月还本一次，租赁期满后，本公司以人民币1元或100元的留购价格对租赁资产进行回购。
*焦炭采购协议
内蒙古包钢庆华煤化工有限公司系本公司的合营公司，本公司生产过程中需要焦炭做为原料。本公司可按需要向内蒙古包钢庆华煤化工有限公司发出订单以订购焦炭。订单须以书面形式发出。其内容须包括焦炭的品种、规格、品质要求、数量及本公司收货代表的身份。内蒙古包钢庆华煤化工有限公司须于收到本公司订单之后5个工作日，以书面形式回复本公司，除确认接受订单内的各项条款外，还需注明焦炭品种的供售价。在本公司接获内蒙古包钢庆华煤化工有限公司回复后5个工作日内，应以书面通知回复内蒙古包钢庆华煤化工有限公司。
内蒙古包钢庆华煤化工有限公司保证将依照公司按本协议约定发出的订单向本公司供应焦炭。按本公司订单计划确保优先向本公司供应焦炭。在不超出其生产能力的前提下，内蒙古包钢
76庆华煤化工有限公司必须维持足够的生产以确保可以满足本公
司对焦炭供应的需求。在未获本公司书面同意前，内蒙古包钢庆华煤化工有限公司不得随意终止生产本协议约定供应的为本公司所必需的焦炭品种。
本公司要求内蒙古包钢庆华煤化工有限公司提供焦炭供应时，必须在有关的订单中明示所需焦炭的品种、规格。内蒙古包钢庆华煤化工有限公司必须严格地按照本公司注明的品种、规格
供应焦炭，并确保其供应的焦炭符合本公司订单的要求。双方同意焦炭的交货地点为本公司使用单位，焦炭的计量按照实际过磅称重。
交易价格按照采购时的市场价执行。上述价格包括内蒙古包钢庆华煤化工有限公司将焦炭运到约定所确定的交货地点而发
生的传输、吊装、力资等运输费用。
内蒙古包钢庆华煤化工有限公司所供应的每批次焦炭在按
照本协议规定的程序完成交货、质量检验、计量工作后，应向本公司发出付款通知。同时定期与内蒙古包钢庆华煤化工有限公司针对理论重量与实际重量之间的量差进行清理结算。
*金融服务协议本公司于2023年5月与包钢财务公司签订了《金融服务协议》，有效期三年，协议到期后，本公司拟与包钢财务公司续签新的协议，财务公司在依法核准的业务范围内，本公司愿意选择
77由财务公司依法提供相应的金融服务。双方的金融业务合作为非
排它性合作，本公司有权自主选择、决定金融业务的开展。
在中国银保监会核准的财务公司依法开展的业务范围内，甲、乙双方开展以下金融服务业务：
资金结算与收付
本公司在财务公司开立结算账户，并签订开户、网上结算协议，财务公司为本公司提供收款、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。提供上述结算服务，财务公司收费不高于本公司在其他金融机构的收费水平，同时也不高于财务公司向其它公司开展同类业务的收费水平。
存款业务
按照“存款自愿、取款自由”的原则，财务公司为本公司提供存款服务，本公司在财务公司的存款利率应不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款基准利率，不低于国内主要商业银行同期同类存款的存款利率。本协议有效期内，归集资金符合中国银保监会、中国证监会关于上市公司在所属集团财务公司存放资
金的相关规定，本公司在财务公司的日均存款余额原则上不高于人民币55亿元。
票据承兑、贴现和提供非融资性保函等业务
具体业务办理由甲、乙双方按照公允、公平、自主、自愿的
原则协商办理，费率或利率按照国家有关规定执行，国家没有规
78定的，按照不高于同业水平执行，同时也不高于财务公司向其它
公司提供同类业务的收费水平。本协议有效期内，本公司在财务公司办理票据承兑、贴现和提供非融资性保函日均余额原则上不高于人民币22亿元。
财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务
办理上述业务，财务公司收费不高于同业的收费水平，同时也不高于财务公司向其它公司开展同类业务的收费水平。
贷款业务财务公司向本公司发放贷款的利率按照中国人民银行公布
的 LPR利率适当下浮执行，且贷款利率不高于国内主要商业银行同期同类贷款利率；同时也不高于财务公司向包钢集团成员单位
同种类、同期限贷款所定的利率。本协议有效期内，本公司在财务公司的日均综合授信用信余额原则上不高于人民币55亿元。
经中国银保监会批准开展的其他业务
根据双方开展金融业务的实际，本公司享有以下权利：查验财务公司是否具有有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；
本公司有权自愿选择、自主决定与财务公司开展金融业务；本公司有权要求财务公司建立保证本公司资金安全的风险控制体系
和制度、资金运行系统，提供或说明与履行本协议有关的经营数据、风险管理和内部控制情况，以及其他需要了解或说明的情况；
本协议有效期内，本公司有权选择其他金融机构提供金融服务；
79本公司有权定期取得财务公司的财务报告，并定期（半年或一年）
指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金的风险状况进行
评估和监控；财务公司出现经营风险的情况，本公司有权要求财务公司采取相应的风险防范、控制、化解措施，或自行采取相应的风险防范、控制、化解措施。
*稀土精矿供应合同
公司通过收购包头钢铁（集团）有限责任公司全资子公司宝
山矿业公司的白云鄂博矿综合利用工程项目稀土选矿、铌选矿相关资产，资产收购完成后，公司具有了开发尾矿资源的能力，鉴于尾矿开发的主要产品之一为稀土精矿，具备年产45万吨的生产能力。双方约定，自2023年4月1日起，在定价计算公式不变的情况下，每季度首月上旬，公司经理层根据定价公式计算、调整稀土精矿价格，与北方稀土重新签订稀土精矿供应合同或补充协议并公告。
*资产租赁协议2022年10月26日与内蒙古包钢庆华煤化工有限公司（以下简称“包钢庆华”）签订《资产租赁协议》，本公司将拥有所有权的厂房、机器设备、设施等租赁给包钢庆华使用。厂房地址为巴彦淖尔市乌拉特前旗先锋镇黑柳子村，机器设备、设施清单由本公司拟定后交包钢庆华确认。租赁期限：自2022年1月1日至2024年12月31日。租赁期内，包钢庆华每月应支付的租赁
80费用为1880.08万元（不含税），并根据双方约定的日期向包钢
股份指定的账户支付相应的租金。如需对租金进行调整，双方可另行协商。租赁期间，协议资产的使用、保养、维修管理等，均由包钢庆华自行负责，一切维修保养费用均由包钢庆华承担。在租赁期限内因占有、使用协议资产获得的收益，归包钢股份所有。
*资金使用协议2017年本公司与包头钢铁（集团）有限责任公司签订《资金使用协议》，包头钢铁（集团）有限责任公司根据自身的资金筹措、现金流等情况、结合本公司的现金需求，向本公司提供资金支持，本公司向包头钢铁（集团）有限责任公司支付资金使用利息，利率为银行同期贷款基准利率，以季度为周期，按照本公司使用资金每日余额的平均数为计息基数。
经双方协商同意，本公司应于下列情形向包头钢铁（集团）有限责任公司归还资金：
a.包钢集团尚未向本公司提出资金归还需求，但本公司资金状况改善，希望向包钢集团偿还资金。
b.包钢集团有资金需求，向本公司提出归还要求，本公司应当归还，但应给予本公司合理期限。
c.本协议履行期间，本公司的董事会、股东大会否决本协议或作出与本协议内容相反的决议，包钢集团有权要求本公司立即归还资金，并按本协议的约定支付利息。
81d.双方协商确定的其他情形
七、相关情况说明
控股股东包钢集团严格遵守相关法律法规，其所控股的包钢集团财务有限责任公司亦严格按照原中国银保监会（中国银保监会变更为国家金融监督管理总局）颁布的《企业集团财务公司管理办法》等法律法规，依法独立运营。在现行有效的财务公司章程中，包头钢铁（集团）有限责任公司作为控股股东当承担财务公司风险防范和化解的主体责任，应当建立有效的风险隔离机制，防止风险通过财务公司外溢；包头钢铁（集团）有限责任公司及财务公司其他主要股东应当在必要时向财务公司补充资本。
公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关财
务资助的规定，包钢股份承诺公司2024年未发生向子公司、联营公司、关联方（尤其是控股股东）或无关联的第三方提供财务
资助的情况，2025年不会向持股比例为75%以下的子公司、联营公司、关联方（尤其是控股股东）或无关联的第三方提供财务资助。
金融服务协议中服务额度的确定，主要根据证监会发布的关于上市公司与集团财务公司规范运作的文件第五条规定，上市公司存在集团财务公司的存款余额不得超过上市公司最近一个会
计年度经审计的总资产金额的5%且不超过最近一个会计年度经
82审计的期末货币资金总额的50%；除存款外其他贷款等额度是基
于综合授信额度进行确定。
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》第十条规定“上市公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东大会审议并披露。金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。金融服务协议超过3年的，应当每3年重新履行审议程序和信息披露义务。”根据该规定，公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，所以签订并执行了金融服务协议。
八、履行的审议程序
（一）独立董事专门会议召开、审议和表决情况
2025年4月14日召开的2025年第一次独立董事专门会议审议通过《关于2024年度关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预测的议案》。独立董事认为，公司在2024年度根据生产经营需要，与关联方进行了必要的日常关联交易，上述关联交易定价公允，没有发现损害公司及中小股东利益情况。公司做出的
2025年日常关联交易预测数据较为科学、准确。公司董事会从企
业生产经营实际出发，依据“公开、公正、公平”的原则，以市场价格为依据，确定了公允的关联交易价格能够保证公司的利益和股东的权益，同意将该议案提交董事会审议。
83（二）董事会审计委员会召开、审议和表决情况
2025年4月17日公司董事会审计委员会召开2025年第三次会议审议通过《关于2024年度关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预测的议案》。审计委员会认为，公司2024年与关联方发生的关联交易真实有效，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易的价格公平、合理，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的行为；2025年相关日常关联交易预计额度是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况提前进行合理预测，并遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，履行了必要的程序，符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，不会对公司的独立性造成不利影响，符合公司及全体股东的利益。
（三）董事会的召开、审议和表决情况
2025年4月17日公司召开的第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于2024年度关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预测的议案》，议案表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，关联董事张昭、韩培信、王占成、刘宓回避表决。
（四）监事会召开、审议和表决情况
2025年4月17日公司召开的第七届监事会第二十次会议审议通过了《关于2024年度关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预测的议案》，全体监事一致同意上述关联交易事项。
84本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
2025年4月
857、独立董事述职报告（独立董事：孙浩）作为内蒙古包钢钢联股份有限公司（股票代码600010，以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《包钢股份章程》《包钢股份独立董事工作规则》《包钢股份董事会专门委员会工作规则》等法律法规、规范性文件及公司
制度的要求，认真履行了独立董事的职责和义务，亲自出席股东大会、董事会及战略及 ESG委员会等相关会议，了解公司生产经营、财务状况及内部控制等情况，对重大事项发表独立意见，切实维护公司的规范化运作及股东的合法权益。现将本人2024年度担任独立董事的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）基本信息孙浩，男，1965年出生，汉族，九三学社社员，中国钢铁工业协会个人会员、中国金属学会会员、中国稀土学会会员，冶金工业规划研究院正高级工程师，现从事发展战略和公司治理研究；
2019年4月17日起任本公司独立董事，2020年9月29日起任
中国有色金属建设股份有限公司独立董事，2023年2月6日起任索通发展股份有限公司独立董事。
86（二）独立性
除本人担任公司独立董事及战略及 ESG委员会委员以外，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业担任的
其他职务，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有公司股份。
本人没有为公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，与公司实际控制人及主要股东之间不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系；本人没有从公司及公司主要股东或有利害关系
的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，其他兼职单位与公司无任何关系，不存在任何影响独立董事独立性的情形。
二、2024年独立董事度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
2024年公司共召开14次董事会会议和5次股东大会，本人
均亲自参加，未有委托他人参加的情形，在董事会会议上全部投了赞成票。在历次董事会、股东大会前认真审阅各项会议资料，在会议中能根据相关规定发表独立意见。
本人出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
2024年参加股东大会、董事会会议情况
出席董事会情况出席股东大会情况本年度应以通讯是否连续两应参加出席亲自出委托出缺席出席董事方式出次未亲自出股东大股东大席次数席次数次数会次数席次数席会议会次数会次数
8714141300否55
（二）参加独立董事专门会议情况
2024年参加独立董事专门会议情况
应参加会议次数参加次数委托出席次数缺席次数
6600
（三）参加董事会战略及 ESG 委员会会议情况
作为董事会董事会战略及 ESG委员会委员，我参加了公司第七届董事会第十二次会议战略及 ESG 委员会前置审议的《关于申请2024年度综合授信额度的议案》《关于开展2024年度融资租赁业务的议案》《关于开展融资租赁业务暨关联交易的议案》和
《关于公司2024年度预算的议案》；第七届董事会第十四次会议
战略及 ESG委员会前置审议的《公司 2023年度可持续发展报告》；
第七届董事会第十八次会议战略及 ESG委员会前置审议《关于开展融资租赁业务暨关联交易的议案》；第七届董事会第二十二次会议战略及 ESG委员会前置审议的《关于成立合资公司并将子公司资产转让于合资公司暨关联交易的议案》发表了相关意见。
认为本公司综合授信额度、预算等议案是为满足公司经营所
必须的和合理的，与包钢集团等关联交易未损害公司利益及中小股东利益；
认为 ESG 报告紧扣“钢铁+资源”双主业战略定位，充分展
88现了包钢股份作为绿色发展引领者、战略资源担当者及稀土钢材先驱者的优势。认为报告展示了公司在环境、社会和治理三大领域的战略部署、实际行动及积极成效，公司全面深入的可持续发展实践得以充分展现；
认为本公司与包钢集团和北方稀土共同出资成立合资公司
及资产转让是为了进一步提升国有资本配置质量效率，符合国家有关规定和要求，有利于聚焦钢铁主业，优化经营业务结构，有利于争取优惠政策，保障用电成本降低，符合公司整体利益，不会损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
2024 年参加董事会战略及 ESG 委员会会议情况应参加会议次数（应参加次数委托出席次数缺席次数审议议案数）（审议议案数）（委托审议议案数）（缺席审议议案数）
4（7）4（7）0（0）0（0）
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所沟通的情况
2024年度本人作为独立董事能够积极与公司内部审计机构
及承办公司审计业务的会计师事务所进行沟通，与公司内部审计部门就公司运营、内部控制等问题召开专门会议沟通并审议了2024年内审工作报告；与新聘任的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流。
（五）现场工作及上市公司配合独立董事工作的情况
2024年本人积极有效地履行了独立董事的职责，通过与公
89司高级管理人员以及参加战略及 ESG 委员会、董事会、股东大会
的方式深入了解公司的生产经营状况、财务状况以及公司的发展战略，充分利用参加股东大会、董事会的机会、年度报告审计期间和上海证券交易所组织的公司业绩现场说明会等，累计为公司现场工作15天。此外还广泛关注外部环境及媒体报道等对公司的影响。
公司管理层高度重视与独立董事的沟通与交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，公司在召开董事会、战略及 ESG委员会、独立董事专门会议、股东大会前都能够精心准备
会议材料并提前向本人提供，日常和本人保持紧密沟通，保证了独立董事享有的知情权，定期或不定期向本人发送公司和独立董事履职相关材料、监管培训资料等完整材料和信息，为独立董事更好的履职提供了必要的工作条件和全面保障。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内未出现提议征集投票权召开临时股东大会、提议召
开董事会、提议独立聘请外部审计机构等履行独立董事特别职权的情形。
（一）披露的关联交易情况
公司遵守相关法律法规规定，严格执行关联交易审批程序，认真履行相关信息披露义务。
1.2023年关联交易执行情况和2024年日常关联交易预测情况。公司在2023年度根据生产经营需要，与关联方进行了必要的
90日常关联交易，上述关联交易定价公允，没有发现损害公司及中小股东利益情况。公司做出的2024年日常关联交易预测数据较为科学、准确。公司董事会从企业生产经营实际出发，依据“公开、公正、公平”的原则，以市场价格为依据，确定了公允的关联交易价格能够保证公司的利益和股东的权益，符合公司和全体股东的利益。不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
2.关于开展融资租赁业务暨关联交易的情况。公司与铁融国
际融资租赁（天津）有限公司开展融资租赁业务能够使公司获
得生产经营需要的资金支持，保证日常生产经营的有效开展，符合国家相关法律法规的要求，符合公司整体利益，不会损害公司及其股东尤其是中小股东的利益。符合公开、公平、公正的原则。
在审议该议案过程中，关联董事均回避了表决，符合议事程序。
3.关于成立合资公司并将子公司资产转让于合资公司暨关联交易的情况。公司拟与包钢集团和北方稀土共同出资成立合资公司。我认为本次与关联方设立合资公司及资产转让是为了进一步聚焦主业，不断优化经营业务结构，提升能源资源专业化水平，降低能源成本，符合国家相关法律法规的要求，符合公司整体利益。此次关联交易定价公允合理，交易标的由北京天健兴业资产评估有限公司进行了评估，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
4.审议了《关于对包钢集团财务有限责任公司2024半年度风险评估报告》。本人认为本次风险评估报告具有客观性和公正
91性。该财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》经营业绩良好；未发现财务公司存在违反国家金融监督管
理总局颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，财务公司的各项监管指标符合该办法的要求规定；财务公司严格按照
《企业集团财务公司管理办法》的规定经营，财务公司的风险管理不存在重大缺陷，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息的情况
本人作为非会计专业人士的独立董事，以自己在公司主营业务所处的行业管理经验关注了公司的财务会计报告及定期报告
中的财务信息，公司严格按照信息披露规则的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露了公司的重大信息，公司财务会计报告及定期报告中严格执行关于对外担保的相关规定，未发现公司存在对外提供担保的情况；报告期内公司控股股东及关联方不存在
非经营性占用公司资金的情况。公司报告的编制和内容符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。所包含的信息能从各个方面真实、准确、完整地反映公司的经营情况和财务状况等事项。不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确保广大投资者及时了解公司的重大事项，保护了广大投资者的利益，提高了公司的透明度。
（三）公司内部控制自我评价报告的情况报告期内公司对内部控制设计和运行的有效性进行了全面
系统的评价，提高了公司管理水平和风险控制能力，形成了较为
92完整的《内部控制自我评价报告》，致同会计师事务所对公司的内控制度及运行情况进行了审计，出具了无保留意见的《内部控制审计报告》。
我认为公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制的实际情况。公司内部控制制度规范完整、合理、有效，不存在重大缺陷；公司现有的内部控制制度得到有效执行，公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。
（四）关于变更公司审计业务的会计师事务所情况
由于公司原会计师事务所致同会计师事务所（特殊普通合伙）已服务满8年，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》第十二条，“国有企业连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年”，为满足公司财务报表年度审计工作的需求，2024年公司通过公开招标的采购方式，综合评选出北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）聘请其为公司2024年年度会计师事务所，通过对兴华所基本信息、业务资质、专业胜任能力、投资者保护能
力、诚信状况、独立性等进行审查，我认为北京兴华所具备为上市公司提供服务的资质要求及专业能力，公司聘任会计师事务所的理由充分、恰当，会计师事务所选聘程序符合《公司章程》的规定，选聘工作公开、公平、公正，不存在损害公司及股东利益的情形。本人认为其具有相应的专业胜任能力和投资者保护能力。
93（五）提名董事，聘任高级管理人员情况
（1）同意提名韩培信先生、王占成先生为公司董事会非独
立董事候选人，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定。
（2）同意聘任黄雅彬先生为公司副总经理。黄雅彬先生的
教育背景、工作经历和身体状况均能够胜任公司副总经理的职责要求，有利于公司发展，具备担任公司副总经理的资格，符合《公司章程》规定的任职条件。
四、总体评价
2024年度，本人能够提前认真审阅公司提交的各项会议议案，财务报告及其他文件，按照相关法律法规、《公司章程》等的规定，诚信、勤勉、独立地履行职责并满足了现场工作15天的要求。
积极参与公司治理，持续关注公司的经营管理、重大事件进展等情况，积极参加各项会议，对各项议案进行认真审查及讨论客观地做出专业判断审慎表决充分发挥独立董事的作用，充分发表各项独立意见，利用公司所处行业的专业背景，为公司的健康发展和规范运作提出一些建议，对公司决策起到了积极作用，维护了公司和全体股东的合法权益。另外还积极参加了交易所和上市公司协会独立董事能力建设的培训，更新了知识提升了能力。
独立董事：孙浩
2025年4月
94独立董事述职报告（独立董事：魏喆妍）作为内蒙古包钢钢联股份有限公司（证券代码600010，以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《包钢股份章程》《包钢股份独立董事工作规则》《包钢股份董事会专门委员会工作规则》等法律法规、规范性文件及公司制度的要求，认真履行了独立董事的职责和义务，积极出席股东大会、董事会及审计委员会等相关会议，了解公司生产经营、财务状况及内部控制等情况，对重大事项发表独立意见，切实维护公司的规范化运作及股东的合法权益。现将本人2024年度担任独立董事的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事简介魏喆妍，中国国籍，蒙古族，二级教授，1982年7月从吉林财贸学院会计学专业毕业后分配到内蒙古财经学院任教至2016年7月退休。长期从事会计理论与实务的教学、科研及行政管理工作，曾任内蒙古财经大学会计学院院长。2020年5月开始兼任包钢股份独立董事。
（二）独立性情况作为公司的独立董事，本人任职符合《上市公司独立董事管
95理办法》第六条规定的独立性要求，包括身份独立、履职独立和
独立性核查等，不存在任何影响独立性的情况能够在履职中保持客观、独立的专业判断。
二、独立董事2024年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
2024年公司共召开14次董事会会议和5次股东大会，本人
均亲自参加，未有委托他人参加的情形，在董事会会议上全部投了赞成票。本人在历次董事会、股东大会前认真审阅各项会议资料，在会议中能根据相关规定发表独立意见。本人出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
2024年参加股东大会、董事会会议情况
出席董事会情况出席股东大会情况本年度应以通讯是否连续两应参加出席亲自出委托出缺席出席董事方式出次未亲自出股东大股东大席次数席次数次数会次数席次数席会议会次数会次数
14141300否55
（二）参加独立董事专门会议情况
2024年参加独立董事专门会议情况
应参加会议次数参加次数委托出席次数缺席次数
6600
（三）参加董事会审计委员会会议情况
962024年审计委员会共召开了10次会议，主要就关联交易、变更会计师事务所、财务会计报告、内部控制评价报告等事项进行了审议。本人在审议议案时依据自身专业知识做出独立判断并发表独立意见。
2024年参加董事会审计委员会会议情况
应参加会议次数参加次数委托出席次数缺席次数
101000
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所沟通的情况
2024年度本人作为独立董事能够积极与公司内部审计机构
及承办公司审计业务的会计师事务所进行沟通，与公司内部审计部门就公司运营、内部控制等问题召开专门会议沟通并审议了2024年内审工作报告；与新聘任的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流。
（五）现场工作及上市公司配合独立董事工作的情况
2024年本人积极有效地履行了独立董事的职责通过与公司
高级管理人员以及参加审计委员会、董事会、股东大会的方式深
入了解公司的生产经营状况、财务状况以及公司的发展战略，充分利用参加股东大会、董事会的机会及年度报告审计期间等到公
司现场工作15天，重点考察白云鄂博矿区、金鄂博及氟化工公司、稀土钢、轨梁生产线等生产经营情况。还通过座谈会等方式
97了解财务部、审计部（法律事务部）的工作情况，实地调研了财
务及内控等情况，同时关注外部环境及媒体报道等对公司的影响。
公司管理层高度重视与独立董事的沟通与交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，公司在召开董事会、审计委员会、独立董事专门会议、股东大会前都能够精心准备会议材
料并提前向本人提供，日常和本人保持紧密沟通，保证了独立董事享有的知情权，定期或不定期向本人发送公司和独立董事履职相关材料、监管培训资料等材料和信息，为独立董事更好的履职提供了必要的工作条件和良好保障。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）披露的关联交易情况
公司遵守相关法律法规规定，严格执行关联交易审批程序，认真履行相关信息披露义务。
1.2023年关联交易执行情况和2024年日常关联交易预测情况。公司在2023年度根据生产经营需要，与关联方进行了必要的日常关联交易，上述关联交易定价公允，没有发现损害公司及中小股东利益情况。公司做出的2024年日常关联交易预测数据较为科学、准确。公司董事会从企业生产经营实际出发，依据“公开、公正、公平”的原则，以市场价格为依据，确定了公允的关联交易价格能够保证公司的利益和股东的权益，符合公司和全体股东的利益。不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
982.关于开展融资租赁业务暨关联交易的情况。公司与铁融
国际融资租赁（天津）有限公司开展融资租赁业务能够使公司
获得生产经营需要的资金支持，保证日常生产经营的有效开展，符合国家相关法律法规的要求，符合公司整体利益，不会损害公司及其股东尤其是中小股东的利益。符合公开、公平、公正的原则。在审议该议案过程中，关联董事均回避了表决，符合议事程序。
3.关于成立合资公司并将子公司资产转让于合资公司暨
关联交易的情况。公司拟与包钢集团和北方稀土共同出资成立合资公司。我认为本次与关联方设立合资公司及资产转让是为了进一步聚焦主业，不断优化经营业务结构，提升能源资源专业化水平，降低能源成本，符合国家相关法律法规的要求，符合公司整体利益。此次关联交易定价公允合理，交易标的由北京天健兴业资产评估有限公司进行了评估，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
4.审议了《关于对包钢集团财务有限责任公司2024半年度风险评估报告》。本人认为本次风险评估报告具有客观性和公正性。该财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》经营业绩良好；未发现财务公司存在违反国家金融监督
管理总局颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，财务公司的各项监管指标符合该办法的要求规定；财务公司严格按
99照《企业集团财务公司管理办法》的规定经营，财务公司的风险
管理不存在重大缺陷，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息的情况
本人作为审计委员会主任委员主持10次会议，重点关注公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息，公司严格按照信息披露规则的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露了公司的重大信息，公司财务会计报告及定期报告中严格执行关于对外担保的相关规定，未发现公司存在对外提供担保的情况；报告期内公司控股股东及关联方不存在非经营性占用公司资金的情况。
公司报告的编制和内容符合法律、法规、《公司章程》和公司内
部管理制度的各项规定。所包含的信息能从各个方面真实、准确、完整地反映公司的经营情况和财务状况等事项。不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确保广大投资者及时了解公司的重大事项，保护了广大投资者的利益，提高了公司的透明度。
（三）公司内部控制自我评价报告的情况报告期内公司对内部控制设计和运行的有效性进行了全面
系统的评价，提高了公司管理水平和风险控制能力，形成了较为完整的《内部控制自我评价报告》，致同会计师事务所对公司的内控制度及运行情况进行了审计，出具了无保留意见的《内部控制审计报告》。
我认为公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制的实际情况。公司内部控制制度规范完整、合理、有效，不存在重大
100缺陷；公司现有的内部控制制度得到有效执行，公司的内控体系
与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。
（四）关于变更公司审计业务的会计师事务所情况
由于公司原会计师事务所致同会计师事务所（特殊普通合伙）已服务满8年，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》第十二条，“国有企业连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年”，为满足公司财务报表年度审计工作的需求，
2024年公司通过公开招标的采购方式，综合评选出北京兴华会
计师事务所（特殊普通合伙）聘请其为公司2024年年度会计师事务所，通过对兴华所基本信息、业务资质、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等进行审查，我认为北京兴华所具备为上市公司提供服务的资质要求及专业能力，公司聘任会计师事务所的理由充分、恰当，会计师事务所选聘程序符合《公司章程》的规定，选聘工作公开、公平、公正，不存在损害公司及股东利益的情形。本人认为其具有相应的专业胜任能力和投资者保护能力。
（五）提名董事，聘任高级管理人员情况
（1）同意提名韩培信先生、王占成先生为公司董事会非独
立董事候选人，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定。
101（2）同意聘任黄雅彬先生为公司副总经理。黄雅彬先生的
教育背景、工作经历和身体状况均能够胜任公司副总经理的职责要求，有利于公司发展，具备担任公司副总经理的资格，符合《公司章程》规定的任职条件。
（六）审计委员会的运作情况
报告期内，董事会审计委员会共召开10次会议。主要审议季报、半年报、内部控制自我评价报告、年报审计、关联交易财务决算报告等，董事会审计委员会会议按照法律法规、根据《上海证券交易所股票上市规则》《包钢股份董事会专门委员会工作规则》《公司章程》等有关规定的要求，依法合规地开展工作，独立董事充分发挥专业特长，结合公司实际情况，以认真负责、勤勉诚信的态度履行各自职责，为审议的重大事项提供了有效的专业建议，在提升股东利益及公司的可持续发展方面做出了积极的贡献。
四、总体评价及改进建议
（一）总体评价
2024年度，本人能够提前认真审阅公司提交的各项会议议案，财务报告及其他文件，按照相关法律法规、《公司章程》等的规定，诚信、勤勉、独立地履行职责并完成了现场工作15天的要求。积极参与公司治理，持续关注公司的经营管理、重大事件进展等情况，积极参加各项会议，对各项议案进行认真审查及讨论客观地做出专业判断审慎表决充分发挥独立董事的作用，
102充分发表各项独立意见，利用会计的专业背景，为公司的健康发
展和规范运作提出一些建议，对公司决策起到了积极作用，维护了公司和全体股东的合法权益。另外还积极参加了两期独立董事能力建设的培训，更新了知识提升了能力。
（二）改进建议
2025年度，本人将继续按照《上市公司独立董事管理办法》
《公司章程》等相关规定对独立董事的要求，忠实、勤勉地履行独立董事的职责和义务，切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。为了进一步促进公司持续健康发展，本人还需要努力学习在各方面投入更多的精力，继续增加现场工作时间，更加深入的开展调研工作，争取为公司提供更多的合理化建议，为维护公司整体利益和全体股东合法权益，发挥更加积极作用。
独立董事：魏喆妍
2025年4月
103独立董事述职报告（独立董事：肖军）作为内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称为“公司”或“本公司”）的独立董事，在2024年履职期间，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《包钢股份章程》《包钢股份独立董事工作规则》《包钢股份董事会专门委员会工作规则》等法律法规、规范性文件及
公司制度的要求，在工作中履职尽责，勤勉尽职，充分发挥独立董事作用，认真审慎的行使公司和股东赋予的权利，了解公司的生产经营情况，认真审议股东大会、董事会及提名、薪酬与考核委员会等会议中提交各项议案，维护公司整体的利益和全体股东，特别是中小股东的合法权益，现将2024年度履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事工作履历、专业及兼职情况
本人于1959年5月出生，中共党员，高级政工师，高级经济师，曾先后担任包头糖厂副厂长、包头草原糖业集团公司副总经理、包头华资实业股份有限公司副董事长兼董事会秘书、包头市
发展投资公司副董事长、包头城乡建设集团董事长、包头市金融
104办党组成员、副主任、包头市交投集团党委书记、董事长、总经理，于2019年5月到龄退休。
（二）独立性情况自查说明
本人作为公司的独立董事，未在公司兼任除独立董事及董事会提名、薪酬与考核委员会委员以外的其他职务，与公司及其主要股东不存在可能妨碍我行使独董职责独立客观判断的关系，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司及其附属企业任职，本人独立履行职责，不受公司主要股东，实际控制人以及其他与公司存在利害关系或者个人影响，不存在影响独立性的情况，本人严格遵守《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》对独立董事的任职资格和独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）出席董事会和股东大会情况
2024年度本人亲自参加14次董事会和5次股东大会，认真的
阅读了公司提供的有关会议材料，听取了公司管理层的报告，着重关注公司的关联交易、定期报告等重大事项，并依据自身的专业知识和了解到的具体情况，参与讨论并发表独立意见，对各项董事会审议的议案均投了赞同票。
2024年参加股东大会、董事会会议情况
出席董事会情况出席股东大会情况
105本年度应以通讯是否连续两应参加出席
亲自出委托出缺席出席董事方式出次未亲自出股东大股东大席次数席次数次数会次数席次数席会议会次数会次数
14141200否55
（二）出席独立董事专门会议情况
2024年参加独立董事专门会议情况
应参加会议次数参加次数委托出席次数缺席次数
6600
本年度本人参加独立董事专门会议6次，在参会期间，积极发表意见和建议，严格按照有关规定的法规条文，对公司的规范发展积极建言献策，提出合理化建议。
（三）出席董事会提名、薪酬与考核委员会会议情况
作为独立董事，本人担任董事会提名、薪酬与考核委员会主任委员，2024年度本人应出席会议1次，亲自出席1次，无缺席和委托其他董事出席的情况。
（四）与会计师事务所和审计人员的沟通
报告期内，我积极与会计师事务所、公司内部审计人员的充分沟通，进一步了解情况，强化财务管理，维护财务制度的严肃性和一贯性，维护了审计结果的客观公允。
（五）现场工作及公司配合独立董事工作的有关情况
按照独立董事在现场工作日不得少于15天的工作要求，公司为独立董事提供了优异的现场工作环境和条件，在此期间，我们
106分别前往白云鄂博的两个子公司进行现场考察和调研，与一线的
工程技术人员进行充分的交流和座谈，提出了积极的建议，达成了良好的共识。
公司在股东大会、董事会、各专门委员会之前，均在第一时间通过电子邮件等方式，及时准确的给我发送各类材料、文件及学习资料等，为我们更好的履职尽责提供了方便，创造了良好的工作环境和条件。
三、独立董事年度履职重点及关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易对于关联交易事项在2023年度报告披露前公司独立董事与
外部审计机构进行了沟通，就相关事项进行了问询。公司的关联交易事项是基于公司业务需要而开展，交易事项与规模总体上在股东大会审定的计划之内，交易事项具有商业必要性与合理性，定价遵循了公允性原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人认真审阅了公司2023年年度报告、2024年各季报，认为公司定期报告中的财务信息真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的定期报告中的财务信息符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
107（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
因公司原会计师事务所致同会计师事务所（特殊普通合伙）已服务满8年，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》第十二条，“国有企业连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年”，为满足公司财务报表年度审计工作的需求，
2024年公司需选聘新的会计师事务所。根据上述办法及公司内
部管理要求，通过公开招标的采购方式，综合评选出北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为第一中标候选人，经七届二十三次董事会、第四次临时股东大会审议聘请兴华所为公司2024年度审计事务所。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
（1）2024年4月，由于工作调整原因吴明宏先生、李雪峰
先生不再担任公司董事，控股股东包头钢铁（集团）有限责任公司提名韩培信先生、王占成先生为第七届董事会非独立董事候选人；经公司七届十四次董事会、公司2023年度股东大会通过了任职议案。公司七届十四次董事会聘任黄雅彬先生为公司副总经理。
对于上述董事的提名、任免，高级管理人员的聘任、解聘，均先由公司董事会提名、薪酬与考核委员会进行了审核，本人作为提名、薪酬与考核委员会主任委员主持了会议，经审核上述董事、高级管理人员的个人履历等相关资料，未发现其有《公司法》
第146条规定的情况，以及被中国证监会及相关法规确定为市场108禁入者，并且禁入尚未解除之现象，其任职资格均符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》
规定的任职资格要求。在提名、薪酬与考核委员会审核的基础上，对于董事人选公司召集、召开董事会、股东大会进行了审议，对于高级管理人员公司召集、召开董事会进行了审议，上述董事、高级管理人员的聘任程序合法合规。
（2）同意聘任黄雅彬先生为公司副总经理。黄雅彬先生的
教育背景、工作经历和身体状况均能够胜任公司副总经理的职责要求，有利于公司发展，具备担任公司副总经理的资格，符合《公司章程》规定的任职条件。
四、总体评价报告期内，本人作为独立董事能够认真履行法律法规和《公司章程》规定的职责，恪尽职守，勤勉尽责，诚实守信，积极参加各项会议，对各项议案进行认真审查和讨论，客观地做出专业判断，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和全体股东，特别是中小股东的合法权益。
在新的一年里，作为公司的独立董事，我将继续坚持谨慎、诚信和勤勉的精神，本着对公司负责，对股东负责，认真履行独立董事的责任和义务，强化独立董事的职责和作用，为公司的发展作出应有贡献。
独立董事：肖军
1092025年4月
110独立董事述职报告（独立董事：文守逊）作为内蒙古包钢钢联股份有限公司（证券代码600010，以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》
等法律、法规、规范性文件以及《包钢股份章程》《包钢股份独立董事工作规则》《包钢股份董事会专门委员会工作规则》的规定，本着对全体股东负责的态度，忠实勤勉地履行独立董事职责和义务，积极出席相关会议，及时了解公司生产经营情况，审慎行使公司和股东所赋予的权利，对公司重要事项发表了独立和客观意见，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将本人2024年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）本人工作履历、专业背景以及兼职情况文守逊，男，汉族，1969年10月生，中共党员，管理学博士，副教授，博士生导师。历任重庆大学经济与工商管理学院讲师、会计硕士办公室主任、专业学位办公室主任。现任重庆大学经济与工商管理学院工商管理（一级学科）博士生导师，为工商管理、会计学学术硕士和会计专业硕士（MPAcc）、金融专业硕士指导教师；本人长期在高校从事资本市场和财务管理领域的教学
111科研工作，负责主持的2项国家社科基金项目、发表的40余篇
学术论文、承担的20多项市级部门和企业单位委托项目，都是关联资本市场、公司治理和企业管理领域，本人具备任职上市公司独立董事的专业能力。
目前，本人同时任职重庆港（证券代码：600279）和重庆红马资本管理公司（非上市公司）的独立董事，符合中国证监会最新颁布《上市公司独立董事管理办法》的相关规定。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事及审计委员会委员以外的任何职务，也未在公司股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在任何影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
本报告期公司共召开14次董事会和5次股东大会，本人均全部按时出席董事会和股东大会，本人在董事会会议上全部投了赞成票。
2024年度出席公司董事会和股东大会情况
本年度出席本年度出席董事会情况股东大会情况以通讯委托是否连续两应参加出席应出席董亲自出缺席方式出出席次未亲自出股东大股东大会事会次数席次数次数席次数次数席会议会次数次数
11214141300否55
（二）出席董事会专门委员会和独立董事专门会议情况
董事会下设战略与 ESG 委员会，提名、薪酬与考核委员会，审计委员会三个专门委员会，本人担任审计委员会委员。2024年度报告期内，召开了10次审计委员会会议和6次独立董事专门会议，本人参加了全部会议，无委托出席和缺席情形。
2024年度出席董事会审计委员会会议情况
应参加会议次数参加会议次数委托出席次数缺席会议次数
101000
2024年度出席独立董事专门会议情况
应参加会议次数参加会议次数委托出席次数缺席会议次数
6600
本人充分运用专业知识和工作经验，就公司关联交易、选聘会计师事务所、定期报告等审议事项，勤勉尽责发表独立意见，不断提高公司治理水平、促进公司规范发展。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况报告期内本人作为独立董事与公司内部审计及会计师事务
所进行多次沟通，就公司运营、内部控制、财务、业务状况以及应重点关注的审计事项进行沟通、交流，勤勉尽责，认真履职，及时了解公司财务状况和经营成果，审核公司财务信息及其披露，
113充分发挥监督作用，促进董事会及经营层规范高效运作，切实维
护公司及全体股东的合法权益。
（四）维护投资者合法权益情况
报告期内本人作为独立董事严格按照有关法律、法规的相关
规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
作为独立董事，我非常重视与投资者的沟通交流，始终重视保护股东尤其是中小投资者的利益以及合法权益，本人通过股东大会积极与中小股东沟通交流，同时还通过上证 e互动平台了解投资者的关切、洞察投资者的情绪、倾听投资者的声音和反馈投资者的意见建议。
（五）现场工作情况
2024年度本人亲临公司现场开展工作，这包括：参加年度董
事会/白云鄂博矿区调研；参加年度股东大会/金鄂博及氟化工基
地调研；前往包钢股份西南销售中心重庆办事处/国家物资储备中心（重庆基地）仓储物流管理调研；参加2024年第四次临时
股东大会和包钢集团会展中心、科技与商务交流中心、稀土博物
馆、技术中心展馆、1号高炉展馆、159钢管生产线、稀土钢 2250mm
生产线、轨梁生产线调研；参加包钢股份独立董事与内部审计部
门沟通会等，深入公司现场工作15天，满足“独董新规”监管
114要求。
（六）上市公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司认真做好相关会议组织工作，及时传递文件材料和汇报公司有关经营情况，公司通过电话交流、董监事简报、独立董事会议等方式与本人保持密切联系，向本人通报公司经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况，让我即时获悉公司运行动态和事项进展。
公司为独立董事履行职责提供必要的工作条件，对独立董事的工作给予积极的支持和配合，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事情的情况
（一）重大资产重组事项
报告期内，公司未出现重大资产重组事项。
（二）关联交易情况
报告期内，2024年3月11日第七届董事会第12次会议，审议《关于开展融资租赁业务暨关联交易的议案》；2024年4月
17日第七届董事会第14次会议和2024年6月7日第七届董事会第17次会议，审议《关于2023年度关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预测的议案》；2024年7月11日第七届董事会第18次会议，审议《关于开展融资租赁业务暨关联交易的议案》；2024年11月20日第七届董事会第22次会议，审议《关于成立合资公司并将子公司资产转让于合资公司暨关联交易的
115议案》。
作为公司独立董事，本人认为公司与铁融国际融资租赁（天津）有限公司开展融资租赁业务能够使公司获得生产经营需要
的资金支持，保证日常生产经营的有效开展，符合公司整体利益；
符合国家相关法律法规的要求，不存在损害股东尤其是中小股东的利益的情形，符合“公开、公平、公正”的原则，因此我同意该关联交易议案。
作为公司独立董事，本人认为公司在2023年度根据生产经营需要，与关联方进行了必要的日常关联交易，上述关联交易定价公允，没有发现损害公司及中小股东利益情况；公司从企业生产经营实际出发，做出的2024年日常关联交易预测数据较为科学、准确，并且以市场价格为依据，根据“公开、公正、公平”原则，确定公允关联交易价格能够保证公司利益和股东权益，因此我同意该关联交易议案。
作为公司独立董事，本人认为财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》；未发现财务公司存在违反国家
金融监督管理总局颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，财务公司的各项监管指标符合该办法的要求规定；财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》的规定经营，财务公司的风险管理不存在重大缺陷，不存在损害公司及中小股东利益的情形，因此我同意该关联交易议案。
作为公司独立董事，本人认为公司与关联方设立合资公司及
116资产转让是为了进一步聚焦主业，不断优化经营业务结构，提升
能源资源专业化水平，降低能源成本，符合国家相关法律法规的要求，符合公司整体利益。此次关联交易定价公允合理，交易标的由北京天健兴业资产评估有限公司进行了评估，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，因此我同意该关联交易议案。
（三）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未发生对外担保业务。
（四）提名董事、聘任高级管理人员情况
1.韩培信先生、王占成先生具有公司董事会非独立董事的任职资格，符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》相关规定，我同意提名韩培信先生、王占成先生为公司非独立董事候选人并提请股东大会选举。
2.黄雅彬先生的教育背景、工作能力和身体状况，能够胜任
公司副总经理职责要求，具备担任公司副总经理任职资格，符合《公司章程》相关规定，我同意聘任黄雅彬先生为公司副总经理。
（五）聘任会计师事务所情况报告期内，原致同会计师事务已经达到“国有企业、上市公司选聘会计师事务所最高服务年限”。通过对北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）的基本信息、业务资质、专业胜任能力、
投资者保护能力、诚信状况、独立性等进行审查，我们认为兴华所具备为上市公司提供服务的资质要求及专业能力，公司聘任会
117计师事务所的理由充分、恰当，会计师事务所选聘工作公开、公
平、公正，不存在损害公司及股东利益的情形，因此我同意公司选聘兴华会计师事务所。
（六）信息披露的执行情况
报告期内，公司共计披露公告134份，其中定期报告6份、临时公告125项。本人认为，公司财务会计报告和定期报告的编制和内容，符合相关法律、法规、《公司章程》和管理制度的规定，不存在公司对外违规担保和控股股东及关联方违规占用公司资金的情形；公司临时公告及时、全面、准确、完整、公平地反
映了公司的重大事项和经营状况，公司严格按照监管要求进行信息规范披露，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确保广大投资者及时了解公司的重大事项，保护了广大投资者的利益，提高了公司的透明度。
（七）公司内部控制执行情况
报告期内，致同会计师事务所对公司内部控制的设计、运行和有效性进行了审计，出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。经核查，公司建立了较为完善的内部控制制度，风险管控体系能够得到有效执行。公司《内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了内部控制制度的建设和执行情况。
作为独立董事，我认为公司内控制度符合公司管理要求和发展需要，相关制度体系规范完整和合理有效，不存在重大缺陷；
公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制实际情况，公司内
118部控制执行具有制度、机构、人员、外部监督等综合保障，能够
确保公司规范运作、风险控制和健康发展。
（八）董事会审计委员会的运作情况
报告期内，审计委员会召开10次会议。董事会及专门委员会、独立董事专门会议按照法律法规、《公司章程》和相关工作
细则的要求，依法合规地开展工作，独立董事充分发挥专业特长，结合公司实际情况，以认真负责、勤勉诚信的态度履行各自职责，为审议的重大事项提供了有效的专业建议，协助董事会科学决策。
四、其他事项
报告期内，未提议召开董事会；
报告期内，未提议解聘会计师事务所；
报告期内，未提议独立聘请外部审计机构和咨询机构。
五、总体评价
2024年报告期内，作为公司的独立董事，按照相关法律法规
和规章制度的监管要求，本人诚信勤勉履行职责，全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，认真审阅会议议案、文件报告和披露事项，独立、客观、公正、审慎地行使表决权，并就相关事项发表独立意见，在健全公司治理结构、提升公司治理效能、保证公司规范运作、维护公司合法利益尤其是中小股东合法权益等方面发挥了积极作用。
2025年度，本人将继续按照相关法律法规、《公司章程》，尤
其是《上市公司独立董事管理办法》最新要求，持续加强学习，
119忠实有效地履行独立董事的职责义务，充分利用自己的专业知识
和实践经验，努力发挥好“参与决策、监督制衡和专业咨询”的作用，为董事会科学决策提供专业意见，切实维护好公司利益特别是中小股东的合法权益，为促进公司合规经营稳健发展提供更大价值，为树立公司良好形象发挥积极作用。
独立董事：文守逊
2025年4月
120独立董事述职报告（独立董事：付明月）
作为内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，本人付明月严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《包钢股份章程》
《包钢股份独立董事工作规则》《包钢股份董事会专门委员会工作规则》等法律法规、规范性文件及公司制度的要求履职尽责，现将2024年度的履职情况总结如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历
付明月：男，1977年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，执业律师、注册会计师（非执业会员），中国民主建国会会员，本人在法律等方面具备担任公司独立董事所必需的专业知识和丰富的实践经验。主要职业经历：2005年10月至
2015年5月，任鄂尔多斯金天平会计师事务所审计部项目经理；
2015年6月至2019年9月，任内蒙古建中律师事务所证券业务部副主任；2019年10月至2020年10月任经世律师事务所资本业务部律师；2020年11月至今，任山西黄河（呼和浩特）律师事务所资本与重组业务部副主任；2023年10月13日起任公司独立董事，董事会提名、薪酬与考核委员会委员；2023年12月28日起任内蒙古骑
士乳业集团股份有限公司（证券代码：832786）独立董事。
121（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在公司或者附属企业任职，没有直接或间接持有公司发行的股份，具有法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
1.股东大会
2024年度公司共召开5次股东大会，其中：1次年度股东大会，
4次临时股东大会，本人均现场出席。
2.董事会
2024年度本人出席董事会的情况如下：
出席董事会情况是否连续两本年应出席董本人出席以通讯方式委托出缺席次次未亲自出事会次数次数出席次数席次数数席会议
14141200否
3.董事会专门委员会
公司董事会下设战略与ESG委员会，提名、薪酬与考核委员会，审计委员会，本人担任董事会提名、薪酬与考核委员会委员。
2024年度本人应出席会议1次，亲自出席1次，无缺席和委托其他
董事出席的情况。
4.独立董事专门会议
122公司2024年度召开独立董事专门会议6次，本人全部按时出席。
2024年度，本人作为独立董事对提交股东大会、董事会、董
事会专门委员会、独立董事专门会议审议的议案均认真审阅会议材料，与公司管理层充分沟通，以谨慎的态度行使表决权，不存在缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本人作为独立董事认为，董事会的召集、召开符合法定程序，各项议案履行了必要的决策程序，故对公司董事会各项议案及其它有关事项均投了赞成票。
（二）关注公司情况
2024年度，本人通过电话沟通、现场交流、关注媒体信息等
多种方式，及时了解公司所处的行业发展环境、公司生产经营中的重大事项，及时了解公司对外投资项目、重大关联交易、管理人员变动等重大事件的进展情况，并与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，掌握公司的运行动态，获取做出独立判断的资料，切实履行独立董事的责任和义务。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024年度，本人作为独立董事及时与内部审计机构及会计
师事务所沟通，认真听取公司管理层对公司年度经营情况等重大事项以及公司年度财务状况的汇报，就公司运营、内部控制、财务、业务状况、关联交易等重点关注事项与内部审计机构及会计
师事务所进行充分沟通，勤勉尽责，认真履职，及时了解公司财
123务状况和经营成果，充分发挥监督作用，促进董事会及经营层规
范高效运作，切实维护公司及全体股东的合法权益，并向公司提出相关建议，促进公司财务报告的规范完整。
（四）维护投资者合法权益情况
2024年度，本人作为独立董事严格按照相关法律规范及公司
管理制度的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、客观的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。同时，本人积极关注上证e互动等平台上投资者的提问，了解中小股东的想法和关注事项；
亦注重参与公司投资者管理方面的工作，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。
（五）现场工作情况
2024年度，本人作为独立董事除按时出席股东大会、董事会、专门委员会及独立董事专门会议的会议外，还通过现场会议、通讯或邮件等方式与公司外部审计机构、公司高管人员、内部审计
部门等保持联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，对公司生产经营中遇到的问题进行研究并提出建议，积极履行独立董事职责。本年度本人现场工作时间不少于15天。
（六）履职相关培训情况
报告期内，本人通过上交所浦江大讲堂、上市公司协会学习
124了“上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议”、“公司法修改背景和主要内容介绍”、“上市公司独立董事履职要点及案例解读”、“公司法修订与董事、监事和高管的义务与责任”等课程，丰富了相关知识，提升了履职能力。
（七）上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司管理层及董事会秘书高度重视与本人的沟通交流，及时汇报公司的生产经营、重大事项及其进展情况，征求、听取本人的专业意见。公司证券融资部专门负责董事会及其专门委员会、股东大会、业绩说明会等会议组织，负责相关会议议案材料的编制、签字页收集等工作，为本人工作提供了便利条件。
公司专门组织人员、安排车辆配合独立董事深入矿山、企业了解情况。
三、独立董事履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易对于关联交易事项在2023年度报告披露前公司独立董事与
外部审计机构进行了沟通，就相关事项进行了问询。公司的关联交易事项是基于公司业务需要而开展，交易事项与规模总体上在股东大会审定的计划之内，交易事项具有商业必要性与合理性，定价遵循了公允性原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
125报告期内，本人认真审阅了公司2023年年度报告、2024年各季报，认为公司定期报告中的财务信息真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的定期报告中的财务信息符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
因公司原会计师事务所致同会计师事务所（特殊普通合伙）已服务满8年，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》第十二条，“国有企业连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年”，为满足公司财务报表年度审计工作的需求，
2024年公司需选聘新的会计师事务所。根据上述办法及公司内
部管理要求，通过公开招标的采购方式，综合评选出北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为第一中标候选人，经七届二十三次董事会、第四次临时股东大会审议聘请兴华所为公司2024年度审计事务所。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
1.2024年4月，由于工作调整原因吴明宏先生、李雪峰先
生不再担任公司董事，控股股东包头钢铁（集团）有限责任公司提名韩培信先生、王占成先生为第七届董事会非独立董事候选人；
经公司七届十四次董事会、公司2023年度股东大会通过了任职议案。公司七届十四次董事会聘任黄雅彬先生为公司副总经理。
126对于上述董事的提名、任免，高级管理人员的聘任、解聘，
均先由公司董事会提名、薪酬与考核委员会进行了审核，本人作为提名、薪酬与考核委员会委员亲自出席了会议，经审核上述董事、高级管理人员的个人履历等相关资料，未发现其有《公司法》
第146条规定的情况，以及被中国证监会及相关法规确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，其任职资格均符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》
规定的任职资格要求。在提名、薪酬与考核委员会审核的基础上，对于董事人选公司召集、召开董事会、股东大会进行了审议，对于高级管理人员公司召集、召开董事会进行了审议，上述董事、高级管理人员的聘任程序合法合规。
2.同意聘任黄雅彬先生为公司副总经理。黄雅彬先生的教育
背景、工作经历和身体状况均能够胜任公司副总经理的职责要求，有利于公司发展，具备担任公司副总经理的资格，符合《公司章程》规定的任职条件。
四、总体评价和建议
2024年度，作为公司独立董事恪守独立原则，勤勉尽责，积
极参加各项会议，对会议的各项议案认真审阅会议资料、客观审慎判断、监督决议执行；本人及时了解并持续关注公司经营管理、
行业环境和投资者结构等状况及其变化，认真阅读公司的各项经营、财务报告，关注公司重大负面舆情，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。
1272025年，本人将恪守独立原则，按照《上市公司独立董事履职指引（2024年修订）》的要求持续学习，掌握公司治理、信息披露、财务会计、合规内控等法律法规和规则，及时了解证券法律法规和规则的最新动态和要求，不断提升专业素养和履职能力，督促公司规范运作，努力发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，提升履职能力，提高履职质效。
独立董事：付明月
2025年4月
1288、关于修订《公司章程》的议案
根据《公司法》《中国共产党党组织工作条例》《上海证券交易所股票上市规则》和《关于全面修订公司章程的通知》（内国资法规函〔2024〕99号文件）等法律法规和文件要求、公司回购
股份注销后总股本和注册资本变化情况、变更公司经营范围备案
登记情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体条款的修订对比情况详见附件。
附件：《公司章程》修订前后对照表内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
2025年4月
129附件
《公司章程》修订前后对照表（左栏划线部分为删去内容，右栏下划线部分为修改内容）修订前修订后第一条为维护内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的第一条为维护内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上和其他有关规定，制订本章程。
市公司章程指引》《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和
公司根据《党章》规定，设立中共内蒙古包钢钢联其他有关规定，制订本章程。
股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”），公司党公司根据《中国共产党章程》和其他党内法规，设立中委发挥领导作用，落实全面从严治党要求，履行管党治共内蒙古包钢钢联股份有限公司委员会（以下简称“公司党党责任，把方向、管大局、促落实，引领企业高质量发委”），公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。
展。为生产经营和改革发展提供组织保障。落实“四同公司应当建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障步”“四对接”要求，建立健全党的工作机构，党组织党组织的工作经费。
机构设置及人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，保证党组织顺利开展活动。
130修订前修订后
第六条公司注册资本为人民币45404942248
第六条公司注册资本为人民币45288619348元。
元。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的
利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委领导班子成董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依员、董事、监事、经理及其他高级管理人员均有约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董
公司的董事会秘书、副经理、财务负责人。事会秘书、副经理、财务负责人、总工程师、首席合规官。
第十三条依法登记，公司的经营范围：第十三条依法登记，公司的经营范围：
许可经营项目：危险化学品生产；危险化学品经一般项目:金属材料制造;钢压延加工;金属材料销售;冶营。一般经营项目：金属材料制造；钢压延加工；金属金专用设备制造;冶金专用设备销售;通用设备制造(不含特种材料销售；冶金专用设备制造；冶金专用设备销售；通设备制造);炼焦;煤炭及制品销售;化工产品销售(不含许可类
用设备制造（不含特种设备制造）；炼焦；煤炭及制品化工产品);工程造价咨询业务;基础化学原料制造(不含危险销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；工程造化学品等许可类化学品的制造);采购代理服务;通用设备修价咨询业务；基础化学原料制造（不含危险化学品等许理;专用设备修理;普通机械设备安装服务;工业机器人安装、可类化学品的制造）；热力生产和供应；采购代理服维修:金属废料和碎屑加工处理;技术服务、技术开发、技术咨
131修订前修订后务；通用设备修理；专用设备修理；普通机械设备安装询、技术交流、技术转让、技术推广;发电技术服务;铁路运输服务；建设工程施工；工艺机器人安装，维修；金属废辅助活动;工业自动控制系统装置制造;仪器仪表修理;衡器制料和碎屑加工处理；技术服务、技术开发、技术咨询、造;软件开发;计量技术服务;污水处理及其再生利用;普通货
技术交流、技术转让、技术推广；输电、供电、受电电物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);货物进出
力设施的安装、维修和试验；发电技术服务；铁路运输口;选矿;非居住房地产租赁;机械设备租赁;高性能有色金属
辅助活动；工业自动控制系统装置制造；仪器仪表修及合金材料销售;国内贸易代理;信息技术咨询服务;计算机系理；衡器制造；软件开发；计量技术服务；检验检测服统服务;广告设计、代理;广告发布;消防技术服务;特种设备销务；自来水生产和供应；污水处理及再生利用；普通货售。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；营活动)
货物进出口；矿产资源（非煤矿山）开采；选矿；非居许可项目:危险化学品生产;危险化学品经营;热力生产和供
住房地产租赁；机械设备租赁；高性能有色金属及合金应;建设工程施工;输电、供电、受电电力设施的安装、维修和
材料销售；国内贸易代理；信息技术咨询服务；计算机试验;检验检测服务;自来水生产与供应；非煤矿山矿产资源开系统服务；广告设计、代理；广告发布；消防技术服采；特种设备制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准务；特种设备制造、特种设备销售。（法律、行政法后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经可证件为准）营；公司变更后的经营范围以政府相关管理部门最终核准登记的为准。）
第十九条公司的股本结构为：总股本第十九条公司的股本结构为：总股本45288619348
45404942248股，全部为普通股。股，全部为普通股。
第一百五十一条公司在聘任董事会秘书时，应当
132修订前修订后
与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。
董事会秘书离任前应当接受董事会和监事会的离
任审查在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。
第一百五十八条经理对董事会负责，行使下列
第一百五十八条经理对董事会负责，行使下列职权：
职权：
……
……
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务
人、总工程师、首席合规官；
负责人；
……
……
第一百八十六条工作机构和人员。公司党委根据需
第一百八十六条工作机构和人员。公司党委根据要，设立党委工作部门，结合定员情况配备专职党务工作需要，设立党委工作部门，结合定员情况配备专职党务者，开展党的工作，有效发挥党组织和党员作用，按规定比工作者，保证党建工作正常开展。同时设立工会、团委例设立党组织工作经费，保证党组织活动正常开展。同时设等群众性组织，保证各项工作顺利开展。
立工会、团委等群众性组织，保证各项工作顺利开展。
第一百八十七条领导体制。坚持和完善“双向进第一百八十七条领导体制。坚持和完善“双向进入、入、交叉任职”的领导体制，公司党委班子成员可以通交叉任职”的领导体制，公司党委班子成员可以通过法定程过法定程序分别进入董事会、监事会和经理层，董事序分别进入董事会、监事会和经理层，董事会、监事会、经
133修订前修订后
会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定程序进入公司
关规定程序进入公司党委会，董事会、经理层成员与党党委，董事会、经理层成员与党委领导班子成员适度交叉任委领导班子成员适度交叉任职。坚持把党管干部原则与职。坚持把党管干部原则与董事会依法产生、董事会依法选董事会依法产生、董事会依法选择经营管理者以及经营择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。公司管理者依法行使用人权相结合。公司党委对董事会或总党委对董事会或经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事或者向董事会、经理推荐提名人选，会同董事会对拟任人选会、总经理推荐提名人选，会同董事会对拟任人选进行进行考察，集体研究提出意见建议。进入董事会的党委成考察，集体研究提出意见建议。进入董事会的党委成员，要按照党委会的决定在董事会发表意见，向党委报告落员，要按照党委会的决定在董事会发表意见，向党委报实情况；进入经理层的党委成员，要落实党委决定。
告落实情况；进入经理层的党委成员，要落实党委决根据需要设立纪律检查委员会或纪律检查委员。设立纪定。律检查委员会的，设纪委书记1名，可设副书记1名，其他纪律检查委员会委员若干名。纪律检查委员会书记由党委委员担任。
第一百八十九条具体职责。公司党委履行以下第一百八十九条具体职责。公司党委履行以下工作职
工作职责：责：
（一）加强党的政治建设，增强“四个意识”、坚（一）加强党的政治建设，增强“四个意识”、坚定“四
定“四个自信”、做到“两个维护”，提高政治站位，彰个自信”、做到“两个维护”，提高政治站位，彰显政治属显政治属性，强化政治引领，切实增强政治能力，坚持性，强化政治引领，切实增强政治能力，坚持和落实中国特和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，始终在政治立度，始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核
134修订前修订后
路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义
主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议的贯彻落议的贯彻落实；实；
（三）落实意识形态工作责任制，确保业务工作体（三）准确把握、全面贯彻落实习近平总书记关于加强
现意识形态工作要求、维护意识形态安全；和改进民族工作的重要思想，以铸牢中华民族共同体意识为主线，确保公司各项工作紧紧围绕、毫不偏离这条主线；
（四）落实意识形态工作责任制，确保业务工作体现意
识形态工作要求、维护意识形态安全；
（以下内容不变，序号顺延）
第二百零六条公司股东大会对利润分配方案作出决议
第二百零六条公司股东大会对利润分配方案作出后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利股利（或股份）的派发事项。
（或者股份）的派发事项。
第二百零九条公司的利润分配方案由公司管理层第二百零九条公司的利润分配方案由公司管理层拟定
拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的配方案的合理性进行充分讨论后形成专项决议，尤其是合理性进行充分讨论后形成专项决议，尤其是关于现金分红关于现金分红具体方案所涉的时机、条件和最低比例、具体方案所涉的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决
调整的条件及其决策程序要求等事宜，并由独立董事发策程序要求等事宜，并提交股东大会审议。独立董事认为现
135修订前修订后
表独立意见后提交股东大会审议。独立董事可以征集中金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和式。交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东若公司当年盈利且累计未分配利润为正而不进行现关心的问题。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公票方式。
司留存收益的确切用途及使用计划等事项进行专项若公司当年盈利且累计未分配利润为正而不进行现金分说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收公司指定媒体上予以披露。益的确切用途及使用计划等事项进行专项说明后，提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
第二百一十条如遇到战争、自然灾害等不可抗
第二百一十条如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或
力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成
者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政可对利润分配政策进行调整。
策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细详细论证调整理由，形成书面论证报告并经董事会审议论证调整理由，形成书面论证报告并经董事会审议通过后提通过、独立董事发表独立意见后提交股东大会以特别决交股东大会以特别决议通过。审议利润分配政策变更事项议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提时，公司为股东提供网络投票方式。
供网络投票方式。
1369、关于开展融资租赁业务暨关联交易的议
案
为满足生产经营资金的需要，内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）拟以售后回租、直租等方式与铁融国际融
资租赁（天津）有限责任公司（以下简称：“铁融租赁公司”）开
展不超过20亿元的融资租赁业务。具体如下：
一、交易概述
公司将冶炼、轧钢、焦化等相关设备，基建、技改、节能、环保和降碳工程等新购设备、备件，以售后回租、直租等方式与铁融租赁公司开展融资租赁业务，融资额度不超过人民币20亿元，融资期限不超过5年。
上述额度在股东大会决议通过之日起12个月内有效，其中单笔融资租赁业务由股东大会授权董事会及董事会授权人士确定，包括但不限于融资租赁交易金额、综合成本及融资年限等。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）关联人关系介绍
因铁融租赁公司与公司同为包钢（集团）公司的控股子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）款规定
137的关联关系，本次交易构成关联交易。
（二）基本情况
1.公司名称：铁融国际融资租赁（天津）有限责任公司
2.成立时间：2017年3月16日
3.注册地：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6975号
金融贸易中心南区1-1-902
4、主要办公地点：包头市稀土高新区黄河大街55号众兴
大厦10层
5.法定代表人：张莘
6.主营业务：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修。
7.注册资本：104486.51万元
8.主要股东或实际控制人：包头钢铁（集团）有限责任公司
直接持股41.12%，其他股东为北方稀土（集团）高科技股份有限公司36.74%、包港展博国际商贸有限公司持股18.98%、内蒙古
国有资本运营有限公司持股3.16%；实控人为包头钢铁（集团）有限责任公司。
9.主要财务指标：截至2024年12月31日，铁融租赁公司
总资产33.24亿元，净资产11.59亿元；2024年实现营业收入
1.37亿元，净利润0.33亿元。截至2025年3月31日，铁融租
赁公司总资产33.27亿元，净资产11.66亿元；2025年一季度
138累计实现营业收入0.27亿元，净利润0.062亿元。
三、交易标的基本情况
（一）租赁标的物：公司冶炼、轧钢、焦化等相关设备，基
建、技改、节能、环保和降碳工程等新购设备、备件，以实际签订的合同为准。
（二）类别：固定资产。
（三）权属：包钢股份。
四、关联交易主要内容
（一）出租人：铁融国际融资租赁（天津）有限责任公司
（二）承租人：内蒙古包钢钢联股份有限公司
（三）租赁方式：售后回租或直接租赁方式
（四）主要内容：
回租：公司将冶炼、轧钢、焦化等相关设备，视融资额度，以售后回租方式出售（分批）给铁融租赁公司，收回设备价款，达到融资的目的。然后铁融租赁公司将该设备再出租给公司，由公司继续占有并使用该部分设备至租期结束。公司分期偿付铁融租赁公司本息，交易到期后以象征性金额购回租赁设备等相关资产。
直租：公司将基建、技改、节能、环保及降碳工程新购等相
关设备、备件，视设备、备件采购情况，将设备、备件所有权和付款权转让给铁融租赁公司，由铁融租赁公司支付设备、备件款，公司占有并使用该部分设备、备件至租期结束，期间分期偿付铁
139融租赁公司本息，交易到期后以象征性金额购回租赁设备。
（五）融资额度：开展融资租赁业务的交易金额不超过人民币20亿元。
（六）租赁物：冶炼、轧钢、焦化等相关设备，基建、技改、节能、环保和降碳工程等新购设备、备件。
（七）租赁期限：不超过5年
（八）租金及支付方式：融资成本按签订租赁协议时市场利率确定，还本付息日期根据每笔业务具体情况双方协商设定。
（九）保证金：0元
（十）租赁物的所有权、使用权和收益权：在租赁期间，租
赁物的所有权归铁融租赁公司所有，租赁物的使用权和收益权归公司所有，至租赁期满偿付本息后，租赁物的所有权转移至公司。
五、关联交易的定价政策和定价依据
本次关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则。具体由公司与铁融租赁公司签订相关合同及协议并参照市场平均价格水平协商确定租赁利率。
六、交易目的以及对上市公司的影响
（一）开展售后回租融资租赁业务，利用现有的相关设备等
资产进行融资，有利于盘活资产、降低资金成本，拓宽融资渠道，使公司获得生产经营需要的资金支持，保证日常生产经营的有效开展；公司新采购设备、备件，采用直租方式进行融资，可以缓
140解资金压力、降低税负，保障基建、技改、节能、环保和降碳工程顺利实施。
（二）开展售后回租、直租融资租赁业务，不影响公司对用
于融资租赁的相关机器设备、备件等正常使用，且回购风险可控。
（三）符合国家相关法律法规的要求，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
七、本次交易履行的审议程序
（一）独立董事专门会议召开、审议和表决情况
2025年4月14日召开的2025年第一次独立董事专门会议
审议通过《关于开展融资租赁业务暨关联交易的议案》。独立董事认为，公司与铁融国际融资租赁（天津）有限公司开展融资租赁业务能够使公司获得生产经营需要的资金支持，保证日常生产经营的有效开展，符合国家相关法律法规的要求，不存在损害上市公司利益的情形，也不存在损害中小股东利益的情形，符合公开、公平、公正的原则。全体独立董事同意本次关联交易，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）董事会审计委员会召开、审议和表决情况
2025年4月17日公司董事会审计委员会召开2025年第三
次会议审议通过《关于开展融资租赁业务暨关联交易的议案》。
审计委员会认为，公司与铁融国际融资租赁（天津）有限公司开展融资租赁业务能够使公司获得生产经营需要的资金支持，保
141证日常生产经营的有效开展，符合公司整体利益，符合国家相关
法律法规的要求，不存在损害股东尤其是中小股东的利益的情形，符合“公开、公平、公正”的原则。
（三）董事会召开、审议和表决情况
2025年4月17日公司召开的第七届董事会第二十八次会议
审议通过了《关于开展融资租赁业务暨关联交易的议案》，议案表决结果为同意8票，弃权0票，反对0票，关联董事张昭、韩培信、王占成回避表决。
（四）监事会召开、审议和表决情况
2025年4月17日公司召开的第七届监事会第二十次会议审
议通过了《关于开展融资租赁业务暨关联交易的议案》，全体监事一致同意本次关联交易事项。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
2025年4月
14210、关于以集中竞价方式回购公司股份的
方案2025年4月7日，公司收到董事长张昭先生《关于提议回购公司股份的函》，张昭先生提议公司以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，公司于 4 月 8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于董事长提议回购公司股份的提示性公告》。经研究，现形成回购股份具体方案如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于公司对未来可持续发展的信心及价值的认可，为维护广大投资者利益，增厚每股收益，提高长期投资价值，提振投资者信心，维护资本市场稳定，公司拟以集中竞价交易方式回购公司股份，本次回购的股份拟全部用于注销并减少注册资本。
（二）回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A股）。
（三）回购股份的方式通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式。
（四）回购股份的期限自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
143回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易
日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。公司将在回购期限内，按照相关法律法规的要求，根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间内回购公司股份：自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五）回购股份的用途、资金总额本次回购的股份拟全部予以注销并减少公司注册资本。
本次回购的资金总额不低于人民币1亿元（含），不超过人民币2亿元（含）。
（六）回购股份的价格
本次回购股份的价格上限为2.73元/股不高于公司董事会
审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
如果公司在回购期限内实施了资本公积转增股本、派发股
票或现金红利等其他除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（七）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例
按照本次回购金额下限和上限以及回购价格上限测算，预计本次回购股份数量约为3663万股至7326万股，约占目前公司总股本的0.08%至0.16%。
144本次回购具体的回购资金、数量及占公司总股本比例以回
购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
（八）回购股份的资金来源公司自有资金及股票回购专项贷款。
截止本公告日，公司已取得中国工商银行内蒙古自治区分行出具的《贷款承诺函》。工商银行承诺对公司股票回购贷款不超过1.8亿元人民币且不超过回购所需资金90%，期限不超过3年。股票回购其他资金为自有资金，具体回购资金总额以回购期满时实际使用的资金总额为准。
（九）预计回购后公司股权结构的变动情况股份类别回购前回购注销后（按照回购回购注销后（按照回购下限计算）上限计算）
股份数量占比（%）股份数量占比（%）股份数量占比（%）（亿股）（亿股）（亿股）
无限售条件313.8169.29313.4469.27313.0869.24股份
有限售条件139.0830.71139.0830.73139.0830.76股份
合计452.89100452.52100452.16100
注：回购数量按照回购价格上限2.73元/股进行测算，上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份数量以后续实际实施情况为准。
（十）回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的
145分析
截至2024年12月31日，公司总资产为人民币
155125400366.74元，归属于上市公司股东的净资产为人民
币51913300388.93元，货币资金为14088316070.69元，回购资金总额上限分别占公司资产总额、归属于上市公司股东
的净资产、货币资金的比例为0.13%、0.39%和1.42%。
本次回购股份的资金来源为公司自有资金及股票回购专项贷款。综合公司的财务状况、经营情况和发展战略等因素，本次回购的实施不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债
务履行能力和未来发展产生重大影响；同时，不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。
（十一）公司董监高、控股股东及其一致行动人、实际控
制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否
买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
公司在任董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致
行动人、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议
前6个月内，不存在买卖公司股份的情形；与本次回购方案不存在利益冲突的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，在回购期间目前暂无其他增减持计划，若
146未来拟实施股份增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。
（十二）公司向董监高、控股股东及其一致行动人、实际
控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动
人、实际控制人、回购提议人在未来3个月、未来6个月暂
无减持计划，若未来拟实施股份减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。
（十三）回购股份后依法注销的相关安排
本次回购股份将全部予以注销并减少公司注册资本，回购完成后，公司将按照《公司法》《证券法》等法律法规以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定依法办理所回购股份的注销事宜，并及时履行信息披露义务。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本，公司将严格依照《公司法》等有关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项，包括但不限于：
1471、在监管部门对于回购股份的相关规定发生变化或市场条
件发生变化时，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据有关规定对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
2、授权董事会根据回购方案在回购期内择机回购股份，包
括回购的时间、回购价格和回购数量等；
3、根据实际回购情况，在回购股份实施完成后，对回购股
份进行注销，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件进行修改，并办理公司章程修改及注册资本变更等事宜；
4、依据法律、法规及监管部门的有关规定，授权董事会办
理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项
办理完毕之日止。上述授权事项中，除第1项授权及其他法律法规、本次回购股份方案或《公司章程》有明确规定需由董事
会决议通过的事项外，其他事项由董事会授权公司管理层在上述授权范围及有效期内具体处理本次股份回购相关事宜。
三、回购方案的不确定性风险
1、本次回购事项存在回购期限内因公司股票价格持续超出
回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施的风险。
2、若发生对公司股票价格产生重大影响的重大事项，或公
司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法
148顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。
3、如遇监管部门颁布回购相关规范性文件，导致本次回购
实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
2025年4月
149
沪公网安备31011802005267号
