内蒙古包钢钢联股份有限公司

大股东、董事、高级管理人员

所持本公司股份及其变动管理办法

第一章总则

第一条制定目的与依据为加强对内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）大股东以及董事、高级管理人员等主体所持本公司

股份及其变动的管理，公司坚持以铸牢中华民族共同体意识为工作主线，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引

第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规

及规范性文件，结合公司实际，制定本办法。

第二条适用范围

本办法适用于以下主体的股份变动行为：

（一）大股东，即持有公司5%以上股份的股东、实际控制人；

（二）公司董事、高级管理人员。

1本办法所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、董事会

秘书、财务负责人、总工程师、首席合规官。

第三条股份定义

本办法所称“所持本公司股份”，包括登记在相关主体名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。

相关主体从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第四条基本原则

相关主体所持股份变动行为应当遵守法律法规、上海证券交

易所相关规定、《公司章程》以及本办法等规定，对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。相关主体不得通过任何方式或者安排规避相关规定。

第二章股份减持管理

第一节减持限制情形

第五条大股东不得减持的情形

存在下列情形之一的，大股东不得减持本公司股份：

（一）因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证

监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处

2刑罚未满6个月的；

（二）因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未

足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定，或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（三）因涉及与本公司有关的违法违规，被上海证券交易所公开谴责未满3个月的；

（四）法律法规及上海证券交易所业务规则规定的其他情形。

第六条控股股东、实际控制人不得减持的情形

存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得减持本公司股份：

（一）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调

查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（二）公司被上海证券交易所公开谴责未满3个月的；

（三）公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的重大违

法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：

1、公司股票终止上市并摘牌；

2、公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院

生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形；

（四）法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的其他情形。

3公司存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得通过

上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份，但已经按照相关规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外：

（一）最近3个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于上市公司

股东净利润的30%的，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算；

（二）最近20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于上市公司股东的净资产的。

最近20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于首次公开发行时的股票发行价格的，公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得通过上海证券交易所集中

竞价交易、大宗交易方式减持股份，但已经按照相关规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外。本款规定涉及的主体不具有相关身份后，应当持续遵守本款规定。

第七条董事、高级管理人员不得减持的情形

存在下列情形之一的，董事、高级管理人员不得减持其所持本公司股份：

（一）公司股票上市交易之日起1年内；

（二）本人离职后6个月内；

（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调

查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6

4个月的；

（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被

中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被上海证券交易所公开谴责未满3个月的；

（七）公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的重大违

法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：

1.公司股票终止上市并摘牌；

2.公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院

生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形；

（八）法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的其他情形。

第八条禁止买卖的期间

董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊

原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前

15日起算，至公告前1日；

5（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

第二节减持比例与方式

第九条集中竞价交易减持比例

大股东采用集中竞价交易方式减持股份的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。

第十条大宗交易减持比例

大股东采用大宗交易方式减持股份的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。

大宗交易的出让方与受让方，应当在交易时明确其所买卖股份的数量、性质、种类、价格，并遵守相关规定。

受让方在受让后6个月内，不得减持其所受让的股份。

第十一条协议转让减持要求

大股东采用协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行。法律法规及上海证券交易所业务规则另有规定的除外。

受让方在受让后6个月内，不得减持其所受让的股份。

6大股东通过协议转让方式减持股份，导致其不再具有大股东身份的，应当在减持后6个月内继续遵守本办法第九条、第十条、

第十五条、第十六条的规定。控股股东、实际控制人通过协议转

让方式减持股份导致其不再具有控股股东、实际控制人身份的，还应当在减持后6个月内继续遵守本办法第六条第二款的相关规定。

第十二条大股东不同股份的减持适用大股东减持其通过证券交易所集中竞价交易买入的公司股份，仅适用本办法第四条、第五条、第六条第一款、第十一条第一款、第十八条、第三十条的规定；减持其参与公开发行股份取

得的公司股份，适用本办法第四条至第六条、第十一条第一款、

第十八条、第三十条的规定。

第十三条董事、高级管理人员减持比例

董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后

6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

董事、高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持

本公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进行权益分派导致董

7事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。

董事、高级管理人员所持本公司股份不超过1000股的，可以一次全部转让，不受本条第一款转让比例的限制。

第十四条特殊情形减持规定

（一）大股东因司法强制执行或者股票质押、融资融券、约

定购回式证券交易违约处置等导致减持股份的，应当根据具体减持方式分别适用本办法的相关规定：

1.通过集中竞价交易执行的，适用本办法关于集中竞价交易

方式减持股份的规定；

2.通过大宗交易执行的，适用本办法关于大宗交易方式减持

股份的规定；

3.通过司法扣划、划转等非交易过户方式执行的，参照适用

本办法关于协议转让方式减持股份的规定，但本办法第十一条第一款关于受让比例、转让价格下限的规定除外。

（二）大股东因参与认购或者申购 ETF 减持股份的，参照适用本办法关于集中竞价交易方式减持股份的规定。

（三）大股东按照规定赠与导致减持股份的，参照适用本办

法关于协议转让方式减持股份的规定，但本办法第十一条第一款关于受让比例、转让价格下限的规定除外。

（四）大股东因可交换公司债券换股减持股份的，适用本办法的相关规定。

8（五）大股东因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立

等分配股份的，股份过出方、过入方应当合并计算判断大股东身份，在股份过户后持续共同遵守本办法关于大股东减持的规定。

大股东为控股股东、实际控制人的，股份过出方、过入方还应当在股份过户后持续共同遵守本办法关于控股股东、实际控制人减持的规定。

董事、高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任

期届满后6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守本办法关于董事、高级管理人员减持的规定。

法律、行政法规、中国证监会另有规定的，从其规定。

第三节减持信息披露

第十五条减持计划披露

大股东、董事、高级管理人员计划通过上海证券交易所集中

竞价交易、大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的

15个交易日前向上海证券交易所报告并披露减持计划。存在本

办法不得减持情形的，不得披露减持计划。

减持计划应当包括下列内容：

（一）拟减持股份的数量、来源；

9（二）减持的时间区间（不超过3个月）、价格区间、方式和原因；

（三）不存在本办法规定不得减持情形的说明；

（四）上海证券交易所规定的其他内容。

第十六条减持进展与结果披露

（一）减持计划实施完毕的，大股东、董事、高级管理人员

应当在2个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告；

（二）在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持

计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告；

（三）在减持期间区间内，公司发生高送转、并购重组等重

大事项的，大股东、董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

第十七条特殊情形披露规定

大股东、董事、高级管理人员所持股份被人民法院通过上海

证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式强制执行的，应当在收到相关执行通知后2个交易日内予以披露，不适用本办法第十四条的规定。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、减持方式、时间区间等。

大股东、董事、高级管理人员因离婚、法人或者非法人组织

终止、公司分立等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。大股东分配股份过户前，公司应当督促股份过出方、过入方商定并披

10露减持额度分配方案；未能商定的，各方应当按照各自持股比例

确定后续减持额度并披露。

第四节禁止性交易行为

第十八条禁止交易类型

大股东、董事、高级管理人员不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。

持有股份在法律法规、上海证券交易所业务规则规定的限制

转让期限内或者存在其他不得减持情形的，大股东不得通过转融通出借该部分股份。大股东在获得具有限制转让期限的股份前，存在尚未了结的公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结融券合约。

第三章增持股份行为规范

第十九条本章规定适用于下列增持股份行为：

（一）在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行

股份的30%但未达到50%的，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增持不超过本公司已发行的2%的股份；

（二）在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行

股份的50%的股东及其一致行动人，继续增加其在本公司拥有的

11权益且不影响本公司的上市地位。

第二十条增持计划披露本办法第十九条规定的股东及其一致行动人（以下简称相关股东）应当在单项增持计划中的第一次增持（以下简称首次增持）

行为发生之日，将增持情况通知上市公司，公司应当及时发布股东增持公司股份的公告。

公告内容至少包括股东的姓名或者名称、增持方式、本次增

持前后该股东在公司中拥有权益的股份数量、比例，以及相关股东是否提出后续增持计划等。

相关股东首次增持行为发生后，拟继续增持股份的，应当在首次增持行为发生之日，将后续增持计划一并通知上市公司。公司应当在股东增持公司股份公告中披露相关股东后续增持计划的内容。

相关股东在首次增持股份前，拟提前披露增持计划的，应当参照适用本条第三款的规定进行披露。

第二十一条增持进展披露

（一）原定增持计划期限过半，相关股东实际增持数量或者

金额未过半或者未达到区间下限50%的，应当公告说明原因；原定增持计划期限过半，相关股东仍未实施增持计划的，应当公告说明原因和后续增持安排，并于此后每月披露1次增持计划实施进展；

（二）相关股东应当在增持计划实施完毕或者实施期限届满

12后，及时向公司通报增持计划的实施情况。相关股东增持前持股

比例在30%以上的，还应当聘请律师就本次增持行为是否符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见；

（三）公司发布定期报告时，增持计划尚未实施完毕，或者

其实施期限尚未届满的，公司应当在各定期报告中披露增持计划的实施情况。

第二十二条增持期间特殊规定

持股比例在50%以上的相关股东拟通过集中竞价方式继续

增持公司拥有权益的股份，且不影响本公司的上市地位，自累计增持股份比例达到本公司已发行股份2%的当日起至公司发布公

告之日的期间，不得再行增持股份。

第二十三条增持期间减持禁止

在公司发布相关股东增持计划实施完毕公告前，相关股东不得减持本公司股份。

第四章申报与监督管理

第二十四条信息申报

董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司通过上海证

券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账

13户、离任职时间等）：

（一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；

（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后2个交易日内；

（四）现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内；

（五）上海证券交易所要求的其他时间。

公司及其董事、高级管理人员应当保证其向上海证券交易所

申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上海证券交易所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。

第二十五条股份变动申报披露

董事、高级管理人员在买卖公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、《公司章程》和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、高级管理人员。

董事、高级管理人员应当在所持本公司股份发生变动的2个

交易日内，通过公司在上海证券交易所网站上进行披露。披露内容包括：

14（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。

第二十六条监督职责

（一）公司应当及时了解大股东、董事、高级管理人员持有

本公司股份的情况，主动做好规则提示。

（二）董事会秘书负责管理董事和高级管理人员的身份及所

持本公司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事、高级管理人员买卖本公司股票的披露情况及大股东减持本公司股份的情况，发现违法违规的，及时向中国证监会和上海证券交易所报告。

第五章其他

第二十七条融资融券交易限制

持有公司5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，不得进行以本公司股票为标的证券的融资融券交易。

第二十八条股份变动的其他情况

大股东、董事、高级管理人员持有公司股份及其变动比例达

到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规

15定履行报告和披露等义务。

第二十九条收益收回

董事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东，将其持有的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

第三十条监管处罚

大股东、董事、高级管理人员买卖本公司股票违反相关规定的，由证券监管部门依照规定对其采取监管措施或者予以处罚。

第六章附则

第三十一条术语定义

（一）公开发行股份：指首次公开发行、公司向不特定对象

或者特定对象公开发行股份的行为，但为实施重组上市、股权激励发行股份的除外；

（二）一致行动人：指根据《上市公司收购管理办法》认定的具有一致行动情形的投资者。

第三十二条制度效力

本办法未尽事宜，或与国家有关法律、行政法规、规范性文件等相关规定及《公司章程》不一致时，以有关法律、行政法规、规范性文件等相关规定及《公司章程》的规定为准。

16第三十三条生效与修订

本办法经公司董事会审议通过后生效，修订时亦同。

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