证券代码:600011证券简称:华能国际公告编号:2025-048

华能国际电力股份有限公司

关于修订《公司章程》及其附件并取消监事会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

华能国际电力股份有限公司（“公司”）第十一届董事会第十四次会议（“会议”）于2025年7月29日召开，会议审议并通过了《关于修订<公司章程>及其附件并取消监事会的议案（不涉及类别股东相关条款）》以及《关于修订<公司章程>及其附件中类别股东相关条款的议案》。

一、本次修订相关制度及取消监事会的背景和依据

2023年2月14日，国务院发布了《国务院关于废止部分行政法规和文件的决定》。

2023年2月17日，中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）发布了《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》和相关指导文件，该等文件自2023年3月31日起生效，《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（“《特别规定》”）及

《到境外上市公司章程必备条款》（“《必备条款》”）同日废止。根据相关规定，公司应参照中国证监会《上市公司章程指引》制定公司章程。公司A股和H股的股东将不再视为不同类别的股东，因此关于A股和H股类别股东的要求将不再适用。鉴于上述规定，香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）对《香港上市规则》作出相应修订，并于2023年8月1日起生效。

2024年7月1日，《中华人民共和国公司法（2023修订）》（“《公司法》”）正式实施。2024年12月27日，中国证监会发布《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，要求上市公司在2026年1月1日前，按照《公司法》《国务院关于实施＜中华人民共和国公司法＞注册资本登记管理制度的规定》及中国证监会配套制度规

则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。

2025年3月28日，中国证监会发布修订后的《上市公司章程指引》和《上市公司股东会规则》，自发布之日起生效。

1二、本次修订的主要内容及其他相关安排

根据上述适用法律法规、公司上市地监管规则的变化，并结合公司实际情况，公司拟对《华能国际电力股份有限公司章程》（“《公司章程》”）进行修订。修订的主要内容包括：（1）取消监事、监事会设置，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的相关职权；（2）删除类别股东相关条款；（3）根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》及上海证券交易所、香港联交所发布的相关

监管规则等相应调整《公司章程》若干条款；（4）删除因《特别规定》和《必备条款》的废止而已不再适用的条款；（5）其他修订。

公司拟同步对《华能国际电力股份有限公司股东大会议事规则》（“《股东会议事规则》”）及《华能国际电力股份有限公司董事会议事规则》（《“董事会议事规则》”）进行相应修订。

《公司章程》《股东会议事规则》及《董事会议事规则》具体修订内容请见本公告附件。如因增加、删除、排列某些章节、条款导致章节、条款序号发生变化的，修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》相关章节、条款序号相应调整。条款相互引用的，条款序号相应变化。

本次修订完成后，公司将不再设置监事会和监事，《华能国际电力股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

上述议案尚需提交公司股东大会审议通过。因现行《公司章程》中第十五条、

第七十六条、第八十二条至第八十九条，以及现行《股东会议事规则》中第八条第

三款、第十条、第十九条、第二十条和第二十二条的修订涉及类别股东权益，该等条款的修订还需提交公司A股类别股东大会及H股类别股东大会审议通过。

特此公告。

华能国际电力股份有限公司董事会

2025年7月30日

2附件一：《公司章程》修订对照表

1、《公司章程》修订对照表（不涉及类别股东相关条款）

序修订前条文修订后条文号

1.第一章总则第一章总则

第一条为维护华能国际电力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司2.新增法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司章程指引》

和其他有关规定，制定本章程。

第一条本公司系依照《股份有限公司规范意见》和国家

第二条本公司系依照《公司法》《股份有限公司规范意见》和国家其他有关法律、其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。

行政法规成立的股份有限公司。

公司依据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、

公司依据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券《中华人民共和国证券法》、《国务院关于股份有限公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称“《特别3.境外募集股份及上市的特别规定》（简称“《特别规定》”）、规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（简称“《必备条款》”）和国家其他有

《到境外上市公司章程必备条款》（简称“《必备条款》”）

关法律、行政法规的有关规定及于1994年6月30日第一次股东大会通过的公司

和国家其他有关法律、行政法规的有关规定及于1994年章程及其截止本章程生效日期之前的修订（简称“原章程”），制定本公司章程（简

6月30日第一次股东大会通过的公司章程及其截止本章称“本章程”或“公司章程”）。

程生效日期之前的修订（简称“原章程”），制定本公司章程（简称“本章程”或“公司章程”）。公司经中华人民共和国经济体制改革委员会体改生（1994）74号文及中华人民共

3和国对外贸易经济合作部（1994）外经贸资函字第338号文批准，于1994年6月

公司经中华人民共和国经济体制改革委员会体改生

19947430日以发起方式设立，于1994年6月30日在中华人民共和国国家工商行政管理（）号文及中华人民共和国对外贸易经济合作部

（199433819946局注册登记，取得公司营业执照。公司目前的统一社会信用代码为）外经贸资函字第号文批准，于年月

30 1994 6 30 91110000625905205U。日以发起方式设立，于 年 月 日在中华人民

共和国国家工商行政管理局注册登记，取得公司营业执发起人的总股份为37.5亿股，各公司发起人名称、持股数量及其所占股份比例如照。公司目前的统一社会信用代码为下：

91110000625905205U。

1、华能国际电力开发公司2011500000股40.23%

发起人的总股份为37.5亿股，各公司发起人名称、持股数量及其所占股份比例如下：2、河北省建设投资公司452250000股9.04%

1、华能国际电力开发公司2011500000股40.23%3、福建投资开发公司407250000股8.15%

2、河北省建设投资公司452250000股9.04%4、江苏省投资公司312375000股6.25%

3、福建投资开发公司407250000股8.15%5、辽宁能源总公司226125000股4.52%

4、江苏省投资公司312375000股6、大连市建设投资公司226125000股4.52%

6.25%

7、南通市建设投资公司67875000股1.36%

5、辽宁能源总公司226125000股

4.52%8、汕头市电力开发公司46500000股0.93%

6、大连市建设投资公司226125000股

4.52%

7、南通市建设投资公司67875000股

41.36%

8、汕头市电力开发公司46500000股0.93%

第五条公司董事长代表公司执行公司事务的董事是公司的法定代表人。公司董事长为代表公司执行公司事务的董事。

4.第四条公司董事长是公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去公司法定代表人。公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新任法定代表人。

第六条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

5.新增

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第六条本章程经股东大会通过并经国家有权审批部门批第八条本章程经公司股东大会通过之日起生效。并经国家有权审批部门批准后生

准后生效，本章程生效后，即取代原章程成为规范公司的效，本章程生效后，本章程自生效之日起，即取代原章程成为规范公司的组织与

6.

组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利和义行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利和义务关系的，具有法律约束力的务的，具有法律约束力的文件。文件。

第七条公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理

第九条公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员均具和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公有法律约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。

司章程提出与公司事宜有关的权利主张。

7.

在不违反本章程第二十一章的情况下，股东可以依据公司章程起诉公司；公司可在不违反本章程第二十一章的情况下，股东可以依据公司以依据公司章程起诉股东、董事和高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东；股东可东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公

5司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请本章程所称高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、总会计师、董事会秘仲裁。

书、总法律顾问和本章程规定的其他人员。

第八条根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，公第十条根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，司设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备足够开展党的活动，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织

8.

数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。党组织在的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。党组织在公司中发挥领导核心和政公司中发挥领导核心和政治核心作用。治核心作用。

第九条公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规

第十一条公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，公司不得成为对

9.定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资

所投资企业的债务承担连带责任的出资人的，从其规定。

人。

10.第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围

第十三条公司的经营范围：（以公司登记机关核准的项目为准）：投资建设、经营

管理电厂及开发、投资、经营与电厂有关的以出口为主的其他相关企业；热力生第十一条公司的经营范围（以公司登记机关核准的项目产及销售；电力生产及销售。投资、建设、经营管理电厂；开发、投资、经营以为准）：投资建设、经营管理电厂及开发、投资、经营与

11.出口为主的其他相关企业；热力生产及供应（仅限获得当地政府核准的分支机构）；

电厂有关的以出口为主的其他相关企业；热力生产及销

电力生产（限分支机构经营）；电力供应。（市场主体依法自主选择经营项目，开售；电力生产及销售。

展经营活动；电力供应以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

12.第三章股份和注册资本第三章股份和注册资本

6第十二条公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，第十四条公司在任何时候均设置普通股；公司，并可以根据需要，经国务院授权

13.经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的的公司审批部门批准，可以依据法律、行政法规及公司上市地监管规则规定设置股份。其他种类类别的股份。

第十六条公司的股份采取股票的形式。经国务院证券主管机构批准，公司可以依法向境内投资人和境外投资人发行股票。

第十四条经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。

前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和中国香港特别行政区、中国

澳门特别行政区、中国台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的、

14.前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香

除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。

港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司

发行股份的、除前述地区以外的中华人民共和国境内的投

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权资人。

利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十六条经国务院授权的公司审批部门批准，公司首次第十八条经国务院授权的公司审批部门批准，公司首次发行的普通股总数为50

发行的普通股总数为50亿股，公司成立时向发起人发行亿股，公司成立时向发起人发行37.5亿股（内资股），占当时公司发行的普通股总

37.5亿股（内资股），占当时公司发行的普通股总数的75％数的75％（百分之七十五）。

（百分之七十五）。

公司成立后首次发行普通股12.5亿股，均为境外上市外资股，占当时公司发行的

15.公司成立后首次发行普通股12.5亿股，均为境外上市外普通股总数的25％（百分之二十五）。

资股，占当时公司发行的普通股总数的25％（百分之二十五）。经公司股东大会特别决议通过，并经中国政府有关部门批准，公司已经于一九九八年三月四日完成发行及配发额外2.5亿股境外上市外资股及4亿股内资股，在计经公司股东大会特别决议通过，并经中国政府有关部门批算了上述配售及配发后，公司的股本结构为：普通股56.5亿股，其中内资股股东准，公司已经于一九九八年三月四日完成发行及配发额外持有41.5亿股，占公司发行的普通股总数约73.45％，境外上市外资股股东持有

72.5亿股境外上市外资股及4亿股内资股，在计算了上述15亿股，占公司发行的普通股总数约26.55％。

配售及配发后，公司的股本结构为：普通股56.5亿股，其中内资股股东持有41.5亿股，占公司发行的普通股总经公司股东大会特别决议通过，并经中国政府有关部门批准，公司已经于二零零数约73.45％，境外上市外资股股东持有15亿股，占公司一年完成发行及配发3.5亿股内资股，其中包括2.5亿股境内上市内资股和1亿股发行的普通股总数约26.55％。非上市内资股。

经公司股东大会特别决议通过，并经中国政府有关部门批公司经上述增资发行及配发股份之后，公司的股本结构为：普通股总数为60亿股，准，公司已经于二零零一年完成发行及配发3.5亿股内资其中，境内上市内资股股东持有2.5亿股，约占公司股本总额的4.17％；其他内资股，其中包括2.5亿股境内上市内资股和1亿股非上市内股股东持有42.5亿股，约占公司股本总额的70.83％；境外上市外资股股东持有资股。15亿股，占公司股本总额的25％。

公司经上述增资发行及配发股份之后，公司的股本结构经公司股东大会特别决议通过，公司已经于二零零四年以可分配利润向公司股东为：普通股总数为60亿股，其中，境内上市内资股股东派发股份股利，共计3013835600股，并且以公积金转增公司注册资本，向公司持有2.5亿股，约占公司股本总额的4.17％；其他内资股股东派送股份3013835600股。

股东持有42.5亿股，约占公司股本总额的70.83％；境外经公司股东大会特别决议通过，并经中国政府有关部门批准，公司已经于二零一上市外资股股东持有15亿股，占公司股本总额的25％。

零年十二月完成发行5亿股境外上市外资股及15亿股境内上市内资股。

经公司股东大会特别决议通过，公司已经于二零零四年以公司经上述发行股份之后，公司的股本结构为：普通股总数为14055383440股，可分配利润向公司股东派发股份股利，共计3013835600其中，境内上市股股东持有10500000000股，约占公司股本总额的74.70%，境股，并且以公积金转增公司注册资本，向公司股东派送股外上市股股东持有3555383440股，约占公司股本总额的25.30%。

份3013835600股。

经公司股东大会特别决议授权，并经中国政府有关部门批准，公司已经于二零一经公司股东大会特别决议通过，并经中国政府有关部门批四年十一月完成发行3.65亿股境外上市外资股。

准，公司已经于二零一零年十二月完成发行5亿股境外上市外资股及15亿股境内上市内资股。公司经上述发行股份之后，公司的股本结构为：普通股总数为14420383440股，其中，境内上市股股东持有10500000000股，约占公司股本总额的72.81%，境

8外上市股股东持有3920383440股，约占公司股本总额的27.19%。

公司经上述发行股份之后，公司的股本结构为：普通股总数为14055383440股，其中，境内上市股股东持有经公司股东大会特别决议授权，并经中国政府有关部门批准，公司已经于二零一

10500000000股，约占公司股本总额的74.70%，境外上

五年十一月完成发行7.80亿股境外上市外资股。

市股股东持有3555383440股，约占公司股本总额的25.30%。公司经上述发行股份之后，公司的股本结构为：普通股总数为15200383440股，其中，境内上市股股东持有10500000000股，约占公司股本总额的69.08%，境经公司股东大会特别决议授权，并经中国政府有关部门批外上市股股东持有4700383440股，约占公司股本总额的30.92%。

准，公司已经于二零一四年十一月完成发行3.65亿股境外上市外资股。经公司股东大会特别决议授权，并经中国政府有关部门批准，公司已经于二零一八年十月完成发行497709919股境内上市内资股。

公司经上述发行股份之后，公司的股本结构为：普通股总数为14420383440股，其中，境内上市股股东持有1994年6月，公司成立时的总股本为37.5亿股（内资股）。

10500000000股，约占公司股本总额的72.81%，境外上

市股股东持有3920383440股，约占公司股本总额的1994年10月，公司在境外发行12.5亿股外资股，并以3125万股美国存托股份为

27.19%。代表在美国纽约证券交易所上市。1998年1月，公司的境外上市外资股在香港联

合交易所以介绍方式上市。同年 3月，公司发行 2.5 亿股 H 股并定向配售 4 亿股经公司股东大会特别决议授权，并经中国政府有关部门批 内资股。2001 年 11 月，公司在境内发行 3.5 亿股 A股，并于同年 12 月在上海证准，公司已经于二零一五年十一月完成发行7.80亿股境券交易所上市。

外上市外资股。

公司目前的股本结构为：目前，公司已发行的普通股总数为15698093359股，其公司经上述发行股份之后，公司的股本结构为：普通股总 中，境内上市股（A股）为股东持有 10997709919股，约占公司股本总额的 70.06%，数为 15200383440 股，其中，境内上市股股东持有 境外上市股（H股）为股东持有 4700383440 股，约占公司股本总额的 29.94%。

10500000000股，约占公司股本总额的69.08%，境外上

市股股东持有4700383440股，约占公司股本总额的

30.92%。

9经公司股东大会特别决议授权，并经中国政府有关部门批准，公司已经于二零一八年十月完成发行497709919股境内上市内资股。

公司目前的股本结构为：公司已发行的普通股总数为

15698093359股，其中，境内上市股股东持有

10997709919股，约占公司股本总额的70.06%，境外上

市股股东持有4700383440股，约占公司股本总额的

29.94%。

第十七条经公司内资股类别股东大会决议、境外上市外资股类别股东大会决议以及公司临时股东大会特别决议通过，并经中国政府有关主管机关批准，公司可在境外发行可转换为公司新境外上市外资股的债券本金总额最高

16.删除

达2亿美元的可转换债券，以及根据超额配售选择权而额外发行债券本金总额最高达3千万美元的可转换债券（统称“可转换债券”）。依据该等可转换债券之转换而发行的公司新境外上市外资股为27712240股。

第十八条经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上

市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行

17.的实施安排。删除

公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券主管机构批准之日起15个月内

10分别实施。

第十九条公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行

境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊

18.删除

情况不能一次募足的，经国务院证券主管机构批准，也可以分次发行。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批准增加资本。

公司增加资本可以采取下列方式：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

19.（三）向现有股东派送新股；本条修订后挪至第四章“股份增减、回购和股份转让”

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规许可以及国务院证券监督管理机构批准的其他方式。

公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家及公司外资股在境外上市当地的有关法律、行政法规、上市规则规定的程序办理。

11第二十二条除法律、行政法规及股东协议另有规定外，

20.删除

公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。

第二十条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担

保、借款等形式，为他人取得本公司或者其控股股东的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

21.新增

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其控股股东的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

22.第四章股权转让、减资和购回股份第四章股权转让、减资和购回股份股份增减、回购和股份转让

第二十一条公司根据经营和发展的需要，可以按照公司第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出

章程的有关规定批准增加资本。决议，可以采用下列方式增加资本：可以按照公司章程的有关规定批准增加资本。

公司增加资本可以采取下列方式：公司增加资本可以采取下列方式：

23.（一）公开发行股份；（一）公开向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）非公开向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送新股；（三）向现有股东派送新红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

12（五）法律、行政法规许可以及国务院证券监督管理机构（五）法律、行政法规许可以及国务院证券监督管理机构批准中国证监会规定的批准的其他方式。其他方式。

公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家及公司外资股在境外家及公司外资股在境外上市当地的有关法律、行政法规、上市当地上市地的有关法律、行政法规、上市规则规定的程序办理。

上市规则规定的程序办理。

第二十三条股东持有的股份可以依法转让。

（一）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让；

（二）股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行；

24.删除

（三）记名股票的转让，由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册；

（四）记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照民事

诉讼法的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。

依照公示催告程序，人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。

第二十四条根据公司章程的规定，公司可以减少其注册第二十二条根据公司章程的规定，公司可以减少其注册资本。公司减少注册资本，

25.资本。应当按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

13公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司减少注册资本时，必须应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十10日内通知债权人，并于三十权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日起三十30日内，未接到通知书的自公告之日起四十五45日内，有权要求公司清内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。偿债务或者提供相应的担保。

公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二十三条公司在下列情况下，可以经公司章程规定的程序通过，报国家有关主

第二十五条公司在下列情况下，可以经公司章程规定的管机构批准，购回其发行在外的股份公司不得收购本公司股份。但是，有下列情

程序通过，报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的形之一的除外：

股份：

（一）为减少公司注册资本而注销股份；

（一）为减少公司资本而注销股份；

（二）与持有本公司股票份的其他公司合并；

26.（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工用于员工持股计划或者股权激励；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异份的；

议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（五）法律、行政法规许可的其他情况。

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；

14（七）法律、行政法规许可的其他情况。

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

公司因本条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的

情形收购本公司股份的，可以依照股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第一款第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第一款第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在3年内转让或者注销。

第二十六条公司经国家有关主管机构批准购回股份，可

以下列方式之一进行：

27.删除

（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；

15（三）在证券交易所外以协议方式购回。

第二十七条公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。

28.删除

前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。

公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。

第二十八条公司依法购回股份后，应当在法律、行政法

规规定的期限内，转让或者注销该部分股份，如需要应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。

被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。

29.除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份删除

并注销的，应当遵守下列规定：

（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的

可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；

（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部

16分从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新

股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：

（1）购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额中减除；

（2）购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的

可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司资本公积金帐户上的金额；

（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分

配利润中支出：

（1）取得购回其股份的购回权；

（2）变更购回其股份的合同；

（3）解除其在购回合同中的义务。

（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册

资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的资本公积金帐户中。

30.新增第二十四条公司的股份应当依法转让。

1731.新增第二十五条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十六条公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同

32.新增一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。有关法律法规和公司上市地监管机构或者公司章程另有规定的，从其规定。

第二十七条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有

的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但法律法规、中国证监会、公司上市地监管机构规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的

33.证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有新增

股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

34.第五章购买公司股份的财务资助整章删除

35.第二十九条公司或者其子公司在任何时候均不应当以任删除

18何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。

公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。

本条规定不适用于本章第三十一条所述的情形。

第三十条本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方

式：

（一）馈赠；

（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；

36.删除

（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；

（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净

资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。

本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排19（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。

第三十一条下列行为不视为本章第二十九条禁止的行

为：

（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；

（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；

（三）以股份的形式分配股利；

37.删除

（四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；

（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷

款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；

（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。

38.第六章股票和股东名册第五章股票和股东名册

20第三十三条股票由法定代表人签署。公司股票上市的证第二十九条采用纸面形式的股票由法定代表人签署。公司股票上市的证券交易所

券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。采用他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印纸面形式的股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖

39.

刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在上的签字也可以采取印刷形式。在公司股票实施无纸化发行和交易的条件下，适股票上的签字也可以采取印刷形式。用公司上市地监管规则的另行规定（如有）。

第三十条公司应当设立股东名册，登记以下事项：

第三十四条公司应当设立股东名册，登记以下事项：

（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；

（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；

（二）各股东所持股份的类别及其数量；

（二）各股东所持股份的类别及其数量；

（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；

（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；

（四）各股东所持股份的编号；

40.

（四）各股东所持股份的编号；

（五）各股东登记为股东的日期；

（五）各股东登记为股东的日期；

（六）各股东终止为股东的日期。

（六）各股东终止为股东的日期。

股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。

股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相

公司依据证券登记结算机构提供的凭证设立股东名册，股东名册是证明股东持有反证据的除外。

公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

21第三十六条公司应当保存有完整的股东名册。

第三十二条公司应当保存有完整的股东名册。

股东名册包括下列部分：

股东名册包括下列部分：

（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以

（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；

外的股东名册；

41.

（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；

（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；

（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。

（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地

公司应根据其证券上市地相关法规要求，保存股东名册。

方的股东名册。

第三十七条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名

第三十三条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的

册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。

得注册到股东名册的其他部分。

股东名册各部门分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。

股东名册各部门的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股皆可依据本章程自由转让；但是

42.除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：

所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股皆可依

据本章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会（一）向公司支付二元五角港币的费用（每份转让文据计），或支付香港联交所同可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：意的更高的费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关或会影响股份所有权的文件。；

（一）向公司支付二元五角港币的费用（每份转让文据计），或支付香港联交所同意的更高的费用，以登记股份（二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股；

的转让文据和其他与股份所有权有关或会影响股份所有

22权的文件。

（三）转让文据已付应缴的印花税；

（二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股；

（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；

（三）转让文据已付应缴的印花税；

（五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过四名；

（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；

（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。

（五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目

如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起两个月内给转让不得超过四名；

人及受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。

（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。

如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起两个月内给转让人及受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。

第三十四条股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，

第三十八条股东大会召开前二十日内或者公司决定分配

不得进行因股份转让而发生的股东名册变更登记。法律、行政法规、公司上市地

43.股利的基准日前五日内，不得进行因股份转让而发生的股

监管规则等对股东会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过东名册变更登记。

户登记手续期间有规定的，从其规定。

第三十五条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权股东身

第三十九条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事

份的行为时，应当由董事会或股东会会议召集人确定决定某一日为股权确定登记

44.其他需要确认股权的行为时，应当由董事会决定某一日为日，股权确定日终止时，在册股东为公司股东股权登记日收市后登记在册的股东股权确定日，股权确定日终止时，在册股东为公司股东。

为享有相关权益的股东。

23在符合公司上市地监管规则的前提下，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不

多于7个工作日。

第四十条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）

45.删除

从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。

第四十一条任何登记在股东名册上的股东或者任何要求第三十六条任何登记在股东名册上的境外上市外资股股东或者任何要求将其姓

将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即名（名称）登记在股东名册上的人，如果其境外上市外资股股票（即“原股票”）遗“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。

份”）补发新股票。

内资股股东遗失股票申请补发的，依照《公司法》的规定处理。

内资股股东遗失股票申请补发的，依照《公司法》的规定境外上市外资股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：

处理。

（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文

境外上市外资股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发

46.件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情

应当符合下列要求：

形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。

（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上

（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内记为股东的声明。

容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。

（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发

新股票的公告；公告期间为90日，每30日至少重复刊登一次。

（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。

（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所

24提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内

（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定

展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为90日。

的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为90日，每30日至少重复刊登一次。

如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。

（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其

挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到

（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的90日期限届满，如公司未收到

该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。

后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为90日。

（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的发事项登记在股东名册上。

同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。

（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人

（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的90日

未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。

期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。

（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。

（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。

第四十二条公司根据公司章程的规定补发新股票后，获

47.得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所删除

有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得

25从股东名册中删除。

48.第七章股东的权利和义务第六章股东的权利和义务

49.新增第一节股东的一般规定

第四十四条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名第三十八条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上（名称）登记在股东名册上的人。的人。

50.

股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持股东按其持有股份的种类类别和份额享有权利，承担义务；持有同一种类类别股有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第四十五条公司普通股股东享有下列权利：

第三十九条公司普通股股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利

（一）依照其所持有的股份份额领取获得股利和其他形式的利益分配；

益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，并

（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使表行使相应的表决权；

决权；

51.（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；

（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或

者质询；（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让股份；

（五）依照公司章程的规定获得有关信息查阅、复制公司章程、股东名册、股东

（五）依照公司章程的规定获得有关信息，包括：

会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的

1会计账簿、会计凭证；，包括：、在缴付成本费用后得到公司章程；

262、在缴付了合理费用后有权查阅和复印：1、在缴付成本费用后得到公司章程；

（1）所有各部分股东的名册；2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印：

（2）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个（1）所有各部分股东的名册；

人资料，包括：

（2）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料，包括：

(a)现在及以前的姓名、别名；

(a)现在及以前的姓名、别名；

(b)主要地址住所；

(b)主要地址住所；

(c)国籍；

(c)国籍；

(d)专职及其他全部兼职的职业、职务；

(d)专职及其他全部兼职的职业、职务；

(e)身份证明文件及其号码。

(e)身份证明文件及其号码。

（3）公司股本状况；

（3）公司股本状况；

（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的

票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价全部费用的报告；和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；

（5）股东会议的会议记录、董事会会议决议、监事会会（5）股东会议的会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议。

议决议。

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

27公司剩余财产的分配；

（八）法律、行政法规、部门规章或及公司章程所赋予规定的其他权利。

（七）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规及公司上市地监管规则的规定。股东提出查阅前款所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的合理要求可予以提供。如果内容涉及公司商业秘密、内幕信息或有关人员个人隐私的，公司可以拒绝提供。

第四十条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

52.新增

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

53.新增第四十一条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

28（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十二条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

54.新增

向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，依照本条第一

款、第二款的规定书面请求全资子公司的审计委员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

29第四十三条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股

55.新增

东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十四条公司普通股股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程；

第四十六条公司普通股股东承担下列义务：（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金款；

（一）遵守公司章程；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立

56.地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（三）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义

务。（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责其后追加任何股本的责任。任。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

57.新增第二节控股股东和实际控制人

第四十五条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和

58.新增

证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

30第四十六条除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求

的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定；

第四十七条除法律、行政法规或者公司股份上市的证券(一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；

交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股(二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产，包括(但不限东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于)任何对公司有利的机会；

于全体或者部分股东的利益的决定；(三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益，包括(但不限

(一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点于)任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。

行事的责任；

(二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股

夺公司财产，包括(但不限于)任何对公司有利的机会；东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产

(三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法59.

的个人权益，包括(但不限于)任何分配权、表决权，但不权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权东的合法权益；

利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

31（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关

的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十七条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应

60.新增

当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十八条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、

61.新增行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就

限制股份转让作出的承诺。

第四十八条前条所称控股股东，是指其出资额占有限责第四十九条前条本章程所称控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百

62.任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股

份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的

32持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。是

持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽

决议产生重大影响的股东。然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

63.第八章股东大会第七章股东大会

64.第四十九条股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。删除

第五十条股东大会行使下列职权：第五十条公司股东会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依法行使下

列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、决定有关董事、决定有关董事的报酬事项；

事的报酬事项；

（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监

事的报酬事项；（四二）审议批准董事会的报告；

65.

（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九五）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

33（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式（十六）对公司发行债券作出决议；作出决议；

（十一七）对公司聘用、解聘或者不再续聘承办公司审计业务的会计师事务所作

（十）对公司发行债券作出决议；出决议；

（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作（十二八）修改公司章程及其附件（包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》）；出决议；

（十三）批准和修改公司的股东大会议事规则；

（十二）修改公司章程；

（十四九）审议董事会、审计委员会或代表单独或合计持有公司有表决权的股份

（十三）批准和修改公司的股东大会议事规则；总数百分之三百分之一以上的股东提出的提案。但提案违反法律、行政法规或者

公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外；

（十四）审议代表公司有表决权的股份总数百分之三以上

的股东提出的临时提案；（十五）决定审议批准公司章程第五十一条规定的对外担保事项；

（十五）决定公司的对外担保事项；（十一六）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十六）审议变更募集资金用途事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十七）审议股权激励计划；

（十七三）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十八）法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大

会作出决议的其他事项。（十八四）审议法律、行政法规、公司上市地监管规则及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。

对于法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公对于法律、行政法规、公司上市地监管规则和公司章程规定应当由股东大会决定司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下，对的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决

34于与所决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作策权。在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法在股东大会的会

出决定的具体相关事项，股东大会可以授权董事会在股东议上立即作出决定的具体相关事项，股东大会可以授权董事会在股东大会授权的大会授权的范围内作出决定。范围内作出决定。

股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应由出席股东大事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上过半数通过；如属于特表决权的二分之一以上通过；如属于特别决议事项，应由别决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三二以上通过。授权的内容应明确、具体。

分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。

第五十一条公司的下列对外担保行为，必须经股东大会第五十一条公司的下列对外担保行为，必须经股东大会审议通过：

审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到审计净资产的50%百分之五十以后提供的任何担保；

或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任

何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%百分之三十以后提供的任何担保；

66.（二）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经

审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）为资产负债率超过70%百分之七十的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%

的担保；（四五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%百分之十的担保；

（五）对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（五六）对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

35（七）法律、行政法规、公司上市地监管规则及公司章程规定的其他须经股东会

会议审议的担保。

公司董事、高级管理人员不得违反审批权限、审议程序擅自代表公司签订对外担保合同。公司董事、高级管理人员擅自越权签订对外担保合同，给公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。

第五十二条公司的下列财务资助行为，应当经股东会审议通过：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；

67.新增

（四）法律、行政法规、公司上市地监管规则及公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

公司董事、高级管理人员不得违反审批权限、审议程序擅自代表公司签订财务资助合同。公司董事、高级管理人员擅自越权签订财务资助合同，给公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。

68.第五十二条非经股东大会事前批准，公司不得与董事、第五十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议事前批准，

监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全公司将不得与董事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部

36部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第五十三条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股第五十四条股东大会分为年度股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召

东大会由董事会召集。股东年会每年召开一次，并应于上集。年度股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六6个月之内一会计年度完结之后的六个月之内举行。举行。

有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东有下列情形之一的，董事会公司应当在事实发生之日起两2个月内召开临时股东大会：大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分

69.章程要求的数额的三分之二时；之二时；

（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（持股股数按股东提出书面要求求时；日的持股数计算）的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时；（四）董事会认为必要或者监事会审计委员会提出召开时；

（五）公司章程规定的其他情形。（五）法律、行政法规、公司上市地监管规则、公司章程规定的其他情形。

第五十四条公司召开年度股东大会，应当在召开会议前

第五十五条公司召开年度股东大会，应当在召开会议前至少二十一21日发出通

至少二十一日发出通知，公司召开临时股东大会，应当在

70.知，公司召开临时股东大会，应当在召开会议前至少十五15日发出通知，将会议

召开会议前至少十五日发出通知，将会议拟审议的事项以拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。

及开会的日期和地点告知所有在册股东。

71.新增第五十六条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或召集人在会议通知中指定

37的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据需要在保

证股东会合法、有效的前提下，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式，包括但不限于提供网络投票、公司上市地监管规则允许的电子通讯会议或其他现代信

息技术方式为股东提供便利。股东通过网络或电子平台方式参加股东会的，视为出席。

第五十七条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

72.新增（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第五十五条公司召开股东大会，单独持有或合并持有公

第五十八条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百

司有表决权的股份总数百分之三以上的股东，可以在股东分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会

应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临公司召开股东大会，单独持有或合并持有公司有表决权的股份总数百分之三百分时提案的内容。之一以上的股东，可以在股东大会会议召开十10日前提出临时提案并书面提交董

73.

事会召集人；董事会召集人应当在收到提案后二2日内发出股东大会会议补充通

除前款规定外，董事会在发出股东大会通知后，不得修改知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

除前款规定外，董事会召集人在发出股东大会会议通知后，不得修改股东大会会临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题议通知中已列明的提案或增加新的提案。

和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的

38有关规定。

临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第五十六条公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股

74.东大会；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事删除

项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。

临时股东大会不得决定通告未载明的事项。

第五十七条股东会议的通知应当符合下列要求：第五十九条股东会议的通知包括以下内容应当符合下列要求：

（一）以书面形式作出。（一）以书面形式作出。

（二）指定会议的地点、日期和时间。（二）指定会议的地点、日期和时间。

（三）说明会议将讨论的事项。（三）说明会议将讨论的事项。75.

（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释。

所需要的资料及解释。此原则包括（但不限于）在公司提此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其认真的解释。

起因和后果作出认真的解释。

（五）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利

39害关系，应当披露其利害关系的性质和程度。如果将讨论的事项对该董事、监事、

（五）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与

总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性应当说明其区别。

质和程度。如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别

（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文。

股东的影响，则应当说明其区别。

（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的

（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文。

股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东。

（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委

（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。

任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东。（一）会议的时间、地点和会议期限；

（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会会议，并可以书面

委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日（股权登记日一旦确认，不得变更）；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；

（七）股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

1.教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

402.与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

3.持有公司股份数量；

4.是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；

5.是否存在根据公司上市地监管规则的要求不得被提名担任上市公司董事、高

级管理人员的情形。

（八）法律、行政法规、公司上市地监管规则所要求载列的其他内容。

第五十八条股东大会会议通知应当向股东（不论在股东

第六十条股东大会会议通知应当向股东（不论在股东大会会议上是否有表决权）

76.大会会议上是否有表决权）以公告或本章程另行规定的其

以公告或本章程另行规定的其他方式送出。

他方式送出。

第六十条任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有

第六十二条任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人

权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，该股东的委托，可以行使下列权利：

可以行使下列权利：

（一）该股东在股东大会上的发言权；

77.（一）该股东在股东大会上的发言权；

（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该

（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。股权登记日登记在册的所有普通股股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依

41照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。

如股东为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所或其代理人，该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会会议及债权人会议上担

任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股票数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利，且须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利，犹如它是公司的个人股东一样。

第六十一条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法

78.删除人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。

第六十二条表决代理委托书至少应当在有关会议召开前

二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者该次会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授

79.本条修订后挪至下文

权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者该次会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机

42构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第六十三条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代

理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理

80.人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决删除

的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。

第六十四条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤

回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，

81.删除

只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身

份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

82.新增

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十四条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

83.新增

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

43（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人或者由其以书面形式委托的代理人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章或由其董事或者正式委任的代理人签署。

第六十二条表决代理委托书至少应当在有关会议召开前

第六十五条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二

二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于十四24小时，或者在指定表决时间前二十四24小时，备置于公司住所或者该次公司住所或者该次会议的通知中指定的其他地方。委托书会议的召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书

84.权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文或者其他授权文件，应当和表决投票代理委托书同时备置于公司住所或者该次会件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者该次议召集会议的通知中指定的其他地方。

会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机表出席公司的股东会议。

构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第六十五条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权

85.删除

征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

44第六十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第六十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表

86.括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。决权的二分之一以上过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。决权的三分之二以上通过。

第六十七条股东（包括股东代理人）在股东大会会议表决时，以其所代表的有表

决权的股份数额行使表决权，除本章程第六十八六十九条关于非职工代表董事、

第六十七条股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，监事选举采用累积投票制度的规定外，每一股份享有一票表决权。

以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除本章程股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计

第六十八条关于董事、监事选举采用累积投票制度的规定票。单独计票结果应当及时公开披露。

外，每一股份有一票表决权。

但是，公司持有的本公司股份没有表决权。，且该部分股份不计入出席股东会有表股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小87.决权的股份总数。如果根据公司股份上市交易的证券交易所的有关规定，股东（包投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披括股东代理人）应对某项议案放弃表决权或仅能投赞成或反对票，则任何违反前露。

述要求或限制的表决票均为无效。

但是，公司持有的本公司股份没有表决权。如果根据公司股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，股份上市交易的证券交易所的有关规定，股东（包括股东该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席代理人）应对某项议案放弃表决权或仅能投赞成或反对股东会会议有表决权的股份总数。

票，则任何违反前述要求或限制的表决票均为无效。

董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向公司股东征集其在股东

45会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第六十八条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其

88.新增所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披

露非关联股东的表决情况。

第六十八条股东大会进行董事、监事选举议案的表决时，

第六十九条股东大会进行非职工代表董事、监事选举议案的表决时，实行累积投

实行累积投票制，即在股东大会选举两名以上的董事或监票制，即在股东大会选举两名以上的非职工代表董事或监事时，参与投票的股东

89.事时，参与投票的股东所持有的每一股份拥有与应选董

所持有的每一股份拥有与应选董事、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权事、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中可以集中使用。有关累积投票实施细则详见《股东大会议事规则》。

使用。有关累积投票实施细则详见《股东大会议事规则》。

第七十条除股东会会议主席以诚实信用的原则做出决定，容许纯粹有关程序或行

90.新增政事宜的决议案以举手方式表决外，股东会会议上，股东所作的任何表决必须以投票方式进行。

第六十九条除非下列人员在举手表决以前或者以后，要

求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决：

（一）会议主席；

91.删除

（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；

（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份

46百分之十以上的一个或者若干股东（包括股东代理人）。

除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。

以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。

第七十条如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或

者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票

92.方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继删除续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。

第七十一条在投票表决时，有两票或者两票以上的表决

93.权的股东（包括股东代理人），不必把所有的表决权全部删除

投赞成票或者反对票。

第七十二条当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投

94.删除票表决，会议主席有权多投一票。

第七十三条下列事项由股东大会的普通决议通过：第七十一条下列事项由股东大会的普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；

95.

（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；

（三）董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法；（三）董事会和监事会成员中非职工代表董事的罢任免及其董事的报酬和支付方

47（四）公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其法；

他财务报表；（四）公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表；

（五）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特

（五）除法律、行政法规、公司上市地监管规则规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

别决议通过以外的其他事项。

第七十二条下列事项由股东大会以特别决议通过：

第七十四条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券公司增加或

（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其者减少注册资本；

他类似证券；

（二）发行公司债券；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式；

（三）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；

（四）公司章程及其附件的修改；

96.（四）公司章程的修改；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超

近一期经审计总资产的30%百分之三十；

过公司最近一期经审计总资产的30％；

（六）股权激励计划；

（六）公司调整利润分配政策；

（七）公司调整利润分配政策；

（七）法律、行政法规规定的，以及股东大会以普通决议

（八）法律、行政法规规定、公司上市地监管规则规定或公司章程规定的，以及

通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过

股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的的其他事项。

其他事项。

第七十五条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，

97.通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现删除

代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比

48例。

第七十三条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规

98.新增和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第七十四条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

99.新增董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第七十六条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

100.新增审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券

交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

101.新增第七十七条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书

49将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第七十八条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公

102.新增司承担。

第七十九条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应

103.新增

当列席并接受股东的质询。

第八十条股东大会由董事会召集，董事会应在公司章程规定的期限内按时召集股东会。股东会由董事长担任会议主席并主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长担任会议主席并主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数以上董事共同推荐一名董事担任会议主席并主持；董事会不能履行

第七十七条股东大会由董事会召集，董事长主持；董事或者不履行召集股东大会职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和

长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副主持的，连续九十日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事召集和主持。

104.共同推荐一名董事主持；董事会不能履行或者不履行召集

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人担任会议主席并主持。审计股东大会职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同召集和主持的，连续九十日以上单独或合计持有公司百分推举的一名审计委员会成员担任会议主席并主持。

之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表担任会议主席并主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

105.第七十八条会议主席负责决定股东大会的决议是否通删除过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记

50录。公司应当根据适用法律和公司股份上市交易的证券交

易所的有关规定公告股东大会决议。

第八十条股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。第八十二条股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。

106.

会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。

当在公司住所保存。

第八十一条股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录

107.复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公删除

司应当在收到合理费用后的七日内送出有关复印件。

108.第十章董事会第八章董事会、独立董事及董事会专门委员会

109.新增第一节董事会

第八十三条公司设董事会，董事会由十五18名董事组成，其中包括1名职工代

第九十条公司设董事会，董事会由十五名董事组成，外表董事，独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一且至少包括1名会计专

部董事应占董事会总人数的二分之一以上。董事会设董事业人士。公司董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以长一人，副董事长一至二人。及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。外部董事应

110.占董事会总人数的二分之一以上。

董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。

该等专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、董事会设董事长一1人，副董事长一1至二2人。董事长和副董事长由董事会以薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。全体董事的过半数选举产生。

董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。该等专门委员会成员

51全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。

第九十一条董事由股东大会选举产生，任期不超过三年。第八十四条非职工代表董事由股东大会选举产生，职工代表董事通过职工代表大

董事任期届满，可以连选连任。会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。董事任期不超过三年，从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可除非是任期届满的董事（或经董事会推选），有关提名董以连选连任。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

知，应当在股东大会通知发出后至股东大会召开七天前的期间内发给公司。除非是任期届满的董事（或经董事会推选），有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会通知发出后至股东大会召开七董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事天前的期间内发给公司。

111.长、副董事长任期与当届董事会任期相同，可以连选连任。

董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期与当股东大会在遵守有关法律、行政法规的前提下，可以以普届董事会任期相同，可以连选连任。

通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。股东大会在遵守有关法律、行政法规的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。

独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，其余董事连续二次未能亲自出席也不委托其他董事出席的，由董事会独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，其余董事连续二次未能亲自出席也提请股东大会予以撤换。不委托其他董事出席的，由董事会提请股东大会予以撤换。

董事无须持有公司股份。董事无须持有公司股份。

112.第八十五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视新增

为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。亲自出席，包括本人现场出

52席或者以通讯方式出席。

第九十二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞

第八十六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会公司提交职应当向董事会提交书面辞职报告。

书面辞职报告。，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该关情况。

113.董事的辞职报告应当在继任董事填补因其辞职产生的缺

如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应额后方能生效。董事会应当尽快召集临时股东大会，选举当在继任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。董事会应当尽快召集临时股董事填补因董事辞职产生的空缺。在改选出的董事就任东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在改选出的董事就任前，原董事前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。

履行董事职务。

第九十三条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的

114.合法权益不受损害。删除

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第九十四条担任独立董事应当符合下列基本条件：

115.（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公删除

司董事的资格；

（二）具有有关法律、行政法规及部门规章所要求的独立

53性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行

政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）公司章程规定的其他条件。

第九十五条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公

116.司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，删除

并经股东大会选举决定。

第九十六条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召

117.开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票删除权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

第九十七条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公

118.司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需删除

要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说

54明。

第九十八条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事

119.享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关删除

材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

第九十九条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立

120.董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，删除

公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第一百条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董

事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

121.删除

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定

或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

122.第一百〇一条董事会对股东大会负责，行使下列职权：第八十七条董事会对股东大会负责，行使下列职权：

55（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五四）制定订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公（六五）制定订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案、发司债券的方案；行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方（七六）拟定订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更案；公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委

托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘

任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问，决（八）决定公司内部管理机构的设置；

定其报酬事项；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理，、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定

（十）制定公司的基本管理制度；其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司章程修改方案；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十二）制定股东大会议事规则修改方案；

56（十三）在适用法律和公司章程的授权范围内，决定公司（十一）制订公司章程及其附件修改方案；的对外担保事项；

（十二）制定股东大会议事规则修改方案管理公司信息披露事项；

（十四）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

（十三）在适用法律和公司章程的授权范围内，决定公司的对外担保事项向股东

董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十一）、（十会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；三）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由过半数的董事表决同意。（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

董事会闭会期间，受董事会委托，董事长、副董事长可联（十五）依据有关法规和公司章程及其附件的规定，审议公司的对外担保、财务合行使董事会部分职权，包括：资助事宜；

（一）审定设立或取消开发建设项目的议案；（十六）法律、行政法规、公司上市地监管规则及公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

（二）审定总经理关于任免和调动公司部门经理和派出机

构经理的议案；董事会作出前款决议事项，除第（五）项、第（六）项、（七）、第（十一）、（十三）项必须由全体董事三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由全体董事过半数的

（三）审定重大资金使用计划；董事表决同意（其中第（十五）项亦须出席会议的董事三分之二以上表决同意）。

（四）审定设立或撤销分公司或分支机构的议案；董事会闭会期间，受董事会委托，董事长、副董事长可联合行使董事会部分职权，包括：

（五）审定其他特别重大问题。

（一）审定设立或取消开发建设项目的议案；

（二）审定总经理关于任免和调动公司部门经理和派出机构经理的议案；

（三）审定重大资金使用计划；

57（四）审定设立或撤销分公司或分支机构的议案；

（五）审定其他特别重大问题。

第一百〇二条公司全体董事应审慎对待和严格控制对外

担保产生的债务风险，在决定公司对外担保事项时，应遵循以下原则：第八十八条公司全体董事应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，在决定公司对外担保事项时，应遵循以下原则：

（一）公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信和互利的原则；（一）公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信和互利的原则；

123.（二）在决定为他人提供担保或决定将相关事项提交股东（二）在决定为他人提供担保或决定将相关事项提交股东大会审议之前，应当充分

大会审议之前，应当充分了解被担保对象的资信状况，对了解被担保对象的资信状况，对担保事项对公司的利益和风险进行充分分析；

担保事项对公司的利益和风险进行充分分析；

（三）公司对资信良好，有偿债能力的企业方可提供担保；

（三）公司对资信良好，有偿债能力的企业方可提供担保；

（四）遵守适用法律的规定，不得向法律禁止公司提供担保的对象提供担保。

（四）遵守适用法律的规定，不得向法律禁止公司提供担保的对象提供担保。

第一百〇三条除适用法律和本章程另有规定外，董事会有权决定金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净

124.资产5%和20%之间的对外担保事项；董事长联合副董事删除

长有权决定金额在公司最近一个会计年度合并会计报表

净资产5%以下的对外担保事项。

58第一百〇五条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定

资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固

125.定资产。删除

本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。

公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。

第九十条董事长行使下列职权：

第一百〇六条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行实施情况；

（二）检查董事会决议的实施情况；（三）签署公司发行的证券；

126.（三）签署公司发行的证券；（四）董事会授予的其他职权。

（四）董事会授予的其他职权。董事长不能履行职权务或者不履行职务时，可以由董事长指定副董事长代行其职董事长不能履行职权时，可以由董事长指定副董事长代行权由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事其职权。共同推举的副董事长履行职务）。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百〇七条董事会每年至少召开两次定期会议，由董

第九十一条董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，并应至少提前10

127.事长召集，并应至少提前10日将会议时间和地点正式书

日将会议时间和地点正式书面通知全体董事和监事。

面通知全体董事和监事。经代表十分之一以上表决权的股

59东、董事长、三分之一以上董事、监事会或者公司总经理经代表十分之一以上表决权的股东、董事长、三分之一以上董事、监事会或者公提议，可以召开临时董事会会议。董事长应在自接到代表司总经理或者审计委员会，可以提议，可以召开临时董事会会议。董事长应在自十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会接到代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会或公司总经理或公司总经理提议后十日内召集和主持董事会会议。提议后十10日内召集和主持董事会会议。

董事会定期会议及临时董事会会议召开的通知方式及通董事会定期会议及临时董事会会议召开的通知方式及通知时限：

知时限：

1、董事会定期会议的时间和地址如已由董事会事先规定，其召开毋须发给通知。

1、董事会定期会议的时间和地址如已由董事会事先规定，

2、如果董事会未就定期会议事先决定会议举行的时间和地点，董事长应至少提前

其召开毋须发给通知。

十10天至多三十30天将董事会定期会议举行的时间和地点通知全体董事和监事。

2、如果董事会未就定期会议事先决定会议举行的时间和临时董事会会议举行的时间和地点应由董事长提前三3天通知全体董事和监事，地点，董事长应至少提前十天至多三十天将董事会定期会紧急情况下可不受有关通知时限的限制。前述有关董事会会议的通知应用电传、议举行的时间和地点通知全体董事和监事。临时董事会会电报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人送达以专人送达、以邮递方式送达、议举行的时间和地点应由董事长提前三天通知全体董事以传真或电子邮件方式送达、以公司上市地的证券监督管理机构和证券交易所认和监事，紧急情况下可不受有关通知时限的限制。前述有可的或本章程规定的其他形式送达全体董事和监事。

关董事会会议的通知应用电传、电报、传真、特快专递或

3、通知应采用中文，必要时可附英文通知，并包括会议议程和议题。

挂号邮寄或经专人送达全体董事和监事。

4、董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应

3、通知应采用中文，必要时可附英文通知，并包括会议

视作已向其发出会议通知。

议程和议题。

45、董事会定期会议或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行，在举、董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未

行该类会议时，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

应视作已亲自出席会议。

5、董事会定期会议或临时会议可以电话会议形式或借助

法律、行政法规、公司上市地监管规则及公司章程对董事会定期会议、临时会议

类似通讯设备举行，在举行该类会议时，只要与会董事能及通知期限等另有规定的，从其规定。

听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应视作已

60亲自出席会议。

第九十二条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

128.新增（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百〇九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举第九十四条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

行。

129.每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

第九十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该

董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，

130.新增也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百一十条董事会会议，应当由董事本人出席。董事

第九十六条董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委

因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权

131.委托书中应当载明授权范围。

范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当

61视作已放弃在该次会议上的投票权。会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。

第一百一十一条董事会应当对会议所议事项的决定作成第九十七条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和

会议记录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签记录员应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违10年。

132.反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公

司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿事可以免除责任。责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百一十二条如果董事会已将议案派发给全体董事，

第九十八条如果董事会已将议案派发给全体董事，并且签字同意的董事已按本章并且签字同意的董事已按本章程规定达到做出该决定所

133.程规定达到做出该决定所需的人数，则可成为董事会决议，无需另行召集董事会

需的人数，则可成为董事会决议，无需另行召集董事会会会议。除非董事在决议上另有记载，董事在决议上签字即视为表决同意。

议。

134.新增第二节独立董事

第一百条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、公司上市地监管机构和

135.新增本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百零一条独立董事必须保持独立性。独立董事应当独立履行职责，不受公司

136.新增及其主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系

的单位或个人的影响。

137.新增第一百零二条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤

62勉义务，审慎履行其职责。除应当具有《公司法》、其他有关法律法规和公司章程

赋予董事的职权外，独立董事还行使以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百零三条公司定期或不定期召开独立董事专门会议。下列事项应当经独立董

事专门会议审议通过后，提交董事会审议：

138.（一）应当披露的关联交易；新增

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

63（四）有关法律法规、公司上市地监管规则和公司章程规定的其他事项。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议作出决议，应当经全体独立董事过半数通过。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百零四条公司制定独立董事工作制度，具体规定独立董事的任职条件、提名、

139.新增

选举和更换、职责与权利、履职保障等事项，报董事会批准后实施。

140.新增第三节董事会专门委员会

第一百零五条公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。该

141.将原章程第九十条第二款调整至该处等专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立

董事应占多数并担任召集人。

第一百零六条董事会专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案提交董事会审议决定。各专门委员会主要负责就如下事项向董事会提

142.新增

供意见及建议，以及承担有关法律法规、公司上市地监管规则、董事会授权的其他职责：

64（一）战略委员会主要负责研究公司发展战略方案、重大投资方案、重大投资项

目及其他影响公司发展的重大事项及检查相关事项的实施情况等。

（二）审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，行使《公司法》规定的监事会的职权以及《公司章程》及其附件规定的其他职责。

（三）提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核等。

（四）薪酬与考核委员会主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案等。

第一百零七条公司制定专门委员会工作规则，明确专门委员会的人员构成、委员

143.新增任期、职责范围、议事规则和档案保存等相关事项，规范专门委员会的运作，报

董事会批准后实施。

144.第十一章公司董事会秘书第九章公司董事会秘书

第一百零八条公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员。董事会秘

第一百一十四条公司设董事会秘书。董事会秘书为公司书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理

145.

的高级管理人员。信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百一十五条公司董事会秘书应当是具备必备的专业第一百零九条公司董事会秘书应当是具备必备的专业知识和经验的自然人，由董

146.

知识和经验的自然人，由董事会委任。其主要职责是：事会委任。其主要职责是：

65（一）保证公司有完整的组织文件和记录；（一）保证公司有完整的组织文件和记录；（二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和（二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；

文件；

（三）保证公司股东名册妥善设立，保证有权得到公司有记录和文件的人及时得

（三）保证公司股东名册妥善设立，保证有权得到公司有到有关记录和文件。

记录和文件的人及时得到有关记录和文件。

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露

事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级

管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向公司境内上市地证券交易所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复公司上市地证券监管机构问询；

（六）组织公司董事和高级管理人员就相关法律法规、公司上市地证券监管机构

相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、公司上市地证券监管规则和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可

66能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向公司境内上市地证券

交易所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

（九）法律法规和上市地证券监督管理机构要求履行的其他职责。

第一百一十七条公司董事或者其他高级管理人员（但不包括公司监事）可以兼任公司董事会秘书。公司聘任的会第一百一十一条公司董事或者其他高级管理人员（但不包括公司监事）可以兼任计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。公司董事会秘书。公司聘任的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。

147.

当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别及公司董事会秘书分别做出，由该兼任董事及公司董事会做出，由该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身分份做出。

秘书的人不得以双重身分做出。

148.第十二章公司总经理第十章公司总经理

第一百一十三条公司总经理对董事会负责，行使下列职权：

第一百一十九条公司总经理对董事会负责，行使下列职

权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决

149.议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

67（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问；

（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

法律顾问；

（八）公司章程和董事会授予的其他职权。

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）公司章程和董事会授予的其他职权。

150.第十三章监事会整章删除

151.第一百二十二条公司设监事会。删除

第一百二十三条监事会由六人组成，其中一人出任监事会主席，一人出任监事会副主席，外部监事应占监事会人

152.数的二分之一以上。监事任期不超过三年，可以连选连任。删除

监事会主席和副主席的选举或罢免，应当由三分之二以上监事会成员表决通过。

第一百二十四条监事会成员由四名股东代表和二名公司

153.职工代表组成。股东代表由股东大会选举和罢免，职工代删除

表由公司职工民主选举和罢免。

68154.第一百二十五条公司董事、高级管理人员不得兼任监事。删除

第一百二十六条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会主席负责召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职

155.删除务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事召集和主持监事会会议。

第一百二十七条监事会向股东大会负责，并依法行使下

列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

156.删除

（三）当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；

（四）核对董事会拟提交股东大会的财务报告，营业报告

和利润分配方案等财务资料，发现疑问的可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；

（五）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面

69审核意见；

（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主

持股东大会职责时，召集和主持股东大会；

（七）代表公司与董事交涉或者对董事起诉；

（八）发现公司经营情况异常可以进行调查；必要时可

以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作；

（九）法律、行政法规、公司章程规定和股东大会授予的其他职权。

监事列席董事会会议。

第一百二十八条监事会决议应由三分之二以上监事表决同意方为有效。监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。

157.删除

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存。

第一百二十九条监事会行使职权时聘请律师、注册会计

158.师、执业审计师等专业人员所发生的合理费用，应当由公删除司承担。

70第一百三十条监事应当依照法律、行政法规及公司章程

159.删除的规定，忠实履行监督职责。

第十四章公司董事、监事、总经理和其他

160.第十一章公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务

高级管理人员的资格和义务

第一百三十一条有下列情况之一的，不得担任公司的董

第一百一十六条有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理或者其

事、监事、总经理或者其他高级管理人员：

他高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被

主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事

161.（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负

业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）因触犯刑法被司法机关立案调查、尚未结案；

（六）因触犯刑法被司法机关立案调查、尚未结案；

71（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；（七）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（八）非自然人；（八）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满；

（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且

涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五（九）法律、行政法规规定不能担任企业领导；

年。

（八十）非自然人；

（九十一）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不

诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；

（十二）法律、行政法规、部门规章、公司上市地监管规则规定的其他情形。

第一百三十二条独立董事必须具有独立性，下列人员不

得担任独立董事：

（一）在公司或公司附属企业任职的人员及该等人员的直系亲属或具有主要社会关系的人（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳

162.删除女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直

72系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）国务院证券主管机构认定的不能担任独立董事的人员。

第一百三十三条公司董事、总经理和其他高级管理人员

163.代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、删除

选举或者资格上有任何不合规行为而受到影响。

第一百三十四条除法律、行政法规或者公司股票上市的

证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：

（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；

164.删除

（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；

（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；

（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配

73权、表决权、但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。

第一百三十五条公司董事、监事、总经理和其他高级管

理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个

165.删除

合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。

第一百三十六条公司董事、监事、总经理和其他高级管

理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：

（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；

（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；

166.删除

（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；

非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况

下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；

（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；

（五）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况

下别有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；

74（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形

式利用公司财产为自己谋取利益；

（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以

任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；

（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；

（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；

（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；

（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司

利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：

751、法律有规定；

2、公众利益有要求；

3、该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。

第一百三十七条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（“相关人”）作出董事、监事、总经理和其他高级管理人员不能做的事：

（一）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；

（二）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者

本条（一）项所述人员的信托人；

167.删除

（三）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者

本条（一）、（二）项所述人员的合伙人；（四）由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在

事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司的其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；

（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总

76经理和其他高级管理人员。

第一百一十七条董事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公

司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事

168.新增

会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

77董事、高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；董事、高级管

理人员执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（四）项规定。

第一百一十八条董事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事、高级管理人员对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合

国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

169.新增（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准

确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

78（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

第一百三十八条公司董事、监事、总经理和其他高级管第一百一十九条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不

理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。

公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义其他义务的辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和

170.

务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，持续期应当根据公平的原则与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形条件下结束。和条件下结束。

第一百三十九条公司董事、监事、总经理和其他高级管

理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会

171.删除

在知情的情况下解除，但是本章程第四十七条所规定的情形除外。

第一百四十条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董

172.事会披露其利害关系的性质和程度。删除

除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管

理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反其

79义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。

公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与

某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。

第一百四十一条如果公司董事、监事、总经理和其他高

级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前

以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司

173.删除

日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。

第一百四十二条公司不得以任何方式为其董事、监事、

174.删除

总经理和其他高级管理人员缴纳税款。

第一百四十三条公司不得直接或间接向本公司和其母公

司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、

贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。

175.删除

前款规定不适用于下列情形：

（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；

（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董

80事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担

保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用。

（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员

及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款，贷款担保的条件应当是正常商务条件。

第一百四十四条公司违反前条规定提供贷款的，不论其

176.删除

贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。

第一百四十五条公司违反本章第一百四十三条第一款的

规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：

177.删除

（一）向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他

高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情

的；（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。

第一百四十六条本章前述条款中所称担保，包括由保证

178.删除

人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。

179.第一百四十七条公司董事、监事、总经理和其他高级管删除

理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定

81的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：

（一）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；

（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他

高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道该代表公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务时）订立的合同或者交易；

（三）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；

（四）追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员

收受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；

（五）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员

退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。

第一百四十八条公司应当、监事订立书面合同，并经股第一百二十条公司应当、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬

东大会事先批准。前述报酬事项包括：事项包括：

180.

（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；

（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；

82的报酬；

（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；

（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；

（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。

（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款

除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。

项。

公司应当就薪酬方案与公司董事订立书面合同，并经股东会批准。高级管理人员除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的薪酬方案应当经董事会批准，向股东会说明。

的利益向公司提出诉讼。

董事会根据薪酬与考核委员会就董事、高级管理人员薪酬考核事项提出的建议，决定高级管理人员的薪酬考核结果。董事的薪酬考核结果应当经股东会批准。

第一百四十九条公司在与公司董事、监事订立的有关报

酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一：

181.（一）任何人向全体股东提出收购要约；删除

（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。

控股股东的定义与本章程第四十八条中的定义相同。

如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费

83用，该费用不得从该等款项中扣除。

182.第十五章财务会计制度与利润分配第十二章财务会计制度与、利润分配和审计

第一百五十条公司依照法律、行政法规和国务院财政主

第一百二十一条公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国企业

183.管部门制定的中国会计准则的规定，制定本公司的财务会

会计准则的规定，制定本公司的财务会计制度。

计制度。

第一百五十二条公司董事会应当在每次股东年会上，向

184.股东呈交中国有关法律、行政法规、地方政府及主管部门删除

颁布的规范性文件规定的由公司准备的财务报告。

第一百五十三条公司的财务报告应当在召开股东大会年

第一百二十三条公司的财务报告应当在召开年度股东大会年会的二十20日以前

会的二十日以前备置于本公司，供股东查阅。公司的每个备置于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报股东都有权得到本章中所提及的财务报告。

告。

185.公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日，将董事报

公司至少应当在年度股东大会年会召开前二十一21日，将董事报告及前述报告以告及前述报告以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资

邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东名册登记的地股股东，受件人地址以股东名册登记的地址为准。董事报址为准。董事报告及财务报告亦可以本章程另行规定的其他方式送交每个境外上告及财务报告亦可以本章程另行规定的其他方式送交每市外资股股东。

个境外上市外资股股东。

第一百五十四条公司的财务报表除应当按中国会计准则第一百二十四条公司的财务报表除应当按中国企业会计准则及法规编制外，还应

及法规编制外，还应当按国际会计准则编制。如按两种会当按国际会计财务报告准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重大差异，186.计准则编制的财务报表有重大差异，应当在财务报表附注应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以述两种财务报表中税后可供分配利润数较少者为准。

84前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。

第一百五十五条公司公布或者披露的中期业绩、年度业

第一百二十五条公司公布或者披露的中期业绩、年度业绩或者与此相关的财务资

187.绩或者与此相关的财务资料应当按中国会计准则及法规

料应当按中国企业会计准则及法规编制，同时按国际会计财务报告准则编制。

编制，同时按国际会计准则编制。

第一百二十六条公司每一会计年度公布四次财务报告，即在一会计年度的前三个

月结束后的30天内公布第一季度财务报告，会计年度的前六个月结束后的60天内公布中期财务报告，会计年度的前九个月结束后的30天内公布第三季度财务报

第一百五十六条公司每一会计年度公布四次财务报告，告，会计年度结束后的120天内公布年度财务报告。

即在一会计年度的前三个月结束后的30天内公布第一季公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报

度财务报告，会计年度的前六个月结束后的60天内公布

188.送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派

中期财务报告，会计年度的前九个月结束后的30天内公出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前三个月和前九个月

布第三季度财务报告，会计年度结束后的120天内公布年结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度报度财务报告。

告。

上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十七条公司除法定的会计帐册外，不得另立会第一百二十七条公司除法定的会计帐册账簿外，不得另立会计帐册账簿。公司的

189.计帐册。资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十九条公司按照税法的规定缴纳各项税款后的

第一百二十九条公司按照税法的规定缴纳各项税款后的股利分配原则是：

190.股利分配原则是：

（一）公司所得税后利润应该首先弥补以前年度的亏损；以前年度的亏损未弥补

（一）公司所得税后利润应该首先弥补以前年度的亏损；

85以前年度的亏损未弥补前，不得分配利润；以前年度的未前，不得分配利润；以前年度的未分配利润可并入本年度利润分配。

分配利润可并入本年度利润分配。

（二）在公司所得税后利润弥补亏损后，应该按照有关法律依下列顺序进行分配：

（二）在公司所得税后利润弥补亏损后，应该按照有关法

律依下列顺序进行分配：1、提取法定盈余公积金；

1、提取法定盈余公积金；2、提取任意盈余公积金；

2、提取任意盈余公积金；3、支付普通股股利。

3、支付普通股股利。（三）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入法定盈余公积金。公

司法定盈余公积金累计为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。

（三）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10％

列入法定盈余公积金。公司法定盈余公积金累计为公司注（四）关于本条（二）项中提取任意盈余公积金及支付普通股股利的方案，由董册资本的50％以上的，可不再提取。事会拟定，经股东大会批准。

（四）关于本条（二）项中提取任意盈余公积金及支付普

通股股利的方案，由董事会拟定，经股东大会批准。

第一百六十一条公司在当年盈利及累计未分配利润为第一百三十一条公司在当年盈利及累计未分配利润为正，且公司现金流可以满足正，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的公司正常经营和可持续发展的情况下，采取现金方式分配股利，公司每年以现金情况下，采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分方式分配的利润原则上不少于当年实现的合并报表可分配利润的50%百分之五

191.配的利润原则上不少于当年实现的合并报表可分配利润十。

的50%。

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足前款现金分红的条件下，司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整提出股票股利分配预案。

86体利益时，可以在满足前款现金分红的条件下，提出股票

公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审计委员会审股利分配预案。

议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成决议后提交股东大会审议。公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事

公司留存收益的用途及预计投资收益等事项进行说明，经独立董事发表意见后提会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充交股东大会审议，并予以披露。

分讨论，形成决议后提交股东大会审议。公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原公司对其利润分配政策进行调整时，应由董事会做出专题论述，论证调整理由，因、公司留存收益的用途及预计投资收益等事项进行说形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。

明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并予以披露。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案或公司调整现金分红政策的，股东大会表决该等议案时应提供网络投票方式。

公司对其利润分配政策进行调整时，应由董事会做出专题论述，论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会应在股东大会召开后的2个月议后提交股东大会特别决议通过。内完成股利（或股份）的派发事项。

公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案或公司调整公司通过多种渠道建立与中小股东的日常沟通，以使中小股东有机会就利润分配现金分红政策的，股东大会表决该等议案时应提供网络投及利润分配政策变更事宜向公司提供意见。

票方式。

公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会应在股东大会召开后的2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司通过多种渠道建立与中小股东的日常沟通，以使中小股东有机会就利润分配及利润分配政策变更事宜向公司提供意见。

87第一百三十四条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权

192.限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。新增

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百三十五条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务

193.新增

信息等事项进行监督检查。

第一百三十六条内部审计机构向董事会负责。

194.新增内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百三十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公

195.新增司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度

内部控制评价报告。

第一百三十八条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行

196.新增沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

197.新增第一百三十九条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

198.第十六章会计师事务所的聘任第十三章会计师事务所的聘任

第一百六十四条公司应当聘用符合国家有关规定的、独

199.第一百四十条公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计或

立的会计师事务所，审计或审阅公司的财务报告。审阅公司的财务报告。公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报

88表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十五条公司聘用会计师事务所的聘期，自公司

200.删除

本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止。

第一百六十六条经公司聘用的会计师事务所享有下列权

利：第一百四十一条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

（一）随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证，并有权要求（一）随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、总经理或

公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关资料者其他高级管理人员提供有关资料和说明；

和说明；

（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务

201.

（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会而必需的资料和说明；

计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；（三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。公司保

（三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知

证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告

或者与会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

作为公司的会计师事务所的事宜发言。

第一百六十七条如果会计师事务所职位出现空缺，董事

会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空

202.删除缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。

第一百六十八条不论会计师事务所与公司订立的合同条

203.款如何规定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满删除前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计

89师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。

第一百六十九条会计师事务所的报酬或者确定报酬的方第一百四十二条会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董

204.式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。会计师事务所的审计费用由股东由董事会确定。会决定。

第一百七十条公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务第一百四十三条公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决

所由股东大会作出决定，并报国务院证券主管机构备案。定，并报国务院证券主管机构备案。

股东大会拟在通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所股东大会拟在通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补该会计师事务所以填补该会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或在该会计事会聘任填补空缺的会计师事务所或在该会计师事务所师事务所任期未满前将其解聘的决议时，须按以下规定办理：

任期未满前将其解聘的决议时，须按以下规定办理：

（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的

（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。

205.前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度

（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股已离任的会计师事务所。

东，除非书面陈述收到过晚，公司须采取以下措施：

（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要

（1）在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述；

求公司将该陈述告知股东，除非书面陈述收到过晚，公司须采取以下措施：

（2）将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。

（1）在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师

（三）如果有关会计师事务所的陈述未按本条（二）项的规定送出，该会计师事事务所作出了陈述；

务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。（四）离任的会计

（2师事务所有权出席以下会议：）将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给

90股东。

（1）其任期应到期的股东大会；

（三）如果有关会计师事务所的陈述未按本条（二）项的

（2）为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；

规定送出，该会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。（四）离任的会计师事务所（3）因其主动辞聘而召集的股东大会。

有权出席以下会议：

离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息，

（1）其任期应到期的股东大会；并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。

（2）为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；公司聘任、解聘或者不再续聘会计师事务所，应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会

（3）因其主动辞聘而召集的股东大会。

计师事务所。

离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者

与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。

第一百七十一条公司解聘或者不再续聘会计师事务所，第一百四十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务

应当事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会股东大会说明公司有无不当事情。

说明公司有无不当事情。

206.会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定住所的方式辞去其职务。通知

会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定住所在其置于公司法定住所之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定住所之日或者下列陈述：

通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈

述：（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明；或者

91（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人（二）任何应当交代情况的陈述。交代情况的声明；或者

公司收到前款所指书面通知的14日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机关，（二）任何应当交代情况的陈述。如果通知载有前款（二）项所提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资公司收到前款所指书面通知的14日内，应当将该通知复股股东，受件人地址以股东名册登记的地址为准。

印件送出给有关主管机关，如果通知载有前款（二）项所提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股如果会计师事务所的辞聘通知载有上述第（二）项所载的陈述，会计师事务所可东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。

每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东名册登记的地址为准。

如果会计师事务所的辞聘通知载有上述第（二）项所载的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。

207.第十七章公司的合并与分立第十四章公司的合并与分立

第一百七十二条公司合并或者分立，应当由公司董事会

提出方案，按本章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司

208.或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其删除股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅，并以邮资已付的邮件方式向境外上市外资股股东送达。受件人地址以股东名册登记的地址为准。

92第一百四十五条公司合并可以采取吸收合并和或者新设合并两种形式。

公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但

第一百七十三条公司合并可以采取吸收合并和新设合并本章程另有规定的除外。

两种形式。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

209.债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司

通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。应当自作出合并决议之日起十10日内通知债权人，并于三十30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司继承。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司继承。

第一百七十四条公司分立，其财产应当作相应的分割。

第一百四十六条公司分立，其财产应当作相应的分割。

公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内应当自作出分立决议之日起十10日内通知债权人，并于三十30日内在报纸上或

210.通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

者国家企业信用信息公示系统公告。

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

约定的除外。

211.第十八章公司解散和清算第十五章公司解散和清算

93第一百七十六条公司有下列情形之一的，应当解散并依

法进行清算：第一百四十八条公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：

（一）营业期限届满；（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

212.

（四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；（四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；

（五）公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过

益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，人民法院根其他途径不能解决的，人民法院根据持有公司全部股东表决权10%百分之十以上据持有公司全部股东表决权10%以上的股东之请求依法的股东之请求依法解散公司。

解散公司。

第一百四十九条公司有前条（一）、（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可

第一百七十七条公司因前条（一）、（二）、（五）、（六）以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

项规定解散的，应当在解散事由出现之日起十五日之内成依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所立清算组，并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。

213.持表决权的三分之二以上通过。

公司因前条（四）项规定解散的，由人民法院依照有关法公司因前条（一）、（二）、（五）、（六）项规定解散的，应当清算。董事为公司清律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算算义务人，应当在解散事由出现之日起十五15日之内成立清算组进行清算，并由组，进行清算。

股东大会以普通决议的方式确定其人选。

94公司因前条（四）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。

第一百七十八条如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。

214.删除

股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。

清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。

第一百五十条清算组应当自成立之日起十10日内通知债权人，并于六十60日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告，清算组应当对债权进行登记。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清

第一百七十九条清算组应当自成立之日起十日内通知债算组申报其债权。

215.权人，并于六十日内在报纸上公告，清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

95第一百八十条清算组在清算期间行使下列职权：第一百五十一条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知或者公告债权人；（二）通知或者公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

216.

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）处理分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债第一百五十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制

表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

人民法院确认。

公司财产按下列顺序清偿：

公司财产按下列顺序清偿：

217.（1）清算日前三年所欠公司职工工资、社会保险费和法定补偿金；

（1）清算日前三年所欠公司职工工资、社会保险费和法

（2）所欠税款和按适用的行政法规应交缴纳的税款附加、基金等；

定补偿金；

2（3）银行贷款、公司债券及其他债务。（）所欠税款和按适用的行政法规应交纳的税款附加、基金等；

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份的种类类别和

963比例进行分配。（）银行贷款、公司债券及其他债务。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份的种类和比例进行分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

第一百八十二条因公司解散而清算，清算组在清理公司

第一百五十三条因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和

财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。

218.清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务务移交给人民法院指定的破产管理人。

移交给人民法院。

第一百八十三条公司清算结束后，清算组应当制作清算

第一百五十四条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报

报告以及清算期内收支报表和财务帐册，经中国注册会计表和财务帐册账簿，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。

219.认。

清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起30

清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起30日内，将前述文件报送公日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

公告公司终止。

220.第十九章公司章程的修订程序第十六章公司章程的修订程序

第一百八十四条公司根据法律、行政法规及公司章程的第一百五十五条公司根据法律、行政法规及公司章程的规定，可以修改公司章程。

221.规定，可以修改公司章程。有下列情形之一的，公司将修改章程：

97（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法

律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第一百八十五条公司章程的修改，涉及《必备条款》内第一百五十六条公司章程的修改，涉及《必备条款》内容的，经国务院授权的公

222.容的，经国务院授权的公司审批部门批准后生效；涉及公司审批部门批准后生效；股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，

司登记事项的，应当依法办理变更登记。须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。

第一百五十七条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见

223.修改本章程。新增

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

224.第二十章通知第十七章通知

第一百八十六条（一）公司发给股东的通知、资料或书第一百五十八条公司的通知和公告应遵守法律、行政法规、公司上市地监管规则面声明，可以下列形式发出：及公司章程的规定：

225.（1）以专人送出；（一）公司发给股东的通知、资料或书面声明，可以下列形式发出：

（2）以邮递方式送出；（1）以专人送出；

（3）以传真或电子邮件方式进行；（2）以邮递方式送出；

98（4）以公告方式进行；（3）以传真或电子邮件方式进行；（5）在公司及/或证券交易所指定的网站上发布方式进（4）以公告方式进行；

行；

（5）在公司及/或证券交易所指定的网站上发布方式进行；

（6）公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认

可的其他形式；（6）公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式；

（7）公司上市地的证券监督管理机构和证券交易所认可（7）公司上市地的证券监督管理机构和证券交易所认可的或本章程规定的其他形的或本章程规定的其他形式。式。

（二）如果通知以邮递送达，只要含有通知的信函地址正（二）如果通知以邮递送达，只要含有通知的信函地址正确，并已预付邮资和付确，并已预付邮资和付邮，则通知应视为已作出，并自付邮，则通知应视为已作出，并自付邮日起5个工作日后，视为已收悉。

邮日起5个工作日后，视为已收悉。

（三）股东、董事发给公司的通知、指令、文件、资料或书面声明，应留放在或

（三）股东、董事发给公司的通知、指令、文件、资料或以挂号邮件发往公司法定地址，或留放在或以挂号邮件发往公司的注册代理人。

书面声明，应留放在或以挂号邮件发往公司法定地址，或

（四）股东、董事发给公司的通知、指令、文件、资料或书面声明，可以通知、留放在或以挂号邮件发往公司的注册代理人。

指令、文件、资料或书面声明的邮递日期证明在正常邮递情况下，已在规定的时

（四）股东、董事发给公司的通知、指令、文件、资料或限内送达，并可以根据清楚写明的地址和预付的邮资证明送抵。

书面声明，可以通知、指令、文件、资料或书面声明的邮关于行使权力终止以邮递方式发送股息单，如该等股息单未予提现，则该项权力递日期证明在正常邮递情况下，已在规定的时限内送达，须于该等股息单连续两次未予提现后方可行使。然而，在该等股息单初次未能送并可以根据清楚写明的地址和预付的邮资证明送抵。

达收件人而遭退回后，亦可行使该项权力。

关于行使权力终止以邮递方式发送股息单，如该等股息单关于行使权力出售未能联络的股东的股份，除非符合下列各项规定，否则不得行未予提现，则该项权力须于该等股息单连续两次未予提现使该项权力：

99后方可行使。然而，在该等股息单初次未能送达收件人而

（1）有关股份于十二年内最少应已派发三次股息，而于该段期间无人认领股息；

遭退回后，亦可行使该项权力。

及

关于行使权力出售未能联络的股东的股份，除非符合下列

（2）公司于十二年届满后于报章上列登广告，说明其拟将股份出售的意向，并知

各项规定，否则不得行使该项权力：

会香港联交所。

（1）有关股份于十二年内最少应已派发三次股息，而于该段期间无人认领股息；及

（2）公司于十二年届满后于报章上列登广告，说明其拟

将股份出售的意向，并知会香港联交所。

226.第二十一章争议的解决整章删除

第一百八十七条（一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、监事、经理或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或

227.者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提删除交仲裁解决。

前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议

或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理或其他高级管理人员，应

100当服从仲裁。

有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。

（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会

按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁，申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。

如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。

（三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。

（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。

第一百八十八条本章程由董事会负责解释。

第一百五十九条本章程由董事会负责解释。

本章程未尽事宜，依照法律、行政法规、部门规章和公司

228.本章程未尽事宜，依照法律、行政法规、部门规章和公司上市地证券监管规则等

上市地证券监管规则等有关规定结合本公司实际情况处

有关规定结合本公司实际情况处理。本章程与新颁布实施或修订的法律、行政法理。本章程与新颁布实施或修订的法律、行政法规、部门规、部门规章或公司上市地证券监管规则等有关规定有抵触的，以新颁布实施或规章或公司上市地证券监管规则等有关规定有抵触的，以

101新颁布实施或修订的法律、行政法规、部门规章和公司上修订的法律、行政法规、部门规章和公司上市地证券监管规则等有关规定为准。

市地证券监管规则等有关规定为准。

本章程以中文和英文写成，以中文本为准并具有法律效力。

本章程以中文和英文写成，以中文本为准并具有法律效力。

1022、《公司章程》修订对照表（类别股东相关条款）

序修订前条文修订后条文号

第十七条公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。

第十五条公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内

公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境

1.资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。

外上市的，称为境外上市外资股。除适用的法律、行政法规及/或公司上外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。

市地监管规则另有规定外，内资股和外资股股份不视为不同类别股份。

第七十六条股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当

第七十五条股东要求召集临时股东大会会议或者类别股东会议，应当按

按照下列程序办理：

照下列程序办理：

（一）合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上

（一）单独或合计持有在该拟举行的股东会会议上有表决权的股份总数

的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容百分之十以上的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并格式内容的书面要求，提请向董事会请求召集临时股东大会或者类别股阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时东会议，并阐明会议的议题应当以书面形式向董事会提出。董事会应当股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计

2.根据法律、行政法规、公司上市地监管规则及公司章程的规定，在收到算。

前述书面要求后应当尽快召集之日起10日内提出是否召开临时股东大会或者类别股东会议的书面反馈意见。前述持股数按股东提出书面要求

（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会日计算。

议的通告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议、召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程

（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的序相同。

通告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议、召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。董事股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款

103项中扣除。股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司有表决权的股份总数百分之十以上的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司有表决权的股份总数百分之十以上的股东可以自行召集和主持。

股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

3.第九章类别股东表决的特别程序整章删除

第八十二条持有不同种类股份的股东，为类别股东。

4.删除

类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。

第八十三条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大

5.会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第八十五条至第八删除

十九条分别召集的股东会议上通过，方可进行。

104第八十四条下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：

（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有

同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；

（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；

（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；

6.删除

（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；

（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择

权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；

（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；

（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；

（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；

105（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；

（十）增加其他类别股份的权利和特权；

（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；

（十二）修改或者废除本章所规定的条款。

第八十五条受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第八十四条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。

前款所述有利害关系股东的含义如下：

（一）在公司按本章程第二十六条的规定向全体股东按照相同比例

7.发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份删除

的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第四十八条所定义的控股股东；

（二）在公司按照本章程第二十六条的规定在证券交易所外以协议

方式购回自已股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；

（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其

106他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。

第八十六条类别股东会的决议，应当经根据第八十五条由出席类

8.别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作删除出。

第八十七条公司召开类别股东会议，应当于会议召开四十五日前

发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。

9.删除

拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。

第八十八条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。

10.删除

类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。

第八十九条除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资

11.删除

股股东视为不同类别股东。

107下列情形不适用类别股东表决的特别程序：

（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者

同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；

（二）公司设立后发行内资股、境外上市外资股，自国务院证券主管机构批准之日起十五个月内完成的。

108附件二：《股东会议事规则》修订对照表

1、《股东会议事规则》修订对照表（不涉及类别股东相关条款）

序修订前条文修订后条文号

1.华能国际电力股份有限公司股东大会议事规则华能国际电力股份有限公司股东大会议事规则

2.第一章总则第一章总则第一条为维护华能国际电力股份有限公司（以下简称“公司”）和股东的合法权益，明确股东大

第一条为维护华能国际电力股份有限公司（以下简称“公司”）和股东的合法权益，规范公司

会的职责和权限，保证公司股东大会规范、高效、行为，明确股东大会的职责和权限，保证公司股东大会规范、高效、平稳运作，依法行使职平稳运作，依法行使职权，根据《中华人民共和权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《到境外上市公司章程必备条3.国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《到境外款》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司上市公司章程必备条款》、《上市公司治理准股东大会规则》以及《华能国际电力股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），特制定本则》、《上市公司股东大会规则》以及《华能国际规则。

电力股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），特制定本规则。

第二条本规则适用于公司股东大会，对公司、

第二条本规则适用于公司股东大会的召集、提案、通知、召开等事项，对公司、股东、出

股东、出席股东大会的股东代理人、公司董事、

4.席股东大会的股东代理人、公司董事、监事高级管理人员及列席股东大会会议的其他有关人

监事及列席股东大会会议的其他有关人员均具员均具有约束力。

有约束力。

5.第三条公司董事会应严格遵守有关法规及公司第三条公司董事会应严格遵守有关法规及公司章程关于召开股东大会的各项规定组织股东

109章程关于召开股东大会的各项规定组织股东大大会。公司董事不得阻碍股东大会依法行使职权。公司应当严格按照法律、行政法规、公司会。公司董事不得阻碍股东大会依法行使职权。上市地监管规则、公司章程及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条合法有效持有公司股份的股东均有权亲

自出席或授权代理人出席股东大会，并依法享有发言、质询和表决等各项权利。

6.整合至下文第二十四条中

出席股东大会的股东及股东代理人，应当遵守有关法规、公司章程及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

第五条公司证券融资部负责落实召开股东大会

7.第四条公司证券融资部负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。

的各项筹备和组织工作。

第六条股东大会的召开应坚持朴素从简的原

8.则，不得给予出席会议的股东（或股东代理人）调整至下文第二十九条

额外的经济利益。

第七条对于法律、行政法规和公司章程规定应第五条对于法律、行政法规、公司上市地监管规则和公司章程规定应当由股东大会决定的事

当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、

9.等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定的具体相决策权。在必要、合理的情况下，对于与所决议关事项，股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。但股东会不得将法定事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出由股东会行使的职权授予董事会行使。

110决定的具体相关事项，股东大会可以授权董事会股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应由出席股东大会的股东（包在股东大会授权的范围内作出决定。

括股东代理人）所持表决权的二分之一以上过半数通过；如属于特别决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于体。

普通决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；

股东大会应当在《公司法》、公司章程规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处如属于特别决议事项，应由出席股东大会的股东分。

（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。

股东大会应当在《公司法》、公司章程规定的范

围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

10.第二章股东大会的类型删除标题

第八条股东大会分为年度股东大会（以下简称第六条股东大会分为年度股东大会（以下简称“股东年会”）和临时股东大会。

“股东年会”）和临时股东大会。

公司全体股东均有权参加股东年会和临时股东大会。

公司全体股东均有权参加股东年会和临时股东大会。如发生公司章程规定的情形时，公司应召集类别股东大会。持有不同种类股份的股东，为类

11.别股东。除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。

如发生公司章程规定的情形时，公司应召集类别股东大会。持有不同种类股份的股东，为类别股年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期东。除其他类别股份股东外，内资股股东和境外召开，出现《公司法》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召上市外资股股东视为不同类别股东。开。

111第九条股东年会每年召开一次，应当于上一个

12.与上一条合并

会计年度完结之后的六个月内举行。

13.第三章股东大会的程序第二章股东大会的程序

14.第一节提案的提出第一节提案的提出人

第十一条股东大会的提案是针对应当由股东大

15.与第十二条合并

会讨论的事项所提出的具体议案。

第十二条股东大会提案一般由董事会负责提

16.第七条股东大会提案一般由董事会负责提出。

出。

第十三条二分之一以上的独立董事提请董事会第八条二分之一以上的独立董事全体独立董事过半数同意提请董事会召集临时股东大会

17.

召集临时股东大会的，应负责提出议案。的，应负责提出议案。

第十四条单独持有或者合并持有公司有表决权

18.股份总数3%以上(含3%)的股东可依照适用法调整至下文第十一条

律规定的相关程序在股东大会上提出临时提案。

第十五条监事会提议召开临时股东大会的，应

19.第九条监事会董事会审计委员会提议召开临时股东大会的，应负责提出提案。

负责提出提案。

第十六条单独持有或合并持有公司有表决权股

第十条单独持有或合并持有公司有表决权股份总数10%以上(含10%)的股东提议召开临时

20.份总数10%以上(含10%)的股东提议召开临时

股东大会的，提议股东应负责提出提案。

股东大会的，提议股东应负责提出提案。

112第十一条单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数31%以上(含31%)的股东可以在股

东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法

21.律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。依照适用法律规定原第十四条调整至本条

的相关程序在股东大会上提出临时提案。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

22.第二节提案的征集与审核第二节提案的征集与审核

第十二条股东大会提案应当符合以下条件：

第十七条股东大会提案应当符合以下条件：

（一）内容必须符合法律、法规、公司上市地监管规则和公司章程的规定，并且应当属于公

（一）内容必须符合法律、法规和公司章程的规司经营范围和股东大会职责权范围；

定，并且属于公司经营范围和股东大会职责范

23.围；（二）有明确议题和具体决议事项；

（二）有明确议题和具体决议事项；（三）以书面形式提交董事会。

（三）以书面形式提交董事会。股东会通知中未列明或者不符合公司章程、本规则规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十八条对单独持有或合并持有公司有表决权第十三条对单独持有或合并持有公司有表决权股份总数13%以上(含13%)的股东在股东大

24.股份总数3%以上(含3%)的股东在股东大会上会上提出的提案，董事会应有权按以下原则进行审核：

提出的提案，董事会应按以下原则进行审核：

（一）关联性。董事会对提案进行审核，对于提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出

113法律、法规、公司上市地监管规则和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会

（一）关联性。董事会对提案进行审核，对于提讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。

案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围

（二）程序性。董事会可以对提案涉及的程序性问题做出决定。如果将提案进行分拆或合并的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题的，不提交股东大会讨论。

提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

（二）程序性。董事会可以对提案涉及的程序性问题做出决定。如果将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

第十九条单独持有或者合并持有公司有表决权

股份总数10%以上(含10%)的股东提议召集临第十四条过半数独立董事、审计委员会、单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数10%

时股东大会或类别股东大会的，应签署一份或数以上(含10%)的股东提议召集临时股东大会或类别股东大会的，应签署一份或数份同样格式

25.

份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或类别股东会议并阐明会议的议题，同时向时股东大会或类别股东会议并阐明会议的议题，董事会提交符合本规则要求的提案。

同时向董事会提交符合本规则要求的提案。

26.第三节会议通知第三节会议通知

第二十一条公司召开股东大会，应当于会议召第十五条公司召开年度股东大会，应当于会议召开四十五日前发出书面通知在召开会议前至

27.开四十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事少21日发出通知，公司召开临时股东会，应当在召开会议前至少15日发出通知，将会议拟

项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。

114股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是股东会会议通知应当向股东（不论在股东会会议上是否有表决权）以公告或公司章程另行规否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送定的其他方式送出。

出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮行。件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。

前款所称公告，应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内，在国务院证券主管机构指定的一前款所称公告，应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内，在国务院证券主管机构指定家或多家报刊上刊登。一经公告，视为所有内资的一家或多家报刊上刊登。一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东大会会议的通知。

股股东已收到有关股东大会会议的通知。

除非适用法律另有规定，本条上述四十五日的通知期限应自通知发出之日起算。

除非适用法律另有规定，本条上述四十五日的通知期限应自通知发出之日起算。

第二十三条股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职

位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的

会计师事务所时，有关聘任或解除的提案在股东

28.删除

大会会议通知发出之前，应当送达拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。

如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面

115陈述过晚，否则应当采取以下措施：

1、在为作出决议而发出的股东大会通知上说

明将离任的会计师事务所作出了陈述；

2、将该陈述副本作为股东大会通知的附件送给股东。

第二十四条股东大会的通知应当符合下列要第十六条股东会的通知包括以下内容：

求：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）以书面形式作出；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）指定会议的地点、日期和时间；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会会议，并可以书面委托代理人

（三）说明会议将讨论的事项；出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

29.（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出（四）有权出席股东会股东的股权登记日（股权登记日一旦确认，不得变更）；

明智决定所需要的资料及解释。此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

或其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；

件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；

（七）股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至

少包括以下内容：

（五）如任何董事、监事、总经理和其他高级管

理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披6.教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

露其利害关系的性质和程度。如果将讨论的事项

116对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作7.与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；8.持有公司股份数量；

（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议9.是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；

的全文；

10.是否存在根据公司上市地监管规则的要求不得被提名担任上市公司董事、高级管理人员

（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股的情形。

东有权委任一位或一位以上的股东代理人代为

出席和表决，而该股东代理人不必为股东；除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地（八）法律、行政法规、公司上市地监管规则所要求载列的其他内容。

点。

股东大会的通知应当符合下列要求：

（一）以书面形式作出；

（二）指定会议的地点、日期和时间；

（三）说明会议将讨论的事项；

（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释。此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；

（五）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应

当披露其利害关系的性质和程度。如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管

117理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；

（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或一位以上的股东代理人代

为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；

（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。

第二十五条董事会在召开股东大会的通知中应

第十七条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出

列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。

30.大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不

能只列出变更的内容。

需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

提案，股东大会不得进行表决。

第十八条对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、公司

上市地监管规则和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股

31.东会的书面反馈意见。新增

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；

董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

32.第二十六条董事会在收到监事会召开临时股东第十九条董事会在收到监事会召开临时股东大会的书面提议后，应当在收到书面提议之日起

大会的书面提议后，应当在收到书面提议之日起的15日内发出召开股东大会的通知。审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书

118的15日内发出召开股东大会的通知。面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司上市地监管规则和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第二十条董事会接受单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上(含10%)的股

东的要求向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。做出同意召开临时股东大会决定的，应当发出召开临时股东大会的通知，通知中对提议股东的提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。董事会应当根据法律、行政法规、公司上市

第二十七条董事会接受单独持有或者合并持有

10%(10%)地监管规则和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会公司有表决权股份总数以上含的股

的书面反馈意见。

东的要求，做出同意召开临时股东大会决定的，应当发出召开临时股东大会的通知，通知中对提33.董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，

议股东的提案的变更应当征得提议股东的同意。

通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征收到请求后10日内未作出反馈的，单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的(含10%)的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

时间进行变更或推迟。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续

90日以上单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上(含10%)的股东可以自行

119召集和主持。

第二十八条除单独持有或者合并持有公司有表

决权股份总数3%以上(含3%)的股东可依照适用法律规定的相关程序在股东大会上提出临时

34.删除提案外，董事会在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

第二十一条股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。在符合公司上市

35.新增地监管规则的前提下，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记

日一旦确认，不得变更。

第二十二条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股东会通知中列

36.新增明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工

作日公告并说明原因。

37.第四节会议的召开与延期第四节会议的召开地点与出席人员与延期

第二十九条在发给股东的股东大会会议通知中，董事会应提请拟出席股东大会的股东及授权代理人在会议召开20日前，将出席会议的书面

38.删除回复送达公司。

公司根据股东大会召开前20日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的

120股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的

股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期

和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。

第二十三条公司应当在公司住所地或者公司章程规定的地点召开股东会。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据需要在保证股东会合法、有效的前提下，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式，包括但不限于提供网络投票、公司上市地监管规则及公司章程允许的电子通讯会议或其他现代信息技术方式为股东提供便利。发出股

39.新增

东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十四条股权登记日登记在册的所有股东均有权亲自出席或者授权其代理人出席股东会，并依照有关法律、法规、公司上市地监管规则、公司章程及本规则享有发言、质询和表决等各项权利。

40.将原第四条内容调整至此股东（包括股东代理人）在股东会会议表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除采取累积投票制选举董事外，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。

121出席股东会的股东及股东代理人，应当遵守有关法律、法规、公司上市地监管规则、公司章

程及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

第三十条董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得提前召开，也不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，董事会应在原定股东大会召开日前至少两个工作日发布

41.延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因删除

并公布延期后的召开日期。

公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

42.第五节会议的注册登记标题删除

第三十一条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人出席股东大会。授权委托书应由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人

43.签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者删除

由其董事或者正式委任的代理人签署。如股东委托一位以上的代理人代为出席和表决，股东应在授权委托书中明确每一位代理人代为表决的股份数。

122第三十二条授权委托书至少应当在有关会议召

开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。如果该委托书由委托人授权他人签

44.删除署的，授权签署的授权文件应当经过公证。经公证的上述授权文件，应当和授权委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第二十五条公司股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

45.新增股东会召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资

格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十六条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并

46.新增

接受股东的质询。

第三十三条公司负责制作出席会议人员签名册，签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名第二十七条公司负责制作出席会议人员签名册的会议登记册，签名册会议登记册应载明参47.称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、

表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）被代理人姓名（或单位名称）等事项。

等事项。

123第三十四条公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除

第二十八条公司董事会、监事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性

出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董和正常秩序，。除出席或列席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀

48.人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，。对于干扰

请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其时报告有关部门查处。

他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

49.第六节会议的召开第五节会议的召开

第二十九条股东会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或股东代理人）

50.将原第六条内容调整至此

额外的经济利益。

第三十条股东大会由董事会召集，董事长担任会议主席并主持；董事长不能履行职务或者不

第三十五条股东大会由董事会召集，董事长主履行职务的，由副董事长担任会议主席并主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由由过半数的以上董事共同推荐举一名董事担任会议主席并主持。；董事会不能履行或者不履副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行召集股东大会职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日行职务的，由半数以上董事共同推荐一名董事主以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

51.持；董事会不能履行或者不履行召集股东大会职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人担任会议主席并主持。审计委员会召集集和主持的，连续九十日以上单独或合计持有公人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主成员担任会议主席并主持。

持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表担任会议主席并主持。

对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。

124第三十六条对于单独持有或者合并持有公司有

表决权股份总数10%以上(含10%)的股东决定

自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序。会议召开程序应当符合以下规定：

52.（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须删除

出席会议，董事、监事应当出席会议；

（二）董事会应当依法聘请有证券从业资格的律师按照有关规定出具法律意见；

（三）召开程序应当符合适用法律和公司章程的规定。

第三十七条股东大会会议在大会主席宣布大会开始后，首先宣读提案，然后由提案人对提案做

第三十一条股东大会会议在大会会议主席宣布大会会议开始后，首先宣读提案，然后由提案

说明：

人对提案做说明：

53.（一）提案人为董事会的，由董事长或董事长委

（一）提案人为董事会的，由董事长或董事长委托其他董事、董事会秘书做提案说明；

托其他董事、董事会秘书做提案说明；

（二）提案人为其他提案人的，由提案人或其授权代理人做提案说明。

（二）提案人为其他提案人的，由提案人或其授权代理人做提案说明。

54.第三十八条股东年会上，董事会应当就前次股第三十二条股东年会上，董事会应当就前次股东年会以来股东大会决议中应当由董事会办理

125东年会以来股东大会决议中应当由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。在年度股东会上，董事会应当就其过去一

的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

告。

第三十九条在股东年会上，监事会应当宣读有

关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：

（一）公司财务的检查情况；

（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽

职情况及对有关法律、法规、公司章程及股东大

55.删除

会决议的执行情况；

（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

第四十条注册会计师对公司财务报告出具解释第三十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会

性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的作出说明。

审计报告的，董事会应当将导致会计师出具上述

56.意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报

的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期告的，董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影利润有直接影响，董事会应当根据孰低原则确定响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。利润分配预案或者公积金转增股本预案。

126第四十一条列入股东大会议程需要表决的提

第三十四条列入股东大会议程需要表决的提案，在表决前，应当经过审议，股东大会应当给

57.案，在表决前，应当经过审议，股东大会应当给

每个提案合理的讨论时间。

每个提案合理的讨论时间。

第四十三条除涉及公司商业秘密不能在股东大第三十六条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质

58.会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询询和建议作出答复或说明。董事、高级管理人员应就股东会上股东的质询和建议作出答复和

和建议作出答复或说明。说明，但涉及公司商业秘密不能在股东会上公开的事项除外。

59.第七节表决与决议第六节表决与决议

第四十四条股东大会应当对列入会议议程的提

60.第三十七条股东大会应当对列入会议议程的提案作出决议。

案作出决议。

第四十五条股东大会审议提案时，不得对提案

第三十八条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应被视为一个新的

61.进行修改，否则，有关变更应被视为一个新的提提案，不得在本次股东大会上进行表决。

案，不得在本次股东大会上进行表决。

第四十六条股东大会对所有列入会议议程的提案应当逐项进行表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因

62.调整至后文第四十二条

不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能

作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

63.第四十七条股东大会审议董事、监事选举的提

第三十九条股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表表决。

127决。

第四十八条股东大会进行董事或监事（本条款中的监事不包括职工代表监事）选举议案的表决第四十条股东大会进行董事或监事（不包括职工代表董事本条款中的监事不包括职工代表监时，应采取累积投票方式，即在股东大会选举两事）选举议案的表决时，应采取累积投票方式，即在股东大会选举两2名以上的董事或监事

64.名以上的董事或监事时，参与投票的股东所持有时，参与投票的股东所持有的每一股份都拥有与应选董事或监事总人数相等的投票权，股东的每一股份都拥有与应选董事或监事总人数相

既可以把所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。

等的投票权，股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。

第四十九条适用累积投票制选举公司董事、监第四十一条适用累积投票制选举公司董事、监事（不包括职工代表董事本条款中的监事不包事（本条款中的监事不包括职工代表监事）的具括职工代表监事）的具体表决办法如下：

体表决办法如下：

（一）应选出的董事或监事人数在2名以上时，必须实行累积投票表决方式；

（一）应选出的董事或监事人数在2名以上时，必须实行累积投票表决方式；（二）实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与应选董事、监事人数相同的表决权；

（二）实行累积投票表决方式时，股东持有的每

65.

一股份均有与应选董事、监事人数相同的表决（三）股东大会的会议通知应告知股东对董事、监事选举提案实行累积投票制，会议召集人权；必须制备适合实行累积投票方式的选票，并就累积投票方式、选票填写方法、计票方法提供书面的说明和解释；

（三）股东大会的会议通知应告知股东对董事、监事选举提案实行累积投票制，会议召集人必须（四）股东大会对董事或监事候选人进行表决时，股东可以分散地行使表决权，对每一位董制备适合实行累积投票方式的选票，并就累积投事或监事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权，对某一位董事或票方式、选票填写方法、计票方法提供书面的说监事候选人投给其持有的每一股份所代表的与应选董事或监事人数相同的全部表决权，或对明和解释；某几位董事或监事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与应选董事或监事人数相同的

128部分表决权；

（四）股东大会对董事或监事候选人进行表决时，股东可以分散地行使表决权，对每一位董事

（五）股东对某一个或某几个董事、监事候选人集中行使了其持有的每一股份所代表的与应或监事候选人投给与其持股数额相同的表决权；

选董事、监事人数相同的全部表决权后，对其他董事、监事候选人即不再拥有投票表决权；

也可以集中行使表决权，对某一位董事或监事候选人投给其持有的每一股份所代表的与应选董（六）股东大会投票表决结束时，股东对某一个或某几个董事、监事候选人集中行使的表决事或监事人数相同的全部表决权，或对某几位董权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权的，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对事或监事候选人分别投给其持有的每一股份所某一个或某几个董事、监事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表代表的与应选董事或监事人数相同的部分表决决权的，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；

权；

（七）董事、监事候选人所获得的同意票数超过出席股东大会有表决权的股份总数（以未累

（五）股东对某一个或某几个董事、监事候选人积的股份数为准）的二分之一者，为中选董事、监事候选人。如果在股东大会上中选的董事、集中行使了其持有的每一股份所代表的与应选监事候选人人数超过应选董事、监事人数，则由获得同意票数多者当选为董事、监事（但如董事、监事人数相同的全部表决权后，对其他董获得同意票数较少的中选候选人的同意票数相等，且该等候选人均当选将导致当选人数超出事、监事候选人即不再拥有投票表决权；应选董事、监事人数，则视为该等候选人及排序在其之后的中选候选人未中选）。如果在股东大会上中选的董事、监事不足应选董事、监事人数，则应在本次股东大会结束后另行召开股

（六）股东大会投票表决结束时，股东对某一个

东大会对缺额董事、监事进行选举。股东大会以累积投票制的方式选举董事、监事的，董事或某几个董事、监事候选人集中行使的表决权总

和监事的表决应当分别进行，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

数，多于其持有的全部股份拥有的表决权的，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事、监事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权的，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；

（七）董事、监事候选人所获得的同意票数超过出席股东大会有表决权的股份总数（以未累积的

129股份数为准）的二分之一者，为中选董事、监事候选人。如果在股东大会上中选的董事、监事候选人人数超过应选董事、监事人数，则由获得同意票数多者当选为董事、监事（但如获得同意票数较少的中选候选人的同意票数相等，且该等候选人均当选将导致当选人数超出应选董事、监事人数，则视为该等候选人及排序在其之后的中选候选人未中选）。如果在股东大会上中选的董事、监事不足应选董事、监事人数，则应在本次股东大会结束后另行召开股东大会对缺额董事、监事进行选举。股东大会以累积投票制的方式选举董事、监事的，董事和监事的表决应当分别进行，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

第四十六条股东大会对所有列入会议议程的提案应当逐项进行表决。对同一事项有不同提案

第四十二条除累积投票制外，股东大会对所有列入会议议程的提案应当逐项进行表决。对同的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因

66.一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致

不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能

股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第五十条股东大会决议分为普通决议和特别决

第四十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

议。

67.

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的数二分之一以上通过。当反对和赞成票相等时，会议主席有权多投一票。

股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一

130以上通过。当反对和赞成票相等时，会议主席有

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分权多投一票。

之二以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第四十四条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其代表的有

第五十一条股东大会审议有关关联交易事项表决权的股份数不应计入出席股东大会会议有表决权的股份总数。股东大会决议的公告应当时，关联股东不应当参与投票表决，其代表的有

68.充分披露非关联股东的表决情况。表决权的股份数不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的公告应当充分披股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计露非关联股东的表决情况。

票结果应当及时公开披露。

第四十五条股东会的会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持

69.新增有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第四十六条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

70.出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券新增

登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持

131股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十七条股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项

与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结

71.新增果。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第四十八条会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上

宣布和载入会议记录。公司应当根据适用法律、行政法规、公司上市地监管规则和公司股份

第五十二条会议主席负责决定股东大会的决议上市交易的证券交易所的有关规定公告股东大会决议。

是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣

72.布和载入会议记录。公司应当根据适用法律和公股东会决议公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

司股份上市交易的证券交易所的有关规定公告有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

股东大会决议。

若提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第四十九条公司董事会应当依法聘请律师出席股东大会会议，对以下问题出具法律意见并公

第五十三条公司董事会应当依法聘请律师出席

告：

股东大会，对以下问题出具意见并公告：

73.

（一）股东大会会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程的规定；

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规和公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人的资格是否合法有效；

132（二）出席会议人员的资格、召集人的资格是否（三）股东大会会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

合法有效；

（四）公司要求出具意见的其他有关问题应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

（三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；公司董事会也可以同时聘请公证人员出席股东大会。

（四）公司要求出具意见的其他有关问题。

公司董事会也可以同时聘请公证人员出席股东大会。

第五十条股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主席应当在会议现场

宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

74.新增

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五十一条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因

导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本

75.新增

次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

76.第八节会后事项及公告第七节会后事项及公告

第五十四条股东大会应有会议记录。会议记录第五十二条股东大会应有会议记录。会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内

77.

应记载以下内容：容：

133（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、员姓名；

监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓

名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决

（六）律师及计票人、监票人姓名；

结果；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第五十三条股东大会记录由出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议

第五十五条股东大会记录由出席会议的董事、主持人和记录员签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。并作为公司档案由董事会秘

78.董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记书保存。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。

情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

134第五十六条出席会议人员签名册、授权委托书、

79.身份证复印件、表决统计资料、会议记录、股东删除

大会决议等文字资料由董事会秘书负责保管。

第五十四条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定就任。

股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内

80.新增实施具体方案。

适用法律、行政法规、部门规章、公司上市地监管规则另有规定的，从其规定。

81.第四章附则第三章附则

82.新增第五十五条除非特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。

第五十七条本规则由董事会制定，经股东大会

第五十六条本规则由董事会制定，经股东大会批准后生效；本规定的修改，由董事会提出修

83.批准后生效；本规定的修改，由董事会提出修正正案，经股东大会批准后生效。

案，经股东大会批准后生效。

第五十八条股东大会授权董事会对本规则进行

84.第五十七条股东大会授权董事会对本规则进行解释本规则由董事会负责解释。

解释。

第五十九条本规则未尽事宜或与法律、行政法第五十八条本规则未尽事宜或与法律、行政法规、其他有关规范性文件及公司章程的规定不

规、其他有关规范性文件及公司章程的规定不一一致的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件及公司章程的规定为准。

85.致的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件本规则未尽事宜，依照法律、行政法规、部门规章、公司上市地监管规则及公司章程等有关及公司章程的规定为准。

规定并结合本公司实际情况处理。本规则与法律、行政法规、部门规章、公司上市地监管规

135则及公司章程等有关规定有抵触的，以法律、行政法规、部门规章、公司上市地监管规则及

公司章程等有关规定为准。

1362、《股东会议事规则》修订对照表（类别股东相关条款）

序修订前条文修订后条文号

第八条股东大会分为年度股东大会（以下简称第六条股东大会分为年度股东大会（以下简称“股东年会”）和临时股东大会。

“股东年会”）和临时股东大会。

公司全体股东均有权参加股东年会和临时股东大会。

公司全体股东均有权参加股东年会和临时股东大会。如发生公司章程规定的情形时，公司应召集类别股东大会。持有不同种类股份的股东，为类

1.别股东。除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。

如发生公司章程规定的情形时，公司应召集类别股东大会。持有不同种类股份的股东，为类别股年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期东。除其他类别股份股东外，内资股股东和境外召开，出现《公司法》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召上市外资股股东视为不同类别股东。开。

第十条公司拟变更或废除类别股东的权利，应当依照公司章程的规定经股东大会以特别决议通过

2.删除

和经受影响的类别股东在按公司章程的规定分别

召集的股东会议上通过，方可进行。

第十九条单独持有或者合并持有公司有表决权

第十四条过半数独立董事、审计委员会、单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数10%

股份总数10%以上(含10%)的股东提议召集临时

以上(含10%)的股东提议召集临时股东大会或类别股东大会的，应签署一份或数份同样格式

3.股东大会或类别股东大会的，应签署一份或数份

内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或类别股东会议并阐明会议的议题，同时向同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时董事会提交符合本规则要求的提案。

股东大会或类别股东会议并阐明会议的议题，同

137时向董事会提交符合本规则要求的提案。

第二十条提案涉及下列内容的，视为变更或废除

某类类别股东的权利，董事会应提请类别股东大会审议：

（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或更多的表决

权、分配权、其他特权的类别股份的数目；

（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；

4.删除

（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积股利的权利；

（四）减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；

（五）增加、取消或减少该类别股份所具有的

转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配

售权、取得公司证券的权利；

（六）取消或减少该类别股份所具有的、以特

138定货币收取公司应付款项的权利；

（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表

决权、分配权或其他特权的新类别；

（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制；

（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或转换股份的权利；

（十）增加其他类别股份的权利和特权；

（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；

（十二）修改或废除公司章程第九章“类别股东表决的特别程序”所规定的条款。

第二十二条类别股东大会的通知只须送达有权

5.删除

在该会议上表决的股东。

139附件三：《董事会议事规则》修订对照表

序修订前条文修订后条文号

1.第一章总则第一章总则第一条为规范华能国际电力股份有限公司（简称

第一条为规范华能国际电力股份有限公司（简称“公司”）董事会（简称“董事会”）的“公司”）董事会（简称“董事会”）的运作程序，确运作程序，确保董事会落实股东会决议、的提高工作效率和、保证科学决策，根据《中保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民华人民共和国公司法》、《到境外上市公司章程必备条款》、《中华人民共和国证券法》2.共和国公司法》、《到境外上市公司章程必备条款》、

《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》和国家其他有关法律、行政法规的规定、

《上市公司治理准则》和国家其他有关法律、行政

公司上市地监管规则以及《华能国际电力股份有限公司章程》（简称“公司章程”），董事法规的规定以及《华能国际电力股份有限公司章程》会特制定本规则。

（简称“公司章程”），董事会特制定本规则。

3.第二章董事会的内部机构第二章董事会的内部机构

第二条董事会设董事会秘书。董事会秘书应当具第二条董事会设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公

有必要的专业知识和经验，向董事会负责。董事会司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应当具有必要的专业知识和经

4.

下设董事会办公室，作为董事会秘书履行职责的日验，向董事会负责。董事会下设办公室（董事会办公室），作为董事会秘书履行职责的常工作机构。日常工作机构。

第三条董事会可以按照股东大会的有关决议，设第三条董事会可以按照股东大会公司章程的有关决议规定，设立下设战略、审计、提

立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会根据董事会、董事长的安排和总经理的提议，

5.专门委员会根据董事会、董事长的安排和总经理的就相关专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考依照公司章程、各专提议，就相关专业性事项进行研究，提出意见及建门委员会工作细则和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决议，供董事会决策参考。定。

140专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、专门委员会成员全部由董事组成，。其中，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多理人员的董事，且审计委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担数且召集人应由独立董事担任，审计委员会中至少任审计委员会召集人；审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多有一名独立董事是会计专业人士。上述专门委员会数当过半数且担任召集人应由独立董事担任，审计委员会中至少有一名独立董事是会计应制订相应的工作细则，报董事会批准后生效。专业人士。上述专门委员会应制订相应的工作细则，报董事会批准后生效。

公司制定专门委员会工作规则，明确专门委员会的人员构成、委员任期、职责范围、议事规则和档案保存等相关事项，规范专门委员会的运作，报董事会批准后实施。

6.第三章董事会会议制度第三章董事会会议制度

第四条董事会会议包括董事会定期会议和临时董第四条董事会会议包括董事会定期会议和临时董事会会议。董事会定期会议包括：董事会会议。董事会定期会议包括：董事会年度会议、事会年度会议、董事会半年度会议、董事会第一季度会议和董事会第三季度会议。

董事会半年度会议、董事会第一季度会议和董事会（一）董事会定期会议

第三季度会议。1、董事会年度会议

（一）董事会定期会议会议应在公司会计年度结束后的一百二十日内或董事会认为适当的其他时间召开，主要

1、董事会年度会议对拟提交年度股东大会审议的议案进行审议。董事会年度会议召开的时间应保证年度股

会议应在公司会计年度结束后的一百二十日内或董东大会能够在公司会计年度结束后的六个月内顺利召开。

7.

事会认为适当的其他时间召开，主要对拟提交年度2、董事会半年度会议股东大会审议的议案进行审议。董事会年度会议召会议在公司会计年度的前六个月结束后的六十日内或董事会认为适当的其他时间召开，开的时间应保证年度股东大会能够在公司会计年度主要审议公司的半年度报告及处理其他有关事宜。

结束后的六个月内顺利召开。3、董事会第一季度会议和董事会第三季度会议

2、董事会半年度会议会议在每年公历第二、第四季度首月召开，主要审议公司上一季度的季度报告。

会议在公司会计年度的前六个月结束后的六十日内（二）临时董事会会议

或董事会认为适当的其他时间召开，主要审议公司有下列情况之一的，董事长应在接到提议后十日内召集和主持董事会会议：

141的半年度报告及处理其他有关事宜。1、代表十分之一以上表决权的股东提议时；

3、董事会第一季度会议和董事会第三季度会议2、董事长认为必要时；

会议在每年公历第二、第四季度首月召开，主要审3、三分之一以上董事联名提议时；

议公司上一季度的季度报告。4、全体独立董事过半数提议时；

（二）临时董事会会议45、监事会审计委员会提议时；

有下列情况之一的，董事长应在十日内召集和主持56、总经理提议时；

董事会会议：

17、法律、行政法规、公司上市地监管规则和公司章程规定的其他情形。、代表十分之一以上表决权的股东提议时；

2、董事长认为必要时；

3、三分之一以上董事联名提议时；

4、监事会提议时；

5、总经理提议时。

第五条董事会会议的召开方式包括现场会议、电话会议或者借助类似通讯设备、书面

第五条董事会会议的召开方式包括现场会议、电议案会议等。

话会议、书面议案会议等。董事会定期会议或临时会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表董事会定期会议或临时会议可采用电话会议形式或达意见的前提下，可采用电话会议形式或借助类似通讯设备举行，也可以采用现场会议借助类似通讯设备举行，只要与会董事能听清其他与其他会议方式相结合的方式举行。董事会会议采用电话会议形式或者借助类似通讯设

8.

董事讲话，并能够进行交流，所有与会董事应被视备举行的，只要与会董事能听清其他董事讲话，并能够进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。董事在该等会议上不能对会议作已亲自出席会议。董事在该等会议上不能对会议决议即时签字的，可采取口头表决的决议即时签字的，可采取口头表决的方式，并尽快方式，并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面投票表决同等的效力，但履行书面签字手续。是书面投票表决证明原件（如涉及）、事后的书面签字及意见等必须与会议上的口头表决意见一致，如存在不一致的，仍以召开会议时的表决意见为准。

9.第四章董事会议事程序第四章董事会议事程序

142第六条议案的提出

第六条议案的提出

董事会议案的提出，主要依据以下情况：

董事会议案的提出，主要依据以下情况：

（一）董事长提议的事项；

（一）董事长提议的事项；

（二）全体独立董事过半数提议时；

（二）三分之一或以上的董事联名提议的事项；

（二）三分之一或以上的董事联名提议的事项；

（三）监事会提议的事项；

10.（三）监事会提议的事项；

（四）董事会专门委员会提议的事项；

（四三）董事会专门委员会提议的事项；

（五）总经理提议的事项；

（五四）总经理提议的事项；

（六）二分之一以上的独立董事提议的事项；

（六）二分之一以上的独立董事提议的事项；

（七）有关法律、行政法规和公司章程规定的其他情形。（七五）有关法律、行政法规、公司上市地监管规则和公司章程规定的其他情形。

第七条议案的收集

第七条议案的收集办公室（董事会办公室）负责收集董事会会议所议事项的提议。各有关提议及有关说明董事会办公室负责收集董事会会议所议事项的提

11.材料原则上应在董事会会议通知发出前十五日递交办公室（董事会办公室）。

议。各有关提议及有关说明材料原则上应在董事会会议通知发出前十五日递交董事会办公室。法律、行政法规、公司上市地监管规则和公司章程规定的须经独立董事过半数同意或董事会专门委员会全体成员过半数同意方可提交董事会的事项，应先取得该等同意。

第八条会议的召集和通知第八条会议的召集和通知

（一）董事会会议由董事长召集。董事长因特殊原（一）董事会会议由董事长召集。董事长因特殊原因不能召集时，由副董事长召集，董

因不能召集时，由副董事长召集，董事长和副董事事长和副董事长均不能召集时，由董事长指定的其他董事召集由过半数的董事共同推荐

12.长均不能召集时，由董事长指定的其他董事召集。一名董事召集。

（二）董事会会议召开前应当事先向全体董事、全（二）董事会会议召开前应当事先向全体董事、全体监事及其他列席人员发出会议通知。

体监事及其他列席人员发出会议通知。（三）董事会会议按下列要求和方式通知：

（三）董事会会议按下列要求和方式通知：1.董事会定期会议的时间和地址如已由董事会事先规定，除非因故变更董事会定期会议

1431.董事会定期会议的时间和地址如已由董事会事召开的时间和地址，其召开毋须发给通知；

先规定，除非因故变更董事会定期会议召开的时间2.如果董事会未事先决定董事会定期会议举行的时间和地点，董事长应至少提前十天至和地址，其召开毋须发给通知；多三十天将董事会定期会议举行的时间和地点通知全体董事和监事。临时董事会会议举

2.如果董事会未事先决定董事会定期会议举行的行的时间和地点应由董事长提前三天通知全体董事和监事，紧急情况下可不受有关通知

时间和地点，董事长应至少提前十天至多三十天将时限的限制。前述有关董事会会议的通知应用电传、电报、传真、特快专递或挂号邮寄董事会定期会议举行的时间和地点通知全体董事和或经专人以专人送达、以邮递方式送达、以传真或电子邮件方式送达、以公司上市地的监事。临时董事会会议举行的时间和地点应由董事证券监督管理机构和证券交易所认可的或公司章程规定的其他方式送达全体董事和监长提前三天通知全体董事和监事，紧急情况下可不事；

受有关通知时限的限制。前述有关董事会会议的通3.通知应采用中文，必要时可附英文通知，并包括会议议程和议题。

知应用电传、电报、传真、特快专递或挂号邮寄或任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。

经专人送达全体董事和监事；

董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向

3.通知应采用中文，必要时可附英文通知，并包括

其发出会议通知。

会议议程和议题。

任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。

董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

第九条会前协调

第九条会前协调董事会办公室负责董事会会议通知发出后至董事会

13.会议召开前与所有董事的沟通和联络，及时应要求办公室（董事会办公室）负责董事会会议通知发出后至董事会会议召开前与所有董事的

补充董事对所议议案内容作出相应决策所需的资沟通和联络，及时应要求补充董事对所议议案内容作出相应决策所需的资料。

料。

第十条会议的出席第十条会议的出席

14.

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会会议应由董事本人出席，董事因故

144会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，但应当事先审阅会议材料，形成明确的

可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明意见。委托书中应载明代理人姓名、代理事项、权限授权范围和有效期限，并由委托人代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。涉及表决事项的，托人签名或盖章。委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出董事未亲自出席董事会会议，亦未委托代表出席会或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

议的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事未亲自出席董事会会议，亦未委托代表出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董权。

事会提请股东大会予以撤换。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，独立董事不其余董事连续二次未能亲自出席也不委托其他董事得委托非独立董事代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应事代为出席会议。董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。

当建议股东大会予以撤换。独立董事连续三二次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换，也董事会会议由董事长主持，董事长不能主持会议的，不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股可由副董事长主持，董事长和副董事长均不能主持东会解除该独立董事职务。

时，由董事长指定的其他董事代为主持。其余董事连续二次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。

董事会会议由董事长主持，董事长不能主持会议的，可由副董事长主持，董事长和副董事长均不能主持时，由董事长指定的其他董事代为主持由过半数的董事共同推荐一名董事主持。

第十一条议案的审议第十一条议案的审议会议主持人应按董事会会议预定的时间宣布开会。会议主持人应按董事会会议预定的时间宣布开会。

15.

会议应在会议主持人的主持下进行，首先应由相关会议应在会议主持人的主持下进行，首先应由相关人士向董事会作议案说明。

人士向董事会作议案说明。会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议题发表明确的意见。

145董事会会议在审议有关议案或事项时，为了详尽了董事应当认真审阅有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎的发表意见。

解其要点和情况，可要求公司相关部门负责人列席董事会会议在审议有关议案或事项时，为了详尽了解其要点和情况，可要求公司相关部会议，回答相关问题。审议中发现情况不明或可行门负责人列席会议，回答相关问题。审议中发现情况不明或可行性存在问题的议题，董性存在问题的议题，董事会可要求缓议该项议题。事会可要求缓议该项议题。

董事会对风险投资应当建立严格的审查和决策程

董事会对风险投资应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托序，对于重大投资项目，董事会应当聘请相应中介理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序，；对于重大投资项目，机构提供专业意见，作为董事会决策的重要依据。董事会应当聘请相应中介机构提供专业意见，作为董事会决策的重要依据组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

在适用的法律、行政法规、公司上市地监管规则、公司章程规定及股东会授权的权限范围内，董事会集体进行决策、审慎行使职权。

董事会可以将部分职权授予董事长或总经理等行使，但是法律、行政法规、公司上市地监管规则规定必须由董事会决策的事项除外。董事会授权及被授权对象行使授权职权应当遵守授权管理办法的相关规定，授权管理办法由董事会制定。

第十二条独立董事应当对以下事项向董事会或股

东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

16.（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；删除

（四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（五）适用法律或公司章程规定的其他事项。

独立董事发表的独立意见的种类包括：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见

146及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第十二条议案的表决

第十三条议案的表决

董事会审议董事会会议议案，可以采用举手表决的方式、口头表决或书面投票表决的方董事会审议董事会会议议案，可以采用举手表决的式进行，所有参会董事须发表赞成、反对或弃权的意见。采用何种方式表决由董事会会方式或投票表决的方式进行，所有参会董事须发表议主持人决定。

赞成、反对或弃权的意见。采用何种方式表决由董代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委托人行使权利。

事会会议主持人决定。

董事未亲自出席董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委托人票权。

行使权利。

董事会作出决议，除了适用法律、行政法规、公司上市地监管规则和公司章程明确规定17.董事未亲自出席董事会会议，亦未委托代表出席的，

的须由全体董事的三分之二以上表决同意方可通过的事项外另有规定外，其余事项可由应当视作已放弃在该次会议上的投票权。

必须经全体董事的过半数表决同意通过。

董事会作出决议，除了适用法律和公司章程明确规董事会对公司的关联交易进行表决时，有利害关系的关联董事应不参加表决。董事与董定的须由全体董事的三分之二以上表决同意方可通

事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面过的事项外，其余事项可由全体董事的过半数表决报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

同意通过。

该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关董事会对公司的关联交易进行表决时，有利害关系联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该的关联董事应不参加表决。

事项提交股东会审议。

第十五条会议记录第十四条会议记录

18.董事会会议记录是董事会所议事项决议的正式证董事会会议记录是董事会所议事项决议的正式证明，董事会会议应对所议事项做成详细明，董事会会议应对所议事项做成详细的会议记录，的会议记录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。会议记录应包括以下内

147记录应包括以下内容：容：

（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；（一）会议召开的日期、地点和主持人召集人姓名；

（二）出席会议的董事姓名以及办理委托出席手续（二）出席会议的董事姓名以及办理委托出席手续的委托人、代理人姓名出席董事的姓

的委托人、代理人姓名；名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点（包括董事提出的任何疑虑或表达的反对意见）、独立董事意见（如

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果有）；

应载明赞成、反对或弃权的票数）。（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

每次董事会议的会议记录应尽快提供给全体董事审（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

阅，希望对记录作出修订补充的董事应在收到会议每次董事会会议的会议记录应尽快提供给全体董事审阅，希望对记录作出修订补充的董记录后一周内将修改意见书面报告董事长。董事会事应在收到会议记录后一周内将修改意见书面报告董事长。董事会会议记录应作为公司会议记录应作为公司的重要档案妥善保存于公司住的重要档案妥善保存于公司住所（保存期限为十年），并将完整副本尽快发给每一董事。

所，并将完整副本尽快发给每一董事。

19.第五章董事会会议的信息披露第五章董事会会议的信息披露

第十五条董事会必须严格执行国家有关法律、行政法规和公司上市地监管规则公司股

第十六条董事会必须严格执行国家有关法律、行份上市交易的证券交易所关于公司信息披露的规定，及时、真实、准确、完整地披露董政法规和公司股份上市交易的证券交易所关于公司

20.事会会议所议事项和/或决议。

信息披露的规定，及时、真实、准确、完整地披露董事会会议所议事项和/或决议。董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据有关公司上市地监管规则办理。在决议公告披露前，与会董事和会议列席、记录及服务人员对决议内容负有保密义务。

21.第六章董事会决议的执行和反馈第六章董事会决议及授权的执行和反馈

22.第十七条董事会作出决议后，属于总经理职责范第十六条董事会作出决议后，属于总经理职责范围内或董事会授权总经理办理的事

148围内或董事会授权总经理办理的事项，由总经理组项，由总经理组织贯彻实施，并将执行情况向董事会报告。除此以外的事项，由董事会

织贯彻实施，并将执行情况向董事会报告。除此以安排有关部门组织实施，并听取其汇报。办公室（董事会办公室）负责向董事传送上述外的事项，由董事会安排有关部门组织实施，并听书面报告材料。

取其汇报。董事会办公室负责向董事传送上述书面报告材料。

23.新增第十八条董事有权就历次董事会会议决议的执行情况向有关人员提出质询。

第十九条每次召开董事会，总经理或其他有关部第十九条每次召开董事会，董事会作出决议后，总经理或其他有关部门应定期向董事门应将前次董事会决议执行情况向董事会作出书面会汇报董事会决议执行情况将前次董事会决议执行情况向董事会作出书面报告。董事会

24.报告。董事会会议应对上次会议决议的执行情况作会议应对上次会议决议的执行情况作出评价。董事长、总经理须定期向董事会书面报告出评价。董事会授权的相关决策事项的执行情况。

25.第七章附则第七章附则

第二十一条除非特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相

26.新增同。

第二十一条本规则的制订和修改经股东大会通过

27.第二十二条本规则的制订和修改经股东大会通过后生效。

后生效。

第二十二条本规则的解释权和修改权属于股东大

28.第二十三条本规则的解释权和修改权属于股东大会本规则由董事会负责解释。

会。

第二十三条本规则未尽事宜或与法律、行政法规、第二十四条本规则未尽事宜或与法律、行政法规、其他有关规范性文件、公司章程及

其他有关规范性文件、公司章程及股东大会议事规

29.股东大会议事规则的规定不一致的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件、公司章

则的规定不一致的，以法律、行政法规、其他有关程及公司股东大会议事规则的规定为准。本规则未尽事宜，依照法律、行政法规、部门规范性文件、公司章程及公司股东大会议事规则的规章、公司上市地监管规则及公司章程等有关规定并结合本公司实际情况处理。本规则149规定为准。与法律、行政法规、部门规章、公司上市地监管规则及公司章程等有关规定有抵触的，

以法律、行政法规、部门规章、公司上市地监管规则及公司章程等有关规定为准。

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