2024年年度股东大会文件

华能国际电力股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

2025年6月

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华能国际电力股份有限公司

2024年年度股东大会

会议议程

会议时间：2025年6月24日

会议地点：北京华能大厦公司本部 A102 会议室会议主席宣布公司2024年年度股东大会开始

第一项，与会股东及代表听取报告和议案：

一、《公司2024年度董事会工作报告》

二、《公司独立董事2024年度述职报告》

三、《公司2024年度监事会工作报告》

四、《公司2024年度财务决算报告》

五、《公司2024年度利润分配预案》

六、《关于一般性授权发行境内外债务融资工具的议案》

七、《关于授予董事会增发公司股份一般性授权的议案》

八、《关于变更公司住所并修订公司章程的议案》

九、《关于增补公司董事的议案》

第二项，与会股东及代表讨论发言

第三项，与会股东及代表投票表决

1.宣布股东大会投票统计结果

2.见证律师宣读《法律意见书》

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3.宣读《公司2024年年度股东大会决议》

4.与会董事签署会议文件

会议主席宣布公司2024年年度股东大会结束

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股东大会会议文件一：

华能国际电力股份有限公司公司2024年度董事会工作报告

各位股东、各位代表：

2024年，公司董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义

思想为指导，全面贯彻党的二十大和二十届三中全会精神，认真落实上市地监管要求，以加快建设世界一流企业为主线，统筹发展和安全，更加注重卓越运营、价值创造、品牌建设，充分发挥战略引领能力，以专业化、多元化助推决策效率和质量，全面提升了公司安全保供能力、精益管理水平、绿色发展成效、科技创

新实力和公司治理效能，公司年度各项任务圆满完成。现将2024年度董事会工作报告如下：

一、董事会决策部署全面落实，公司经营发展取得新成绩。

报告期内，公司董事会深入研究政策和市场形势，把握战略机遇，坚定发展信心，以公司“十四五”发展规划为引领，科学决策，积极拓展公司发展的新局面。公司经营班子高效执行董事会各项决策部署，团结带领全体员工扛牢责任，以新担当新作为推动安全生产、经营发展、科技创新工作不断取得新成绩，圆满完成董事会下达的全年工作目标。

（一）安全保供坚实有力

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公司及所属企业全年未发生较大及以上安全事故，生产、经营、政治、形象和网络安全保持良好态势，全年累计完成境内发电量4798.64亿千瓦时、供热量3.4亿吉焦。公司坚持扛牢能源保供首责，全力以赴保发电、保供热、保民生、保安全，在关键时刻发挥关键作用，高质量完成重大活动、重要时段的能源保供；

积极应对冬夏负荷高峰、极端天气、地震等自然灾害多重挑战，各类机组都保持了良好的健康水平，应开尽开、满发稳发，特别是在抗击超强台风“摩羯”中，公司海南公司以占统调25%的装机提供了全网40%的电量。

（二）提质增效成果丰硕

公司坚持稳中求进总基调，狠抓提质增效工作方案落实，实现了一利稳定增长、五率主要指标持续优化，产权口径主要发电板块全部增利，新能源板块增收增效。全年合并营业收入2455.51亿元，合并利润总额180.86亿元，高于预算38.00亿元，超额完成董事会下达的预算目标。公司处僵治困工作取得新突破，实现了煤机亏损额、亏损面大幅双降的良好局面。

（三）转型发展深入推进

强化战略引领，绿色低碳转型发展成效显著。全年新投产及并网装机容量969.28万千瓦，其中新能源941.77万千瓦，可控发电装机容量达到1.45亿千瓦，其中新能源装机达到3795万千瓦，占比超26%，同比提高5个百分点以上；公司低碳清洁能源总装机占比超35%，实现同比大幅增长。广东、浙江、山东、辽宁、

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海南等区域221万千瓦海上风电项目全面建成，公司海上风电装机规模超500万千瓦；全球单机容量最大的18兆瓦风电机组在辽

宁营口启动发电。公司火电机组结构不断优化，加快建设以燃机为主的清洁高效火电项目，大规模实施“三改联动”，有效满足新型电力系统对煤机的性能要求。

（四）科技创新力度加大

深化科技创新引领，积极布局战新产业，完善研发投入机制，提升产业技术攻关，完成研发投入81.7亿元，预算完成率101.6%，投入强度达到3.3%。重点部署实施了涉及网络安全、燃机控制、高效储能、深远海海上平台等领域的10项科技项目，培育发展新质生产力。公司北京热电厂燃机烟气余热工程被列入绿色环保供热示范项目。

（五）境外项目成绩喜人

公司新加坡大士能源经营发展态势良好，取得发电量和市场份额双领先，实现盈利26.83亿元；中新绿投首个参股国内新能源项目──海南琼海中原光伏项目全容量投产，并实现当年盈利；

裕廊岛海水淡化厂获评全球水奖卓越海水淡化项目。凭借优秀的海外项目运营能力，公司大士能源项目荣获“2024上市公司凤凰之星”之“年度出海案例”奖。公司巴基斯坦萨希瓦尔项目实现盈利9.74亿元，同比增加3.69亿元，创商业运营以来最好经营水平，连续第五年荣获巴基斯坦“国家消防安全奖”和“可靠电站奖”。

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二、全面落实国资委和证监会政策要求，公司治理水平再上新台阶。

报告期内，公司董事会认真贯彻执行国资委和证监会关于提高上市公司质量、加强公司治理的有关政策要求和工作部署，一体化推进改革深化提升、创一流、价值创造、品牌引领，持续优化公司治理体系，强化风险管理及内部控制体系建设，积极推动ESG 理念与公司经营发展的深度融合，不断提高信息披露和投资者关系管理水平，为公司的长期稳健发展筑牢坚实基础。

（一）健全完善董事会制度体系

在董事会的带领下，公司全面落实新《公司法》、监管新规，持续健全体现最新监管精神的制度体系，修订《公司章程》和《董事会授权管理办法》，动态优化权责事项清单，进一步厘清了各治理主体的权责边界，确保各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡，规范运作体系不断完善；在原有《独立董事工作制度》的基础之上，按照独董新规要求，对独立董事的职责定位、选任制度、任职管理、履职保障等事项进行了全方位的梳理整合，制定实施更为完整全面的《独立董事工作规则》，有效保障独董充分合规行权。

（二）持续强化风险防控管理

公司董事会高度重视企业风险管理，建立并不断完善行之有效的风险管控和内控体系，在实现经营发展目标的同时，有效保障股东、公司和利益相关方的权益。报告期内，公司董事会战略

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委员会认真开展全面风险管理工作，定期听取公司风险管理工作汇报，对风险管理及其有效性进行评估。审计委员会定期听取公司内部控制情况汇报，与管理层讨论分析制度的合理性和控制有效性，督导公司不断强化监督意识和责任，确保内控体系持续有效运行。

在董事会的指导下，报告期内公司按计划圆满完成了全年的内部控制日常测评，有力保障和促进了公司各项业务持续健康开展，公司连续十九年以标准无保留意见通过内控外部审计。

（三）持续将 ESG 管理与经营发展深度融合

公司董事会高度重视 ESG 管理，经过多年的实践与探索，逐渐摸索出一套行之有效且符合公司实际的工作流程和方法，构建了董事会决策、管理层领导、本部各部门所属各单位全员参与、

横向协调、纵向联动的立体 ESG 管治架构，建立起常态化的 ESG信息披露机制。公司将 ESG 工作与企业经营深度融合，通过将ESG 纳入《内部控制手册》和管理制度，实现 ESG 管理的制度化和流程化。相关部门密切跟踪 ESG 发展态势，已连续八年高质量编制并披露 ESG 报告。报告期内荣获权威央媒奖项 2 个，行业协会奖项 2 个，进入国资委先锋 100 指数榜单，入选央企 ESG 蓝皮书。公司 ESG 实践得到央视等主流媒体广泛宣传，有效提升了公司在资本市场的形象和品牌价值。

（四）不断提升信息披露和投资者关系管理水平

公司董事会始终秉持真实、准确、完整、及时的信息披露原

82024年年度股东大会文件则，认真履行披露义务。报告期内完成境内外公告262次，信息披露工作保持零差错，连续多年获上交所信息披露 A 级评价，荣获中国证券报主办的第二十六届上市公司金牛奖之“金信披”奖。

公司董事会持续加强投资者关系管理，致力于在资本市场构建紧密、高效、透明、顺畅的沟通交流渠道，不断提高与投资者的沟通效果和质量。随着疫情结束，及时恢复现场推介和境外路演，并入选中上协年报业绩说明会优秀实践案例。报告期内共召开业绩说明会4次，公司董事、总经理、董事会秘书均亲自出席；

通过上证 E 互动平台回复投资者问题 58 条，接待机构投资者现场调研20余次。创造条件及时回应投资者关切，合理引导投资者预期，增进市场理解和认同。作为电力行业唯一入选企业，参加上交所组织的公司高质量发展集体路演。

（五）努力促进公司品牌建设实现新提升公司董事会坚持把公司品牌建设作为提升综合竞争力重要组成部分，积极展示公司在绿色发展、节能减排、卓越运营、践行社会责任等方面的成绩，扩大市场影响力。通过与监管机构和行业协会建立密切联系，积极参与促进资本市场建设、增强上市公司影响力的各项活动，赢得监管部门与市场的高度认可。

报告期内，公司携手北京上市公司协会开展“走进华能国际”活动，组织监管机构和北京上市公司代表前往公司北京热电厂参观生产一线、开展调研座谈，分享公司在构建新型电力系统过程中的实践经验和在资本市场规范运作的优秀表现，取得业界的一

92024年年度股东大会文件致好评。全年荣获第十四届中国证券“金紫荆”之“卓越高质量发展上市公司”奖和“年度卓越企业家”奖，中国经济传媒协会

2024 年 A 股上市公司业务传播 TOP10 榜单之“公用事业行业业务传播第一名”，第十九届中国上市公司董事会“金圆桌”之“优秀董事会”奖，中国上市公司协会“2024上市公司董事会最佳实践案例”奖和董秘履职“5A”评级等诸多具有广泛影响力的资本

市场奖项，有力促进了公司品牌价值的提升。

三、深耕规范化、科学化运作，新一届董事会展现新作为。

2024年是公司新一届董事会全面开展工作的第一年，董事会

全面贯彻落实国资委和证监会关于加强董事会建设和市场监管的

各项要求和工作部署，严格遵循法律法规及《公司章程》，锚定公司“十四五”发展目标，充分发挥“定战略、作决策、防风险”作用，各位董事以高度的责任感和使命感，科学决策、规范履职，为公司的可持续发展和股东价值提升提供了坚强保障。

（一）战略引领能力持续加强

公司董事凭借专业化、多元化优势，聚焦公司转型发展、合规经营和增强市场竞争力，引领公司不断实现高质量发展。董事会积极响应上交所有关倡议，制定《公司2024年度“提质增效重回报”行动方案》，方案的实施极大地提升了公司在资本市场的整体形象；为高标准推进公司“十四五”发展规划，结合前三年实施情况，对《公司“十四五”发展规划》进行全面评估，在深入分析主要问题和面临新形势的基础上，对“十四五”后期发展计

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划作出科学调整；按照国资监管部门要求，调配公司相关资源制定计划、周密部署、协同推进，切实做好提高上市公司质量专项工作，力争在国资委的收官评级中进入领先行列；带领公司积极拓宽融资渠道，防范化解资金风险，融资成本和负债率显著降低。

报告期内圆满完成5单类REITs项目的发行，引入权益资金230.51亿元，降低资产负债率3.72个百分点，取得了全市场发行规模和成本双领先的优异成绩，其中3个项目分获不动产证券化年度最佳类 REITs 奖和绿色金融产品服务创新奖。

（二）规范运作水平有效提升

公司董事会深入贯彻落实股东（大）会各项决策部署，不断完善董事会制度体系建设，严格按照议事规则和“三重一大”决策制度开展工作，依法合规履行董事会各项职责，切实做到了决策科学、推进有序、监督有力、成效显著。

全年共计召开董事会会议8次，完成公司定期报告、利润分配方案、日常关联交易等50项议案的审议工作，形成决议并督促管理层认真落实。

董事会各专门委员会严格按照工作细则开展工作，切实发挥专业职能，对议案仔细研究、科学论证，为董事会科学决策提供有力支持。其中：战略委员会召开2次会议，审议通过《2024年度全面风险管理报告》《关于公司“十四五”发展规划中期调整意见的议案》，为公司风险防范和科学发展发挥了重要作用。审计委员会召开8次会议，定期与公司法律顾问、外部审计师、管理层

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和有关职能部门交流沟通，协助董事会履行在会计、审计、财务报告、内部控制、关联交易和法律合规等方面的监督职能。提名委员会召开1次会议，审查了公司总会计师人选的任职资格，并向公司董事会提交审查报告。薪酬与考核委员会召开1次会议，听取公司工资总额情况的汇报，对有关薪酬信息进行审查，确保披露信息真实、准确、完整。

报告期内，公司还召开独立董事专门会议4次，推举了独立董事专门会议召集人，审议了公司年报编制、审计及披露工作安排、年度例会准备情况、2025年度日常关联交易和公司与关联方

设立合资公司等多项关联交易议案，在日常工作中，公司充分尊重独立董事意见和建议，全面落实独董新规要求，切实保护中小投资者利益。

（三）公司董事勤勉尽责合规履职

报告期内，公司全体董事恪尽职守、勤勉履职，积极参与董事会及各专门委员会的工作，凭借丰富的管理经验、深厚的专业知识、对相关政策的精准把握以及前瞻性的战略视野，为公司科学发展提供了强有力的支撑。主要情况如下：

1.出席会议情况

公司全体董事均自觉遵守国家有关法律法规及上市地监管要求，按时出席董事会等相关会议，认真审议议案和有关材料，对所议事项客观、独立、充分地发表意见和建议。报告期内，公司全体董事出席了董事会所有会议，出席率达到100%。

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公司董事高度重视维护投资者权益，确保公司信息的准确传递和与投资者的有效沟通，通过参加股东（大）会、业绩发布会等方式，认真倾听股东和投资者诉求，及时回应市场和投资者关切的问题。

董事会闭会期间，全体董事持续关注公司各项生产经营活动，通过参加董事长专题会、定期审阅公司报送资料、现场调研、电

话沟通等方式，及时了解公司生产经营情况，充分发挥核心作用，为公司经营发展出谋划策，有针对性地研究解决公司在转型发展中出现的新问题。

2.参加培训情况

公司董事密切关注监管动态和行业发展趋势，结合自身履职需求，自觉参加监管机构和行业协会的专题培训，公司董事全年共计参加培训37人次，涉及公司治理、舆情管理、上市监管实务、市值管理、可持续发展新规等专题，有效增强了合规意识，综合履职能力不断提高。

3.独立董事考察调研情况

为深入了解公司发展和生产经营情况，报告期内，公司独立董事开展两次现场考察。2024年5月，公司全体独立董事赴浙江基层企业开展现场调研，考察了电厂的生产流程、设备运行状况、安全保障机制及运维工作人员的操作规范和工作强度；召开调研座谈会，从各自的专业角度帮助解读国家宏观政策导向，分析行业发展趋势，为浙江公司及所属企业转型发展、提质增效、提升

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综合能源服务能力提供了极具价值的意见和建议。2024年12月，公司全体独立董事赴新加坡、柬埔寨进行调研，听取新加坡大士能源管理层关于生产经营情况、面临的挑战及公司规划发展等事

项的汇报，并与管理层深入探讨大士能源在发展战略、企业经营、市场竞争等方面的应对策略、实施计划和工作安排；走访新加坡

能源市场公司，了解新加坡电力市场发展状况和电力交易模式。

为学习借鉴兄弟单位在国际化方面的成功实践，公司所有董事专程赴华能澜沧江公司所属柬埔寨桑河二级水电站等项目进行调研，了解兄弟公司海外项目运营发展情况，就国家“一带一路”战略实施和海外投资管理等事宜进行深度交流。

四、不断开创董事会工作新局面引领公司高质量发展

2025年是“十四五”规划的收官之年，也是“十五五”谋篇布局之年。公司董事会将以准确把握国家经济发展的新形势新任务、深入分析研判能源电力市场的新方向新变化为抓手，坚持围绕建设世界一流企业这条主线，以全面完成公司“十四五”规划为目标，为“十五五”开局打下良好基础，奋力开创董事会工作新局面，不断推动公司高质量发展。重点在以下四个方面开展工作：

（一）有效提升风险控制力

公司董事会将坚持以能源安全新战略为指引，正确处理好保供与转型、新能源与传统能源的关系，坚持先立后破、通盘考虑，整体性提升安全保供能力，树牢“发展决不能以牺牲安全为代价”

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的红线意识，统筹发展和安全。牢固树立安全发展理念，绷紧安全之弦，筑牢安全防线，以高质量安全保障高质量发展。以狠抓能源安全保供责任落实、狠抓安全基础管理、狠抓重点领域风险防控，发挥好公司能源保供“压舱石”和“稳定器”作用。

（二）切实提升发展新动力

围绕加快转型发展，公司董事会将把调结构、优布局、科技创新作为推动高质量发展的战略性任务，切实提升发展新动力，重点做到“四个注重”。注重做好“十四五”规划与“十五五”规划的衔接，坚持以“双碳”目标为引领，精心谋划公司“十五五”发展，处理好守正与创新、高质量发展与高水平安全、培育新动能与更新旧动能、做优增量与盘活存量、总体规划与专项规划的“五个关系”。注重新能源发展质量，坚持把新能源作为绿色低碳转型的重要方向，通过公司“十五五”规划，加快公司优化结构调整步伐，推动公司发展资源向优质项目聚集。聚焦新能源发展目标，加快重点项目投资决策，提高开工率，全力冲刺“十四五”规划目标。注重火电资产优化，按照控增量、优存量、促减量的思路优化煤电发展。坚持对煤电增量、投资进行“双控”，保持煤电总装机规模相对稳定；推动重点项目建设，推进存量机组转型改造，实施“三改联动”，进一步提升机组调峰、供热、节能水平，探索与新型电力系统发展相适应的新一代煤电发展路径。

注重科技创新能力建设，把握新型能源体系和新型电力系统的演进态势，积极布局战新产业，聚焦加快熔盐储热、绿电制氢、地

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热利用等项目的立项和落地实施；坚持数字化智能化发展，坚持科技赋能，高效率推进科技成果转化。

（三）进一步提升价值创造力

公司董事会将严格落实国资委“一增一稳四提升”考核要求，压实目标责任，巩固扩大提质增效成果。强化市场意识，坚持以市场为导向，聚焦提升公司市场竞争力，健全完善与市场竞争相适应的体制机制；深入研究电力、燃料、资金三个市场，加强预判，精准对接，建立差异化竞争优势，提升经营业绩。强化成本管控及亏损治理，聚焦成本对标领先，把燃料控价作为重中之重；

继续狠抓基层企业扭亏减亏，一企一策，深化治理。强化资金保障，聚焦提升营业收现率，着力增强创现能力；积极发挥上市公司融资平台作用，创新权益融资机制，多渠道引入权益资金；做好新增低息融资、资金集中统筹和深化产融结合工作。强化境外项目管理，坚持国际化发展战略，高水平参与“一带一路”建设，优化开发策略，努力打造境外国有企业高质量发展名片。

（四）不断提升改革驱动力

聚焦增强核心功能、提高核心竞争力，进一步全面深化改革，增强服务国家战略功能，加快形成与新质生产力相适应的生产关系，打造创新领先、功能突出、治理高效、充满活力的现代新国企。在公司治理上下功夫。认真落实关于中央企业董事会建设工作推进会精神，进一步加强董事会建设，实现董事会制度更加健全、运作更加规范、作用发挥更加充分。及时完成董事增补工作，

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提升董事履职环境，为推动董事会高效履职创造有利条件。完成《公司章程》及配套制度修订工作，进一步完善上市公司治理和制度规则。在提高上市公司质量上下功夫。贯彻落实监管部门关于提高上市公司质量工作的相关部署，努力打造守法合规、健康发展、稳健经营、引领创新的上市公司。积极与监管机构汇报交流，加强沟通、增强互信。进一步做深做细投资者关系管理工作，持续提升信息披露质量。强化市值管理，研究切合公司实际的市值管理方案，统筹各方资源落实方案，努力推动公司投资价值充分反映公司质量，着力维护公司在资本市场的良好形象。持续跟踪 ESG 监管动态，在扎实做好基础工作的同时，挖掘成绩亮点，高质量编制 ESG 报告，展现公司可持续发展能力。在改革深化提升和创一流上下功夫。对照改革深化提升任务要求，突出重点，讲求成色，深化世界一流示范企业创建工作。聚焦“五个价值”，全面提升覆盖经营发展全要素、贯穿企业管理全流程的价值创造能力。在加强品牌建设上下功夫。继续推动落实公司品牌引领行动实施方案，以提升品牌“四大能力”建设为重点任务，准确定位品牌建设方向，高效整合品牌建设资源，鲜明突出品牌特色，全面增强品牌市场竞争力。讲好华能国际故事，精心构筑品牌价值，增强品牌辨识度和市场影响力，以一流品牌赋能一流企业建设。

百舸争流，奋楫者先。2025年，公司董事会将精准锚定能源发展的前沿趋势，统筹能源安全、绿色转型、价值提升，全面培

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育新质生产力、推进高质量发展，以优异成绩展现公司发展新面貌，推动公司在加快建设国际一流企业的征程中迈出新步伐。

以上报告，提请公司股东大会审议。

华能国际电力股份有限公司董事会

2025年6月24日

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股东大会会议文件二：

华能国际电力股份有限公司公司独立董事2024年度述职报告

各位股东、各位代表：

根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》

等有关规定，独立董事应当向上市公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

公司独立董事分别编制了2024年度述职报告，具体内容请见公司于2025年3月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《2024 年度独立董事述职报告》。

华能国际电力股份有限公司

第十一届董事会独立董事

2025年6月24日

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股东大会会议文件三：

华能国际电力股份有限公司公司2024年度监事会工作报告

各位股东、各位代表：

2024年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律

法规和《公司章程》等规定，忠实履行监督职责，认真开展各项工作，积极维护公司和全体股东的合法权益，为公司持续健康稳定发展提供有力保障。

现将公司2024年度监事会工作报告如下：

一、对董事会及公司2024年度经营情况的评价

报告期内，公司董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大和二十届三中全会精神，认真落实上市地监管要求，以加快建设世界一流企业为主线，统筹发展和安全，更加注重卓越运营、价值创造、品牌建设，充分发挥战略引领能力，以专业化、多元化助推决策效率和质量，全面提升了公司安全保供能力、精益管理水平、绿色发展成效、科技创新实力和公司治理效能。公司经营班子高效执行董事会各项决策部署，团结带领全体员工扛牢责任，以新担当新作为推动安全生产、经营发展、科技创新工作不断取得新成绩，圆满完成董事会下达的全年工作目标。

监事会认为，报告期内，公司董事会切实履行了“定战略、

202024年年度股东大会文件作决策、防风险”核心职能，坚持科学决策、规范运作、精准实施，保障了公司的可持续发展和股东价值提升。全体董事恪尽职守、勤勉履职，积极出席董事会及各专门委员会会议，凭借丰富的专业经验、前瞻性的战略视野及多元化的行业视角，为公司不断提高治理水平打下坚实基础。公司董事会工作流程符合上市地法律法规要求和《公司章程》规定，制定的决策契合公司管理与发展的需要，未出现任何损害公司和全体股东利益的行为。公司管理层严格按照有关制度开展工作，并取得显著的经营成果，在经营过程中未出现违规操作行为。

二、规范开展监督工作

（一）监事会会议召开情况

报告期内，公司监事会共计召开会议4次，其中现场会议3次，审议通过监事会年度工作报告、财务决算报告、预算报告，计提重大资产减值等15项议案。各项议案均经过全体监事的审慎研究、认真讨论、严格审议。上述会议的召开满足上市地监管规则及《公司章程》《监事会议事规则》有关规定，会议所议议案及决议分别按照信息披露有关规定及时予以披露和公告。

（二）监事培训学习情况

公司监事密切关注行业动态和培训信息，根据自身履职需求，自觉参加监管机构和行业协会的专题培训。报告期内，公司监事共计参加各类专题培训9人次，涵盖公司治理、法律法规、财务审计和风险管理等多个领域，实现专业素养和履职能力的持续提

212024年年度股东大会文件升，为更好地履行监督职能提供了保障。

三、依法履行监督职责

（一）监督公司规范运作

报告期内，公司监事会积极履行监督审核职责，通过出席股东大会、董事会会议，参加公司董事长专题会和总经理办公会及电话问询等多种方式，对公司股东大会、董事会召开程序和决议事项执行情况，董事和高级管理人员履职情况，公司在内部控制、财务管理、关联交易、信息披露等方面的工作了进行认真的监督和检查，审慎发表意见和建议。

监事会认为，公司股东大会、董事会会议的召集、召开和审议程序符合国家法律法规、上市地监管规则及《公司章程》的要求，重大事项的决策过程合法、合规、合理。公司董事、高级管理人员在履职过程中，能够切实执行股东大会、董事会决议，未发生任何有损公司及股东利益的行为。

（二）检查公司财务信息及定期报告情况

报告期内，监事会在年度、一季度、半年度和三季度监事会会议中，分别对公司定期报告、财务报告、利润分配预案、计提资产减值以及内外审计师出具的财务审计报告等材料进行了充分讨论，并提出相关意见建议。

监事会认为，公司财务制度健全，管理运作规范。公司定期报告和财务报表的编制、审核、披露程序符合《公司法》《会计法》

等法律法规要求及《公司章程》的规定，在所有重大事项上均真

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实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。公司审计师出具的标准无保留审计报告客观公正，与公司实际情况相符，充分体现了公司财务信息的透明度和可信度。

（三）检查关联交易情况

报告期内，公司监事会认真检查公司关联交易预算及执行情况，通过出席股东大会、董事会等方式，审查《关于向石岛湾核电开发公司增资关联交易的议案》《关于交易所权益并表型类REITs（山东公司项目）所涉及关联交易的议案》《关于交易所权益并表型类 REITs（江苏公司项目）所涉及关联交易的议案》《关于公司2025年与华能集团日常关联交易的议案》《关于公司与关联方设立合资公司的议案》等议案，对关联交易的合规性、公允性和必要性及有关信息披露的真实性、准确性和完整性进行监督。

监事会认为，上述关联交易事项符合公司战略发展规划及整体利益诉求，交易条款设置合理、定价公允，交易程序严格遵循相关法律法规及《公司章程》规定。公司已按照信息披露要求，真实、准确、完整地履行了关联交易的信息披露义务，未发现任何损害公司利益及股东合法权益的情形。

（四）检查公司信息披露情况

报告期内，监事会持续对公司信息披露有关工作进行监督，通过召开定期会议，对公司年度、一季度、半年度、三季度报告的披露事项及程序进行认真审查，并签署确认意见。监事会还通过对公司内幕信息知情人备案工作的流程和相关备案材料进行检

232024年年度股东大会文件查，切实履行信息披露监督职责。

监事会认为，公司已建立运行良好且行之有效信息披露制度体系。在信息披露的过程中，公司严格遵循《信息披露管理规定》《内幕信息知情人管理规定》等规章制度，落实了上市地监管机构要求，切实保障了信息披露的真实、准确、完整。报告期内公司完成境内外公告披露262次，信息披露零差错，连续多年获得上交所 A 级评价，成绩值得肯定。

（五）审阅董事会关于内部控制评价报告的情况

公司监事通过列席公司年度董事会例会，听取了公司关于内部控制工作建设、执行及检查情况的汇报；召开监事会会议，审议公司董事会关于内部控制评价的报告，对报告期内公司内部控制的建设和运行情况进行了详细、全面的审查。

监事会认为，公司不断完善内部控制体系，相关内控制度全面覆盖公司生产经营、战略发展、风险管理等关键领域，各项内部控制措施均得到有效落实和持续执行，外部审计师连续十九年出具内控标准无保留意见审计报告。公司董事会出具的内部控制评价报告内容详实、依据充分，客观公允地反映了公司内部控制体系的建设成效及实际运行状况，真实完整地展示了公司良好的内部控制情况。

2024年，公司监事会严格按照法律法规要求和《公司章程》规定，始终以维护公司利益和股东权益为核心，切实履行监督职

242024年年度股东大会文件责，促进了公司治理水平再上新台阶。展望2025年，监事会将继续以推动公司治理效能提升为目标，积极支持公司构建更加适应未来发展需要的治理体系和模式，助力公司实现高质量、可持续发展。

以上报告，提请公司股东大会审议。

华能国际电力股份有限公司监事会

2025年6月24日

252024年年度股东大会文件

股东大会会议文件四：

华能国际电力股份有限公司公司2024年度财务决算报告

各位股东、各位代表：

以下为公司2024年度财务报告情况的说明，请予审议。

一、经营业绩

中国企业会计准则下，2024年度公司合并营业收入2455.51亿元，较上年同期的2543.97亿元减少88.46亿元，降幅3.48%；

合并营业成本2083.63亿元，较上年同期的2235.75亿元减少

152.12亿元，降幅6.80%；利润总额180.86亿元，较上年同期的

130.02亿元增加50.84亿元，增幅39.10%；税后利润141.10亿元，

较上年同期的90.82亿元增加50.27亿元，增幅55.35%；归母净利润101.35亿元，较上年同期的84.46亿元增加16.90亿元，增幅20.01%；每股收益0.46元，同比增加0.11元。利润同比增长的主要原因：一是公司充分把握燃料市场价格下行的有利局面，持续加大成本管控力度，发挥煤电机组对电力供应的“稳定器”和“压舱石”支撑作用，实现煤机利润同比增长；二是新能源规模扩大，实现增量增利。

二、境内业务

262024年年度股东大会文件

公司境内营业收入2203.33亿元，同比减少29.42亿元，降幅1.32%，主要是境内电价同比下降(公司境内电厂含税平均结算电价494.26元/千千瓦时，同比下降2.85%)。为有效应对电价下行压力，公司积极发挥火电机组效能，通过加强设备维护，保持机组调节能力，足额获取容量电费和辅助服务收益，实现电价水平优于预期(较2024年度预算491.84元/千千瓦时高2.42元/千千瓦时)。

境内营业成本1878.99亿元，同比减少111.59亿元，降幅

5.61%，主要是燃料成本同比减少138.80亿元，降幅9.40%。公

司全力压降燃料成本，标煤采购单价1026.23元/吨，同比减少99.4元/吨，降幅8.83%；单位售电燃料成本300.31元/千千瓦时，同比减少26.12元/千千瓦时，降幅8.00%。

境内利润总额144.29亿元，同比增加63.88亿元，增幅79.43%(剔除上年四川能源开发股权处置收益20.06亿元影响后，

利润总额同比增加83.94亿元，增幅139.07%)。主要变动为：一是成本费用同比减少增利111.08亿元；二是售电收入同比减少减

利35.18亿元(电量上升增利22.88亿元，电价下降减利58.06亿元)；

三是资产减值损失同比减少增利13.40亿元。

三、境外业务

新加坡业务利润总额26.83亿元，同比减少16.72亿元，降幅

272024年年度股东大会文件

38.39%；归母净利润22.20亿元，同比减少13.85亿元，降幅38.42%。

利润下降的主要原因是新加坡电力市场自2023年三季度起供应

更加宽裕、新加坡能源管理局自2023年7月起实施了新的电力批

发市场最高限价政策。面对市场变化，公司认真研判新加坡电力和燃料市场变化，督导大士能源敏捷响应市场动态，持续推进精益管理，动态实施批发市场量价权衡策略。新加坡业务经营业绩优于预期(较2024年度预算21.18亿元高5.65亿元，利润预算完成率127%)。

巴基斯坦业务利润总额9.74亿元，同比增加3.69亿元；归母净利润3.41亿元，同比增加1.26亿元。经营业绩创历史最优。

四、财务状况

2024年末，公司资产总额5868.43亿元，负债总额3837.95亿元，所有者权益总额2030.48亿元；资产负债率65.40%，较2023年末资产负债率68.33%下降2.93个百分点，主要是公司2024年度经营盈利及发行类 REITs 影响。

五、国际准则主要财务指标

国际准则下，2024年度公司合并营业收入2455.51亿元，较上年同期的2543.97亿元减少88.46亿元，降幅3.48%；归母净利润101.85亿元，较上年同期的83.57亿元增加18.27亿元，增幅

21.86%；每股收益0.46元，同比增加0.11元。

282024年年度股东大会文件

以上报告，提请公司股东大会审议。

华能国际电力股份有限公司董事会

2025年6月24日

292024年年度股东大会文件

股东大会会议文件五：

华能国际电力股份有限公司公司2024年度利润分配预案

各位股东、各位代表：

经公司聘请的审计师—安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计师事务所审计，按照中国企业会计准则（“中国准则”）和国际财务报告准则（“国际准则”）计算，公司2024年度实现归属于母公司股东的净利润分别为101.35亿元和101.85亿元。

扣除其他权益工具收益29.24亿元后当年实现的合并报表可分

配利润分别为72.11亿元和72.60亿元，公司普通股每股收益分别为0.4594元和0.4625元。

根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定，公司分配当年税后利润时，应当提取10%的法定盈余公积金，法定盈余公积金累积为公司注册资本50%以上的，可不再提取。鉴于公司法定盈余公积金余额大于注册资本的50%，建议2024年度不提取法定盈余公积金，也不提取任意盈余公积金。

根据《公司章程》规定，公司在当年盈利及累计未分配利润为正，且现金流可以满足正常经营和可持续发展的情况下，采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的合并报表可分配利润的50%。分配税后利润以按中国准则和国际准则计算的税后利润数较少者为准。

302024年年度股东大会文件

根据《公司章程》，公司2024年度利润分配应以中国准则下扣除其他权益工具收益后的可分配利润72.11亿元为基础，且不低于50%的比例进行分红。

经董事会审议通过，建议按照每普通股0.27元（含税）向股东派发2024年度的股息。公司现有普通股股数为15698093359股，应付股息总计约为4238485206.93元（含税）。

具体内容请见公司于2025年3月26日刊登在《中国证券报》、

《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《华能国际电力股份有限公司关于2024年度利润分配方案的公告》。

如获公司股东大会批准，公司2024年度末期股息将派发予

2025年7月9日收市后登记在公司股东名册的所有股东。

以上议案，提请公司股东大会审议。

华能国际电力股份有限公司董事会

2025年6月24日

312024年年度股东大会文件

股东大会会议文件六：

华能国际电力股份有限公司关于一般性授权发行境内外债务融资工具的议案

各位股东、各位代表：

为满足公司生产经营需要，提高债务融资的灵活性和效率，降低融资成本，提请公司股东大会一般及无条件地授权董事会或两名以上（含两名）的董事发行本金余额不超过1700亿元等值人

民币的境内外债务融资工具，根据公司需要以及市场条件并结合监管要求（如有）决定各次发行的债务融资工具的具体条款及其他相关事宜。本项议案授权期限为自公司2024年年度股东大会批准时起至2025年年度股东大会结束时止。

授权具体内容请见本会议资料附件一。

以上议案，提请公司股东大会审议。

华能国际电力股份有限公司董事会

2025年6月24日

322024年年度股东大会文件

附件一：《关于一般性授权发行境内外债务融资工具的议案》的授权具体内容

1．同意公司自2024年年度股东大会批准时起至2025年年度

股东大会结束时止，在中国境内或境外一次或分次滚动发行本金余额不超过等值于1700亿元人民币的境内外债务融资工具（即在前述授权期限内的任一时点，公司发行的处于有效存续期内的境内外债务融资工具本金余额不超过1700亿元等值人民币）。有关债务融资工具包括但不限于境内市场的公司债券、企业债券和银

行间债券市场发行的超短期融资券、短期融资券、中期票据等境

内债务融资工具，以及境外市场的离岸人民币债券、境外美元债券和其它外币债券等境外债务融资工具（含境内外永续债，包括但不限于境内市场的永续中票、可续期公司债券、可续期企业债券，境外市场的永续债券或其它适用法律法规允许的在境内或境外发行的不确定到期期限的本外币永续债券等）。

2.股东大会一般及无条件地授权公司董事会或两名以上（含两名）的董事根据公司需要以及市场条件并结合监管要求（如有）

决定发行相关债务融资工具的具体条款和条件以及相关事宜，包括(但不限于)：

（1）决定相关债务融资工具发行的具体事宜，包括但不限于

债务融资工具种类、发行主体、是否分期发行、各期发行的币种、

金额及期限的安排、还本付息的期限及方式、发行方式、配售方

式、具体条款、发行利率或其确定方式以及担保事项。如在境内

332024年年度股东大会文件市场发行公司债券，还须符合以下条件：期限最长不超过30年（永续债不受此限），可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合；募集资金将用于满足公司生产经营需要，调整债务结构，补充流动资金和/或项目投资等用途；受限于适用法律的规定和监管要求，可采取公开发行或非公开发行的方式，可向公司股东配售，具体发行方式和配售安排（包括是否配售、配售比例等）由董事会或两名以上（含两名）的董事根据市场情况以及发行具体事宜确定。

（2）代表公司进行所有与债务融资工具发行相关的谈判，签

署所有相关协议及其他必要文件，并进行适当的信息披露。

（3）办理向相关监管部门申请相关债务融资工具发行的审批

事宜并依据监管部门的意见（如有）对具体发行方案做适当调整。

（4）采取所有必要的行动，决定/办理其他与债务融资工具发行相关的具体事宜。

3．公司股东大会关于相关债务融资工具发行的决议有效期限

为自2024年年度股东大会批准时起至2025年年度股东大会结束时止。如果董事会或两名以上（含两名）的董事已于授权有效期内决定有关债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关债务融资工具的发行或有关部分发行。

342024年年度股东大会文件

股东大会会议文件七：

华能国际电力股份有限公司关于授予董事会增发公司股份一般性授权的议案

各位股东、各位代表：

为了在增发新股时确保灵活性，根据相关监管规定及近几年市场上的惯例做法，提请股东大会授予董事会增发公司股份的一般性授权。

此一般性授权将授权董事会（或由董事会授权的董事）决定配发、发行及处理不超过公司已发行股份总数的20%（以本议案获得2024年年度股东大会审议通过时的总股本为基数计算，但不包括库存股份(如有)）。董事会（或由董事会授权的董事）可于“有关期间”内行使公司的一切权利，决定配发、发行及处理公司股份及决定配发、发行及处理新股的条款及条件(在适用法律、行政

法规、公司上市地监管规定允许的情形下，该等任何对股份的配发、发行及处理包括库存股份)，并可于“有关期间”内做出或授予需要或可能需要于“有关期间”结束后行使该等权利的售股建

议、协议及购股选择权。“有关期间”指本议案获得本年度股东大会通过之日起至“华能国际下一年度股东大会结束时或股东于股

352024年年度股东大会文件东大会上通过特别决议案撤回或修订本决议案所述授权之日”中较早日期为止。

董事会行使一般性授权在发行新股时，如根据相关适用法规及公司章程的规定，即使获得一般性授权，仍需召集股东大会，则仍需取得股东大会的批准。

授权具体内容请见本会议资料附件二。

以上议案，提请公司股东大会审议。

华能国际电力股份有限公司董事会

2025年6月24日

362024年年度股东大会文件

附件二：《关于授予董事会增发公司股份一般性授权的议案》的授权具体内容

1.在遵守第3及第4段的条件的前提下，一般及无条件授权

公司董事会（或由董事会授权的董事）在“有关期间”内行使公司的一切权利，决定配发、发行及处理公司股份（包括可转换为该等股份的证券、可认购任何股份或转换成股份之其他证券），及决定配发、发行及处理新股的条款及条件。

2.第1段所述的批准将授权公司董事会（或由董事会授权的董事）于“有关期间”内作出或授予需要或可能需要于“有关期间”结束后行使该等权利的售股计划、协议及购股权。

3.公司董事会（或由董事会授权的董事）根据第1段所述授

权在“有关期间”内批准有条件或无条件单独或同时配发、发行

及处理(不论是否根据购股选择权或以其他方式)之股份总数合计不得超过本决议案获得公司股东大会通过当日公司已发行股份总

数(但不包括库存股份)的20%，该等配发、发行及处理股份不包括：

(i)供股；

(ii)根据公司所发行的附有可认购或可转换为公司股份的权

利的任何现有证券、购股权、权证或其他类似证券的条款来行使认购权或换股权；

(iii)根据任何当时已采纳的向公司及/或其任何附属公司的雇员或任何其他合资格人士授出或发行公司股份或收购公司股份的

372024年年度股东大会文件

权利的任何购股权计划或类似安排而发行股份；

(iv)根据不时生效的《华能国际电力股份有限公司章程》（（“公司章程”））发行任何股份代替股份全部或部分股息；

(v)根据《中华人民共和国公司法》及公司章程以公积金转增股本的方式发行的股份。

4.在根据上文第1段行使权利时，公司董事会（或由董事会授权的董事）必须：a)遵守《中华人民共和国公司法》、公司上市

地监管有关规定(不时修订)及 b)取得中国证券监督管理委员会和其他有关的中国政府部门的批准。董事会行使一般性授权在发行新股时，如根据相关适用法规及公司章程的规定，即使获得一般性授权，仍需召集股东大会，则仍需取得股东大会的批准。

5.就本议案而言：

“有关期间”指本议案获得本年度股东大会通过之日起至下

列两者中较早的日期止的期间：

a 公司下届年度股东大会结束时；或

b 股东于股东大会上通过特别决议案撤回或修订本决议案所述授权之日。

6.在中国有关部门批准的前提下及根据有关法律、行政法规、公司上市地监管规定和公司章程，授权公司董事会（或由董事会授权的董事）于根据上文第1段行使权利时相应地增加公司的注册资本，并在新股配发及发行完成后，根据公司新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时公司股权结构的实

382024年年度股东大会文件际情况，对公司章程的有关内容做出适当及必要的修订，以反映公司股本结构、注册资本根据此项授权而产生的变动。

7.授权公司董事会（或由董事会授权的董事）在不违反有关

法律、行政法规、公司上市地监管规定和公司章程的情况下，根据上文第1段行使权利时为完成配发、发行及上市新股签署必要

文件、办理必要手续、采取其他必要的行动。

8.就本议案而言:任何对股份配发、发行、授予或出售新股

的提述均包括本公司的库存股份。

392024年年度股东大会文件

股东大会会议文件八：

关于变更公司住所并修订公司章程的议案

各位股东、各位代表：

根据公司实际情况及经营发展需要，公司拟将住所由“北京市西城区复兴门内大街6号（华能大厦）”变更为“河北省雄安新区启动区华能总部”，最终以市场监督管理部门核准登记为准。

根据上述公司住所变更情况，公司拟对公司章程中的相关条款进行修订。

具体情况请见公司于2025年4月29日刊登在《中国证券报》、

《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《华能国际电力股份有限公司关于变更公司住所并修订公司章程公告》。

以上议案，提请公司股东大会审议。

华能国际电力股份有限公司董事会

2025年6月24日

402024年年度股东大会文件

股东大会会议文件九：

关于增补公司董事的议案

各位股东、各位代表：

公司第十一届董事会副董事长王志杰先生因年龄原因，已辞

去公司副董事长、董事及董事会相关委员会委员职务；公司第十

一届董事会董事李海峰因工作调动，已辞去公司董事及董事会相关委员会委员职务。鉴于此，董事会提名李进先生、高国勤先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人。候选人简历请见公司于2025年4月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《华能国际电力股份有限公司第十一届董事会第十一次会议决议公告》。

以上议案，提请公司股东大会以累积投票方式进行逐项审议。

华能国际电力股份有限公司董事会

2025年6月24日

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