皖通高速:皖通高速2022年度独立董事述职报告

安徽皖通高速公路股份有限公司

2022年度独立董事述职报告

作为安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）

的独立董事，2022年度，我们本着独立、客观和公正的原则，严格按照《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《独立董事年报工作制度》等有关法律、法规的规

定及规章制度的要求，勤勉尽责、忠实履职，及时全面深入地了解公司运营状况，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。现将本年度履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

刘浩先生1978年出生，会计学博士。现任上海财经大学会计学院教授、博士生导师，财政部第三届企业会计准则咨询委员会咨询委员，财政部第三期全国会计领军（学术类）人才。兼任上海雪榕生物科技股份有限公司、上海肇民新材料科技股份有限公司、湖北回天新材料股份有限公司、上海治臻新能源股份有限公司独立董事。于2017年8月17日起任本公司独立董事。

章剑平先生1968年出生，研究生学历，法律硕士。曾任安徽省供销合作社联合社主任科员，合肥君安律师事务所合伙人律师，安徽世纪天元律师事务所合伙人律师。现任安徽卓泰律师事务所主任律师。于2020年8月17日起任本公司

1独立董事，2022年4月起兼任安徽省天然气开发股份有限公司独立董事。

方芳女士，1974年出生，研究生学历，MBA硕士曾任Tybourne Capital Manangement董事总经理，远山资本管理有限公司合伙人、基金经理，于2018年6月起任Tairen Capital（泰仁资本有限公司）合伙人、基金经理。于2020年8月17日起任本公司独立董事。

（二）关于独立性的情况说明

1.我们和直系亲属及主要社会关系不在公司或其附属企

业任职；没有直接或间接持有公司已发行1%或1%以上股份；

不是公司前十名股东；不在直接或间接持有公司已发行股份

5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。

2.我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理

咨询、技术咨询等服务、没有从公司及其主要股东或有利害

关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

因此不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）本年度出席董事会情况本年应独立亲自以通讯委托参加董缺席董事出席方式出席事会（次）姓名（次）出席（次）

（次）刘浩12121200

2章剑平1212000

方芳12121200

备注：根据《公司章程》，通过电话等电子通讯方式参加会议视为亲自出席。

2022年度，我们认真准备并出席了公司召开的所有董事会，以审慎、负责的态度履行职责。报告期内，公司各项运作合法、合规，董事会的各项议案符合公司发展的需要及广大股东的利益。因此，我们没有对公司2022年董事会的各项决议提出异议，也没有提议召开董事会、股东大会或公开向股东征集投票权的情况。

（二）股东大会出席情况独立董事本年应参加股亲自出席缺席

姓名东大会（次）（次）（次）刘浩440章剑平440方芳440

2022年，我们分别出席了公司召开的第一次临时股东大

会、2021年度股东大会、第二次临时股东大会及第三次临时

股东大会，认真审议了各项议案，并以严谨负责的态度行使表决权，充分行使了我们的职责，维护了公司整体利益和中小股东利益。本年度，我们未对股东大会的各项决议提出异议。

（三）召开董事会专业委员会情况

3我们均依据相关规定组织召开并出席2022年度战略发

展及投资委员会、人力资源及薪酬委员会以及审核委员会的

所有会议，并根据我们的专业专长，按照公司董事会专门委员会工作细则的有关要求，对公司的稳步发展和完善管理提出了独立、合理的建议。

（四）对公司进行现场考察及公司配合独立董事工作的情况

2022年我们对公司进行了现场考察，积极了解公司的经

营管理情况和财务状况，听取内部审计工作汇报，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、内控建设等情况深入研究，向公司提出相关建议，促进公司实现管理提升和持续健康发展。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了完备的条件和支持。

（五）年度审计和年报编制工作

2022年，我们在年报编制过程中的履职情况包括：一

是在董事会审议本年度年报前，与财务总监及报表编制人员进行沟通，并就年报审计及财务报告内部控制审计与会计师事务所进行沟通，提出有关审计工作的意见和建议，并形成书面意见；二是及时与年审会计师沟通审计过程中发现的问题，并积极组织协调予以解决，在会计师出具相关审计意见后，再次审阅财务报表，对财务报告所采纳会计政策的适当性及会计估计的合理性进行确认，确保公司及时、准确、完整地披露公司财务状况和经营成果。

4三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》

《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律法规和规范性

文件的有关规定，我们对公司的关联交易进行了认真审查，并就公司2022年度关联交易事项发表如下意见：所有关联交

易均严格按照“公平、公正、公开”的原则进行处理，董事会审议程序合法，符合法律、法规和《公司章程》的规定，关联董事均回避表决，交易条款对公司及全体股东而言是公平合理的。

（二）对外担保及资金占用情况2022年，根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的文件精神，本着实事求是的态度，我们对公司对外担保的情况进行了认真了解和审慎核查，认为公司各担保事项符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，履行了必要的审批程序和信息披露义务，不存在违规担保的情形。此外，我们还审阅了安永华明会计师事务所出具的《控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》，未发现存在控股股东及其关联方侵占上市公司利益的情形。

（三）募集资金的使用情况报告期内公司无募集资金使用情况。

（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司对于高级管理人员提名和任免的决策程序符合《公司章程》和相关制度的规定，对公司九届十六次

5董事会聘任吴长明先生为公司副总经理、正式聘任黄宇先生

为财务总监，九届二十一次董事会聘任吴长明先生为公司董事会秘书、董事会战略发展及投资委员会秘书及审核委员会秘书，聘任李忠成先生为公司秘书、香港联合交易所《证券上市规则》第3.05条所述之本公司授权代表，九届二十二次董事会聘任凌浪先生为公司副总经理等任免事项进行了审议。

经审阅相关高管的个人履历等资料，我们认为他们的教育背景、任职经历、专业能力、职业素养能够胜任所聘任岗

位的职责要求，任职资格符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高管的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。上述任免事项已经公司董事会人力资源及薪酬委员会审查通过，相关的提名、推荐、审议、表决程序及表决结果符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。我们同意公司董事会审议通过的上述聘任及提名事项。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，我们参加了董事会审核委员会会议，并在会议上审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。安永华明具有独立的法人资格，具有符合《证券法》规定的从业资质，能够满足公司对于审计工作的要求。公司聘任决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及全

6体股东特别是中小股东的利益。同意聘任安永华明担任本公

司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构，并提交董事会、股东大会审议。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，经2022年5月20日召开的2021年度股东大会审议通过，公司2021年度利润分配方案为：以公司总股本1658610000股为基数，每10股派现金股息人民币5.5元（含税），共计派发股利人民币912235.50千元。本年度，本公司不实施资本公积金转增股本方案。公司2021年度利润分配方案已于2022年7月20日实施完毕。

我们认为公司2021年度利润分配方案符合有关法律法

规和《公司章程》的规定以及公司的实际情况，方案符合《公司章程》及《安徽皖通高速公路股份有限公司未来三年

（2021-2023年）股东回报规划》中有关现金分红标准、分红比例的要求。公司实施的现金分红政策保持了利润分配的连续性和稳定性，符合股东的整体利益和长期利益，有利于公司的长远发展。

（八)公司及股东承诺履行情况报告期内，公司根据中国证监会的有关通知，对股东、关联方以及自身承诺履行情况进行了认真的清理和检查。我们认为，公司两大法人股东均能认真履行相关的公开承诺事项，不存在欺诈、内幕交易、操纵市场等损害投资者合法权益的不诚实信用行为。报告期内，我们积极协调和推动各项承诺事宜，持续关注并督促公司及时与交易所、安徽证监局

7沟通并汇报该项工作的进展情况。

（九）信息披露的执行情况我们认为，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，严格履行信息披露义务，2022年度公司的信息披露真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂。

（十）内部控制的执行情况

报告期内，我们督促公司继续加强内部控制执行、监督和检查。公司已根据实际情况和管理需要，建立健全内部控制体系，持续推进落实内部控制规范，完成以“强内控、防风险、促合规”为目标的“三合一”内控手册修订更新，印发《内部控制体系评价与更新操作规程》，风险防范化解能力显著增强。2022年，董事会在持续检讨公司内部控制系统的基础上出具了《2022年度内部控制评价报告》，对公司内部控制的目标、内部控制体系的基本要素及执行情况、总体评价结果等进行了阐述和说明。

我们通过审阅公司半年度和年度的内部控制检查总结报告，并协助董事会就内部控制的有效性作出独立评价，认为公司内部控制制度及执行健全有效，未发现内部控制设计或执行方面存在重大缺陷。

（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况

2022年度，公司董事会共召开12次会议。我们均按照

相关法律、法规和《公司章程》的要求，对所提供的董事会会议材料进行认真审核，以审慎负责的态度出席了董事会和

8各专业委员会会议，充分发挥各自的专业特长，独立、客观、审慎地行使表决权，并对公司重大事项提出了诸多建设性的意见，有效促进了公司治理水平的提高。此外，积极参加公司内部及监管部门的培训，及时了解市场动态及监管精神，不断充实自我，促进履职水平的持续提升。

2022年度，审核委员会召开了5次会议，审议了本年度

所有业绩公告和财务报告，我们认真筹备并参加了每次会议，与外部审计师就年度业绩审计以及年度财务报告进行充分沟通，并检查和考核公司内部审计工作的开展情况。

报告期内，战略发展及投资委员会召开了2次会议，对公司的年度 ESG 报告和公司“十四五”发展规划进行了审核。

报告期内，人力资源及薪酬委员会召开了5次会议，对新聘任的高级管理人员的任职资格进行了确认，并对上述人员的提名、推荐、审议、表决程序发表了独立意见；对年报

中披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬资料进行了审核，认为所披露的数据真实准确，与实际发放情况相符。

四、总体评价和建议

2022年，我们本着诚信与勤勉的原则，以对所有股东负