国浩律师（合肥）事务所
关于安徽皖通高速公路股份有限公司
2023年第一次临时股东大会、2023年第一次 A股类别
股东大会及 2023年第一次 H股类别股东大会
法律意见书
地址：安徽省合肥市政务区怀宁路200号置地·栢悦中心12楼
电话：（0551）65633326传真：（0551）65633323国浩律师（合肥）事务所关于安徽皖通高速公路股份有限公司
2023年第一次临时股东大会、2023年第一次 A股类别
股东大会及 2023年第一次 H股类别股东大会法律意见书
[2023]国浩合肥（皖通高速）非诉字第013号
致：安徽皖通高速公路股份有限公司正文
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
和《安徽皖通高速公路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，国浩律师（合肥）事务所接受安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所王飞、夏发柱律师出席公司2023
年第一次临时股东大会、2023年第一次 A股类别股东大会及 2023年第一次
H股类别股东大会（以下统称时为“本次股东大会”），并对本次股东大会相关事项进行见证，出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东大会，审查了公司提供的本次股东大会的有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。
公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会召集及召开程序、出席会议人员的资格及召集人资格、表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规
范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）经核查，公司已于2023年10月14日以公告方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《关于召开 2023年第一次临时股东大会、2023年第一次 A股类别股东大会及 2023年第一次 H股类别股东大会的通知》；于2023年11月2日以公告方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《安徽皖通高速公路股份有限公司 2023年第一次临时股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东大会及 2023 年第一次 H股类别股东大会会议资料》。
上述公告的内容包括会议召集人、会议召开时间、会议方式、网络投
票时间、股权登记日、出席对象、现场会议地点、会议议题等事项。上述通知公告的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等
相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。（二）经核查，本次股东大会现场会议于2023年11月9日下午14：
30在安徽省合肥市望江西路520号公司会议室召开，本次股东大会由公司
董事长项小龙主持。通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年11月9日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00，通过互联
网投票平台的投票时间为2023年11月9日9:15-15:00。本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与会议通知内容一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、关于本次股东大会出席会议人员的资格及召集人资格
（一）经核查，出席2023年第一次临时股东大会现场会议的股东及股
东代理人以及通过网络投票表决的股东共计 129名，其中 A股股东 128名，代表有表决权股份 983967215股，占公司有表决权股份总数的 59.32%；H股股东1名，代表有表决权股份310996840股，占公司有表决权股份总数的18.75%。根据上证所信息网络有限公司提供的2023年第一次临时股东大会网络投票结果的统计数据，在有效时间内通过网络投票方式参加投票的股东共125名，代表有表决权股份55131494股，占公司有表决权股份总数的3.32%。
经核查，出席 2023年第一次 A股类别股东大会的股东共计 128名，共代表有表决权股份 983967215 股，占公司 A 股有表决权股份总数的
84.42%。
经核查，出席 2023年第一次 H股类别股东大会的股东共计 1名，共代表有表决权股份 307448440股，占公司 H股有表决权股份总数的 62.36%。经核查，出席公司本次股东大会现场会议的股东均为本次股东大会股权登记日2023年11月6日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册的公司股东，股东本人出席的均出示了本人的身份证明，股东代理人出席的均出示了授权委托书及相关身份证明。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据。出席本次股东大会现场会议的还有公司部分董事、监事、高级管理人员。
（二）经查验，本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格以及本次股东大会的召集人资格符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等相关法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）经核查，2023年第一次临时股东大会、2023年第一次 A股类别
股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行投票表决，股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式；2023年第一次 H股类别股东大会采用现场投票的方式进行投票表决。
其中，现场投票以记名投票的方式进行表决，投票结束后公司当场统计了表决结果；股东以网络投票的，在网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了 2023年第一次临时股东大会、2023年第一次 A股类别股东大会网络投票结果。公司对每项议案合并统计了现场投票和网络投票的投票结果，并当场予以公布。与本次相关审议议案有利害关系的关联股东回避表决，其持有股份不计入相关议案有表决权股份总数。
（二）本次会议对会议通知列明的议案进行了表决，2023年第一次临
时股东大会通过了如下议案：
1、关于调整公司未来现金分红特别安排的议案2、关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易条件的议案3、关于《安徽皖通高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案》的议案
3.01交易对方
3.02标的资产
3.03交易对价及定价依据
3.04交易对价支付方式
3.05发行股份的种类和每股面值
3.06发行对象及发行方式
3.07发行股份的定价基准日及发行价格
3.08发行数量
3.09上市地点
3.10锁定期安排
3.11现金对价支付
3.12过渡期损益安排
3.13滚存未分配利润安排
3.14决议有效期
4、关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交
易的议案
5、关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
不构成重大资产重组及重组上市的议案6、关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案7、关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案8、关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺及减值补偿协议》的议案9、关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案10、关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案
11、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
规定的议案
12、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三
条规定的议案13、关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案
14、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的说明的议案
15、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
16、关于本次交易公布前20个交易日公司股价波动情况的议案
17、关于批准本次交易的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的
议案
18、关于批准本次交易的加期审计报告、备考审阅报告的议案
19、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案
20、关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案
21、关于根据《公司收购、合并及股份购回守则》之规定提请股东大
会批准本次重组的议案23、关于提请股东大会同意安徽交控集团免于就本次重组发出要约的议案24、关于《安徽皖通高速公路股份有限公司发行股份募集配套资金方案》的议案
24.01发行股份的种类和每股面值
24.02发行对象及发行方式
24.03发行股份的定价基准日及发行价格
24.04发行数量及募集配套资金总额
24.05上市地点
24.06锁定期安排
24.07募集配套资金用途
24.08决议有效期。
2023年第一次临时股东大会未通过如下议案：
22、关于根据《公司收购、合并及股份购回守则》之规定提请股东大
会批准清洗豁免的议案
2023年第一次 A股类别股东大会通过了如下议案：
1、关于《安徽皖通高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案》的议案
1.01交易对方
1.02标的资产
1.03交易对价及定价依据
1.04交易对价支付方式
1.05发行股份的种类和每股面值
1.06发行对象及发行方式
1.07发行股份的定价基准日及发行价格
1.08发行数量
1.09上市地点1.10锁定期安排
1.11现金对价支付
1.12过渡期损益安排
1.13滚存未分配利润安排
1.14决议有效期2、关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案3、关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案4、关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺及减值补偿协议》的议案
5、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案
6、关于《安徽皖通高速公路股份有限公司发行股份募集配套资金方案》
的议案
6.01发行股份的种类和每股面值
6.02发行对象及发行方式
6.03发行股份的定价基准日及发行价格
6.04发行数量及募集配套资金总额
6.05上市地点
6.06锁定期安排
6.07募集配套资金用途
6.08决议有效期
2023年第一次 H股类别股东大会未通过如下议案：
1、关于《安徽皖通高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案》的议案
1.01交易对方1.02标的资产
1.03交易对价及定价依据
1.04交易对价支付方式
1.05发行股份的种类和每股面值
1.06发行对象及发行方式
1.07发行股份的定价基准日及发行价格
1.08发行数量
1.09上市地点
1.10锁定期安排
1.11现金对价支付
1.12过渡期损益安排
1.13滚存未分配利润安排
1.14决议有效期2、关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案3、关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案4、关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺及减值补偿协议》的议案
5、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案
6、关于《安徽皖通高速公路股份有限公司发行股份募集配套资金方案》
的议案
6.01发行股份的种类和每股面值
6.02发行对象及发行方式
6.03发行股份的定价基准日及发行价格
6.04发行数量及募集配套资金总额6.05上市地点
6.06锁定期安排
6.07募集配套资金用途
6.08决议有效期
2023年第一次临时股东大会、2023年第一次 A股类别股东大会采用现
场投票和网络投票相结合的表决方式，列于2023年第一次临时股东大会、
2023年第一次 A股类别股东大会通知的各项议案均按照本次会议议程逐项
进行了审议并采取记名投票或网络投票系统方式进行了表决。
2023年第一次 H股类别股东大会采用现场投票的表决方式，列于 2023
年第一次 H 股类别股东大会通知的各项议案均按照本次会议议程逐项进行了审议并采取记名投票方式进行了表决。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、本次股东大会出席会议人员的资格及召集人资格、本次股东大会的表决程
序及表决结果均符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会决议合法、有效。
（以下无正文）
