安徽皖通高速公路股份有限公司

募集资金管理制度

（2023年12月28日经公司第九届董事会第四十一次会议审议通过）

第一章总则第一条为规范安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“皖通公司”或“公司”）募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司特根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《监管规则适用指引——发行类第7号》等有关法律法规及《安徽皖通高速公路股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证

券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开

发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条募集资金的使用应坚持周密计划、精打细算、规范运作、公开透明的原则。公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报证券交易所备案并在证券交易所网站上披露。

第四条公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用。公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。

第五条公司募集资金过程中聘用的保荐人应当按照

《证券发行上市保荐业务管理办法》及本制度对公司募集

资金管理事项履行保荐职责，按照有关规定进行持续督导工作。

第二章募集资金的存储

第六条公司募集资金的存储应遵循适当集中、便于监督管理的原则。公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

第七条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐

人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专

户；（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项

目、存放金额；

（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银

行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；

（四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行

费用后的净额（以下简称募集资金净额）的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；

（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银

行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；

（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾

问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

第八条保荐人发现公司、商业银行未按约定履行募集

资金专户存储三方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向证券交易所书面报告。

第九条公司募集资金超过5000万元，且因贷款安排

而确有必要在一家以上银行开设专用账户时，应坚持同一投资项目的资金在同一专用账户存储的原则。

第十条公司财务部门必须定期核对募集资金的存款余额，确保账实相互一致。

第三章募集资金使用的管理

第十一条公司使用募集资金应当遵循如下要求：

（一）公司按照本制度规定开展募集资金使用的申

请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；

（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；

（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证券交易所并公告；

（四）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现

以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调

整后的募投项目（如有）：

1.募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

2.募投项目搁置时间超过1年的；

3.超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

4.募投项目出现其他异常情形的。

第十二条公司应当合理安排、使用募集资金，致力于

发展公司主营业务，不得有如下行为：

（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融

资产和其他权益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（二）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；

（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实

际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（四）违反中国证监会或证券交易所关于募集资金管理规定的其他行为。

第十三条公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。

除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当按照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第十四条募集资金使用的依据是公司的招股说明书或其他公开发行募集文件的募集资金使用用途，必要时由公司项目执行部门编制募集资金使用计划书。

第十五条募集资金使用计划书依照下列程序编制和审

批：

（一）由公司项目执行部门根据募集资金投资项目可

行性研究报告编制募集资金使用计划书（草案）；

（二）募集资金使用计划书（草案）须经总经理办公会议审批。

第十六条使用募集资金时，公司项目执行部门填写用

款申请单后，总经理根据总经理办公会决议审批。获准事项，应将审批件交公司财务部门执行，并报董事会秘书室备案。

第十七条募集资金投资项目应严格按工程预算投入。

因特别原因，必须超出预算时，按下列程序审批：

（一）由公司项目执行部门编制投资项目超预算报告，详细说明超预算的原因、新预算编制说明及控制预算的措施；

（二）实际投资额超出预算10%以内（含10%）时，由总经理办公会议批准；

（三）实际投资额超出预算20%以内（含20%）时，由董事会批准；

（四）实际投资额超出预算20%以上时，由股东大会批准。

第十八条募集资金投资项目采用与他人组建合资公司方式建设时，该合资公司应当制定相应募集资金管理办法，与投资项目可行性研究报告一并报公司董事会审批。

第十九条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得

通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的

募集资金（如适用）。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在2个交易日内报告证券交易所并公告。超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告证券交易所并公告。

第二十条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募

集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用

于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第二十一条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东大会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于

募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第四章募集资金使用的变更

第二十二条公司募投项目发生变更的，应当经董事

会、股东大会审议通过，并及时公告。

存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目;

（二）变更募集资金投资项目实施主体;

（三）变更募集资金投资项目实施方式;

（四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。

第二十三条变更后的募投项目应投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十四条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事

会审议后2个交易日内报告证券交易所并公告以下内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

（七）证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照证监会或证券交易所相关监管规则的规定进行披露。

第二十五条公司变更募投项目用于收购控股股东或实

际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十六条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告证券交易所并公告以下内容：

（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或置换的定价依据及相关收益；

（六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；

（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

（八）证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产

的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第五章募集资金使用的监督

第二十七条公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告证券交易所并公告。

第二十八条保荐人至少每半年度对公司募集资金存放与使用情况进行一次现场调查。

每个会计年度结束后，保荐人应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向证券交易所提交。核查报告应当包括以下内容：

（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目

的自筹资金情况（如适用）；

（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

（五）募集资金投向变更的情况（如适用）；

（六）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

（七）证券交易所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。

第二十九条董事会审核委员会、监事会或二分之一以

上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。

董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后2个交易日内向证券交易所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第六章附则

第三十条募投项目通过公司的子公司或公司控制的其

他主体实施的，适用本制度。

第三十一条凡违反本制度使公司遭受损失（包括经济损失和名誉损失），公司应视具体情况给予相关责任人以处分，并依法追究民事赔偿等法律责任。

公司及控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管

理人员、保荐人违反本制度的，证券交易所将依据相关监管规定，视情节轻重给予惩戒。情节严重的，证券交易所将报中国证监会查处。

第三十二条本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规及公司章程的有关规定执行。本制度与国家有关法律法规及公司章程的有关规定不一致的，按照国家有关法律法规及公司章程的有关规定执行。

第三十三条本制度由董事会负责解释，自印发之日起施行，原《募集资金管理制度》（皖通高速秘〔2022〕1号）同时废止。