皖通高速:皖通高速关联交易管理制度（2023年12月修订）

安徽皖通高速公路股份有限公司

关联交易管理制度

（2023年12月28日经公司第九届董事会第四十一次会议审议通过）

第一章总则第一条为规范安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“皖通公司”或“公司”）的关联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律法规、规范性文件以及《安徽皖通高速公路股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际，制订本关联交易管理制度。

第二条本制度对公司股东、董事、监事和管理层具有约束力，公司股东、董事、监事和管理层必须遵守。

第三条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。

协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

第四条关联交易活动应遵循公正、公平、公开的原则关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。第五条公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司

的资金、资产及其他资源。

第六条董事会秘书室负责公司关联交易日常披露，及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。

第二章关联交易的内容

第七条关联关系指在公司的财务和经营决策中，有能

力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第八条关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他

主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

（十九）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

第九条关联人包括关联法人、关联自然人。具有以下情

形之一的法人，为公司的关联法人：

（一）直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由上述第（一）项法人（或者其他组织）直接或

者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（三）由本制度第十一条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司5％以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质

重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

第十条公司与前条第（二）项所列法人（或者其他组织）

受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董

事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第十一条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联

自然人：

（一）直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）本制度第九条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密

切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质

重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

第十二条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

（一）根据与公司或者公司的关联人签署的协议或者做

出的安排，在协议或者安排生效后十二个月内，将具有本制

度第九条、第十一条规定的情形之一；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第九条、第十一条规定的情形之一。

第三章关联交易的审议程序

第十三条关联交易事项应当依据本制度中关联交易审批权限的相关规定分别提交公司董事会或股东大会审议。

应提交股东大会审议的关联交易事项，董事会在审议通过后提交股东大会审议。

应当披露的关联交易在提交董事会审议前，应当经全体独立董事过半数同意。

第十四条公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易，应当及时提交公司董事会审议。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第十五条公司与关联法人（或者其他组织）发生的交

易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时提交公司董事会审议。

第十六条公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时提交董事会审议与披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。

本制度第三十二条所述与日常经营相关的关联交易所

涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

第十七条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事

应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

本条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之

一的董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交

易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切

的家庭成员（具体范围参见本制度第十一条第（四）项的规定）；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本

制度第十一条第（四）项的规定）；（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第十八条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股

东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，且上述关联股东所持表决权不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之

一的股东：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交

易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密

切的家庭成员（具体范围参见本制度第十一条第（四）项的

规定）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第十九条公司不得为本制度第九条、第十一条规定的

关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

第二十条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非

关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

第二十一条对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会在公告中未注明的关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。

第二十二条股东大会结束后，其他股东发现有关联股

东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据公司章程的规定向人民法院起诉。

第二十三条股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第二十四条公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定:

（一）交易标的状况不清；

（二）交易价格未确定；

（三）交易对方情况不明朗；

（四）因本次交易导致或者可能导致控股股东、实际控制人及其附属企业占用公司非经营性资金；

（五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联方违规提供担保；

（六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联方侵占利益的其他情形。

第四章关联交易的执行

第二十五条所有需经股东大会批准后方可执行的关联交易，董事会和公司管理层应根据股东大会的决定组织实施。

第二十六条关联交易协议在实施中需变更主要内容或

提前终止的，应经原审议机构同意。

第五章关联交易的披露第二十七条公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易，应当及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第二十八条公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司

最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。

第二十九条公司披露关联交易事项，应当按照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式（2023年8月修订）》的要求提交文件并发布公告。

第六章关联交易的特殊规定

第三十条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公

司的出资额作为交易金额，适用本制度第十四条、第十五条、

第十六条的规定。

公司出资额达到第十六条规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向上海证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。

第三十一条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用第十四条、第十五条、

第十六条、第二十七条及第二十八条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已经履行披露或股东大会审议义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第三十二条公司与关联人进行本制度第八条第（十二）

项至第（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：

（一）对于已经股东大会或者董事会审议通过且正在

执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告和中期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协

议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。

（二）对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公

司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理。

（三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请股东大会或者董事会审议并披露。

（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超

过3年的，应当每3年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第三十三条日常关联交易协议的内容应当至少包括定

价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确

定方法、付款时间和方式等主要条款。

公司与其关联人之间的日常关联交易，包括产/商品购销、提供或接收服务、房屋/设备租赁、存贷款等，应由公司和关联人签订《关于经常性关联交易的框架协议》并提交公司股

东大会审议批准。公司应在上述协议的安排下，在年度审计报告中对年度内发生的经常性关联交易情况做出说明。

第三十四条公司与关联人进行的下述交易，可以免于

按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何

义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款