皖通高速:年度股东会通函

此乃要件請即處理

如閣下對本通函各方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢閣下之股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

如閣下已售出或轉讓名下所有之安徽皖通高速公路股份有限公司之股份，閣下應立即將本通函連同隨附之股東代表委任表格送交買主或承讓人或經手買賣之銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

安徽皖通高速公路股份有限公司

ANHUI EXPRESSWAY COMPANY LIMITED（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份編號：995）

(1)2025年度董事會報告；

(2)2025年度經審計財務報告；

(3)2025年年度利潤分配方案；

(4)續聘2026年度核數師；

(5)有關金融服務協議的須予披露交易及持續關連交易；

(6)有關制訂《董事、高級管理人員薪酬管理辦法》的議案；

(7)發行股份之一般性授權；

及

(8)年度股東會通告

本公司謹訂於2026年6月26日（星期五）下午二時三十分在中國安徽省合肥市望江西路520號本

公司會議室舉行年度股東會，召開年度股東會的通告，連同隨附的代表委任表格於2026年5月

21日發出及於聯交所網站刊登。無論閣下會否出席上述年度股東會，敬請按照代表委任表

格所印指示填妥表格，並盡快送達（就A股股東而言）本公司的註冊地址（地址為中國安徽省合肥市望江西路520號）或（就H股股東而言）本公司H股股份登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓），且在任何情況下最遲須於年度股東會指定舉行時間24小時前送達。閣下填妥及交回代表委任表格後，仍可親身出席年度股東會或其任何續會並於會上投票。

2026年5月21日目錄

釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ii

董事會函件.................................................1

獨立董事委員會函件............................................21

獨立財務顧問函件.............................................23

附錄一一般資料..............................................45年度股東會通告..............................................49

– i –釋義

除文義另有規定者外，於本通函內，下列詞語具以下涵義：

「年度股東會」指本公司謹訂於2026年6月26日（星期五）下午二時三十分在中國安徽省合肥市望江西路520號本公司會議室

召開的年度股東會（或其續會）

「年度股東會通告」指附於本通函第49至54頁之關於召開年度股東會、日期為2026年5月21日之通告；

「安徽交控集團」指安徽省交通控股集團有限公司

「交控財務」指安徽交控集團財務有限公司，一間於中國註冊成立的有限責任公司，為安徽交控集團的全資附屬公司「公司章程」指本公司不時的公司章程

「A股」指本公司每股面值人民幣1.00元的境內上市內資股

「聯繫人」指具有上市規則所賦予的涵義

「審計委員會」指本公司審計委員會

「董事會」指董事會

「通函」指本通函

「本公司」「公司」指安徽皖通高速公路股份有限公司，一家在中國註冊成立的股份有限公司，其H股於聯交所上市而其A股於中國上海證券交易所上市

「中國證監會」指中國證券監督管理委員會「董事」指本公司董事（包括執行董事、非執行董事、獨立非執行董事及職工董事）

– ii –釋義

「授信上限」指具有董事會函件內「5.金融服務協議－主要條款」一節所賦予之涵義

「授信服務」指具有董事會函件內「5.金融服務協議－主要條款」一節所賦予之涵義

「存款上限」指具有董事會函件內「5.金融服務協議－主要條款」一節所賦予之涵義

「存款服務」指具有董事會函件內「5.金融服務協議－主要條款」一節所賦予之涵義

「生效日期」指金融服務協議訂約方就金融服務協議項下擬進行交易已取得各自必要的授權或批准（包括於年度股東會上獲得獨立股東之批准）之日期

「金融服務協議」指本公司與交控財務就交控財務擬向本集團提供金融服務所訂立日期為2026年3月27日之金融服務協議

「本集團」指本公司及其附屬公司

「H股」指本公司每股面值人民幣1.00元的境外上市外資股

「香港」指中華人民共和國香港特別行政區

「香港聯交所」指香港聯合交易所有限公司

– iii –釋義

「獨立董事委員會」指由全體獨立非執行董事（即章劍平、盧太平及趙建莉）

組成的本公司獨立董事委員會，旨在就金融服務協議項下的存款服務及授信服務（以及各自的存款上限及授信上限）向獨立股東提供建議

「獨立財務顧問」指浤博資本有限公司，一家根據《證券及期貨條例》所定義可進行第一類（證券交易）及第六類（就企業融資提供意見）受規管活動的持牌法團，為本公司委任的獨立財務顧問，就金融服務協議項下的存款服務及授信服務（以及各自的存款上限及授信上限）向獨立董事委員會及獨立股東提供意見

「獨立股東」指除安徽交控集團及其聯繫人以外的股東

「最後實際可行日期」指2026年5月15日，即本通函付印前確定本通函所載若干資料之最後實際可行日期

「上市規則」指聯交所證券上市規則

「金融監管總局」指中國國家金融監督管理總局

「其他金融服務」指具有董事會函件內「5.金融服務協議－主要條款」一節所賦予之涵義

「其他金融服務上限」指具有董事會函件內「5.金融服務協議－主要條款」一節所賦予之涵義

「中國」指中華人民共和國，惟就本通函而言不包括香港、澳門特別行政區及台灣

– iv –釋義

「人民幣」指中國法定貨幣人民幣

「結算服務」指具有董事會函件內「5.金融服務協議－主要條款」一節所賦予之涵義。

「股東」指本公司股東，包括H股及A股股東「上交所上市規則」指《上海證券交易所股票上市規則》

– v –董事會函件安徽皖通高速公路股份有限公司

ANHUI EXPRESSWAY COMPANY LIMITED（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份編號：995）

執行董事：註冊辦公地址：

汪小文先生（董事長）中國安徽省合肥市余泳先生望江西路520號陳季平先生

香港主要營業地點：

非執行董事：香港灣仔皇后大道東248號楊旭東先生大新金融中心40樓楊建國先生

獨立非執行董事：

章劍平先生盧太平先生趙建莉女士

職工董事：

吳長明先生

敬啟者：

(1)2025年度董事會報告；

(2)2025年度經審計財務報告；

(3)2025年年度利潤分配方案；

(4)續聘2026年度核數師；

(5)有關金融服務協議的須予披露交易及持續關連交易；

(6)有關制訂《董事、高級管理人員薪酬管理辦法》的議案；

(7)發行股份之一般性授權；

及

(8)年度股東會通告

–1–董事會函件簡介

本通函旨在向閣下提供有關將於年度股東會上提呈之決議案的資料，其中包括：(i)建議授予董事會一般授權以發行股份；及(ii)金融服務協議項下擬進行的持續關連交易（包括存款服務及授信服務），以及獨立董事委員會及獨立財務顧問就存款服務及授信服務的條款及條件所發出的函件，以便閣下決定是否於應屆年度股東會上投票贊成或反對相關決議案。

1.2025年度董事會工作報告

2025年，本公司在繼續專注主營業務及審慎資本運作的同時，於充滿挑戰的宏觀經濟環境下經營。董事會根據《中華人民共和國公司法》《證券法》及公司章程履行職責，提供戰略監督，並維護本公司及股東的利益。

年內，董事會召開了14次會議，並召開了6次股東大會，批准了包括預算、股權發行、投資及融資安排等事項。董事會及其委員會有效運作，獨立董事積極履行其監督職能。

透過修訂公司章程及相關治理政策以符合監管發展，企業管治得以進一步提升。

本公司維持高標準的信息披露及積極的投資者溝通，並延續其長期穩定的股息政策。

環境、社會及管治(ESG)的治理與披露仍然是重點，本公司持續發佈ESG或社會責任報告。

截至2025年12月31日止年度，根據中國會計準則，本集團錄得營業收入人民幣67.2億元，股東應佔利潤人民幣18.8億元。剔除建造服務收入後，核心經營表現有所改善。透過科技驅動措施及精細化管理實踐，營運效率、服務質量及道路安全得到進一步提升。本公司亦於年內推進了多項投資、擴張及融資項目。

展望2026年，本集團目標通行費收入（稅後）約為人民幣50.58億元，預期總經營成本較去年略有增加。本公司將繼續專注於提升營運效率、服務質量、數智化運營、資本配置以及內部管理與風險控制。

–2–董事會函件

2.2025年度經審計財務報告

本公司截至2025年12月31日止年度的經審計財務報告載於2025年年報內，該年報已於2026年4月28日寄發予股東。2025年年報亦可於本公司網站（http://www.anhui-expressway.net）、上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）及香港聯交所網站(www.hkexnews.hk)查閱及下載。經審計財務報告已由審計委員會審閱。

3.截至2025年12月31日止年度之建議利潤分配

董事會決議建議截至2025年12月31日止年度的末期利潤分配，提請股東於年度股東會上批准。

根據2025年度經審計財務報告，按中國會計準則計算，本公司錄得淨利潤人民幣

151893萬元；按香港財務報告準則計算，本公司錄得年內利潤人民幣149716萬元。在法定提取法定盈餘公積金後，可供分配的可分配利潤為人民幣134527萬元（按中國及香港會計準則計算的可分配利潤孰低者為準）。(1)董事會建議派發截至2025年12月31日止年度的現金股息每股人民幣0.660元（含稅），按相關記錄日期本公司已發行總股本為基準計算。建議股息約佔本公司年度股東應佔淨利潤的60.06%。

待股東批准後，股息將派付予相關記錄日期名列股東名冊的H股持有人，而H股股息將根據公司章程釐定的匯率以港元支付。A股的記錄日期及派息安排將根據中國適用規例另行釐定及公告。

註(1)：本公司按中國會計準則計算的淨利潤與按香港財務報告準則計算的淨利潤的主要差異系：

為發行H股並上市，本公司之收費公路特許經營權、固定資產及土地使用權於1996年4月30日及1996年8月15日分別經一中國資產評估師及一國際資產評估師評估，載入相應法定財務報表及香港會計準則財務報表。根據該等評估，國際資產評估師的估值高於中國資產評估師的估值計人民幣319000000元。該等差異對本公司收費公路特許經營權、固定資產及土地使用權在可使用年限內的經營業績（折舊╱攤銷）及相關遞延稅項產生影響，從而導致上述差異。

–3–董事會函件

4.續聘核數師

將於年度股東會上提呈一項普通決議案，以續聘安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）為本公司的境內核數師，以及續聘安永會計師事務所為本公司的香港核數師，並釐定其截至2026年12月31日止年度的酬金。預計審計費用約人民幣229萬元，包括本公司A股年報審計、A股內部控制審計及H股年報審計的一攬子收費，該初步估算乃參考本集團業務營運的規模及複雜程度、比對2025年本公司的業務範圍情況及審計費用、預計審計

工作範圍以及預計該審計項目所需的核數師資源水平而釐定，該費用估算假設在本年度內，本公司業務或資產的重大收購或處置無重大變化，且信息技術系統未發生影響財務報告的變化。此預計審計費用僅為初步數字，尚待根據公司當年度審計業務量及審計費用定價原則最終確定，實際審計費用可能與該數字有所差異。

5.金融服務協議

茲提述本公司日期為2026年3月27日有關金融服務協議的公告。

為規範雙方之間的財務業務合作、降低資金運作成本及提高資金利用效率，於2026年3月27日，本公司與交控財務訂立金融服務協議，據此，交控財務同意自生效日期起計為期三年的期限內向本集團提供存款服務、授信服務、結算服務及其他金融服務。

為免生疑問，金融服務協議項下的結算服務及其他金融服務毋須於即將舉行的年度股東會上經獨立股東批准。結算服務及其他金融服務（以及其他金融服務上限）之詳情載列於本文，僅為內容完整及供股東參考之用。

–4–董事會函件金融服務協議日期

2026年3月27日

訂約方

1.本公司；及

2.交控財務。

有效期自生效日期起為期三年。

先決條件金融服務協議須待獨立股東於本公司將予召開之年度股東會上批准有關金融服務協議

及其項下擬進行之相關交易（即存款服務及授信服務）之決議案後，方可作實。

主要條款

1.將提供的服務

根據金融服務協議的條款及條件，交控財務同意向本集團提供如下金融服務：

a) 存款服務（「存款服務」）

(1)服務範圍：根據金融服務協議，本集團可於交控財務存款，包括活期

存款、定期存款、通知存款及協定存款。交控財務須確保本集團存放資金的安全，並須按要求全額履行資金提取請求。惟對於單筆金額超過人民幣1000萬元的資金，本公司需至少提前一個工作日通知交控財務，以便流動性管理。

–5–董事會函件為免疑義，根據中國人民銀行發佈的《人民幣單位存款管理辦法》（銀髮[1997]485號）第十三條的規定，本公司存放於交控財務的定期存款（如有）可全部或部分提前支取，且僅限提前支取一次；其中，提前支取部分將按支取日適用的活期存款利率計息，不再適用定期存款利率，且不會對本集團收取任何其他罰費。

協議生效後，本集團會根據市場情況，包括本集團整體經營環境及現行利率水準，逐步與交控財務開展相關合作；有關因素將進一步影響本集團資金需求、業務規劃、投資機會可得性、預期收益及屆時所需

維持的流動性水準。倘本公司預期營運或投資資金需求增加，將調降存款存放規模；而在流動性容許之情況下，則可將多餘資金存放至交控財務。在確保流動資金充足的前提下，本公司將以不遜於中國主要商業銀行的利率，於交控財務辦理存款，以提升資金收益。

(2)利率：交控財務就本集團存放於其處的存款應向本集團支付的利率，須參考中國人民銀行於相關時間就相關存款產品頒佈的利率釐定，且不得低於中國其他主要商業銀行就同期同類存款產品給出的平均執行利率。

(3)存款每日最高餘額：在遵守上市規則及上海證券交易所上市規則適用

要求的前提下，本集團根據金融服務協議存放於交控財務的存款每日最高餘額（「存款上限」）在金融服務協議有效期內不得超過人民幣60億

元（包括本集團該等存款產生的任何應計利息（如有））。

–6–董事會函件

b) 授信服務（「授信服務」）

(1)服務範圍：根據金融服務協議，交控財務將根據本集團的經營需要及要求，向本集團提供授信服務。授信服務可採用貸款、保函、票據貼現及其他形式的融資服務方式辦理，但不包括屬於其他金融服務範疇的委託貸款。

協定生效後，本集團將根據當時的市場狀況（其中包括中國人民銀行公佈的貸款市場報價利率、其他中國主要商業銀行同期提供的同類貸款利率、現行貨幣政策以及本公司的未來業務發展），逐步與交控財務開展相關合作。

倘若本公司需要大量資金用於高速公路的建設、改建、擴建及運營，或為把握與其核心業務相關的投資及收購機會，則可能產生額外的融資需求。此外，在貨幣政策環境略有收緊及行業週期性低迷持續的背景下，外部商業銀行的放貸速度及可用信貸額度可能存在不確定性。

在此情況下，為滿足本公司的運營及資本需求，本公司可能會更加重視與交控財務的融資合作。

(2)利率：授信服務適用利率，須參考中國人民銀行頒佈的貸款市場報價

利率及現行市況釐定，且不得高於中國其他主要商業銀行就同期同類貸款給出的平均利率。

(3)授信最高額度：授信服務項下授予的最高授信額度（「授信上限」）在金融服務協議有效期內任何一日不得超過人民幣60億元（含向該等授信收取的任何利息）。

–7–董事會函件

c) 結算服務（「結算服務」）

(1)服務範圍：根據金融服務協議，交控財務將向本集團提供付款或收款

結算服務，以及與該等結算服務相關的其他輔助服務。

(2)費用：交控財務將無償向本集團提供上述結算服務。

d) 其他金融服務（「其他金融服務」）

(1)服務範圍：根據金融服務協議，應本集團要求，交控財務將向本集團

提供金融監管總局不時批准的其他金融服務，可包括委託貸款及財務顧問服務。

(2)費用：交控財務就任何特定其他金融服務向本集團收取的費用將另行協定，但不得高於中國其他主要商業銀行就同類其他金融服務收取的平均費用水平。

(3)年度上限：本集團就其他金融服務應向交控財務支付的總費用年度上限（「其他金融服務上限」）在截至2026年、2027年及2028年12月31日止

各年度分別為人民幣100萬元、人民幣100萬元及人民幣100萬元。

2.本公司的權利

本公司就金融服務協議項下擬進行的交易享有以下權利：

(1)於金融服務協議有效期內，可自行決定並隨時使用金融服務協議項下擬提供的任何服務；

(2)可提取存放於交控財務的全部或部分存款，作為對存款安全性及流動性的壓力測試；

–8–董事會函件

(3)可查核並確認交控財務持有有效的金融許可證及營業執照；

(4)可要求交控財務就本集團存放於其處的資金安全建立風險控制制度及資金管理系統；可要求交控財務提供其有關內部控制及風險管理的任何經營數

據及資料，或本集團了解該等服務可能需要的任何其他資料；

(5)可於本集團向交控財務存放任何資金前，取得並披露有關交控財務的風險

評估報告，並可為編製該等報告取得交控財務最近一個財政年度的經審計年度財務報告及風險指標；可取得並披露有關交控財務的持續風險評估報告，並可為編製該等報告不時取得交控財務的定期財務報告及風險指標；

(6)可委聘指定機構及╱或人員對本集團存放於交控財務的資金風險進行評估及監控，為此目的，交控財務須提供任何必要資料；及

(7)可於可能危及本集團存放存款安全的若干特定財務、經營或監管風險事件

發生後兩個工作日內獲得通知，並可要求交控財務採取必要的風險緩解及控制措施。

–9–董事會函件

3.本公司的承諾

本公司已作出承諾，其中包括就組織架構、股權或控制權的任何重大變動，或經營風險等任何重大事件，向交控財務作出書面通知。

4.交控財務的承諾

交控財務已承諾（其中包括）在發生若干事件時通知本公司並啟動應急預案，該等事件包括：(i)倘交控財務發生擠提、不能支付到期債務、出現大額逾期貸款或擔

保墊款、主要信息系統發生重大故障、遭遇搶劫或詐騙，或任何董事或高級管理人員被授權機關採取強制措施、涉及嚴重違紀、或牽涉刑事案件或其他重大事件；

(ii)可能影響交控財務正常經營的重大組織變更、股權交易、經營風險或其他事項；

(iii)倘交控財務的任何股東對交控財務的逾期債務超過六個月；(iv)倘交控財務的

資產負債率指標未能符合《企業集團財務公司管理辦法》第三十四條規定的要求；(v)

倘交控財務受到金融監管總局或其他監管機構的重大行政處罰或責令整改；及(vi)可能對本公司及其附屬公司的存款安全構成風險的任何其他事項。

5.金融服務協議項下提供的特定服務條款

訂約雙方將不時訂立單獨協議，根據金融服務協議的條款及條件，協定金融服務框架協議項下任何特定服務的條款及條件。該等條款及條件將經雙方公平磋商後協定。

–10–董事會函件建議上限及其釐定基準

由於交控財務與本集團之間就存款服務、授信服務及其他金融服務並無歷史交易，各項上限乃經雙方公平磋商後釐定，並考慮以下因素：

存款上限

存款上限乃經考慮以下因素釐定：

(1)本集團現有現金及現金等價物以及定期存款水平（截至2025年12月31日合計約為人民幣52.47億元）；

(2)本集團經營活動不時產生的預期現金流水平及本集團經營業務於金融服務協議條

款期間的預期增長，其可能導致現金及現金等價物水平不時增加；

(3)預期不時就存款金額產生的利息金額，當中已考慮中國現行利率（約為0.05%至

1.35%，視乎存款期限而定）；

(4)本集團無義務向交控財務存放任何金額，存款上限將使本集團在選擇存款服務提供商及配置資金方面具備更高的靈活性；及

(5)交控財務提供的存款利率將不低於中國其他主要商業銀行就同期同類存款產品給

出的利率，且與中國其他主要商業銀行提供的存款產品相比，金融服務協議項下的資金重新配置具備靈活性及便利性的潛在額外優勢，並有相關風險管理措施作為把控。

–11–董事會函件授信上限

授信上限乃經考慮以下因素釐定：

(1)本集團目前的業務需要、業務發展及融資需求，須注意本集團的高速公路投資及

經營主營業務屬資金密集型業務，不時需要資本投資用於高速公路的建設、翻新及經營，且本集團亦不時積極探索與其主營業務互補的投資及併購機會；

(2)本集團目前的財務狀況，包括其現有資產水平（約為人民幣5551004000元）、現

金水平（約為人民幣3483130000元）及負債水平（約為人民幣16212770000元），尤其是本集團於2025年12月31日之現時借貸水平（約為人民幣10258750000元）。

具體而言，經考慮本集團現金狀況及現有借款情況，在配合市場環境的前提下，本集團可考慮透過交控財務提供的授信服務，為部分現有借款進行再融資；

(3)授信服務的提供將使本集團能夠拓寬其潛在融資渠道，從而促進本集團在需要時

獲得更優惠的融資條款，須注意本集團無義務在任何時間使用該等授信服務；及

(4)交控財務收取的利率將不高於中國其他主要商業銀行就同期同類授信服務給出的利率，且在金融服務協議有效期內，擁有隨時可用的信貸額度以支持本集團不時的融資需求。

其他金融服務上限

其他金融服務上限乃經考慮以下因素釐定：

(1)上文所述的其他金融服務服務規格及服務費定價基準；及

(2)考慮到本集團現有及預期經營水平後，本集團目前預期可能使用的其他金融服務水平，並須注意本集團無義務在任何時間使用其他金融服務，且本集團可不時委聘其他服務提供商提供同範圍的服務。

–12–董事會函件內控政策及程序

就金融服務協議而言，本集團將實施以下內部控制及風險管理措施，以進一步保障股東的利益：

存款服務

(1)本公司將每日審閱本集團根據存款服務存放於交控財務的存款餘額，確保其不超過存款上限；

(2)交控財務將每日審閱本集團根據存款服務存放於其處的存款餘額，確保其不超過存款上限；

(3)本公司可自行決定要求提取存放於交控財務的全部或部分資金，對相關資金的安全性及流動性進行壓力測試；

(4)交控財務須每半年提供其財務報告，使本集團了解其資產負債率、資本充足率、其資格及營業執照的持續有效性，且本公司將對交控財務的經營及財務風險進行評估，並定期向董事會及核數師編製風險評估報告；

(5)本公司將持續監控可能導致交控財務發生財務、經營或監管風險的任何事件，無論是透過金融服務協議規定的通知及╱或其他渠道（如交控財務向金融監管總局提交的存檔文件），並將在其認為必要時不時要求採取適當的風險管理措施，以保障本集團存放於交控財務的任何存款；及

(6)本集團相關公司在與交控財務開展任何存款服務前，將取得中國人民銀行頒佈的

相關利率及不少於3家中國其他主要商業銀行就同期同類存款服務給出的報價，確保交控財務就存款服務給出的利率不低於中國其他主要商業銀行給出的利率。

本公司亦將不時監控交控財務就存款服務向本集團相關公司給出的利率，確保交控財務對本集團所有成員一致適用該等條款。

–13–董事會函件授信服務

(1)本公司每日審閱交控財務根據授信服務向本集團授予的授信餘額，確保其不超過授信上限；

(2)交控財務將每日審閱其根據授信服務向本集團授予的授信餘額，確保其不超過授信上限；及

(3)本集團相關公司在與交控財務開展任何授信服務前，將取得中國人民銀行頒佈的

相關利率及不少於3家中國其他主要商業銀行就同期同類授信服務給出的報價，確保交控財務就授信服務給出的利率不高於中國其他主要商業銀行給出的利率。

本公司亦將不時監控交控財務就授信服務向本集團相關公司給出的利率，確保交控財務對本集團所有成員一致適用該等條款。

本公司亦將在訂立其他金融服務項下的任何交易前取得對比報價，確保交控財務給出的費用水平符合金融服務協議的要求。

除上述規定外，本公司的獨立非執行董事及核數師亦將按照上市規則的要求，就金融服務協議項下擬進行的交易進行規定的年度審閱，並提供規定的確認意見。

訂立金融服務協議的理由及裨益

訂立金融服務協議預期將進一步拓寬本公司融資渠道、降低融資成本並提升資金使用效率，從而滿足本公司的業務發展需求。

交控財務受中國人民銀行及金融監管總局監管，依據所有相關監管要求開展業務。此舉確保其向本公司提供金融服務時，能夠恪守高標準的合規要求並實施嚴謹的風險管理。

–14–董事會函件

基於對本公司經營業務的熟知與深入理解，交控財務具備為本公司量身定制契合其特定需求的金融解決方案的優勢。預期此類服務相比中國境內其他主要商業銀行提供的常規服務，將更為高效、響應更為及時。本公司與交控財務之間已建立的合作關係及簡化的溝通渠道，亦預期將推動更靈活、及時的決策制定，這在滿足本公司及╱或本集團的緊急融資需求時可能發揮尤為重要的作用。

此外，金融服務協議訂明，授信及存款相關利率以及其他金融服務的服務費，均不遜於中國境內其他主要商業銀行提供的同類費率標準。據此，本公司可獲享具市場競爭力的金融服務安排，降低自身融資成本。

有關金融服務協議訂約方之資料

本公司主營業務為持有、經營及開發安徽省境內的收費高速公路及公路。

交控財務乃金融監管總局批准成立的非銀行金融機構，主要從事向安徽交控集團及其附屬公司提供金融服務。交控財務由安徽交控集團擁有百分之百權益。

金融服務協議項下擬進行交易的上市規則涵義

於最後實際可行日期，安徽交控集團持有本公司總已發行股份約33.63%，按照上市規則定義為本公司的控股股東及關連人士。於最後實際可行日期，交控財務為安徽交控集團之全資附屬公司。因此，根據上市規則第14A章，交控財務為安徽交控集團之聯繫人，亦屬本公司的關連人士。因此，金融服務協議項下擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。

–15–董事會函件存款服務

由於就存款服務按上市規則定義計算的一項或多項適用百分比率按年度計超過5%，故存款服務構成持續關連交易，須遵守上市規則第14A章之申報、年度審閱、公告及獨立股東批准之規定。

此外，存款服務亦構成上市規則第14.04(1)(e)條項下的財務資助。由於按上市規則定義計算的最高適用百分比率超過5%但不超過25%，存款服務構成上市規則第14章項下的須予披露交易並須遵守通知及公告要求。

授信服務

由於就授信服務按上市規則定義計算的一項或多項適用百分比率按年度計超過5%，授信服務構成持續關連交易，須遵守上市規則第14A章之申報、年度審閱、公告及獨立股東批准之規定。

結算服務結算服務將免費提供予本集團。

其他金融服務

由於就其他金融服務計算的所有適用百分比率按年度計均低於0.1%，屬上市規則第

14A.76條項下的最低豁免水平，其他金融服務獲豁免遵守上市規則第14A章之申報、年

度審閱、公告及獨立股東批准之規定。

獨立董事委員會及獨立財務顧問

由全體獨立非執行董事（即章劍平、盧太平及趙建莉）組成的獨立董事委員會已成立，旨在就存款服務及授信服務（以及各自的存款上限及授信上限）向獨立股東提供意見。

獨立董事委員會函件載於本通函第21至22頁。

–16–董事會函件此外，浤博資本有限公司已獲委任為獨立財務顧問，就金融服務協議項下的存款服務及授信服務（以及各自的存款上限及授信上限）向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

獨立財務顧問函件載於本通函第23至44頁。

6.董事、高級管理人員薪酬管理辦法

為進一步規範上市公司董事、高級管理人員和控股股東、實際控制人行為，推動健全現代企業制度、提升上市公司治理水平，中國證監會對《上市公司治理準則》進行了修訂。

要求上市公司建立薪酬管理制度，合理確定董事、高級管理人員的薪酬結構和水平，規定董事、高級管理人員薪酬與公司經營業績、個人業績相匹配，激勵董事、高級管理人員積極為公司創造價值，及完善董事、高級管理人員薪酬止付追索等支付機制，鼓勵建立遞延支付機制。

本公司根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》等法律法規及公司章程等

有關規定，結合本公司實際，制定《董事、高級管理人員薪酬管理辦法》。該辦法將進一步提交年度股東會審議。

–17–董事會函件

7.發行股份之一般性授權

為確保本公司能及時把握市場機會及根據本公司發展的需要及市場變化，提高相關工作的靈活性，於年度股東會上，本公司將會提呈特別決議案供股東考慮及酌情授予董事會無條件和一般性授權，授權董事會決定以單獨或同時發行、配售及處理不超過於該等決議案獲年度股東會通過時已發行A股及╱或H股各自20%之新增股份。一般性授權的具體內容載於年度股東會通告。

如於年度股東會獲批准，該發行股份之一般性授權將一直生效，直至下列最早之日期止：

(i)本公司下屆年度股東會結束時；及(ii)於本公司任何股東大會通過特別決議案撤銷或更改該決議案所授予之權力時。

在獲得年度股東會的批准後，有關股份的發行還須獲得相關監管機構的批准方可實行。

董事會按照年度股東會授權發行股份時，將按照上市規則的相關規定履行披露義務。

發行股份之一般性授權是否最終得以行使，還存在不確定性，提請股東及投資者予以關注。

–18–董事會函件

8.年度股東會

年度股東會通告載於本通函的第49至54頁。

隨函亦附上年度股東會代表委任表格。無論閣下會否出席上述年度股東會，敬請按照股東代表委任表格所印指示填妥表格，並盡快交回本公司H股股份過戶登記處，香港中央證券登記有限公司，其地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，且在任何情況下最遲須於年度股東會或其任何續會指定舉行時間24小時前（即2026年6月25日（星期四）下午2時30分（香港時間）前）送達。閣下填妥及交回股東代表委任表格後，仍可親身出席年度股東會或其任何續會並於會上投票。

據董事於作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，除下列股東須就相關決議案放棄投票外，概無其他股東於年度股東會的決議案中擁有重大權益及須就該等決議案放棄投票：

(a) 就批准存款服務及授信服務（以及各自的存款上限及授信上限）的決議案（即決議案5）而言，安徽交控集團及其聯繫人（即安徽交控集團（香港）有限公司，安徽交控集團的全資附屬公司）須放棄投票。於最後實際可行日期，安徽交控集團及安徽交控集團（香港）有限公司合共持有574626109股股份，佔已發行股份總數約

33.63%）。

9.投票表決

根據上市規則第13.39(4)條，除主席以誠實信用原則做出決定，容許純粹程序或行政事宜的決議以舉手方式表決外，任何股東於股東大會上表決須用投票方式。因此，於年度股東會上提呈的所有議案皆會以投票方式表決。

–19–董事會函件

10.推薦意見

董事會已審議金融服務協議項下擬進行之存存款服務及授信服務。由於董事汪小文、余泳、陳季平及吳長明，各自為安徽交控集團或其附屬公司之董事、高級管理人員，及╱或由安徽交控集團提名之董事。因此，彼等被視為於金融服務協議中擁有權益，並已按照《上市規則》規定，就金融服務協議項下關連交易相關決議放棄投票。除上述人士外，概無其他董事於金融服務協議中持有任何重大權益，亦無其他董事須就相關董事會決議放棄投票。

經考慮本文所述理由後，董事會（包括獨立非執行董事，經考慮獨立財務顧問之意見，惟汪小文、余泳、陳季平及吳長明除外，彼等已就董事會有關金融服務協議項下關連交易的相關決議案放棄投票）認為，金融服務協議項下擬進行之存款服務及授信服務乃於本集團的日常業務中按一般商務條款或更佳條款進行，其條款連同存款上限及授信上限，就獨立股東而言屬公平合理，且符合本公司及股東之整體利益。

因此，董事會建議獨立股東投票贊成將於年度股東會上提呈以批准（其中包括）金融服務協議項下擬進行的存款服務及授信服務（以及各自的存款上限及授信上限）的決議案。

此外，董事認為將於年度股東會上提呈之所有其他決議案均符合本公司及其股東之整體最佳利益。因此，董事建議股東投票贊成將於年度股東會上提呈之所有該等決議案。

此致列位股東台照承董事會命安徽皖通高速公路股份有限公司簡雪艮公司秘書

2026年5月21日

–20–獨立董事委員會函件安徽皖通高速公路股份有限公司

ANHUI EXPRESSWAY COMPANY LIMITED（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份編號：995）

茲提述本公司日期為2026年5月21日之通函（「通函」），本函件構成通函之一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所界定者具有相同涵義。

吾等獲董事會委任成立獨立董事委員會，以就吾等之意見而言，金融服務協議項下擬進行之存款服務及授信服務是否按一般商業條款、於本集團日常及一般業務過程中訂立，以及其條款連同存款上限及授信上限就獨立股東而言是否公平合理，且符合本公司及股東之整體利益，向獨立股東提供意見。浤博資本有限公司已獲委任為獨立財務顧問，以就相同事宜向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

吾等謹請閣下留意載於通函第1至20頁之董事會函件，當中載有與金融服務協議項下擬進行之存款服務及授信服務以及存款上限及授信上限有關之資料，以及載於通函第23至44頁之獨立財務顧問函件，當中載有其就相同事宜之意見及建議。

經考慮金融服務協議項下擬進行之存款服務及授信服務之條款以及存款上限及授信上限，並計及獨立財務顧問之意見後，吾等認為金融服務協議項下擬進行之存款服務及授信服務按一般商業條款、於本集團日常及一般業務過程中訂立，且其條款連同存款上限及授信上限就獨立股東而言公平合理，並符合本公司及股東之整體利益。

–21–獨立董事委員會函件因此，吾等建議獨立股東於年度股東會上投票贊成載於召開年度股東會通告內擬提呈之決議案，以批准提供金融服務協議項下擬進行之存款服務及授信服務以及存款上限及授信上限。

此致列位獨立股東台照代表安徽皖通高速公路股份有限公司獨立董事委員會獨立非執行董事獨立非執行董事獨立非執行董事章劍平先生盧太平先生趙建莉女士

–22–獨立財務顧問函件以下為浤博資本有限公司就金融服務協議項下擬進行交易致獨立董事委員會及獨立股東之意

見函件全文，乃為載入本通函而編製。

浤博資本有限公司

2026年5月21日

致獨立董事委員會及獨立股東安徽皖通高速公路股份有限公司中國安徽省合肥市望江西路520號

敬啟者：

有關金融服務協議之須予披露交易及持續關連交易緒言

茲提述吾等獲委任為獨立財務顧問，以就金融服務協議及其項下擬進行交易向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。有關詳情載於貴公司日期為2026年5月21日之通函（「通函」）內所載之董事會函件（「董事會函件」），而本函件為其一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所界定者具有相同涵義。

為規範雙方之間的財務業務合作、降低資金運作成本及提高資金利用效率，於2026年3月27日，貴公司與交控財務訂立金融服務協議，據此，交控財務同意自生效日期起計為期三年的期限內向貴集團提供存款服務、授信服務、結算服務及其他金融服務。

–23–獨立財務顧問函件

於最後實際可行日期，安徽交控集團持有貴公司總已發行股份約33.63%，按照上市規則定義為貴公司的控股股東及關連人士。於最後實際可行日期，交控財務為安徽交控集團之全資附屬公司。因此，根據上市規則第14A章，交控財務為安徽交控集團之聯繫人，亦屬貴公司的關連人士。因此，金融服務協議項下擬進行的交易構成貴公司的持續關連交易。

由於就授信服務按上市規則定義計算的一項或多項適用百分比率按年度計超過5%，故授信服務構成持續關連交易，須遵守上市規則第14A章下之申報、年度審閱、公告及獨立股東批准之規定。

貴公司已成立由全體獨立非執行董事組成之獨立董事委員會，以就存款服務及授信服務（包括存款上限及授信上限）向獨立股東提供意見。吾等（即浤博資本有限公司）已獲委任為獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

於最後實際可行日期，吾等與貴集團並無任何可合理被視為與吾等之獨立性有關之關係或利益。於過去兩年，貴集團與吾等並無任何委聘或聯繫。除就是次獲委任為獨立財務顧問而已付或應付予吾等之一般專業費用外，概不存在任何安排致使吾等已向貴集團收取任何費用或利益。因此，根據上市規則第13.84條，吾等為獨立於貴公司，因而符合資格就金融服務協議及其項下擬進行交易提供獨立意見。

–24–獨立財務顧問函件吾等意見之基準

於達致吾等之意見及建議時，吾等依賴(i)通函所載或提述之資料及事實；(ii) 貴集團及其顧問所提供之資料；(iii) 貴集團董事及管理層所表達之意見及聲明；及(iv)吾等對相關公開資料之審閱。吾等已假設吾等獲提供之一切資料及向吾等表達或通函所載或提述之聲明及意見，於通函日期在各方面均屬真實、準確及完整，並可加以依賴。吾等亦假設通函所載之一切聲明及所作出或提述之聲明於作出時均屬真實，且於最後實際可行日期仍屬真實，而貴集團董事及管理層之所有信念、意見及意向聲明以及通函所載或提述之該等聲明乃經審慎周詳查詢後合理作出。吾等並無理由懷疑貴集團董事及管理層向吾等提供的資料及聲明的真實性、準確性及完整性。本通函所載及提述之資料並無隱瞞或遺漏任何重大事實，且貴集團董事及管理層向吾等提供之所有資料或聲明於作出時及直至通函日期為止在各方面均為真實、準確、完整及並無誤導成份。

吾等認為，吾等已審閱充足之現時可獲得資料，以達致知情意見，並為吾等依賴通函所載資料之準確性提供合理依據，從而為吾等之推薦意見提供合理基礎。然而，吾等並無對貴集團董事及管理層所提供之資料、所作出之聲明或所表達之意見進行任何獨立核實，亦無對貴集團、交控財務或彼等各自的主要股東、附屬公司或聯繫人之業務、事務、營運、財務狀況或未來前景進行任何形式之深入調查。

所考慮之主要因素及理由

於達致吾等對金融服務協議（包括存款上限及授信上限）之條款的意見及推薦建議時，吾等已考慮以下主要因素及理由：

1.有關訂約方資料

(i) 貴集團資料

貴公司主營業務為持有、經營及開發安徽省境內的收費高速公路及公路。

–25–獨立財務顧問函件下表載列貴集團截至2024年12月31日止年度及2025年12月31日止年度（以下分別稱為「2024財年」及「2025財年」）之經審核綜合財務資料摘要，該等資料摘錄自貴公司2025財年之年度業績公告：

2025財年2024財年

人民幣千元人民幣千元（經重列）收入67215747698063毛利29456022742977

財務費用(298240)(174490)

所得稅費用(748340)(612773)貴公司擁有人應佔年內利潤18774461909780於2025年於2024年

12月31日12月31日

人民幣千元人民幣千元（經重列）現金及現金等價物34831302158333原始到期日超過三個月之定期存款17639742486637借款102587506641140應付債券42979531498802

負債比率（附註）53.25%34.89%

2025財年2024財年

人民幣千元人民幣千元（經重列）經營活動產生的現金流入35394933039882

投資活動使用的現金流出(3046623)(1980615)融資活動產生的現金流入831927136686

附註：即總負債除以總資產。

–26–獨立財務顧問函件2025年3月，貴公司從安徽交控集團收購了安徽泗許高速公路有限公司（「泗許高速」）及安徽阜周高速公路有限公司（「阜周高速」）的100%股權。泗許高速與阜周高速的合併構成同一控制下企業合併，並已採用權益結合法入賬，合併代價約為人民幣47.71億元。該合併未確認任何商譽，亦未確認貴公司應佔所收購可辨認資產及所承擔負債淨公允價值份額超出合併代價之數額。已轉讓代價與所取得淨資產賬面值之間的差額直接於儲備中確認。根據同一控制下合併之要求，貴公司

2025財年年度業績公告中所載之2024財年比較數字已作重列，猶如該合併於所呈

列最早期初已發生。鑒於(i)該重列純屬就同一控制下企業合併採用權益結合法所產生的會計結果；及(ii)該重列使貴集團2024財年與2025財年的財務數字具有可比性，吾等認為該重列對貴公司的財務資料並無重大不利影響。

貴集團的收入從由2024財年的約人民幣7698060000元減少至2025財年的約人民

幣6721570000元，降幅約12.68%。貴集團收入減少主要由於服務特許安排下之建造或升級工程所產生之收益減少所致，惟部分被道路通行費收入之增加所抵銷。

廣宣高速改擴建項目（宣廣高速公路、廣祠高速公路及廣德北環段）開通收費後，路網流量快速恢復，廣宣高速公路產生的路費收入按年大幅增加。此外，受惠於

2025年春運良好形勢及高速公路差異化收費政策調整影響，合寧高速公路產生的

通行費收入顯著增長。

貴集團毛利由2024財年的約人民幣2742980000元增至2025財年的約人民幣

2945600000元，增幅約7.39%，此乃主要由於收費公路業務收入上升，惟部分被

該業務毛利率下降3.07個百分點所抵銷。

–27–獨立財務顧問函件貴集團融資成本由2024財年的約人民幣174490000元增加至2025財年的約人民幣

298240000元，增幅約70.92%，而槓桿比率由2024年12月31日的約34.89%上升至

2025年12月31日的約53.25%，此乃主要由於借貸及應付債券增加所致。

貴集團現金結餘（包括現金及現金等價物與定期存款）由2024年12月31日的約

人民幣4644970000增加至2025年12月31日的約人民幣5247100000，增幅約

12.96%。貴集團於2025財年錄得經營活動現金流入約人民幣3539490000元。

貴集團取得貴公司擁有人應佔年內利潤由2024財年的約人民幣1909780000元

減少至2025財年的約人民幣1877450000元，降幅約1.69%，主要由於財務費用及所得稅費用增加所致，惟部分被毛利增加所抵銷。

(ii) 交控財務資料

交控財務乃金融監管總局批准成立的非銀行金融機構，主要從事向安徽交控集團及其附屬公司提供金融服務。交控財務是由安徽交控集團（安徽省國有資產監督管理委員會轄下之國有企業）全資擁有。

中國境內之企業集團財務公司（如交控財務）所適用的監管規定，其嚴格程度並不亞于商業銀行所適用的監管規定。金融監管總局會監察交控財務是否遵守相關監管規定，不時進行現場視察，並可能向交控財務發出整改意見。根據貴集團管理層的討論，自交控財務成立以來，金融監管總局從未向其發出任何整改意見、亦未採取任何紀律處分行動，或對其施加任何罰款或罰金。在評估貴集團將存–28–獨立財務顧問函件

放於交控財務之存款所涉及之風險時，吾等已取得並審閱了交控財務2025財年之經審核財務報告及關鍵風險指標。於2025年12月31日，交控財務之資產淨值約為人民幣2559720000元。根據金融監管總局頒布的《企業集團財務公司管理辦法》所規定的關鍵風險指標載列如下：

交控財務於

2025年

12月31日的風險

風險指標規定基準指標資本充足率（淨資本╱（風險加不低於10.5%85.85%權資產+12.5×市場風險資

本））（附註）流動性比率（流動資產╱流動負不低於25%83.88%債）

貸款餘額不超過存款餘額與實收資本之64.00%

和的80%集團外負債總額不超過淨資本無

票據承兌餘額不超過總資產的15%╱不超過無同業存款餘額的三倍票據承兌餘額與再貼現總額之不超過淨資本無和

承兌匯票保證金餘額不超過存款總額的10%無

投資總額不超過淨資本的70%無

固定資產淨值不超過淨資本的20%0.01%附註：根據金融監管總局頒佈的《商業銀行資本管理辦法》（https://www.nfra.gov.cn/cn/view/pages/rulesDetail.htmldocId=1134197），市場風險加權資產按市場風險資本要求乘以

12.5倍計算，有關計算方式亦適用於財務公司的資本充足率計算。

–29–獨立財務顧問函件

根據《企業集團財務公司管理辦法》，母公司應對財務公司的風險防範與化解承擔主體責任，並須在必要時對財務公司進行資本補充。吾等進一步獲取並審閱了安徽交控集團2025財年的經審核財務報告。吾等注意到，其2025財年錄得淨利潤約人民幣44.3億元，截至2025年12月31日淨資產約為人民幣1858.5億元。

綜合考慮以下因素：(i)交控財務受金融監管總局的嚴格監管與持續監督；(ii)儘管

交控財務於2025年成立，截至2025年12月31日淨資產為人民幣25.5972億元，低於存款上限，惟其唯一股東安徽交控集團財務狀況穩健，具有中誠信國際信用評級集團授予之境內信用評級AAA級，以及惠譽評級授予之境外信用評級A級，有能力向交控財務提供必要的財務支持；(iii)交控財務的資本充足率及流動性比率均

顯著高於監管要求。吾等認為，貴集團存放於交控財務的存款所涉及的風險並不重大。

2.訂立金融服務協議的理由及裨益

誠如董事會函件所披露，訂立金融服務協議預期將進一步拓寬貴公司融資渠道、降低融資成本並提升資金使用效率，從而滿足貴公司的業務發展需求。

交控財務受中國人民銀行及金融監管總局監管，依據所有相關監管要求開展業務。此舉確保其向貴公司提供金融服務時，能夠恪守高標準的合規要求並實施嚴謹的風險管理。由於雙方實體最終均由安徽交控集團控制，交控財務熟悉貴集團內部流程、申報要求及營運標準。該共同背景使其充分了解貴公司的營運模式與發展訴求，有助交控財務高效制定並提供切合貴公司實際需求的金融解決方案。預期此類服務相比中國境內其他主要商業銀行提供的常規服務，將更為高效、響應更為及時，並縮減建立新業務合作關係通常所需的適應週期。貴公司與交控財務之間已建立的合作關係及簡化的溝通渠道，亦預期將推動更靈活、及時的決策制定，這在滿足貴集團的緊急融資需求時可能發揮尤為重要的作用。

–30–獨立財務顧問函件此外，金融服務協議訂明，授信及存款相關利率以及其他金融服務的服務費，均不遜於中國境內其他主要商業銀行提供的同類費率標準。據此，貴公司可獲享具市場競爭力的金融服務安排，降低自身融資成本。

於評估存款服務是否按貴集團日常及一般業務過程進行時，吾等已審閱貴公司2025財年的年度業績公告。吾等注意到貴集團於2025年12月31日持有現金結餘（包括定期存款）約人民幣5247100000元（約佔貴集團於2025年12月31日流動資產之94.5%），並於2025財年錄得經營活動現金流入人民幣3539490000。根據存款服務的定價依據，交控財務就存放於其處之任何存款應付予貴集團之利率，將不低於中國其他主要商業銀行就相同存款期之同類存款產品所提供之平均執行利率。

如「交控財務的資料」一節所述，吾等已審閱交控財務2025財年的經審核財務報告及關鍵風險指標，以及安徽交控集團2025財年的經審核財務報告。考慮到以下事宜：(i) 貴集團不時將定期存款存放於銀行以賺取較高利息收入；(ii) 貴集團現金結餘及經營活

動現金流入不斷增加；(iii)交控財務提供之存款利率將不低於中國主要商業銀行所提供

之利率；(iv) 貴公司對閒置現金資源進行有效的庫務及資金管理，將能增加貴集團的利潤，從而提高股東回報，以及提升對股東的股息分派能力；及(v) 貴集團擬存放於交控財務（其為受金融監管總局監管之非銀行金融機構）之存款所涉及之風險，鑑於其處於嚴格的監管環境，加之其母公司安徽交控集團之背景，該等風險並不重大，吾等認為存款服務乃於貴集團日常及一般業務過程中進行，且符合貴公司及其股東整體之利益。

–31–獨立財務顧問函件

於評估授信服務是否按貴集團日常及一般業務過程進行時，吾等已審閱貴公司2025財年的年度業績公告。吾等注意到，貴集團的核心高速公路業務屬於資本密集型業務，需要持續的資金管理及融資支持。貴集團於2025財年之融資活動現金流入約為人民幣831930000元，較2024財年的約人民幣136690000元增加約508.63%，由於截至

2025年12月31日止年度內新增借款及發行公司債券所致。貴集團於2025年成功發行總

額人民幣28億元的債券。此外，貴集團於2025財年用於投資活動的現金流達約人民幣

3046620000元，較2024財年的約人民幣1980620000元增加約53.82%，主要由於支付

高界高速、廣宣高速改擴建工程款項，以及進行權益投資項目所致。根據授信服務的定價依據，交控財務向貴集團提供的授信服務項下的利率，將不高於其他中國主要商業銀行就同類型同期限貸款所提供的平均利率。考慮到以下事宜：(i) 貴集團從事高速公路建設、改造及運營需進行資本性投資；(ii) 貴集團一直積極物色與核心業務具協同

效應的投資機會；及(iii)交控財務提供的信貸利率並不高於主要商業銀行所提供之利率，吾等認為該等授信服務乃於貴集團日常及一般業務過程中進行，且符合貴公司及其股東整體之利益。

–32–獨立財務顧問函件

3.金融服務協議之主要條款

金融服務協議之條款詳情載於董事會函件。金融服務協議之主要條款載列如下：

日期：2026年3月27日

訂約方：(1)貴公司；及

(2)交控財務。

年期：自生效日期起為期三年。

服務範圍：交控財務已同意向貴集團提供以下金融服務：

(1)存款服務

貴集團可於交控財務存款，包括活期存款、定期存款、通知存款及協定存款。交控財務須確保貴集團存放資金的安全，並須按要求全額履行資金提取請求。惟對於單筆金額超過人民幣1000萬元的資金，貴公司需至少提前一個工作日通知交控財務，以便流動性管理。

貴公司存放於交控財務的定期存款（如有）可全部或

部分提前支取，且僅限提前支取一次；其中，提前支取部分將按支取日適用的活期存款利率計息，不再適用定期存款利率，且不會對貴集團收取任何其他罰費。

–33–獨立財務顧問函件

(2)授信服務

交控財務將根據貴集團的經營需要及要求，向貴集團提供授信服務。授信服務可採用貸款、保函、票據貼現及其他形式的融資服務方式辦理，但不包括屬於其他金融服務範疇的委託貸款。

利率：(1)存款服務交控財務就貴集團存放於其處的存款應向貴集

團支付的利率，須參考中國人民銀行於相關時間就相關存款產品頒佈的利率釐定，且不得低於中國其他主要商業銀行就同期同類存款產品給出的平均執行利率。

(2)授信服務

交控財務向貴集團提供的授信服務適用利率，須參考中國人民銀行頒佈的貸款市場報價利率及現行

市況釐定，且不得高於中國其他主要商業銀行就同期同類貸款給出的平均利率。

根據上述規定，交控財務就存放於其處之任何存款應付予貴集團之利率，不得低於中國其他主要商業銀行就相同存款期之同類存款產品所提供之平均執行利率。交控財務向貴集團提供的授信服務適用利率，不得高於中國其他主要商業銀行就同期同類貸款給出的平均利率。

–34–獨立財務顧問函件

於評估金融服務協議條款之公平性及合理性時，吾等已於聯交所網站搜索並審閱於聯交所上市之公司及其他金融公司於2026年1月1日至2026年4月30日期間所訂立之類似金

融服務協議（「可比協議」）條款，該期間為最後實際可行日期前四個月，足以讓吾等物色足夠數量之可比協議，並可有效反映最新市場慣例。吾等已識別出一份詳盡的清單，共載有6份可比協議。儘管該等公司的主營業務、資金需求以及可比協議的背景（均為續期協議）與貴公司有所不同，但該等公司均是基於其資金管理及融資需求而訂立金融服務協議，這與貴公司的目標一致。因此，吾等認為可比協議的條款具有參考意義且恰當合用。

下表載列可比協議的詳細資料：

公司名稱主營業務協議日期協議期限定價條款廣深鐵路股份鐵路客貨運輸2026年4月29日由股東批准日期集團存放於財務公司之存款

有限公司起計為期三年利率，參考中國人民銀行公佈之相關基準利率釐定，於適用政策允許範圍內浮動，且不得低於財務公司當時向中國鐵路集團（不包括中國鐵路）其他下屬成員單位吸納同類存款所釐定之利率。

–35–獨立財務顧問函件公司名稱主營業務協議日期協議期限定價條款財務公司向集團提供貸款

之貸款利率，參考中國人民銀行公佈之貸款市場報

價利率釐定，於適用政策允許範圍內浮動，不得高於銀行就同期同類貸款提

供之貸款利率，亦不得高於財務公司當時向中國鐵

路集團（不包括中國鐵路）其他下屬成員單位發放同類貸款所釐定之利率。

中國神華能源煤炭及電力2026年4月24日2027年1月1日至存款利率不低於主要商業銀股份有限公2029年12月31行向集團提供同類型存款

司日服務的利率，並按正常商業條款釐定。

貸款利率不高於中國人民銀行公佈的同期貸款市場

報價利率，且不高於主要商業銀行向集團提供同類

型貸款服務的利率，並按正常商業條款釐定。

–36–獨立財務顧問函件公司名稱主營業務協議日期協議期限定價條款中國石油天然原油及天然氣2026年3月27日2027年1月1日至人民幣存款利率按中國人民氣股份有限2029年12月31銀行指導的市場利率定價

公司日自律機制釐定，不低於主要商業銀行同期同類可比條件下的存款利率。外幣存款利率由雙方參考市場利率經公平協商釐定。

–37–獨立財務顧問函件公司名稱主營業務協議日期協議期限定價條款

上海實業城市房地產開發、2026年3月6日股東批准之日起存款利率不低於其他國內主開發集團有物業投資及至2028年12月要商業銀行同期同類存款

限公司（附註）酒店營運31日的利率，亦不低於財務公

司向第三方收取的同期同類存款利率。

上海實業環境污水處理及污2026年2月27日股東批准之日起控股有限公泥處理至2028年12月司（附註）31日

上海實業控股基建及環保、2026年1月14日股東批准之日起信貸服務利率或費用不超過

有限公司（附註）房地產及消至2028年12月其他國內主要商業銀行同費品31日期同類信貸服務的利率或費用，亦不超過財務公司

向第三方收取的同期同類信貸服務的利率或費用。

附註：上述每家公司均與上海上實集團財務有限責任公司訂立了金融服務協議。

吾等注意到，存款服務及授信服務的定價基準與可比協議中載列的基準大致相符，即向上市公司提供的利率不遜於商業銀行所提供者。

因此，吾等認為金融服務協議之條款乃按正常商業條款訂立，屬公平合理。

–38–獨立財務顧問函件

4.貴集團內部控制措施

為保障股東權益，貴集團已採納若干內部控制措施，以規管金融服務協議項下擬進行之各項交易。

存款服務

(1)貴公司將每日審閱貴集團根據存款服務存放於交控財務的存款餘額，確保其不超過存款上限；

(2)交控財務將每日審閱貴集團根據存款服務存放於其處的存款餘額，確保其不超過存款上限；

(3)貴公司可自行決定要求提取存放於交控財務的全部或部分資金，對相關資金的安全性及流動性進行壓力測試；

(4)交控財務須每半年提供其財務報告，使貴集團了解其資產負債率、資本充足率、其資格及營業執照的持續有效性，且貴公司將對交控財務的經營及財務風險進行評估，並定期向董事會及核數師編製風險評估報告；

(5)貴公司將持續監控可能導致交控財務發生財務、經營或監管風險的任何事件，無論是透過金融服務協議規定的通知及╱或其他渠道（如交控財務向金融監管總局提交的存檔文件），並將在其認為必要時不時要求採取適當的風險管理措施，以保障貴集團存放於交控財務的任何存款；及

(6)貴集團相關公司在與交控財務開展任何存款服務前，將取得中國人民銀行頒佈的

相關利率及不少於3家中國其他主要商業銀行就同期同類存款服務給出的報價，確保交控財務就存款服務給出的利率不低於中國其他主要商業銀行給出的利率。貴公司亦將不時監控交控財務就存款服務向貴集團相關公司給出的利率，確保交控財務對貴集團所有成員一致適用該等條款。

–39–獨立財務顧問函件授信服務

(1)貴公司每日審閱交控財務根據授信服務向貴集團授予的授信餘額，確保其不超過授信上限；

(2)交控財務將每日審閱其根據授信服務向貴集團授予的授信餘額，確保其不超過授信上限；及

(3)貴集團相關公司在與交控財務開展任何授信服務前，將取得中國人民銀行頒佈的

相關利率及不少於3家中國其他主要商業銀行就同期同類授信服務給出的報價，確保交控財務就授信服務給出的利率不高於中國其他主要商業銀行給出的利率。貴公司亦將不時監控交控財務就授信服務向貴集團相關公司給出的利率，確保交控財務對貴集團所有成員一致適用該等條款。

於評估貴集團內部控制措施是否已落實並有效執行時，吾等已通過貴公司取得了交控財務2025財年之經審核財務報告及關鍵風險指標。吾等認為，貴公司與交控財務之間已建立有效的溝通渠道，使貴公司能夠及時獲取交控財務的財務信息及風險指標以作監控用途。從交控財務獲取必要資料並無明顯障礙，足以令貴公司能夠持續監察交控財務的信貸風險。此外，基於吾等對貴公司過往公告之審閱並經貴公司管理層確認，過去五年並無出現持續關連交易超出年度上限之不合規情況。貴公司就金融服務協議項下擬進行的交易享有以下權利：(i)於金融服務協議有效期內，可自行決定並隨時使用金融服務協議項下擬提供的任何服務；(ii)可提取存放於交控財務的全部或部分存款，作為對存款安全性及流動性的壓力測試；(iii)可查核並確認交控財務持有有效之金融許

可證及營業執照；(iv)可要求交控財務提供其有關內部控制及風險管理的任何經營數據

及資料；(iv)可取得並披露有關交控財務的風險評估報告；(v)可委聘指定機構及╱或人

–40–獨立財務顧問函件

員對貴集團存放於交控財務的資金風險進行評估及監控；及(vi)可於可能危及貴集

團存放存款安全的若干特定財務、經營或監管風險事件發生後兩個工作日內獲得通知，並可要求交控財務採取必要的風險緩解及控制措施。除上述者外，貴公司的獨立非執行董事及核數師亦將根據上市規則的規定，就金融服務協議項下擬進行的交易進行所需的年度審閱，並提供所需的確認。

據此，吾等認為已設有適當且充足的程序，以確保金融服務協議項下擬進行交易將獲妥善監控，並按公平合理及符合貴公司及股東整體利益的商業條款進行。

5.建議年度上限之評估

存款上限於金融服務協議期間，存款上限為人民幣60億元（包括貴集團該等存款產生的任何應計利息（如有））。存款上限乃經考慮以下因素釐定：(i) 貴集團現有現金及現金等價物以及定期存款水平；(ii) 貴集團經營活動不時產生的預期現金流水平及貴集團經營

業務的預期增長；(iii) 貴集團無義務向交控財務存放任何金額，存款上限將使貴集團在選擇存款服務提供商及配置資金方面具備更高的靈活性；及(iv)交控財務提供的存

款利率將不低於中國其他主要商業銀行就同期同類存款產品給出的利率，且與中國其他主要商業銀行提供的存款產品相比，金融服務協議項下的資金重新配置具備靈活性及便利性的潛在額外優勢，並有相關風險管理措施作為把控。

–41–獨立財務顧問函件如上文「1.有關訂約方資料」一節所述，貴集團現金結餘（包括現金及現金等價物與定期存款）由2024年12月31日的約人民幣4644970000增加至2025年12月31日的約人民幣

5247100000，增幅約12.96%。貴集團於2025財年的經營活動現金流入約為人民幣

3539490000元，較2024財年的約人民幣3039880000元增加約16.44%。鑑於貴集團目前的現金結餘水平、強勁的現金產生能力（體現於2025財年經營現金流入較2024財年增加約人民幣499600000元，增幅約16.4%），以及截至2025年12月31日貴集團未動用之銀行授信額度約人民幣46965000000元，吾等認為在當前現金結餘之上維持合理的緩衝儲備既屬審慎，亦屬必要。建議存款上限為人民幣6000000000元，較貴集團截至2025年12月31日止的現有現金結餘增加約14.35%，反映貴集團預期現金結餘因經營現金流入及融資活動（例如潛在債券發行及╱或提取銀行授信額度）而有所增長。吾等認為該等預期增長與貴集團過往現金結餘及經營活動產生的現金流入增長情況密切吻合，因此預期增長屬公平合理。

此外，利用交控財務提供的較高存款利率，可實現財資管理的優化。存款上限為貴集團提供根據其營運需求靈活調配資金的彈性，而無任何強制性存款義務。

考慮上述因素，吾等認為建議存款上限（包括貴集團該等存款產生的任何應計利息（如有））屬公平合理。

授信上限

於金融服務協議期間，授信上限為人民幣60億元（含向該等授信收取的任何利息）。授信上限乃經考慮以下因素釐定：(i) 貴集團目前的業務需要、業務發展及融資需求，吾等注意到貴集團的高速公路投資及經營主營業務屬資金密集型業務，不時需要資本投資用於高速公路的建設、翻新及經營，且貴集團亦不時積極探索與其主營業務互補的投資及併購機會；(ii) 貴集團目前的財務狀況，包括其現有資產水平、現金水平及負債水平；(iii)授信服務的提供將使貴集團能夠拓寬其潛在融資渠道，從而促進貴集團在需要時獲得更優惠的融資條款，吾等並注意到貴集團無義務在任何時間使用該等授信服務；及(iv)交控財務收取的利率將不高於中國其他主要商業銀行就同期同類授

信服務給出的利率，且在金融服務協議有效期內，擁有隨時可用的信貸額度以支持貴集團不時的融資需求。

–42–獨立財務顧問函件

根據吾等對貴公司2025財年年度業績公告的審閱，貴公司順應高速公路行業的發展趨勢，把握「長三角一體化」等重大戰略機遇，持續優化及拓展高速公路主業，並穩步推進對外投資。就核心高速公路業務而言，貴集團成功完成阜周高速及泗許高速之收購。

此外，貴公司與安徽交控集團及其他企業組成聯營體，成功投得S62亳州至鄲城高速公路安徽段及S98全椒至祿口高速公路安徽段的特許經營權。2025年，高界高速改擴建項目持續推進，當年完成投資額人民幣1068000000元。權益投資方面，貴公司參與了深圳高速公路股份有限公司A股非公開發行的認購，取得其1.5%股權，並收購山東高速7%股權。貴集團2025財年用於投資活動的現金流量達約人民幣3046620000元，較2024財年的約人民幣1980620000元增加約53.82%。

關於貴集團目前的財務狀況，由於上述投資活動，截至2025年12月31日，貴集團的借款及應付債券分別大幅增加至約人民幣10258.75百萬元及約人民幣4297.95百萬元。

截至2025年12月31日，貴集團的資本承擔約為人民幣5392.92百萬元。建議授信上限約佔貴集團截至2025年12月31日現有債務結餘的41.2%，並接近貴集團截至2025年12月31日的資本承擔。建議授信上限為到期現有債務的再融資提供了審慎的緩衝，從而維持貴集團的財務穩健性。

此外，由於交控財務所提供的信貸利率訂明不高於主要商業銀行所提供的利率，此安排構成優化貴集團融資成本及資金管理效率的有效機制，且並無設定任何強制性動用義務。

考慮到以下事宜：(i) 貴集團不斷擴大的投資需求，需要進一步的外部融資；(ii)歸家團目前的未償還債務餘額已超過建議的授信上限，且貴集團可在現有債務到期時透過交控財務的借款進行再融資；(iii)建議授信上限接近貴集團於2025年12月31日的資

本承擔；及(iv)交控財務提供的授信利率將不遜於中國主要商業銀行所提供的利率，從而優化貴集團的融資成本，吾等認為建議授信上限（含向該等授信收取的任何利息）屬公平合理。

–43–獨立財務顧問函件意見及推薦建議

經考慮上述主要因素及理由後，吾等認為：(i)訂立金融服務協議及其項下擬進行之交易乃於貴集團日常及一般業務過程中進行；及(ii)金融服務協議之條款（包括建議年度上限）之條

款乃按一般商業條款訂立，且就獨立股東而言屬公平合理，並符合貴公司及股東整體之利益。

因此，吾等建議獨立董事委員會推薦，而吾等本身亦推薦獨立股東投票贊成將於股東大會上提呈之相關決議案，以批准金融服務協議（包括建議年度上限）及其項下擬進行之交易。

此致代表浤博資本有限公司蔡丹義董事總經理

蔡丹義先生是浤博資本有限公司的持牌人及負責人員，彼於證券及期貨事務監察委員會註冊從事證券及期貨條例項下第1類（證券交易）及第6類（就企業融資提供意見）受規管活動，並在企業融資行業擁有逾十年經驗。

–44–附錄一一般資料

1.責任聲明

本通函乃遵照香港上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料，董事願就本通函的資料共同及個別地承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後確認，就其所深知及確信，本通函所載資料在所有重大方面均屬準確完備，並無誤導或欺詐成分，亦無遺漏任何其他事項，足以令致本通函或其所載任何陳述產生誤導。

2.董事及高級管理人員之權益披露於最後實際可行日期，概無本公司董事或最高行政人員於本公司及任何相聯法團（證券及期貨條例第XV部所指的相聯法團）之任何股份或相關股份或債券中擁有或被視為擁

有任何權益或淡倉而須根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部規定知會本公司及聯交所（包括其根據證券及期貨條例該等規定擁有或被視為擁有的權益）；或須根據證券及期貨條例第352條規定登記於該條所提及之登記冊中；或須根據上市發行人董事進行證券交易之標準守則知會及披露於本公司及聯交所。

3. 擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部須予披露的權益或淡倉的人士於最後實際可行日期，就董事所知，或董事經合理查詢後可確認，以下人士（本公司董事及最高行政人員除外）直接或間接於本公司的股份或相關股份中擁有根據證券及期貨

條例第XV部第336條須向本公司或聯交所披露之權益或淡倉：

股東名稱身份股份數量股份類別佔H股比例

招商局公路網絡科技控所控制的法團 92396000（好倉） H股 17.02%股股份有限公司的權益

HSBC Holdings plc 所控制的法團 98525221（好倉） H股 18.14%

的權益99825933（淡倉）18.38%

–45–附錄一一般資料

股東名稱身份股份數量股份類別佔H股比例

安徽省交通控股集團所控制的法團 49981889（好倉） H股 9.20%有限公司的權益

股東名稱身份股份數量股份類別佔A股比例

安徽交控集團實益擁有人 524644220 A股 45.01%

招商局公路網絡科技實益擁有人 402871301 A股 34.56%控股股份有限公司

除上述所披露者外，於最後實際可行日期，根據證券及期貨條例第XV部第336條規定須予備存的登記冊所示，本公司並無接獲任何有關人士於最後實際可行日期在本公司股份及相關股份中擁有權益或淡倉的通知。

於最後實際可行日期，就董事所知，概無董事為於股份及相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部須向本公司及香港聯交所披露之權益或淡倉之公司之董事或僱員。

4.競爭權益

於最後實際可行日期，本公司董事及其各自的緊密聯繫人（定義見香港上市規則）概無於直接或間接與本集團的業務有競爭或可能有競爭的業務中擁有任何權益，亦概無與或可能與本集團有任何利益衝突。

5.董事所持資產及重大合約權益於最後實際可行日期，概無董事於本集團任何成員公司自2025年12月31日（本集團最近期刊發的經審核綜合財務報表的編製日期）以來所收購或出售或租賃或擬收購或出售或租賃的任何資產中擁有任何直接或間接權益。

概無董事於當中擁有重大權益且對本集團業務而言屬重要的合約或安排於最後實際可行日期仍然存續。

–46–附錄一一般資料

6.重大不利變動於最後實際可行日期，就董事所知，本集團自2025年12月31日（本集團最近期刊發的經審核綜合財務報表的編製日期）以來其財務或經營狀況無任何重大不利變動。

7.董事服務合約

於最後實際可行日期，本公司董事概無與本集團任何成員公司訂立或擬訂立並非於一年內到期或僱主不可於一年內無須作出賠償（法定賠償除外）而終止之任何服務合約。

8.重大訴訟

於最後實際可行日期，本集團各成員公司概無涉及任何重大之訴訟或索償，且本集團任何成員公司概無任何尚無了結或威脅提起或針對本集團任何成員公司的重大訴訟或索償。

9.專家及同意書

以下為曾給予意見或建議（載於本通函）的專家的資格：

名稱資格

浤博資本有限公司根據證券及期貨條例界定獲發牌從事第1類（證券交易）

及第6類（企業融資顧問）受規管活動之法團

於最後實際可行日期，獨立財務顧問：

(a) 概無直接或間接於本集團任何成員公司中擁有任何股權，亦無擁有認購或提名他人認購本集團任何成員公司證券的權利（無論在法律上是否可予行使）；及

(b) 概無於自2025年12月31日（即本集團最近期刊發的經審核綜合財務報表的編製日期）以來本集團任何成員公司所收購或出售或租賃或擬收購或出售或租賃的任何資產中擁有任何直接或間接利益。

–47–附錄一一般資料

獨立財務顧問已就本通函的刊發發出同意書，同意以本通函所載形式及涵義載入其函件及╱或引述其名稱，且確認迄今並無撤回其同意書。

10.一般資料

(a) 本公司的公司秘書為簡雪艮女士。簡女士為香港會計師公會會員，亦為中國註冊會計師協會會員。

(b) 本公司註冊辦事處位於中國安徽省合肥市望江西路520號。本公司總辦事處及香港主要營業地點位於香港灣仔皇后大道東248號大新金融中心40樓。本公司的H股股份過戶登記分處為香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東

183號合和中心17樓1712至1716號舖。

11.展示文件

下列文件的副本將於本通函刊發日期起計14日內於香港聯交所網站(www.hkexnews.hk)

及本公司網站（http://www.anhui-expressway.net）登載：

(a) 金融服務協議；及

(b) 本附錄題為「9.專家及同意書」一段所提述的同意書。

–48–年度股東會通告安徽皖通高速公路股份有限公司

ANHUI EXPRESSWAY COMPANY LIMITED（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份編號：995）

2025年年度股東會通告

茲通告安徽皖通高速公路股份有限公司（「本公司」）謹訂於2026年6月26日（星期五）下午二時三十分在中國安徽省合肥市望江西路520號本公司會議室舉行2025年年度股東會（「年度股東會」）：

本屆年度股東會將處理以下事項：

1.審議及批准本公司2025年度董事會報告（普通決議案）；

2.審議及批准本公司2025年度經審計財務報告（普通決議案）；

3.審議及批准本公司2025年年度建議利潤分配方案（普通決議案）；

4.審議及批准關於續聘本公司2026年度核數師及授權董事會決定其酬金的議案（普通決議案）；

5.審議及批准：

(A) 確認、追認及批准本公司與安徽交控集團財務有限公司（「交控財務」）就交控財務向本集團提供金融服務而訂立日期為2026年3月27日的金融服務協議（「金融服務協議」）項下提供之存款服務及授信服務，以及與其有關或隨附之所有其他事項，以及存款上限及授信上限；及

–49–年度股東會通告(B) 授權本公司任何一名董事或董事會相關授權人士代表本公司簽署（及在必要時加蓋本公司印鑑於）任何該等其他文件、文書及協議，並作出彼等認為與實施及執行金融服務協議項下擬進行之存款服務及授信服務屬相關、附帶或有關連之任何該等行動或事宜。

6.審議及批准關於制訂《董事、高級管理人員薪酬管理辦法》的議案（普通決議案）；

7. 審議及批准關於授權董事會增發A股及╱或發行H股股份一般性授權的議案，以授權董

事會根據市場情況和本公司需要，決定以單獨或同時發行、配售及處理不超過於本決議案獲年度股東會通過時已發行A股及╱或H股各自20%之新增股份（特別決議案）：

一般性授權內容

(A) 一般性授權具體內容包括但不限於：

(a) 授予董事會根據市場和本公司需要，決定以單獨或同時發行、配發及處理公司A股和╱或H股股本中之額外股份的一般性授權，由董事會批准配發或有條件或無條件同意配發的A股和╱或H股各自股份數目不得超過該等授權年度股東會決議通過之日本公司已發行A股和╱或H股各自股份數目之20%（包括但不限於普通股、優先股、可轉換為股份的證券、可認購任何股份或上述可轉換證券的期權、權證或類似權利），並決定作出或授出需要或可能需要配發股份之售股建議、要約、協議、購股權、交換或轉換股份之權力或其他權力；

(b) 授權董事會在行使上述一般性授權時制定並實施具體發行方案，包括但不限於擬發行的新股類別、定價方式和╱或發行╱轉換╱行使價格（包括價格區間）、發行

方式、發行數量、發行對象、募集資金投向、發行時機、發行期間及是否向現有股東配售；

–50–年度股東會通告

有關的協議，包括但不限於承銷協議、配售協議、認購協議及中介機構聘用協議等；

(d) 授權董事會審議批准及代表本公司簽署向有關監管機構遞交的與發行相關的發行文件。根據監管機構和本公司上市地的要求，履行相關的審批程序，並向香港及╱或任何其他地區及司法管轄權區（如適用）的相關政府部門辦理所需的存檔、註冊及備案手續等；

(e) 授權董事會根據境內外監管機構要求，對有關協議和法定文件進行修改；及(f) 授權董事會批准本公司在發行後增加註冊資本及對公司章程中涉及股本總額及股

權結構等相關內容進行修改，並授權公司經營管理層辦理相關手續。

一般性授權相關期間

(B) 除董事會於相關期間就發行訂立或授予發售建議、協議或購買權而該發售建議、協議

或購買權可能需要在相關期間（定義見下文）結束後繼續推進或實施外，上述授權不得超過相關期間（「相關期間」）。

相關期間為自年度股東會以特別決議批准本議案起至下列最早之日期止：

(a) 本公司下屆年度股東會結束時；或

(b) 本公司任何股東大會通過特別決議撤銷或更改本議案所授權之日。

–51–年度股東會通告

董事會僅在符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、上市規則或任何其他

政府或監管機構的任何適用法律、法規及規定，並在獲得有關政府機關批准的情況下方可行使上述授權。

承董事會命安徽皖通高速公路股份有限公司簡雪艮公司秘書中國安徽省合肥市

2026年5月21日

截至本通告日，本公司董事會成員包括執行董事汪小文（主席）、余泳及陳季平；非執行董事楊旭東及楊建國；獨立非執行董事章劍平、盧太平及趙建莉；以及職工董事吳長明。

附註：

一.凡於2026年6月26日（星期五）收市時持有本公司股份，並登記在冊的本公司股東，均有權在辦理會議登記手續後出席年度股東會。

二.凡有權出席年度股東會並有表決權的股東均有權以書面形式委託一位或多位人士（不論該人士是否是股東）作為其股東代理人，出席年度股東會和投票。填妥及交回授權委託書後，股東代理人可出席年度股東會，並可於會上投票。委託超過一名代理人的股東，其代理人只能在以投票方式表決有關決議案時行使表決權。

三.股東須以書面形式委託代理人，由委託人簽署或由委託人以書面形式委託的代理人簽署。如果該委託書由委託人授權他人簽署，則授權他人簽署的授權書或其他授權文件須經公證。經過公證的授權書或其他授權文件和委託書須在年度股東會舉行開始前二十四小時送達（就A股股東而言）本公司的註冊地址（地址為中國安徽省合肥市望江西路520號）或（就H股股東而言）本公司H股

股份登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓），方為有效。

四. 本公司將於2026年6月23日（星期二）至2026年6月26日（星期五）（首尾兩日包括在內）暫停辦理H股股份過戶手續。H股股東如欲出席年度股東會，須於2026年6月22日（星期一）下午4時30分或以前將過戶文件、股票交回本公司H股過戶登記處，即香港中央證券登記有限公司。

–52–年度股東會通告

本公司香港H股過戶登記處地址：

香港中央證券登記有限公司，香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712至1716號舖另外，如本公司2025年度利潤分配方案獲年度股東會通過，本公司將於2026年7月3日（星期五）至2026年7月8日（星期三）（首尾兩日包括在內）暫停辦理H股股份過戶手續。H股股息將會派發予

2026年7月3日(星期五）列於本公司股東名冊的H股持有人。H股股息將按緊接年度股東會前五個

工作日中國人民銀行公佈的人民幣兌港幣的平均收市價由人民幣兌換港幣派付，股息支票將於

2026年7月31日（星期五）或之前郵寄給各H股股東。H股股東如欲獲派年度股息，須於2026年7月2日（星期四）下午4時30分（香港時間）或以前將股票及過戶文件交回本公司H股過戶登記處，即香港中央證券登記有限公司。A股股東的股權登記日、股息派發辦法和時間另行公告。

五.聯繫地址：中國安徽省合肥市望江西路520號（郵政號碼：230088）

聯繫電話：86-551-65338697、63738923、63738922、63738989

傳真：86-551-65338696

聯繫人：吳長明、丁瑜