国浩律师（合肥）事务所

关于

安徽皖通高速公路股份有限公司投资者权益变动及

非公开发行股份免于发出要约事宜

之法律意见书

安徽省合肥市政务区怀宁路200号置地栢悦中心12层邮编：230000

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日期：2025年6月9日国浩律师（合肥）事务所关于安徽皖通高速公路股份有限公司投资者权益变动及非公开发行股份免于发出要约事宜之法律意见书

[2025]国浩合肥非诉字第14号

致：安徽皖通高速公路股份有限公司

国浩律师（合肥）事务所（以下简称“本所”）是经中华人民共和

国安徽省司法厅批准设立并在中国大陆合法执业的专业法律服务机构，依法接受安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“安徽皖通高速”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司国有股权监督管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规和规范性文件之规定，指派王飞、夏发柱律师（以下简称“本所律师”）针对安徽皖通高速投资者权益变动及在一般性授权范围内向安徽省交通控股集团（香港）有限公司（以下简称“交控香港公司”或“认购人”）增发H股股份（以下简称“非公开发行股份”）免于发出要约事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1、本所律师已依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我

国现行法律、行政法规和规范性文件的有关规定发表本法律意见。

2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，

对安徽皖通高速投资者权益变动及非公开发行股份是否符合免于发出要

约的条件进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、本所律师同意将本法律意见书作为安徽皖通高速本次投资者权益

变动及非公开发行股份免于发出要约事宜的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。4、本所律师在工作过程中，已得到安徽皖通高速的保证：即安徽皖通高速已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始

书面材料、副本材料和口头陈述，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签字、印章是真实的。

5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，

本所律师有赖于有关政府部门、安徽皖通高速或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见书的依据。

6、本法律意见书仅供安徽皖通高速本次投资者权益变动及非公开发

行股份免于发出要约事宜之目的使用，本所同意将本法律意见书作为本次投资者权益变动及非公开发行股份免于发出要约事宜必备的法定文件

随其他材料一起进行披露，并愿意承担相应的法律责任。非经本所书面同意，不得用于任何其他目的。

基于上述承诺和声明，本所律师发表法律意见如下：目录一、本次认购人的主体资格....................................1

二、本次非公开发行股份的基本情况............................5

三、本次非公开发行股份符合免于发出要约的条件................5

四、结论性意见.............................................7正文

一、本次认购人的主体资格

（一）认购人具有法人资格

经本所律师核查，本次非公开发行股份的认购人为交控香港公司，交控香港公司成立于2013年9月，是安徽省交通控股集团有限公司（以下简称“安徽交控集团”）的境外全资子公司，注册资本2480万美元，经营范围：与高速公路业务有关的产品贸易；仓储；加工；配送；境内

外公路建设、投资、运营及相关咨询与技术服务。

（二）认购人依法有效存续

经本所律师核查，交控香港公司依法有效存续，没有应当终止的情形出现。

综上所述，本所律师认为，交控香港公司具有法人资格，依法有效存续，没有应当终止的情形出现，具备认购安徽皖通高速 H 股股份的主体资格。根据安徽皖通高速的确认，交控香港公司处于持续经营状态，并已完成认购款项的支付。

（三）交控香港公司不存在不得认购安徽皖通高速 H 股股份的情形根据《上市公司收购管理办法》第六条规定：“任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。有下列情形之一的，不得收购上市公司：（一）认购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）认购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）认购人最近3年有严重的证券市场失信行为；（四）认购人

为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。”根据交控香港公司提供的2022年至2024年度《审计报告》以及本

所律师通过“国家企业信用信息公示系统”“中国执行信息公开网”“信

1用中国”“中国裁判文书网”“证券期货市场失信记录查询平台”、国家税务总局网站、中华人民共和国自然资源部网站、中华人民共和国住房和

城乡建设部网站、中华人民共和国生态环境部网站等公开渠道查询的信息显示，截至本法律意见书出具之日，交控香港公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形。据此，本所律师认为，交控香港公司不存在不得认购安徽皖通高速 H 股股份的情形。

二、本次非公开发行股份的批准和授权

根据安徽皖通高速提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次非公开发行股份已取得的批准和授权情况如下：

（一）安徽皖通高速董事会的批准

2025年4月11日，安徽皖通高速召开第十届董事会第十一次会议，

审议通过了《关于公司根据一般性授权增发H股股份暨关联交易的议案》，同意：

“1、与交控香港公司签署 H 股股份认购协议，同意 H 股股份认购协议项下的交易及募集资金用途，提请公司股东大会授权董事会及董事会相关授权人士全权办理本次增发 H 股股份的有关具体事宜，包括但不限

于：（1）根据法律法规、规范性文件及《公司章程》之规定和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，并根据公司股东大会的审议及市场等情况，负责办理和决定与本次交易有关的各项具体事宜；（2）代表公司与安徽交控集团、交控香港公司签署其认为因进行上述事宜合理地与其有关且合乎本公司利益的所必需之一切文件及办理有关手续（包括但不限于认购协议下拟发行股票的联交所上市申请及中国证监会所需备案），以及作出其认为必需、应当或适当的修订和修改；（3）在法律法规及规范性文件及《公司章程》允许的范围内，决定和办理与本次交易有关的其他事宜。以上授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

2、根据联交所《证券上市规则》有关规定，批准成立由本公司董事

会独立非执行董事章剑平先生、卢太平先生及赵建莉女士组成的独立董

2事委员会，以就本次交易提交股东大会向独立股东提供独立意见，并同

意委任申万宏源融资（香港）有限公司作为本次交易的独立财务顾问，向独立董事委员会及独立股东提供所需意见。

3、就本次董事会审议通过的事项于联交所及/或上海证券交易所按

照相关法律法规于签订H股股份认购协议当日及后续不时发布所需公告，并授权及追认公司秘书或董事会秘书将相关公告根据实际情况定稿及/或安排刊发。

4、授权董事会秘书或公司秘书安排将本次交易的股东大会通函等相

关文件草稿提交予香港联合交易所有限公司进行审批及按其反馈意见作出修改并发布。”

（二）安徽皖通高速股东大会的批准

2024年6月6日，安徽皖通高速召开2023年年度股东大会，会议审议通过了《关于授权董事会配发或发行新增本公司 A 股及/或 H 股股份的一般性授权》，同意：授权董事会根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配售及处理不超过于该等决议案获2023年年度股东大会通

过时已发行 A 股及/或 H 股各自 20%之新增股份。

2025年5月23日，安徽皖通高速召开2025年第二次临时股东大会，

审议通过了《关于公司根据一般性授权增发H股股份暨关联交易的议案》，同意：

“批准 H 股股份认购协议，同意协议项下的交易及募集资金用途，并提请股东大会授权董事会及董事会相关授权人士全权办理本次增发 H

股股份的有关具体事宜，包括但不限于：

1、根据法律法规、规范性文件及《公司章程》之规定和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，并根据公司股东大会的审议及市场等情况，负责办理和决定与本次交易有关的各项具体事宜；

2、代表公司与安徽交控集团、交控香港公司签署其认为因进行上述

事宜合理地与其有关且合乎本公司利益的所必需之一切文件及办理有关

手续（包括但不限于认购协议下拟发行股票的联交所上市申请及中国证监会所需备案），以及作出其认为必需、应当或适当的修订和修改；

33、在法律法规及规范性文件及《公司章程》允许的范围内，决定和

办理与本次交易有关的其他事宜。以上授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。”

（三）履行国有资产监督管理职责的主体的批准

2025年4月11日，安徽交控集团召开2025年第四次董事会，审议通过了《关于审议向香港公司增资并全额认购皖通公司 H 股增发股份事宜的议案》，同意：“集团香港公司按照认购方案全额认购皖通公司在 H股增发的49981889股股份......集团公司对香港公司增资，增资金额以出境主管部门批复为准；并按要求向皖通公司出具H股增发批复文件。”2025年5月20日，安徽交控集团作出《关于安徽皖通高速公路股份有限公司根据一般性授权增发 H 股股份暨关联交易事项的批复》，批复：

“一、同意你公司根据一般性授权向安徽省交通控股集团（香港）有限公司增发 H股股份的方案和相关事项。二、请你公司依法履行相关程序，

有序推进上述事宜的相关工作，维护国有资产权益和广大投资者利益，促进公司高质量发展。”

（四）有关主管部门的批准

2025年5月12日，安徽交控集团取得了安徽省发展和改革委员会签

发的《境外投资项目备案通知书》。

2025年5月12日，安徽交控集团取得了安徽省商务厅签发的《企业境外投资证书》。

（五）中国证监会的核准

经本所律师核查，本次非公开发行股份不涉及中国证监会核准程序。

根据《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第十六条之规定，安徽皖通高速应于本次非公开发行股份完成后3个工作日内向中国证监会备案。

4三、本次非公开发行股份的基本情况根据本次非公开发行股份的股东大会议案《关于公司根据一般性授权增发 H 股股份暨关联交易的议案》以及附条件生效的《H 股股份认购协议（有关认购安徽皖通高速公路股份有限公司增发之新 H 股股份）》，本次非公开发行股份的认购人为交控香港公司，认购 H 股股份数量为

49981889股，认购价格为10.45港元/股，认购款合计为

522310740.05港元。

经本所律师核查，交控香港公司已于2025年6月6日向安徽皖通高速支付本次非公开发行股份的认购款522310740.05港元。

四、本次非公开发行股份符合免于发出要约的条件

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项规定：

“第六十三条有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：......（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的

30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；......。”《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。

如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制；（三）投资者的董

事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；（五）银行以外的其他法人、其他组织和

自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；（六）投资者之间存在合伙、

合作、联营等其他经济利益关系；（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；（九）持有投资者30%

5以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父

母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄

弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公

司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员

工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；（十二）投资者之间具有其他关联关系。一致行动人应当合并计算其所持有的股份。

投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。”本次非公开发行股份实施前，安徽交控集团直接持有安徽皖通高速

524644220股股份，占安徽皖通高速总股本的31.63%。本次非公开发

行股份实施后，安徽交控集团直接持有安徽皖通高速的股份不变，占比下降至30.70%，并通过全资子公司交控香港公司间接持有安徽皖通高速

49981889股股份，占安徽皖通高速总股本的2.93%。本次非公开发行

股份实施后，安徽交控集团直接及间接持有安徽皖通高速574626109股股份，占安徽皖通高速总股本的33.63%。

经本所律师核查，安徽交控集团及其前身安徽省高速公路总公司持有的安徽皖通高速股份的比例超过安徽皖通高速已发行股份30%的事实

发生于1996年（即安徽皖通高速在香港首次发行上市时），本次非公开发行股份的比例不超过安徽皖通高速已发行股份的2%。

综上所述，本所律师认为，在安徽交控集团持有的安徽皖通高速股份的比例超过安徽皖通高速已发行股份30%的事实发生之日起一年后，安徽交控集团本次认购（增持）的安徽皖通高速股份比例不超过安徽皖通

高速已发行股份的2%，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一

款第（四）项规定的情形，可以免于发出要约。

6四、结论性意见

综上所述，本所律师认为，交控香港公司具备认购安徽皖通高速 H股股份的主体资格，且安徽皖通高速、交控香港公司已就本次非公开发行股份取得了现阶段必要的批准和授权，本次非公开发行股份符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形，本次非公开发行股份可根据前述规定免于发出要约。

本法律意见书经本所盖章、负责人及经办律师签字后生效，正本叁份。

（本页以下无正文）7（本页无正文，为《国浩律师（合肥）事务所关于安徽皖通高速公路股份有限公司投资者权益变动及非公开发行股份免于发出要约事宜之法律意见书》之签章页）

国浩律师（合肥）事务所（盖章）

负责人：经办律师：

金磊王飞王夏发柱王

日期：2025年6月9日

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