皖通高速:皖通高速内幕信息及知情人管理制度（2025年12月修订）

安徽皖通高速公路股份有限公司

内幕信息及知情人管理制度

（经公司第十届董事会第二十次会议审议通过）

第一章总则

第一条为规范安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“皖通公司”或“公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律法规及《安徽皖通高速公路股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）《信息披露管理制度》

的有关规定，制定本制度。

第二条公司董事会是内幕信息的管理机构。

公司董事会应当按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》以及上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关规则要求及时

登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，公司董事长为主要责任人。

董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第三条公司董事及高级管理人员和公司本部各部门、各分公司、子公司都

应当按照本制度要求做好内幕信息的保密工作，严格遵守相关法律法规中关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易，并要配合董事会秘书和董事会秘书室做好内幕信息知情人登记备案工作。

第二章内幕信息的定义及范围

第四条本制度所称内幕信息是指《证券法》所规定的，涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，以及《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件。

—1—第五条本制度所称内幕信息的范围包括但不限于：

（一）公司股东会议案、董事会议案；

（二）公司定期财务会计报告、主要会计数据和主要财务指标；

（三）公司经营方针和经营范围的重大变化；

（四）公司重大权益变动和重大股权结构变动；

（五）公司重大投资行为和重大的购置财产决定；

（六）公司发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案，以及由此形成的股东会和董事会议案；

（七）公司重大交易事项；

（八）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（九）董事长或者总经理发生变动，或无法履行职责；

（十）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有的公司股份发生较大变化，或者实际控制人发生变更的情况；

（十一）公司经营的外部条件发生重大变化；

（十二）公司减资、回购股份、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者

依法进入破产程序、被责令关闭；

（十三）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

（十四）公司发生重大亏损或者重大损失；

（十五）涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值

10%以上的重大诉讼、仲裁事项；

（十六）股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十七）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查、采取强制措施或可能依法承担重大损害赔偿责任；

（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以

上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（十九）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售；

（二十）公司主要或者全部业务陷入停顿；

—2—（二十一）对外提供除经营业务外的重大担保；

（二十二）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

（二十三）变更会计政策、会计估计；

（二十四）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十五）业绩预告、业绩快报和盈利预测；

（二十六）利润分配、资本公积金转增股本或增资计划；

（二十七）股票交易异常波动和澄清不实传闻事项；

（二十八）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或证券交易所规定的其他情形。

第三章内幕信息知情人的定义及范围

第六条本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前能直接或者间接获取内幕信息的机构和个人。

第七条本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：

（一）公司的董事及高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际

控制人及其董事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登

记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及公司收购、重大资产交

易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）为公司涉及内幕信息的事项提供服务以及参与方案的咨询、制定、论

—3—证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人；

（十）前述第（一）项至第（九）项规定的自然人的配偶、子女和父母；

（十一）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母；

（十二）中国证监会和证券交易所规定的其他内幕信息知情人员。

第四章内幕信息的保密管理

第八条公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密的责任，在内幕信息公开前，不得以业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研座谈、接受媒体采访等形式或途径向外界或特定人员泄漏定期报告、临时报告等内幕信息。但如基于有权部门的要求，需要向其提供定期报告或临时报告等内幕信息的部分或全部内容的，公司应明确要求有权部门保密，不得泄露相关信息。

第九条外部单位没有明确的法律规范依据而要求公司向其报送年度统计报

表等资料的，公司应拒绝报送。公司依据法律法规的要求应当报送的，需要将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查，并书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。

第十条外部单位及其工作人员或个人因保密不当致使前述内幕信息被泄露，应立即通知公司，公司应在第一时间向上海证券交易所报告并公告。如公司发现外部单位及其工作人员或个人因保密不当致使前述内幕信息被泄露，公司应在第一时间向上海证券交易所报告并公告。

第十一条外部单位或个人在相关文件中不得使用公司报送的未公开重大信息，除非与公司同时披露该信息或者相关文件系向有关部门报送的保密文件。

第十二条公司内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记

报送工作，真实、准确、完整地填写相关信息，并及时向公司报送内幕信息知情人档案。

公司内幕信息知情人在获得内幕信息后至信息公开披露前，不得利用内幕信息买卖公司的证券，或者建议他人买卖公司的证券。

第十三条公司董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

第十四条内幕信息公开前，公司的主要股东不得滥用其股东权利要求公司

—4—向其提供内幕信息。

第十五条内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、盘

片、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不准交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。

第十六条公司定期报告公告前，财务、证券、统计、审计、核算等工作人

员不得将公司季度、半年度、年度报表及有关数据向外界泄露，不得在任何网站上以任何形式进行传播。

第十七条非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。

第五章内幕信息知情人的登记备案

第十八条公司应根据监管机构的要求如实、完整记录内幕信息在公开前的

报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的内容和时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。

第十九条内幕信息知情人档案应当包括：

（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；

（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与公司的关系；

（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；

（四）内幕信息的内容与所处阶段；

（五）登记时间、登记人等其他信息。

知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。

知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第二十条公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上

市、回购股份等重大事项，除填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录。

—5—重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节

和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。

第二十一条董事会秘书室应要求内幕信息知情人于规定时间内填报完整信息，并按规定保存。

内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

第二十二条公司应当在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内，通过上海证券交易所上市公司信息披露电子化系统提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第二十三条公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露重组事项时向证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。

公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。

第二十四条公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当

出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。

公司董事会应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，并按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》要求报送。

董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的报送事宜。

董事长与董事会秘书应当在前款规定的书面承诺上签署确认意见。

第二十五条公司董事、高级管理人员、公司主要股东、控股子公司及其董

事、高级管理人员，以及证券监管机构规定的其他内幕信息知情人有义务积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时提供公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

—6—第六章罚则

第二十六条对利用内幕交易买卖公司证券或建议他人买卖公司证券的，公

司应视情节轻重做出相应处罚。对公司造成损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法移交司法机关处理。

第二十七条公司持股5%以上的股东、实际控制人、控股子公司及其董事、高级管理人员，以及证券监管机构规定的其他内幕信息知情人员违反本制度之规定，未履行其应承担的义务，公司保留追究其责任的权利。

第七章附则

第二十八条本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件以及公

司章程的规定执行。本制度与国家有关法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定相抵触的，按照有关法律法规以及公司章程的有关规定执行。

第二十九条本制度由董事会负责解释，自印发之日起施行，原《内幕信息及知情人管理制度》（皖通高速法〔2023〕36号）同时废止。

附件：

1.内幕信息保密承诺书

2.安徽皖通高速公路股份有限公司内幕信息知情人登记表

3.安徽皖通高速公路股份有限公司重大事项进程备忘录

—7—附件1安徽皖通高速公路股份有限公司内幕信息保密承诺书

安徽皖通高速公路股份有限公司：

通过认真学习《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》及中国证监会和证券交易所的有关规定，作为非公开信息的知情人，现做出如下承诺：

本人已经认真学习并理解《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《安徽皖通高速公路股份有限公司信息披露管理制度》、《安徽皖通高速公路股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》、《安徽皖通高速公路股份有限公司外部信息使用人管理制度》等公司规章中关于内幕信息及知情人管理、禁止性股票交易条款的全部相关规定。

本人承诺：作为内幕信息知情人，从即日起将遵守上述相关规定，在内幕信息依法披露前，认真履行保密义务，不买卖该公司证券，不泄露内幕信息，不建议或配合他人买卖公司股票。

内幕信息事项：

承诺人签字：

承诺时间：

—8—附件2安徽皖通高速公路股份有限公司内幕信息知情人登记表

内幕信息事项：填表日期：年月日

序知情自然人所在单职务/岗证件证件号码与上市知悉内因何原因知悉内内幕内幕信登记登记人

号人类姓名/法位/部门位类型公司的幕信息获悉内幕幕信息信息息所处时间

型人名称/关系时间信息方式内容阶段政府部门名称

公司简称：公司代码：

法定代表人签名：公司盖章：

注：