股票代码：600012股票简称：皖通高速编号：临2025-016

债券代码：242121债券简称：24皖通01

债券代码：242467 债券简称：25 皖通 V1

债券代码：242468 债券简称：25 皖通 V2安徽皖通高速公路股份有限公司

关于增发 H 股股份暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易概述：安徽皖通高速公路股份有限公司（下称“本公司”或“公司”）计划运用一般性授权向安徽省交通控股集团（香港）有限公司（以下简称“交控香港公司”）发行 49981889 股 H 股股票，发行价格为 10.45 港元/股，募集资金总额为522310740.05港元，交控香港公司拟以现金方式全额认购。

●本公司控股股东为安徽省交通控股集团有限公司（以下简称“安徽交控集团”，“集团”），交控香港公司是安徽交控集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●本次交易已经公司第十届董事会第十一次会议审议通过，尚需提请本公司股东大会审议。

●其他需要提醒投资者重点关注的风险事项：安徽交控集团尚需就本次交易取得境外投资主管机构或其当地机构的所需批准；本次增发尚需联交所上市委

员会批准有关认购股份的上市及买卖。相关结果尚存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况根据公司2023年年度股东大会授予董事会配发及发行不超过该等股东大

1会当日 A 股及 H 股各自已发行股数 20%新股的一般性授权，公司可发行不超

过 98602000 股 H 股。截至本公告披露日，公司并未根据一般性授权配发及发行任何股份。

为更好发挥上市公司投融资平台作用，公司与交控香港公司于2025年4月 11 日签署《H 股股份认购协议（有关认购安徽皖通高速公路股份有限公司增发之新 H 股股份）》（以下简称“H 股股份认购协议”），拟根据一般性授权向交控香港公司发行 49981889 股 H 股股票。

本次增发股份的认购方交控香港公司是安徽交控集团的全资子公司，安徽交控集团持有本公司31.63%的股份，是公司的控股股东。本次向交控香港公司增发 H 股股份构成关联交易。

（二）本次交易的目的和原因

本次增发 H 股是公司自上市后的首次股权融资，对公司实现资本扩张、拓宽融资渠道和利用香港资本市场开展资本运作具有战略意义。此次增发 H 股完成后，安徽交控集团的持股比例将提升2%，彰显控股股东对公司长期投资价值的认可，有利于进一步支持公司高速公路主业发展。

本次增发所得款项，约 50%用于高速公路主业投资，约 50%用于支付 H股现金股利，以避免公司因支付 H 股现金股利换汇带来的汇兑损失。

（三）董事会审议情况公司于2025年4月11日召开第十届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司根据一般性授权增发 H 股股份暨关联交易的议案》，会议应参加董事 9人，实际参加9人。审议该议案时，关联董事汪小文、余泳、陈季平和吴长明均回避表决。

（四）本次发行事项尚需提交本公司股东大会审议。

（五）至本次关联交易为止，过去12个月内本公司未发生与同一关联人以及与不同关联人之间交易类别相关的关联交易。

二、关联方介绍

（一）基本情况

交控香港公司成立于2013年9月，是安徽交控集团的境外全资子公司，注册资本2480万美元，经营范围为：与高速公路业务有关的产品贸易；仓储；加

2工；配送；境内外公路建设、投资、运营及相关咨询与技术服务。

（二）最近一年主要财务数据

交控香港公司未经审计之2024年营业收入为人民币1.97亿元，净利润为人民币-0.04亿元，截至2024年末总资产为58.99亿元，净资产为3.16亿元。

为实现本次增发 H 股事项，安徽交控集团将向交控香港公司增资，再由交控香港公司出资认购本次增发股份。

（三）与本公司的关联关系交控香港公司是安徽交控集团的全资子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的关联关系的情形。

（四）交控香港公司与本公司之间在产权、业务、资产、债权债务等方面保持独立。

（五）交控香港公司未被列为失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

本次交易标的为本公司增发的H股股份，股份类型为香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）上市的H股普通股。本次增发H股股份的每股面值为人民币1.00元。

四、交易标的的定价方式

根据联交所和国资监管规定，本次增发价格应不低于认购协议签署日当天H 股收盘价、前五个交易日平均收盘价孰高者的 80%与最近一期末经审计的归

母每股净资产值的较高者。公司经与交控香港公司平等磋商，认购价格为10.45港元/股，符合前述规定。

五、关联交易协议的主要内容

（一）合同主体

发行人：安徽皖通高速公路股份有限公司

认购人：安徽省交通控股集团（香港）有限公司

（二）认购股份数量

认购股份数量为 49981889 股 H 股。

3（三）认购价格

公司经与交控香港公司平等磋商，认购价格为 10.45 港元/股。如公司向 H 股股东的任何现金分派的记录日期早于（但不包括）交割日，且现金分派的完成导致或将导致公司 H 股交易价格进行除权除息调整，则本次增发 H 股股份的认购价格将相应扣减每股 H 股所宣布分派的股息金额港元等值。

（四）认购规模

认购规模为 522310740.05 港元。如公司向其 H 股股东的任何现金分派的记录日期早于（但不包括）交割日且现金分派的完成导致或将导致公司 H 股交易

价格进行除权除息调整，发行规模将相应减去相等于公司就其每股 H 股所宣布分派的股息金额港元等值乘以认购股份数量的港元金额。

（五）认购价款的支付方式、支付时间与新股登记安排

交控香港公司将以现金认购。待相关先决条件达成或获豁免（如适用）后并在认购协议项下相关条款之规限下，增发股份将于最后一项相关先决条件达成或获豁免（如适用）10个营业日后或订约方可能书面协定之任何其他日期交割。发行人应于交割之时向认购人配发和发行足额缴清股款的认购股份，且应促使在发行人的股东名册分册上将认购人（或其代名人）列为认购股份的登记股东。

（六）限售期

根据认购协议，交控香港公司向本公司承诺，由交割日期起至交割日期后

18个月当日止期间内，不得（1）出售有关认购股份或其于持有有关认购股份之

任何实体之直接或间接股权；（2）允许其最终实益拥有人层面发生控制权变更；

或（3）订立任何与上述（1）及（2）具有相同经济效果之交易。（七）先决条件

认购协议须待下列先决条件达成（或获豁免（如适用））后，方告完成：

1、独立股东于临时股东大会上通过决议案批准认购协议及其项下拟进行之交易；

2、香港联交所上市委员会批准有关认购股份上市及买卖，且有关批准并未

被撤销或撤回；

3、交控香港公司已就认购协议及其项下拟进行的交易（如需要）取得中

国境外投资主管机构或其当地机构的所需批准；

4、本公司已就认购协议及其项下拟进行之交易取得所有其他必要监管及第

4三方批准，且该等批准于交割前（如需要）并未被撤回或撤销；

5、交控香港公司已就认购协议及其项下拟进行之交易取得所有其他必要监

管及第三方批准，且该等批准于交割前（如需要）并未被撤回或撤销；

6、任何具有管辖权之法院、政府机构或监管机构均未作出任何有效命令、令状、禁制令或裁决，亦无颁布或制定任何有效法规、规则、规例或其他规定（在各情况下）以限制、禁止或使认购协议及其项下拟进行之交易于交割时失效；

7、认购协议所载由交控香港公司作出之各项保证于交割时在各方面仍属真实准确，且在任何方面并无误导成分；

8、认购协议所载由本公司作出之各项保证于交割时在各方面仍属真实准确，

且在任何方面并无误导成分；及

9、本公司已于交割前在所有重大方面全面遵守及履行其于认购协议项下之其他责任。

于本公告日期，认购协议项下之先决条件均未达成。

倘任何先决条件未能于最后截止日期前达成或获豁免（如适用），或倘任何先决条件无法达成或获豁免（如适用），则认购协议应即时自动终止。

六、关联交易对上市公司的影响

1、本次增发 H 股股份有利于增强公司资本实力，不涉及对公司现有业务及

资产的整合，不会导致公司主营业务发生变化，不会对公司的业务及资产产生重大影响。

2、本次发行有利于公司优化资本结构、提升竞争力，为公司做大做强高速

公路主业、持续推进高质量发展提供有力支撑。

3、本次增发 H 股后，安徽交控集团的持股比例将提升 2%，且不会触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次增发 H 股前后，公司股本结构如下：

增发前增发后股东姓名

股份类别股份数量股比（%）股份类别股份数量股比（%）安徽交控

A 524644220 31.6316 A 524644220 30.7062集团交控香港

- - - H 49981889 2.9253公司

5A 404191501 24.3693 A 404191501 23.6564

招商公路

H 92396000 5.5707 H 92396000 5.4077

A 236764279 14.2749 A 236764279 13.8573其他股东

H 400614000 24.1536 H 400614000 23.4470

A 1165600000 70.2757 A 1165600000 68.2199

总股本 H 493010000 29.7243 H 542991889 31.7801

A+H 1658610000 100 A+H 1708591889 100

注：

（1）股比数字为最接近的四位小数，各股比数字之和可能不为100%。

（2）招商公路是指招商局公路网络科技控股股份有限公司及其所辖的佳选控股有限公司等附属公司。

七、关联交易审议程序

（一）董事会审议情况公司于2025年4月11日召开第十届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司根据一般性授权增发 H 股股份暨关联交易的议案》，会议应参加董事 9人，实际参加9人。审议该议案时，关联董事汪小文、余泳、陈季平和吴长明均回避表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

董事会决议如下：

1、与交控香港公司签署H股股份认购协议，同意H股股份认购协议项下的

交易及募集资金用途，提请公司股东大会授权董事会及董事会相关授权人士全权办理本次增发H股股份的有关具体事宜，包括但不限于：

（1）根据法律法规、规范性文件及《公司章程》之规定和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，并根据公司股东大会的审议及市场等情况，负责办理和决定与本次交易有关的各项具体事宜；

（2）代表公司与安徽交控集团、交控香港公司签署其认为因进行上述事宜合理地与其有关且合乎本公司利益的所必需之一切文件及办理有关手续（包括但不限于认购协议下拟发行股票的联交所上市申请及中国证监会所需备案），以及作出其认为必需、应当或适当的修订和修改；

（3）在法律法规及规范性文件及《公司章程》允许的范围内，决定和办理与本次交易有关的其他事宜。

6以上授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

2、根据联交所《证券上市规则》有关规定，批准成立由本公司董事会独立

非执行董事章剑平先生、卢太平先生及赵建莉女士组成的独立董事委员会，以就本次交易提交股东大会向独立股东提供独立意见，并同意委任申万宏源融资（香港）有限公司作为本次交易的独立财务顾问，向独立董事委员会及独立股东提供所需意见。

3、就本次董事会审议通过的事项于联交所及/或上海证券交易所按照相关法

律法规于签订 H 股股份认购协议当日及后续不时发布所需公告，并授权及追认公司秘书或董事会秘书将相关公告根据实际情况定稿及/或安排刊发。

4、授权董事会秘书或公司秘书安排将本次交易的股东大会通函等相关文件

草稿提交予香港联合交易所有限公司进行审批及按其反馈意见作出修改并发布。

（二）独立董事专门会议审议情况本次交易已经公司第十届董事会2025年第五次独立董事专门会议审议通

过并发表意见如下：

“公司本次增发 H 股股份所涉及的关联交易符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易价格合理、公允交易条款公平合理，符合公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形，前述关联交易的实施将有利于提升公司资本实力，为公司做大做强高速公路主业、持续推进高质量发展奠定坚实基础，同意提交公司董事会审议。”

（三）监事会审议情况公司于2025年4月11日召开第十届监事会第七次会议，审议通过《关于公司根据一般性授权增发 H 股股份暨关联交易的议案》，会议应参加监事 3 人，实际参加监事3人。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（四）本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东安徽交控集团将在股东大会上回避表决。

7八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

从2025年年初至披露日，本公司与交控香港公司未发生需要特别说明的历史关联交易。本次交易前12个月内，本公司与交控香港公司亦未发生需要特别说明的历史关联交易。

特此公告。

安徽皖通高速公路股份有限公司董事会

2025年4月11日

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