此乃要件請即處理

如閣下對本通函各方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢持牌證券交易商、股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

如閣下已售出或轉讓名下所有之本公司股份，應立即將本通函及隨附之代表委任表格送交買主或承讓人，或經手出售或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理人，以便轉交買主或承讓人。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。本通函僅供參考，並不構成收購、購買或認購本公司證券之邀請或要約。

安徽皖通高速公路股份有限公司

ANHUI EXPRESSWAY COMPANY LIMITED（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份編號：995）

(1)主要交易收購山東高速股份有限公司部分股份及

(2)臨時股東會通告董事會函件載於本通函第1頁至13頁。

本公司謹訂於2025年12月30日（星期二）下午二時三十分在中國安徽省合肥市望江西路520號

本公司會議室舉行臨時股東會，召開臨時股東會的通告，連同隨附的代表委任表格分別於本通函日期發出及於聯交所網站刊登。無論閣下會否出席臨時股東會，敬請按照代表委任表格所印指示填妥表格，並盡快送達（就A股股東而言）本公司的註冊地址（地址為中國安徽省合肥市望江西路520號）或（就H股股東而言）本公司H股股份登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓），且在任何情況下最遲須於臨時股東會指定舉行時間或其任何續會24小時前（即2025年12月29日（星期一）下午二時三十分前）送達。閣下填妥及交回代表委任表格後，仍可親身出席臨時股東會或其任何續會並於會上投票。

2025年12月8日目錄

頁

釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ii

董事會函件.................................................1

附錄一－本集團之財務資料.........................................14

附錄二－目標公司之財務資料........................................17

附錄三－目標公司之管理層討論及分析...................................175

附錄四－收購事項完成後本集團備考財務資料................................179

附錄五－一般資料............................................186

附錄六－臨時股東會通告.........................................191

– i –釋 義

除文義另有規定者外，於本通函內，所定義詞彙具以下涵義：

「A股」 指 本公司每股面值人民幣1.00元的中國上市內資股

「收購事項」指本公司根據股份轉讓協議擬從賣方收購轉讓股份

「聯繫人」指具有上市規則所賦予的涵義

「董事會」指本公司的董事會

「本公司」指安徽皖通高速公路股份有限公司，一間於中國註冊成立的股份有限責任公司，其境外上市股份在聯交所上市，及其境內普通股在中國上交所上市

「條件」指本通函「先決條件」分節所載先決條件

「董事」指本公司董事

「臨時股東會」指本公司將於2025年12月30日下午二時三十分在中國安徽省合肥市望江西路520號本公司會議室召開及舉行之臨時股

東會或其任何續會，藉以供股東考慮及酌情批准（其中包括）股份轉讓協議

「本集團」指本公司及其不時之附屬公司

「H股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的境外上市外資股，以港元交易並於聯交所主板上市

「港元」指港元，香港法定貨幣「香港」指中國香港特別行政區

– ii –釋 義

「香港上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則

「香港聯交所」或指香港聯合交易所有限公司

「聯交所」

「獨立第三方」指據董事所深知、盡悉及確信，獨立於本公司及其關連人士（定義見香港上市規則）的任何實體或人士

「共管賬戶」指以賣方名義於雙方共同協議選定之金融機構內將開設之銀行賬戶，用以收取轉讓股份之代價，須受本公司與賣方共管之安排所規管

「最後實際可行日期」指2025年12月3日，即本通函付印前就確定本通函所載資料而言的最後實際可行日期

「中國」指中華人民共和國

「人民幣」指中國法定貨幣人民幣「證券及期貨條例」指香港法例第571章《證券及期貨條例》）（經不時修訂、補充）「股份」指本公司股本中每股面值1.00港元的普通股（或經本公司股本不時拆細或合併後構成本公司普通股本的其他面值股份）

「股東」指本公司股東

「上交所」指上海證券交易所

「附屬公司」指具有香港上市規則所賦予的涵義

– iii –釋 義

「主要股東」指具有香港上市規則所賦予的涵義

「目標公司」指山東高速股份有限公司，一間根據中國法律依法合規設立，其A股於上交所主板上市的股份有限公司（股票代碼：600350)

「轉讓股份」指根據股份轉讓協議，賣方擬出售而本公司擬購買的目標公司338419957股A股

「賣方」指山東高速集團有限公司，一間於中國註冊成立的有限責任公司

「工作日」指除星期六、星期日及中國公眾假期以外的日子

「%」指百分比

– iv –董事會函件安徽皖通高速公路股份有限公司

ANHUI EXPRESSWAY COMPANY LIMITED（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份編號：995）

執行董事：註冊辦公地址：

汪小文（董事長）中國余泳安徽省合肥市陳季平望江西路520號吳長明

總辦公處及香港主要營業地點：

非執行董事：香港灣仔楊旭東皇后大道東248號楊建國大新金融中心40樓

獨立非執行董事：

章劍平盧太平趙建莉

敬啟者：

(1)主要交易收購山東高速股份有限公司部分股份及

(2)臨時股東會通告

1.緒言

於2025年10月21日，董事會宣佈，本公司與賣方訂立關於以每股轉讓股份人民幣8.92元之價格，合共收購338419957股A股的股份轉讓協議。

–1–董事會函件

2.股份轉讓協議

茲提述本公司日期為2025年10月21日的公告。於2025年10月21日，本公司與賣方訂立股份轉讓協議。據此，本公司有條件同意收購及賣方有條件同意出售目標公司338419957股A股，佔目標公司已發行總股本的7%。收購事項的總代價為人民幣3018706016.44元，相當於每股轉讓股份人民幣8.92元。

2.1.股份轉讓協議的主要條款

股份轉讓協議的主要條款載列如下：

(1)日期

2025年10月21日

(2)訂約方(a) 本公司（作為買方)；及(b) 山東高速集團有限公司（作為賣方)。（統稱為「雙方」，單獨稱為「一方」）就董事所深知、盡悉及確信，並經作出一切合理查詢後，賣方及其最終實益擁有人為獨立第三方。

(3)收購事項

根據股份轉讓協議的條款及條件，賣方將出售而本公司將收購目標公司的

338419957股A股，佔目標公司已發行總股本的7%。

–2–董事會函件

(4)轉讓股份

由本公司收購的轉讓股份不應附帶任何產權負擔，包括但不限於質押、禁售或其他產權或權利限制或瑕疵。

自本次股份轉讓協議之日起至轉讓股份交割完成之日期間（「過渡期」），倘目標公司發生任何除權事項（例如送股及公積金轉增股本），則轉讓股份數量將作相應調整，以納入透過轉讓股份可獲取之對新增轉讓股份（如該等新增轉讓股份可過戶予本公司）。此外，本公司有權收取目標公司於過渡期內宣派之任何股息或分派，該等股息或分派應由賣方代表本公司收取，並於收購事項交割時足額支付予本公司。

於過渡期內，如目標公司股本發生任何變動（例如供股、定增、股份回購或其他資本調整），轉讓股份的數目將不會作出任何調整，而轉讓股份於目標公司已發行股本中所佔比例將作相應調整。

(5)代價

轉讓股份的價格乃經本公司與賣方進行公平磋商，並計及中國法律及法規之適用規定後釐定。

根據《上市公司國有股權監督管理辦法》，國有股東以非公開協議方式轉讓上市公司股份之價格不得低於下列兩者中之較高者：(i)提示性公告日前

三十(30)個交易日每日加權平均價格的算術平均值；或(ii)上市公司最近一個會計年度經審計的每股淨資產值。此外，依據《上海證券交易所上市公司股份協議轉讓業務辦理指引》，股份轉讓價格不得低於轉讓協議簽署日（若該日為非交易日，則為次一交易日）該公司股份大宗交易價格範圍之下限，即協議簽署前一個交易日上市公司收市價的百分之九十。

–3–董事會函件因此，根據股份轉讓協議，轉讓股份的價格為每股轉讓股份人民幣8.92元，乃下列最高者：(i)緊接目標公司就收購事項刊發提示性公告日前三十(30)個

交易日內，目標公司股份每日加權平均價格的算術平均值；(ii)目標公司最近一個財政年度經審核之每股淨資產值；及(iii)緊接股份轉讓協議日期前一

個交易日目標公司股份收盤價的90%。該價格：

(a) 為自2025年9月2日至2025年10月21日期間三十（30）個交易日內目標公

司股份每日加權平均價之算術平均值（即人民幣8.92元）；及

(b) 較目標公司截至2024年12月31日止財政年度之經審計每股資產淨值人

民幣6.14元溢價45.28%；及

(c) 較2025年10月20日（即股份轉讓協議日期前一個交易日）目標公司股份

收市價之百分之九十（人民幣8.22元）溢價8.52%。

除上述對轉讓股份之數值評估及收購事項所考慮的代價外，該代價亦參考(i)目標公司作為山東省唯一於上海證券交易所上市的高速公路運營商，同時也是山東省多條主要高速公路的唯一經營者，其業務及營運基礎穩固；(ii)附錄二—目標公司財務信息所載目標公司經營業務之財務表現及前景，包括目標公司過去五年持續盈利，以及高速公路資產能夠為目標公司創造穩定現金流的特性；及(iii)本通函題為「收購事項的理由及裨益」一節所述之收

購事項的理由及裨益而釐定。基於上述理由，董事認為，收購事項及轉讓股份之價格乃按正常商業條款訂立、經雙方按公平原則磋商並參考現行市場

狀況而釐定，屬公平合理，且符合本公司及股東之整體利益。

根據股份轉讓協議，本公司應向賣方支付的總代價為人民幣3018706016.44元，將以現金支付並由本集團自有及╱或自籌資金支付。

–4–董事會函件

(6)支付

收購事項的代價將由本公司按以下方式分兩期以現金支付：

(1)首期款項支付：自股份轉讓協議生效之日（即先決條件達成後）起五(5)

個工作日內，本公司向共管賬戶支付收購事項代價的30%，即人民幣

905611804.93元。

(2)第二期款項支付：在本公司收到上交所對本次股份轉讓的確認意見起

十(10)個工作日內，且轉讓股份完成過戶登記予本公司前，本公司向

共管賬戶支付收購事項代價餘下的70%，即人民幣2113094211.51元。

共管賬戶的共管安排應於轉讓股份在中國證券登記結算有限責任公司股份

過戶登記完成後終止，屆時共管賬戶將不再受共管。共管安排終止後，共管賬戶中除收購事項之代價外之任何餘額（如有，包括收購事項代價產生的任何利息）將退還予本公司。

此外，倘股份轉讓協議於完成前經雙方同意而終止，則賣方須將本公司已支付予賣方的任何期數代價全數退還予本公司。該等期數代價之退款（如適用）不受任何限制或罰款約束，且應包括任何應計利息。

賣方承諾於股份轉讓協議日期後四(4)個月內，不以任何形式出售任何轉讓股份，亦不得訂立任何具法律約束力的協議或文件以出售該等轉讓股份。

(7)禁售承諾

本公司承諾於轉讓股份在本公司維持之證券賬戶完成登記後十二(12)個月內，不上市交易或轉讓該等轉讓股份。

–5–董事會函件

(8)先決條件

股份轉讓協議須待下列所有先決條件達成後方可生效：

(1)雙方均已根據法律、法規、規範性文件及其各自公司章程取得其有權決策機構審議通過；

(2)雙方均已取得有權國有資產監督管理部門或其授權的國家出資企業批准收購事項；及

(3)收購事項已滿足法律及行政法規規定之其他生效條件，或取得其他主管機關所需同意（如需)。於最後實際可行日期，就上述第(3)段而言，除上文第(1)及(2)段所載外，本公司並不知悉有關收購事項尚有任何其他須由法律及行政法規規定的生效條件或須由主管機構批准的事項。上述任何條件均不得豁免。截至本通函日期，除第(2)段所載條件已獲達成外，其餘條件均未獲達成。

(9)交割賣方應確保股份轉讓協議生效且本公司已根據股份轉讓協議支付全部代價

後六十(60)日內，於中國證券登記結算有限責任公司上海分公司完成轉讓股份的過戶登記手續。股份轉讓協議應於轉讓股份登記至本公司證券賬戶時交割。

(10)終止

股份轉讓協議可於下列情況下終止：

(1)倘任何條件已經不能或預期不可能得到滿足，則任何一方均可向另一方發出書面通知終止協議；

–6–董事會函件

(2)倘任何一方對股份轉讓協議根本性違約，則另一方可終止協議；

(3)倘任一方違反股份轉讓協議的任何其他條款，且於收到守約方書面確

告後六十(60)日內未能約結，則另一方可終止協議；

(4)由於本公司原因未能根據股份轉讓協議規定按時支付代價，且該等違

約情況持續超過六十(60)日，則賣方可終止協議；

(5)股份轉讓協議生效且本公司已根據股份轉讓協議支付全部代價後六十

(60)日內，轉讓股份尚未於中國證券登記結算有限責任公司上海分公

司完成過戶登記手續，則本公司可終止協議；

(6)倘因賣方原因導致本公司提名之候選人未能於轉讓股份交割完成後

六十(60)個工作日內獲委任於目標公司董事會，則本公司可終止協議；

除因先決條件不能或預期不能得到滿足而導致終止外，股份轉讓協議之終止或解除，不影響當事人向違約方主張損害賠償及損失賠償之權利。

(11)其他

轉讓股份交割完成後，本公司有權提名及推薦一(1)名董事進入目標公司董事會。賣方應提供支持，以確保在轉讓股份交割登記完成後六十(60)個工作日內促成有關董事的委任。

然而，倘本公司提名之候選人因下列原因未能成功當選董事會成員：(i)本公司或其提名人未能符合適用法律、監管規定或目標公司公司章程的要求，或(ii)非因賣方原因導致，則該等情況不應視為賣方違約，且賣方對此不承擔任何責任。

–7–董事會函件

交割須待本通函「先決條件」分節所載條件達成（或獲豁免（如適用））後，方告作實，有關條件可能會或可能不會達成或獲豁免（如適用）。因此，交割可能會或可能不會進行。股東及本公司潛在投資者於買賣股份時務請審慎行事。

2.2.收購事項對本集團的財務影響

收購事項對本集團的財務影響待收購事項完成後，本公司將持有目標公司7%的已發行股本，目標公司預期將作為本集團的聯營公司入賬。

由於本公司將以自有資金支付收購事項之代價，本次收購將使本集團於2025年9月30日持有的現金減少（詳見本公司於2025年10月28日刊發的2025年第三季度報告（其中本集團於2025年9月30日持有的貨幣資金為人民幣4655230998.54元）)，減少金額為股份轉讓協議項下總代價之金額。本集團之長期股權投資將相應增加約人民幣30.19億元。在盈利能力方面，收購事項完成後，本集團將按本集團綜合財務報表中歸屬於母公司的綜合淨利潤的7%確認投資收益。由於採用權益法進行會計處理，且目標公司一直保持穩健的經營表現，預期本次收購將為本集團帶來可持續增長的投資收益，對本集團的長期財務表現產生積極貢獻。

本次收購對本集團財務狀況之財務影響詳情，連同編製該等未經審核備考財務資料時所採用之基準及假設，載於本通函附錄IV，僅供說明之用。

2.3.有關相關訂約方的資料

有關本公司的資料

本公司是一家於1996年8月15日在中國成立的股份有限公司，其H股於香港聯交所主板上市，其A股於上交所上市。本公司主要從事安徽省內收費高速公路及公路的控股、投資、建設、開發、運營及管理。

–8–董事會函件有關賣方的資料

賣方為山東省基礎設施領域的國有資本投資公司，主要從事基礎設施投資、建設及營運服務業務。於最後實際可行日期，根據公開可得資料，賣方由山東省國有資產監督管理委員會直接及間接持有90%權益，並由山東省財欣資產運營有限公

司（一間由山東省人民政府全資擁有的公司）持有10%權益。

有關目標公司的資料

目標公司為一間根據中國法律依法合規設立，並在上交所主板上市的股份有限公司（股票代碼：600350)。目標公司主要從事交通基礎設施投資及經營，以及公路產業鏈上下游相關領域的股權投資。目標公司的收入來源涵蓋多個核心業務板塊，包括高速公路收費經營、智能交通、商品銷售、鐵路運輸、高速公路管理服務及工程建設。

於最後實際可行日期，根據公開可得資料，賣方持有目標公司約70.57%權益，故目標公司及其最終實益擁有人均屬獨立第三方。根據公開可得資料，招商局公路網絡科技控股股份有限公司（本公司主要股東）亦持有目標公司已發行股本約

16.21%。

下列目標公司綜合財務資料乃摘自目標公司截至2024年12月31日止年度之年度報

告（乃根據中國企業會計準則編製)：截至12月31日止年度

2024年2023年

（經審核)(經審核)人民幣元人民幣元

除稅前淨利潤5363084504.195399581211.91

除稅後淨利潤4051499759.604157068774.66

–9–董事會函件

根據目標公司截至2025年6月30日止六個月之中期報告，目標公司的綜合總資產於

2025年6月30日為人民幣162202936735.02元（未經審核），於2024年12月31日為人

民幣161687852769.53元（經審核），歸屬於目標公司權益持有人的綜合資產淨值於2025年6月30日為人民幣41005429803.99元（未經審核）。

豁免嚴格遵守香港上市規則第14.67(6)(a)(i)條

根據香港上市規則第14.67(6)(a)(i)條，本公司須於本通函載入根據上市規則第4章所編製的目標公司會計師報告。目標公司會計師報告須載有根據與本公司重大一致之會計政策編製之目標公司截至2022年、2023年及2024年12月31日止三個財政年度各年及截至2025年6月30日止六個月期間之財務資料。

本公司已申請豁免嚴格遵守上市規則第14.67(6)(a)(i)條有關目標公司會計師報告之規定，申請已獲聯交所批准，理由如下：

(a) 由於收購事項為本公司與賣方（作為目標公司之股東）之間進行之交易，目標公司並非股份轉讓協議之訂約方，且無義務協助本公司編製有關收購事項之會計師報告。本公司無權查閱目標公司之賬簿及記錄以根據上市規則編製有關其之會計師報告；

(b) 由於目標公司於上交所上市且與本公司從屬相同行業，目標公司不宜僅為收購事項之目的而允許查閱其賬簿及記錄，因該等記錄可能包含上交所上市規則所界定之內幕信息；

(c) 聘請申報會計師並完成審計將需要本公司投入大量時間和成本，因此將造成不成比例的成本和負擔，且考慮到下文(d)至(f)點所述原因，對股東的裨益甚微；

(d) 目標公司作為於上交所上市之公司，須根據上交所上市規則定期刊發其財務資料，且其財務披露受相關監管機構監督。該等資料可於網上獲取，本公司將於通函載入有關資料以確保股東獲得足夠資料對目標公司作出妥善知情評估；

–10–董事會函件

(e) 目標公司之財務資料乃根據中國會計準則編製，該準則與本公司編製其財務資料所採用之會計政策一致；及

(f) 目標公司不會因本次收購事項而列賬為本公司的附屬公司。鑒於本公司僅持有目標公司少數股權，編製目標公司會計師報告以供載入通函將不符合本公司及其股東之整體利益。

替代披露

本公司已將以下資料納入本通函作為上市規則第14.67(6)(a)(i)條項下規定的會計

師報告的替代披露：

(a) 摘錄自目標公司同年度年報的目標公司截至2022年12月31日止年度的年度

經審核綜合財務報表（載於本通函附錄二第18至45頁）；

(b) 摘錄自目標公司同年度年報的目標公司截至2023年12月31日止年度的年度

經審核綜合財務報表（載於本通函附錄二第46至84頁）；

(c) 摘錄自目標公司同年度年報的目標公司截至2024年12月31日止年度的年度

經審核綜合財務報表（載於本通函附錄二第85至118頁）；

(d) 摘錄自目標公司2025年中期報告的目標公司截至2025年6月30日止六個月的

未經審核綜合財務報表（載於本通函附錄二第119至152頁）；及

(e) 摘錄自目標公司2025年第三季度報告的目標公司截至2025年9月30日止九個

月的未經審核綜合財務報表（載於本通函附錄二第153至174頁）。

–11–董事會函件

2.4.收購事項的理由及裨益

本公司多年深耕高速公路運營，致力於不斷提高營運及收益質量，為提升盈利能力及股東回報夯實基礎。目標公司是行業內優秀企業，本次收購目標公司部分股份將進一步擴大本公司有效投資，切實推動本公司主業進一步做強做優做大。本收購事項完成後，本公司可進一步加深與目標公司的策略合作關係，有助於雙方持續進行深層業務合作交流等。據此，本公司未來或會考慮進行進一步收購目標公司股份，並將適時遵守香港上市規則的相關規定。

2.5.香港上市規則的涵義

根據香港上市規則，由於收購事項的一項或多項適用百分比率超過25%但低於

100%，故收購事項構成本公司的主要交易，須遵守香港上市規則第14章項下的申

報、公告、通函及股東批准規定。

於最後實際可行日期，就董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，概無股東或其任何緊密聯繫人於收購事項中擁有重大權益。因此，概無股東將於股東會上提呈以批准收購事項及股份轉讓協議項下擬進行交易的相關決議案迴避表決。

3.臨時股東會

本公司將召開臨時股東會，以供考慮及酌情批准（其中包括）股份轉讓協議。臨時股東會通告載於本通函附錄六。

–12–董事會函件

4. 暫停辦理H股過戶登記手續

為召開臨時股東會，本公司將於2025年12月23日（星期二）至2025年12月30日（星期二）（包括首尾兩日）暫停辦理H股股份過戶登記手續，期間不辦理本公司H股股份過戶登記。於

2025年12月23日（星期二）交易結束時名列本公司股東名冊的本公司H股股東均有權出席

臨時股東會並於會上投票。

為出席臨時股東會並於會上投票，H股持有人須不遲於2025年12月22日（星期一）下午4時30分將所有過戶文件連同有關股票送交本公司H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司。香港中央證券登記有限公司的地址如下：

香港中央證券登記有限公司

香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716號舖

5.推薦意見董事（包括獨立非執行董事）認為，股份轉讓協議（及其項下擬進行的交易，包括收購事項）的條款屬公平合理，符合正常商業條款，並符合本公司及股東之整體利益。因此，董事建議股東投票贊成於臨時股東會上提呈以批准股份轉讓協議及其項下擬進行的交易的決議案。

6.一般事項

閣下務請垂注本通函附錄所載的其他資料。

此致列位股東台照承董事會命安徽皖通高速公路股份有限公司公司秘書簡雪艮

2025年12月8日

–13–附錄一本集團之財務資料

I. 本集團之財務資料

本集團截至2022年、2023年及2024年12月31日止各年度之經審計綜合財務報表連同附註，以及本集團截至2025年6月30日止六個月之未經審計中期財務資料，已分別刊載於本公司下列年度報告及中期報告內。該等報告已於聯交所網站(http://www.hkexnews.hk)及本公司網站(http://www.anhui-expressway.net/）刊載：

*本公司截至2022年12月31日止年度的年報（第149至241頁）：

https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2023/0426/2023042602626_c.pdf

*本公司截至2023年12月31日止年度的年報（第165至254頁）：

https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2024/0430/2024043002501_c.pdf

*本公司截至2024年12月31日止年度的年報（第150至239頁）：

https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2025/0430/2025043003285_c.pdf

*本公司截至2025年6月30日止六個月的年報（第74至120頁）：

https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2025/0926/2025092601343_c.pdf

II. 債務聲明借款及應付債券

於2025年10月31日（即本通函付印前就本債務聲明而言之最後實際可行日期）營業時間結束時，本集團之借款及應付債券總額為人民幣131.736億元，包括來自銀行之有擔保及無擔保借款人民幣61.595億元、來自銀行及金融機構之質押借款人民幣35.164億元，以及應付債券人民幣34.977億元。

或然負債

於2025年10月31日營業時間結束時，本集團並無任何重大或然負債。

除上文所述以及集團內公司間負債及日常業務中正常應付賬款外，於2025年10月31日營業時間結束時，本集團並無任何其他已發行而未償還及已授權或以其他方式增設但尚未發行之債務證券、或定期貸款或任何其他借款或屬借款性質之債務（包括銀行透支及承兌負債）或承兌信貸或租購承擔，或未償按揭及押記、或或然負債或擔保。

–14–附錄一本集團之財務資料

III. 營運資金充足董事會經審慎查詢後認為，經考慮本集團可動用的財務資源（包括現有現金及銀行結餘、可動用的銀行授信及其他內部資源）後，本集團將擁有充足的營運資金以應付自本通函刊發之日起至少12個月的所需資金。本公司已根據上市規則第14.66(2)條之規定，取得本公司核數師安永會計師事務所的相關確認。

IV. 本集團的財務及經營前景按照香港會計準則，2025年上半年，本集團共實現營業額人民幣374105萬元（2024年同期（經重述）：人民幣334851萬元），同比上升11.72%；除所得稅前盈利為人民幣127862

萬元（2024年同期（經重述）：人民幣123526萬元），同比上升3.51%；未經審計之本公司

權益所有人應佔盈利為人民幣96140萬元（2024年同期（經重述）：人民幣92314萬元），同比上升4.14%；基本每股盈利人民幣0.5776元（2024年同期（經重述）：人民幣0.5566元），同比上升3.77%。營業收入上升的主要原因係2025年上半年通行費收入及建造服務收入增長所致。

2025年上半年，本集團全力保障路網平穩運行，持續深化經營高速理念，切實提升收費

管理質效及持續提高道路管養能力。同時，本集團充分發揮資本平台功能，為各業務板塊的質量提升、效率增強及穩步推進提供有力支持。通過開展系統化路網擁堵治理，本集團保持重大節假日通行效率處於行業領先水平；創新應用智慧救援系統，顯著提升應急處置能力；全面推進隧道智能化管理，實現路網運行可視化監測。在資本運作方面，順利完成重要股權融資和專項債券發行，持續優化資本結構，核心財務指標保持行業優勢地位。同時，通過深化自主維護體系建設、盤活存量資源，本集團實現運營效能與經濟效益同步提升，為完成全年發展目標奠定堅實基礎。

–15–附錄一本集團之財務資料

本公司將持續深化高速公路主業發展，全面提升運營管理水平；加強路網運營形勢分析，密切關注國家、省級層面收費公路政策優化調整動態；持續推進省際高速推介、貨運車

輛精準營銷、「高速+文旅」等，拓展引流增收渠道；發揮收費稽查大模型輔助功能，保障通行費「顆粒歸倉」。二是管理提效；完成集團本部部門職能、營運區域化優化調整，釋放「兩大平台」活力；推廣應用複式自助繳費車道系統、「現轉非」模式，提升收費管理效能；梳理省內高速公路新建情況，持續推進營運管理輸出。三是節本降耗；有力推進應收賬款清理，強化債權回收力度，降低資金佔用成本；試點部署「燈隨車亮」智能照明系統，隧道光伏供電項目併網運行；開展「一專多能」複合型收費崗位培訓；建立健全自主運維體系。

本次收購有助於與目標公司建立健全穩定的股權合作框架，為雙方深化業務交流與合作、共同投資海外項目、開拓新興產業機遇及開展其他形式的長期戰略合作奠定堅實基礎，從而支持雙方可持續發展。

–16–附錄二目標公司之財務資料

截至2022年、2023年及2024年12月31日的三個年度各年以及截至2025年6月30日止六個月的目標公司財務資料

僅就本章節而言，除非上下文另有要求，否則凡提及「公司」或「母公司」均指目標公司，凡提及「我們」及「我們的」均應據此解釋。

以下是目標公司截至2022年、2023年及2024年12月31日的三個年度的經審計綜合財務報表，以及目標公司截至2025年6月30日止六個月及截至2025年9月30日止九個月的未經審計的綜合財務報表摘錄。該等報表根據中國企業會計準則編製，分別摘自目標公司截至2022年、2023年及2024年12月31日的三個年度的有關年度報告、目標公司截至2025年6月30日止六個月的中

期報告以及目標公司截至2025年9月30日止九個月的第三季度報告。該等財務報表以中文發佈，英文譯本僅供參考。兩個版本之間如存在差異，應以中文版本為準。

董事謹此強調，下文轉載的摘錄並非為納入本通函而編製，本公司也未參與其編製。因此，董事對該等資料的真實性、準確性或完整性不發表任何意見，股東和投資者應謹慎行事，不應過分依賴該等資料。

有關目標公司截至2022年、2023年及2024年12月31日止三個年度之經審計綜合財務報表附註

及目標公司之未經審計綜合財務報表，請參閱本公司將適時刊發之進一步公告。

–17–附錄二目標公司之財務資料合併資產負債表

2022年12月31日

編製單位：山東高速股份有限公司

單位：元幣種：人民幣項目附註2022年12月31日2021年12月31日

流動資產：

貨幣資金七*14915309407.414733510418.21結算備付金拆出資金

交易性金融資產七*21238170150.37衍生金融資產

應收票據七*4682973122.28313295763.10

應收賬款七*51665464993.291494867863.73

應收款項融資七*6183237972.11123809683.09

預付款項七*7404514692.55212881095.50應收保費應收分保賬款應收分保合同準備金

其他應收款七*84363706639.774279611568.61

其中：應收利息

應收股利七*8109436631.4575037985.75買入返售金融資產

存貨七*9324123026.591455852305.53

合同資產七*101634746344.40731969949.79持有待售資產

一年內到期的非流動資產七*12923001757.9840104821.79

其他流動資產七*132844347829.633025145847.83

流動資產合計19179595936.3816411049317.18

–18–附錄二目標公司之財務資料項目附註2022年12月31日2021年12月31日

非流動資產：

發放貸款和墊款

債權投資七*142779887034.812832066696.53其他債權投資

長期應收款七*161424252899.2161573400.00

長期股權投資七*1714840451560.7913736622755.90

其他權益工具投資七*18433701710.36421639839.34

其他非流動金融資產七*19858110459.59800983198.11

投資性房地產七*20722431899.17719679159.37

固定資產七*2110663922810.289864166057.38

在建工程七*221857308196.804624354795.57生產性生物資產油氣資產

使用權資產七*2584001035.3892061575.04

無形資產七*2670075558425.8963756461658.75開發支出

商譽七*28582910099.03627509785.65

長期待攤費用七*2941348116.3040792018.68

遞延所得稅資產七*30943560944.25870807961.24

其他非流動資產七*3112559290006.2611046393936.89

非流動資產合計117866735198.12109495112838.45

資產總計137046331134.50125906162155.63

–19–附錄二目標公司之財務資料項目附註2022年12月31日2021年12月31日

流動負債：

短期借款七*32753027698.213448595311.59向中央銀行借款拆入資金交易性金融負債衍生金融負債

應付票據七*35498360195.19522493122.90

應付賬款七*3610330137267.789997523588.75

預收款項七*3765750191.7565488847.83

合同負債七*38287996919.78151768984.32賣出回購金融資產款吸收存款及同業存放代理買賣證券款代理承銷證券款

應付職工薪酬七*39181973912.38203021816.82

應交稅費七*40292271746.26673400637.05

其他應付款七*414070542551.674301489942.12

其中：應付利息

應付股利七*41174732181.4591811851.16應付手續費及佣金應付分保賬款持有待售負債

一年內到期的非流動負債七*433657137251.872656588218.95

其他流動負債七*444588278798.962030003926.02

流動負債合計24725476533.8524050374396.35

–20–附錄二目標公司之財務資料項目附註2022年12月31日2021年12月31日

非流動負債：

保險合同準備金

長期借款七*4551349370567.9150010994376.80

應付債券七*461000000000.00

其中：優先股永續債

租賃負債七*4778373913.1582985159.05

長期應付款七*482320492779.75455226124.38

長期應付職工薪酬七*49170403058.35197829580.67

預計負債七*50640376879.16242842002.88

遞延收益七*512559433359.762352861294.09

遞延所得稅負債七*301948258878.011708580667.82

其他非流動負債七*52298102.41

非流動負債合計60066709436.0955051617308.10

負債合計84792185969.9479101991704.45

–21–附錄二目標公司之財務資料項目附註2022年12月31日2021年12月31日

所有者權益（或股東權益）：

實收資本（或股本）七*534827212433.004811165857.00

其他權益工具七*5410099990000.008200000000.00

其中：優先股

永續債10099990000.008200000000.00

資本公積七*551277349751.451208658668.08

減：庫存股

其他綜合收益七*57-47708606.16-32750233.99

專項儲備七*58115580894.14113419751.87

盈餘公積七*593772649117.623576528562.66一般風險準備

未分配利潤七*6019612373103.4319321064128.14

歸屬於母公司所有者權益（或股東權益）

合計39657446693.4837198086733.76

少數股東權益12596698471.089606083717.42

所有者權益（或股東權益）合計52254145164.5646804170451.18

負債和所有者權益（或股東權益）總計137046331134.50125906162155.63

公司負責人：主管會計工作負責人：總會計師：會計機構負責人：

賽志毅呂思忠周亮陳芳

–22–附錄二目標公司之財務資料母公司資產負債表

2022年12月31日

編製單位：山東高速股份有限公司

單位：元幣種：人民幣項目附註2022年12月31日2021年12月31日

流動資產：

貨幣資金1653535581.80935936550.58

交易性金融資產73297602.42衍生金融資產

應收票據106774609.68181820422.33應收賬款

應收款項融資8000000.007000000.00

預付款項21786772.747572454.27

其他應收款十七*27895877327.285500375717.31

其中：應收利息

應收股利109806640.8277707931.78存貨合同資產持有待售資產

一年內到期的非流動資產450000000.00

其他流動資產16585.70

流動資產合計10209288479.626632705144.49

–23–附錄二目標公司之財務資料項目附註2022年12月31日2021年12月31日

非流動資產：

債權投資450000000.00其他債權投資長期應收款

長期股權投資十七*429055733416.9228909508330.26

其他權益工具投資5924195.40其他非流動金融資產

投資性房地產92086149.5195840009.55

固定資產5096253616.575843775616.96

在建工程88922288.602213932334.59生產性生物資產油氣資產

使用權資產1154656.602277314.32

無形資產40629611143.3335346999846.43開發支出商譽

長期待攤費用3318924.141165038.14

遞延所得稅資產856750328.82769863727.75

其他非流動資產454502713.60999819361.53

非流動資產合計76278333238.0974639105774.93

資產總計86487621717.7181271810919.42

–24–附錄二目標公司之財務資料項目附註2022年12月31日2021年12月31日

流動負債：

短期借款111340658.333038085371.67交易性金融負債衍生金融負債

應付票據258109089.02249629429.78

應付賬款3673180183.393953242149.90

預收款項400000.00

合同負債3380478.986760958.00

應付職工薪酬4579845.115047282.29

應交稅費63480949.92290609681.70

其他應付款5185343682.934000403357.68

其中：應付利息

應付股利34186454.4128602494.31持有待售負債

一年內到期的非流動負債2020253636.251203192326.16

其他流動負債4516851780.822018107397.26

流動負債合計15836520304.7514765477954.44

非流動負債：

長期借款30412051906.1530036526912.19

應付債券1000000000.00

其中：優先股永續債租賃負債

長期應付款1156358747.22294000000.00

長期應付職工薪酬94481269.20103159537.34預計負債

遞延收益1324531128.181159595299.38

遞延所得稅負債482886187.01301631441.03其他非流動負債

非流動負債合計34470309237.7631894913189.94

負債合計50306829542.5146660391144.38

–25–附錄二目標公司之財務資料項目附註2022年12月31日2021年12月31日

所有者權益（或股東權益）：

實收資本（或股本）4827212433.004811165857.00

其他權益工具10399990000.008500000000.00

其中：優先股

永續債10399990000.008500000000.00

資本公積1939811245.671875924103.91

減：庫存股

其他綜合收益-52335925.89-36009846.10專項儲備

盈餘公積3744307227.953548186672.99

未分配利潤15321807194.4715912152987.24

所有者權益（或股東權益）合計36180792175.2034611419775.04

負債和所有者權益（或股東權益）總計86487621717.7181271810919.42

公司負責人：主管會計工作負責人：總會計師：會計機構負責人：

賽志毅呂思忠周亮陳芳

–26–附錄二目標公司之財務資料合併利潤表

2022年1–12月

單位：元幣種：人民幣項目附註2022年度2021年度

一.營業總收入七*6118486355293.0016203578427.97

其中：營業收入七*6118486355293.0016203578427.97利息收入已賺保費手續費及佣金收入

二.營業總成本14946928989.0212128682149.20

其中：營業成本七*6112077896610.879183816192.12利息支出手續費及佣金支出退保金賠付支出淨額提取保險責任準備金淨額保單紅利支出分保費用

稅金及附加七*6297197570.44108485145.36

銷售費用七*6310609613.1318821039.91

管理費用七*64756258215.12735805392.28

研發費用七*65175976318.57135698651.37

財務費用七*661828990660.891946055728.16

其中：利息費用2258525718.512022079681.36

利息收入440775321.8084786233.71

加：其他收益七*6795218382.0476577471.68

投資收益（損失以「-」號填列）七*681740370127.12975100108.68

其中：對聯營企業和合營企業的

投資收益784191623.19518890535.70以攤餘成本計量的金融資產終止確認收益

–27–附錄二目標公司之財務資料項目附註2022年度2021年度

匯兌收益（損失以「-」號填列）淨敞口套期收益（損失以「-」號填列）公允價值變動收益（損失以「-」號填列）七*7078170150.37

信用減值損失（損失以「-」號填列）七*71750537.89-78213586.07

資產減值損失（損失以「-」號填列）七*72-209636512.0291290972.65

資產處置收益（損失以「-」號填列）七*73259263.1512036683.48

三.營業利潤（虧損以「-」號填列）5244558252.535151687929.19

加：營業外收入七*74159401806.1193552742.92

減：營業外支出七*75558037963.1859763650.14

四.利潤總額（虧損總額以「-」號填列）4845922095.465185477021.97

減：所得稅費用七*761105561321.501267373461.56

五.淨利潤（淨虧損以「-」號填列）3740360773.963918103560.41

（一）按經營持續性分類1.持續經營淨利潤（淨虧損以「-」號填列）3740360773.963918103560.412.終止經營淨利潤（淨虧損以「-」號填列）

（二）按所有權歸屬分類1.歸屬於母公司股東的淨利潤（淨虧損以「-」號填列）2855263089.213052287782.412.少數股東損益（淨虧損以「-」號填列）885097684.75865815778.00

–28–附錄二目標公司之財務資料項目附註2022年度2021年度

六.其他綜合收益的稅後淨額-6145199.6226018723.48

（一）歸屬母公司所有者的其他綜合收

益的稅後淨額-14958372.1714632666.52

1.不能重分類進損益的其他綜合

收益10481659.04160303.02

(1)重新計量設定受益計劃變動額

(2)權益法下不能轉損益的其

他綜合收益-10381725.79

(3)其他權益工具投資公允價

值變動20863384.83160303.02

(4)企業自身信用風險公允價值變動

2.將重分類進損益的其他綜合收

益-25440031.2114472363.50

(1)權益法下可轉損益的其他

綜合收益-25440031.2114472363.50

(2)其他債權投資公允價值變動

(3)金融資產重分類計入其他綜合收益的金額

(4)其他債權投資信用減值准備

(5)現金流量套期儲備

–29–附錄二目標公司之財務資料項目附註2022年度2021年度

(6)外幣財務報表折算差額

(7)其他

（二）歸屬於少數股東的其他綜合收益

的稅後淨額8813172.5511386056.96

七.綜合收益總額3734215574.343944122283.89

（一）歸屬於母公司所有者的綜合收益

總額2840304717.043066920448.93

（二）歸屬於少數股東的綜合收益總額893910857.30877201834.96

八.每股收益：

（一）基本每股收益（元╱股）0.5030.597

（二）稀釋每股收益（元╱股）0.5020.596

本期發生同一控制下企業合併的，被合併方在合併前實現的淨利潤為：0元，上期被合併方實現的淨利潤為：0元。

公司負責人：主管會計工作負責人：總會計師：會計機構負責人：

賽志毅呂思忠周亮陳芳

–30–附錄二目標公司之財務資料母公司利潤表

2022年1–12月

單位：元幣種：人民幣項目附註2022年度2021年度

一.營業收入十七*48173096504.376721260348.72

減：營業成本十七*45088161285.633486330562.44

稅金及附加38110410.4441287445.42銷售費用

管理費用196546352.70225831377.42

研發費用41638193.6629811006.87

財務費用1262761413.241170512262.50

其中：利息費用1377283740.611337915958.32

利息收入117915320.05169011578.69

加：其他收益47777232.0938301024.64

投資收益（損失以「-」號填列）十七*5800472827.69582145736.33

其中：對聯營企業和合營企業的投資

收益571092746.94412761590.77以攤餘成本計量的金融資產終止確認收益

淨敞口套期收益（損失以「-」號填列）

公允價值變動收益（損失以「-」號填列）73297602.42

信用減值損失（損失以「-」號填列）-752799.18-1235358.24

資產減值損失（損失以「-」號填列）

資產處置收益（損失以「-」號填列）12067542.09

二.營業利潤（虧損以「-」號填列）2466673711.722398766638.89

加：營業外收入33272108.6348450877.37

減：營業外支出33218376.4930547102.10

三.利潤總額（虧損總額以「-」號填列）2466727443.862416670414.16

減：所得稅費用494296110.98540873218.84

–31–附錄二目標公司之財務資料項目附註2022年度2021年度

四.淨利潤（淨虧損以「-」號填列）1972431332.881875797195.32

（一）持續經營淨利潤（淨虧損以「-」號填列）1972431332.881875797195.32

（二）終止經營淨利潤（淨虧損以「-」號填列）

五.其他綜合收益的稅後淨額-16326079.7912444903.84

（一）不能重分類進損益的其他綜合

收益9387200.06-11690490.96

1.重新計量設定受益計劃變

動額

2.權益法下不能轉損益的其他

綜合收益-2303290.90

3.其他權益工具投資公允價值

變動11690490.96-11690490.96

4.企業自身信用風險公允價值

變動

–32–附錄二目標公司之財務資料項目附註2022年度2021年度

（二）將重分類進損益的其他綜合收益-25713279.8524135394.80

1.權益法下可轉損益的其他綜

合收益-25713279.8524135394.80

2.其他債權投資公允價值變動

3.金融資產重分類計入其他綜

合收益的金額

4.其他債權投資信用減值準備

5.現金流量套期儲備

6.外幣財務報表折算差額

7.其他

六.綜合收益總額1956105253.091888242099.16

七.每股收益：

（一）基本每股收益（元╱股）

（二）稀釋每股收益（元╱股）

公司負責人：主管會計工作負責人：總會計師：會計機構負責人：

賽志毅呂思忠周亮陳芳

–33–附錄二目標公司之財務資料合併現金流量表

2022年1–12月

單位：元幣種：人民幣項目附註2022年度2021年度

一.經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金16639825895.3918463880254.92客戶存款和同業存放款項淨增加額向中央銀行借款淨增加額向其他金融機構拆入資金淨增加額收到原保險合同保費取得的現金收到再保業務現金淨額保戶儲金及投資款淨增加額

收取利息、手續費及佣金的現金拆入資金淨增加額回購業務資金淨增加額代理買賣證券收到的現金淨額

收到的稅費返還285336848.4786394777.83

收到其他與經營活動有關的現金七*782007661305.661246733299.14

經營活動現金流入小計18932824049.5219797008331.89

購買商品、接受勞務支付的現金7571151879.794647166158.37客戶貸款及墊款淨增加額存放中央銀行和同業款項淨增加額

–34–附錄二目標公司之財務資料項目附註2022年度2021年度支付原保險合同賠付款項的現金拆出資金淨增加額

支付利息、手續費及佣金的現金支付保單紅利的現金

支付給職工及為職工支付的現金2244063987.402052589543.32

支付的各項稅費2010275523.041931195423.73

支付其他與經營活動有關的現金七*781994269640.871371570136.79

經營活動現金流出小計13819761031.1010002521262.21

經營活動產生的現金流量淨額5113063018.429794487069.68

二.投資活動產生的現金流量：

收回投資收到的現金5798554416.495374012470.47

取得投資收益收到的現金545568331.11643843395.43

處置固定資產、無形資產和其他長期

資產收回的現金淨額644173.781118055.70處置子公司及其他營業單位收到的現

金淨額6495842.18

收到其他與投資活動有關的現金七*7821030410.01639022027.40

投資活動現金流入小計6372293173.576657995949.00

購建固定資產、無形資產和其他長期

資產支付的現金6728896988.948423463804.55

投資支付的現金8417650505.512887995438.63質押貸款淨增加額取得子公司及其他營業單位支付的現

金淨額72997167.552094951520.10

支付其他與投資活動有關的現金七*782760000.0053420166.49

投資活動現金流出小計15222304662.0013459830929.77

投資活動產生的現金流量淨額-8850011488.43-6801834980.77

–35–附錄二目標公司之財務資料項目附註2022年度2021年度

三.籌資活動產生的現金流量：

吸收投資收到的現金5844021663.966230340500.00

其中：子公司吸收少數股東投資收到

的現金618797556.3630340500.00

取得借款收到的現金23562346978.9925611386360.00

收到其他與籌資活動有關的現金七*78389794667.7940010546.83

籌資活動現金流入小計29796163310.7431881737406.83

償還債務支付的現金18698474892.9323654642819.83

分配股利、利潤或償付利息支付的

現金5089401065.424931876446.21

其中：子公司支付給少數股東的股利、

利潤285164038.19275910356.47

支付其他與籌資活動有關的現金七*781926029838.294125868753.94

籌資活動現金流出小計25713905796.6432712388019.98

籌資活動產生的現金流量淨額4082257514.10-830650613.15

四.匯率變動對現金及現金等價物的影響-3873963.53-354928.02

五.現金及現金等價物淨增加額341435080.562161646547.74

加：期初現金及現金等價物餘額4425628460.822263981913.08

六.期末現金及現金等價物餘額4767063541.384425628460.82

公司負責人：主管會計工作負責人：總會計師：會計機構負責人：

賽志毅呂思忠周亮陳芳

–36–附錄二目標公司之財務資料母公司現金流量表

2022年1–12月

單位：元幣種：人民幣項目附註2022年度2021年度

一.經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金7018734977.157107060598.70收到的稅費返還

收到其他與經營活動有關的現金4575728031.522307738968.04

經營活動現金流入小計11594463008.679414799566.74

購買商品、接受勞務支付的現金811382854.49739562842.18

支付給職工及為職工支付的現金1209582933.601155839687.64

支付的各項稅費891971004.85975026461.02

支付其他與經營活動有關的現金3853289038.78963088521.97

經營活動現金流出小計6766225831.723833517512.81

經營活動產生的現金流量淨額4828237176.955581282053.93

二.投資活動產生的現金流量：

收回投資收到的現金621646692.95600000000.00

取得投資收益收到的現金398230886.02251379309.52

處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回

的現金淨額79600.007500.00處置子公司及其他營業單位收到的現金淨額

收到其他與投資活動有關的現金1113246318.83

投資活動現金流入小計1019957178.971964633128.35

購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付

的現金4018019967.605340443711.73

投資支付的現金2017242274.445619309315.02

–37–附錄二目標公司之財務資料項目附註2022年度2021年度取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額

支付其他與投資活動有關的現金740484445.01

投資活動現金流出小計6035262242.0411700237471.76

投資活動產生的現金流量淨額-5015305063.07-9735604343.41

三.籌資活動產生的現金流量：

吸收投資收到的現金3451028111.686500000000.00

取得借款收到的現金18751894750.0024103400000.00收到其他與籌資活動有關的現金

籌資活動現金流入小計22202922861.6830603400000.00

償還債務支付的現金16062394131.1021465080514.84

分配股利、利潤或償付利息支付的現金3734033216.713771782526.73

支付其他與籌資活動有關的現金1501578596.531204816573.90

籌資活動現金流出小計21298005944.3426441679615.47

籌資活動產生的現金流量淨額904916917.344161720384.53

四.匯率變動對現金及現金等價物的影響

五.現金及現金等價物淨增加額717849031.227398095.05

加：期初現金及現金等價物餘額935686550.58928288455.53

六.期末現金及現金等價物餘額1653535581.80935686550.58

公司負責人：主管會計工作負責人：總會計師：會計機構負責人：

賽志毅呂思忠周亮陳芳

–38–附錄二目標公司之財務資料

–39–合併所有者權益變動表

2022年1–12月

單位：元幣種：人民幣

2022年度

歸屬於母公司所有者權益其他權益工具項目實收資本（或股本)優先股永續債其他資本公積減：庫存股其他綜合收益專項儲備盈餘公積—般風險准備未分配利潤其他小計少數股東權益所有者權益合計—.上年年末餘額4811165857.008200000000.001208658668.08-32750233.99113419751.873576528562.6619321064128.1437198086733.769606083717.4246804170451.18

加：會計政策變更前期差錯更正同一控制下企業合併其他

二.本年期初餘額4811165857.008200000000.001208658668.08-32750233.99113419751.873576528562.6619321064128.1437198086733.769606083717.4246804170451.18

三.本期增減變動金額（減少以「—」號填列）16046576.001899990000.0068691083.37-14958372.172161142.27196120554.96291308975.292459359959.722990614753.665449974713.38

（一）綜合收益總額-26184155.582855263089.212829078933.63893910857.303722989790.93

（二）所有者投入和減少資本16046576.001899990000.0068691083.371984727659.372550464492.214535192151.58

1.所有者投入的普通股16046576.0034981535.6851028111.68754837125.70805865237.38

2.其他權益工具持有者投入資本1899990000.001899990000.001795627366.513695617366.51

3.股份支付計入所有者權益的

金額23982600.0023982600.0023982600.00

4.其他9726947.699726947.699726947.69附錄二目標公司之財務資料

–40–

2022年度

歸屬於母公司所有者權益其他權益工具項目實收資本（或股本)優先股永續債其他資本公積減：庫存股其他綜合收益專項儲備盈餘公積—般風險准備未分配利潤其他小計少數股東權益所有者權益合計

（三）利潤分配197243133.29-2553850908.84-2356607775.55-456362363.42-2812970138.97

1.提取盈餘公積197243133.29-197243133.29

2.提取一般風險准備

3.對所有者（或股東）的分配-1924466342.80-1924466342.80-473018323.90-2397484666.70

4.其他-432141432.75-432141432.7516655960.48-415485472.27

（四）所有者權益內部結轉11225783.41-1122578.33-10103205.08

1.資本公積轉增資本（或股本）

2.盈餘公積轉增資本（或股本）

3.盈餘公積彌補虧損

4.設定受益計劃變動額結轉留存

收益

5.其他綜合收益結轉留存收益

6.其他11225783.41-1122578.33-10103205.08

（五）專項儲備2161142.272161142.272601767.574762909.84

1.本期提取14799218.2714799218.2716821664.4131620882.68

2.本期使用-12638076.00-12638076.00-14219896.84-26857972.84

（六）其他

四.本期期末餘額4827212433.0010099990000.001277349751.45-47708606.16115580894.143772649117.6219612373103.4339657446693.4812596698471.0852254145164.56附錄二目標公司之財務資料

–41–

2021年度

歸屬於母公司所有者權益其他權益工具項目實收資本（或股本)優先股永續債其他資本公積減：庫存股其他綜合收益專項儲備盈餘公積—般風險准備未分配利潤其他小計少數股東權益所有者權益合計一.上年年末餘額4811165857.003200000000.001748100650.09-47382900.5195654456.553388948843.1318254274865.2131450761771.474843898853.1736294660624.64

加：會計政策變更前期差錯更正

同一控制下企業778500000.00349865468.481128365468.481770453975.262898819443.74合併其他

二.本年期初餘額4811165857.003200000000.002526600650.09-47382900.5195654456.553388948843.1318604140333.6932579127239.956614352828.4339193480068.38

三.本期增減變動金額（減少以「—」號填列）5000000000.00-1317941982.0114632666.5217765295.32187579719.53716923794.454618959493.812991730888.997610690382.80

（一）綜合收益總額14632666.523052287782.413066920448.93877201834.963944122283.89

（二）所有者投入和減少資本5000000000.00-1317941982.013884012.703685942030.692404710535.766090652566.45

1.所有者投入的普通股30340500.0030340500.00

2.其他權益工具持有者投入資本5000000000.005000000000.005000000000.00

3.股份支付計入所有者權益的金額38560600.0038560600.0038560600.00

4.其他-1356502582.013884012.70-1352618569.312374370035.761021751466.45

（三）利潤分配187579719.53-2335363987.96-2147784268.43-304820356.47-2452604624.90

1.提取盈餘公積187579719.53-187579719.53

2.提取一般風險准備

3.對所有者（或股東）的分配-1968373025.66-1968373025.66-304820356.47-2273193382.13

4.其他-179411242.77-179411242.77-179411242.77附錄二目標公司之財務資料

–42–

2021年度

歸屬於母公司所有者權益其他權益工具項目實收資本（或股本)優先股永續債其他資本公積減：庫存股其他綜合收益專項儲備盈餘公積—般風險准備未分配利潤其他小計少數股東權益所有者權益合計

（四）所有者權益內部結轉

1.資本公積轉增資本（或股本）

2.盈餘公積轉增資本（或股本）

3.盈餘公積彌補虧損

4.設定受益計劃變動額結轉留存

收益

5.其他綜合收益結轉留存收益

6.其他

（五）專項儲備13881282.6213881282.6214638874.7428520157.36

1.本期提取16399841.9116399841.9117304070.8733703912.78

2.本期使用-2518559.29-2518559.29-2665196.13-5183755.42

（六）其他

四.本期期末餘額4811165857.008200000000.001208658668.08-32750233.99113419751.873576528562.6619321064128.1437198086733.769606083717.4246804170451.18

公司負責人：主管會計工作負責人：總會計師：會計機構負責人：

賽志毅呂思忠周亮陳芳附錄二目標公司之財務資料

–43–母公司所有者權益變動表

2022年1—12月

單位：元幣種：人民幣

2022年度

其他權益工具項目實收資本（或股本)優先股永續債其他資本公積減：庫存股其他綜合收益專項儲備盈餘公積未分配利潤所有者權益合計一.上年年末餘額4811165857.008500000000.001875924103.91-36009846.103548186672.9915912152987.2434611419775.04

加：會計政策變更前期差錯更正其他

二.本年期初餘額4811165857.008500000000.001875924103.91-36009846.103548186672.9915912152987.2434611419775.04

三.本期增減變動金額（減少以「－」號填列）16046576.001899990000.0063887141.76-16326079.79196120554.96-590345792.771569372400.16

（一）綜合收益總額-27551863.201972431332.881944879469.68

（二）所有者投入和減少資本16046576.001899990000.0063887141.761979923717.76

1.所有者投入的普通股16046576.0034981535.6851028111.68

2.其他權益工具持有者投入資本1899990000.001899990000.00

3.股份支付計入所有者權益的金額23982600.0023982600.00

4.其他4923006.084923006.08

（三）利潤分配197243133.29-2552673920.57-2355430787.28

1.提取盈餘公積197243133.29-197243133.29

2.對所有者（或股東）的分配-1924466342.80-1924466342.80

3.其他-430964444.48-430964444.48附錄二目標公司之財務資料

–44–

2022年度

其他權益工具項目實收資本（或股本)優先股永續債其他資本公積減：庫存股其他綜合收益專項儲備盈餘公積未分配利潤所有者權益合計

（四）所有者權益內部結轉11225783.41-1122578.33-10103205.08

1.資本公積轉增資本（或股本）

2.盈餘公積轉增資本（或股本）

3.盈餘公積彌補虧損

4.設定受益計劃變動額結轉留存收益

5.其他綜合收益結轉留存收益11225783.41-1122578.33-10103205.08

6.其他

（五）專項儲備

1.本期提取

2.本期使用

（六）其他

四.本期期末餘額4827212433.0010399990000.001939811245.67-52335925.893744307227.9515321807194.4736180792175.20附錄二目標公司之財務資料

–45–

2021年度

其他權益工具項目實收資本（或股本)優先股永續債其他資本公積減：庫存股其他綜合收益專項儲備盈餘公積未分配利潤所有者權益合計一.上年年末餘額4811165857.003200000000.001902762862.20-48454749.943360606953.4616232090812.8929458171735.61

加：會計政策變更前期差錯更正其他

二.本年期初餘額4811165857.003200000000.001902762862.20-48454749.943360606953.4616232090812.8929458171735.61

三.本期增減變動金額（減少以「－」號填列）5300000000.00-26838758.2912444903.84187579719.53-319937825.655153248039.43

（一）綜合收益總額12444903.841875797195.321888242099.16

（二）所有者投入和減少資本5300000000.00-26838758.295273161241.71

1.所有者投入的普通股

2.其他權益工具持有者投入資本5300000000.005300000000.00

3.股份支付計入所有者權益的金額38560600.0038560600.00

4.其他-65399358.29-65399358.29

（三）利潤分配187579719.53-2195735020.97-2008155301.44

1.提取盈餘公積187579719.53-187579719.53

2.對所有者（或股東）的分配-1828243025.66-1828243025.66

3.其他-179912275.78-179912275.78

（四）所有者權益內部結轉

1.資本公積轉增資本（或股本）

2.盈餘公積轉增資本（或股本）

3.盈餘公積彌補虧損

4.設定受益計劃變動額結轉留存收益

5.其他綜合收益結轉留存收益

6.其他

（五）專項儲備

1.本期提取

2.本期使用

（六）其他

四.本期期末餘額4811165857.00–8500000000.001875924103.91–-36009846.103548186672.9915912152987.2434611419775.04

公司負責人：主管會計工作負責人：總會計師：會計機構負責人：

賽志毅呂思忠周亮陳芳附錄二目標公司之財務資料合併資產負債表

2023年12月31日

編製單位：山東高速股份有限公司

單位：元幣種：人民幣項目附註2023年12月31日2022年12月31日

流動資產：

貨幣資金七*14437532996.975341423120.37結算備付金拆出資金

交易性金融資產七*2887430247.371238170150.37衍生金融資產

應收票據七*4971589493.73750117299.16

應收賬款七*53079970459.622920486690.48

應收款項融資七*625456055.15188680175.11

預付款項七*7377025443.11445320463.01應收保費應收分保賬款應收分保合同準備金

其他應收款七*83801739487.295365920237.80

其中：應收利息

應收股利七*834398645.70109436631.45買入返售金融資產

存貨七*9926601243.021040788864.75

合同資產七*103559762775.621959008642.60持有待售資產

一年內到期的非流動資產七*121946442522.34923001757.98

其他流動資產七*134299645036.942889101150.15

流動資產合計24313195761.1623062018551.78

–46–附錄二目標公司之財務資料項目附註2023年12月31日2022年12月31日

非流動資產：

發放貸款和墊款

債權投資七*143859638791.492779887034.81其他債權投資

長期應收款七*16924246702.911424252899.21

長期股權投資七*1715520771038.8514962870652.57

其他權益工具投資七*18425577457.79433701710.36

其他非流動金融資產七*191081459649.50858110459.59

投資性房地產七*201651029743.021154891127.76

固定資產七*2111378525019.0712868172524.70

在建工程七*222654406336.901861751066.81生產性生物資產油氣資產

使用權資產七*25212784128.06118052334.01

無形資產七*2674310325553.0670151567962.77

開發支出2258628.751249390.38

商譽七*27569931181.65688164592.03

長期待攤費用七*2889307865.39139839420.96

遞延所得稅資產七*291081323406.011018284337.65

其他非流動資產七*3013645106958.7212638254175.49

非流動資產合計127406692461.17121099049689.10

資產總計151719888222.33144161068240.88

–47–附錄二目標公司之財務資料項目附註2023年12月31日2022年12月31日

流動負債：

短期借款七*322342504079.47843699561.51向中央銀行借款拆入資金交易性金融負債衍生金融負債

應付票據七*351104783890.22569693337.28

應付賬款七*3613658643605.3712987916934.28

預收款項七*3796600750.6183178618.60

合同負債七*38274058598.52466637706.37賣出回購金融資產款吸收存款及同業存放代理買賣證券款代理承銷證券款

應付職工薪酬七*39217483405.61222343867.95

應交稅費七*40430502253.26321061334.12

其他應付款七*415048477360.974213595027.83

其中：應付利息

應付股利七*41259371001.68174732181.45應付手續費及佣金應付分保賬款持有待售負債

一年內到期的非流動負債七*434688024556.493723207650.76

其他流動負債七*444237509981.334604603995.25

流動負債合計32098588481.8528035938033.95

–48–附錄二目標公司之財務資料項目附註2023年12月31日2022年12月31日

非流動負債：

保險合同準備金

長期借款七*4554026779143.9052174184911.79

應付債券七*463500000000.001000000000.00

其中：優先股永續債

租賃負債七*47152835361.2981379883.70

長期應付款七*482053527638.392320492779.75

長期應付職工薪酬七*49194083417.37170403058.35

預計負債七*50126868384.61640376879.16

遞延收益七*512406337193.662564099123.71

遞延所得稅負債七*302156156631.031972242164.67

其他非流動負債七*5263000000.00

非流動負債合計64679587770.2560923178801.13

負債合計96778176252.1088959116835.08

–49–附錄二目標公司之財務資料項目附註2023年12月31日2022年12月31日

所有者權益（或股東權益）：

實收資本（或股本）七*534840397627.004827212433.00

其他權益工具七*5412699970000.0010099990000.00

其中：優先股

永續債12699970000.0010099990000.00

資本公積七*55531355576.802230071925.29

減：庫存股

其他綜合收益七*5718465742.55-47708606.16

專項儲備七*58112068761.77115580894.14

盈餘公積七*592666062173.793772640644.27一般風險準備

未分配利潤七*6020836226057.0620257468360.23

歸屬於母公司所有者權益（或股東權益）

合計41704545938.9741255255650.77

少數股東權益13237166031.2613946695755.03

所有者權益（或股東權益）合計54941711970.2355201951405.80

負債和所有者權益（或股東權益）總計151719888222.33144161068240.88

公司負責人：主管會計工作負責人：總會計師：會計機構負責人：

傅柏先王昊周亮陳芳

–50–附錄二目標公司之財務資料母公司資產負債表

2023年12月31日

編製單位：山東高速股份有限公司

單位：元幣種：人民幣項目附註2023年12月31日2022年12月31日

流動資產：

貨幣資金1772262851.201653535581.80

交易性金融資產145634356.9673297602.42衍生金融資產

應收票據1050602.00106774609.68應收賬款

應收款項融資8000000.00

預付款項37040531.9721786772.74

其他應收款十九*29556000775.307895877327.28

其中：應收利息

應收股利34398645.70109806640.82存貨合同資產持有待售資產

一年內到期的非流動資產450000000.00450000000.00

其他流動資產16585.70

流動資產合計11961989117.4310209288479.62

–51–附錄二目標公司之財務資料項目附註2023年12月31日2022年12月31日

非流動資產：

債權投資

其他債權投資32163744419.9029055733416.92長期應收款

長期股權投資十九*3其他權益工具投資其他非流動金融資產

投資性房地產88332289.4792086149.51

固定資產4185634882.075096253616.57

在建工程113216233.9488922288.60生產性生物資產油氣資產

使用權資產1026383.081154656.60

無形資產41499020154.4940629611143.33開發支出商譽

長期待攤費用1368202.563318924.14

遞延所得稅資產895967384.86856954259.53

其他非流動資產210293735.39454502713.60

非流動資產合計79158603685.7676278537168.80

資產總計91120592803.1986487825648.42

–52–附錄二目標公司之財務資料項目附註2023年12月31日2022年12月31日

流動負債：

短期借款800333333.33111340658.33交易性金融負債衍生金融負債

應付票據176392841.33258109089.02

應付賬款3600889546.273673180183.39預收款項

合同負債3380478.98

應付職工薪酬4971814.074579845.11

應交稅費107708005.7063480949.92

其他應付款5156342478.645185343682.93

其中：應付利息

應付股利37261302.6434186454.41持有待售負債

一年內到期的非流動負債2641883261.482020253636.25

其他流動負債4017231506.834516851780.82

流動負債合計16505752787.6515836520304.75

–53–附錄二目標公司之財務資料項目附註2023年12月31日2022年12月31日

非流動負債：

長期借款29794142717.5230412051906.15

應付債券3500000000.001000000000.00

其中：優先股永續債

租賃負債438517.16

長期應付款1182980883.981156358747.22

長期應付職工薪酬127596342.0294481269.20預計負債

遞延收益1265795814.831324531128.18

遞延所得稅負債620345373.72483174851.16其他非流動負債

非流動負債合計36491299649.2334470597901.91

負債合計52997052436.8850307118206.66

–54–附錄二目標公司之財務資料項目附註2023年12月31日2022年12月31日

所有者權益（或股東權益）：

實收資本（或股本）4840397627.004827212433.00

其他權益工具12999970000.0010399990000.00

其中：優先股

永續債12999970000.0010399990000.00

資本公積1212112008.861939811245.67

減：庫存股

其他綜合收益12733136.64-52335925.89專項儲備

盈餘公積3988086785.403744298754.60

未分配利潤15070240808.4115321730934.38

所有者權益（或股東權益）合計38123540366.3136180707441.76

負債和所有者權益（或股東權益）總計91120592803.1986487825648.42

公司負責人：主管會計工作負責人：總會計師：會計機構負責人：

傅柏先王昊周亮陳芳

–55–附錄二目標公司之財務資料合併利潤表

2023年1–12月

單位：元幣種：人民幣項目附註2023年度2022年度

一.營業總收入七*6126545644106.7822378757324.08

其中：營業收入七*6126545644106.7822378757324.08利息收入已賺保費手續費及佣金收入

二.營業總成本22142047853.9318430037007.99

其中：營業成本七*6118480064363.8614989905210.59利息支出手續費及佣金支出退保金賠付支出淨額提取保險責任準備金淨額保單紅利支出分保費用

稅金及附加七*62137512987.96118850046.72

銷售費用七*6387028534.8262141972.18

管理費用七*641051895751.44967776674.32

研發費用七*65484273161.33415758470.76

財務費用七*661901273054.521875604633.42

其中：利息費用2361099697.322291748587.42

利息收入476429168.25450190281.80

加：其他收益七*67129281324.80112107315.90

投資收益（損失以「-」號填列）七*681370549143.671744784645.70

其中：對聯營企業和合營企業的

投資收益955448536.13791138692.34以攤餘成本計量的金融資產終止確認收益

–56–附錄二目標公司之財務資料項目附註2023年度2022年度匯兌收益（損失以「-」號填列）淨敞口套期收益（損失以「-」號填列）公允價值變動收益（損失以「-」號填列）七*70146430247.3778170150.37信用減值損失（損失以「-」號填列）七*71-272842566.0738113524.23資產減值損失（損失以「-」號填列）七*72-351756651.04-227169380.81資產處置收益（損失以「-」號填列）七*734327858.611196543.61

三.營業利潤（虧損以「-」號填列）5429585610.195695923115.09

加：營業外收入七*7475575158.86160592008.55

減：營業外支出七*75105579557.14558547724.57

四.利潤總額（虧損總額以「-」號填列）5399581211.915297967399.07

減：所得稅費用七*761242512437.251167270008.20

五.淨利潤（淨虧損以「-」號填列）4157068774.664130697390.87

（一）按經營持續性分類1.持續經營淨利潤（淨虧損以「-」號填列）4157068774.664130697390.872.終止經營淨利潤（淨虧損以「-」號填列）

（二）按所有權歸屬分類

1.歸屬於母公司股東的淨利潤（淨虧損以「-」號填列）3297231623.963039648157.432.少數股東損益（淨虧損以「-」號填列）859837150.701091049233.44

–57–附錄二目標公司之財務資料項目附註2023年度2022年度

六.其他綜合收益的稅後淨額七*7762193464.95-6145199.62

（一）歸屬母公司所有者的其他綜合收

益的稅後淨額66174348.71-14958372.17

1.不能重分類進損益的其他綜

合收益2371178.0510481659.04

(1)重新計量設定受益計劃變動額

(2)權益法下不能轉損益的

其他綜合收益6514546.86-10381725.79

(3)其他權益工具投資公允

價值變動-4143368.8120863384.83

(4)企業自身信用風險公允價值變動

2.將重分類進損益的其他綜合

收益63803170.66-25440031.21

(1)權益法下可轉損益的其

他綜合收益63803170.66-25440031.21

(2)其他債權投資公允價值變動

–58–附錄二目標公司之財務資料項目附註2023年度2022年度

(3)金融資產重分類計入其他綜合收益的金額

(4)其他債權投資信用減值准備

(5)現金流量套期儲備

(6)外幣財務報表折算差額

(7)其他

（二）歸屬於少數股東的其他綜合收益

的稅後淨額-3980883.768813172.55

七.綜合收益總額4219262239.614124552191.25

（一）歸屬於母公司所有者的綜合收益

總額3363405972.673024689785.26

（二）歸屬於少數股東的綜合收益總額855856266.941099862405.99

八.每股收益：

（一）基本每股收益（元╱股）0.5740.541

（二）稀釋每股收益（元╱股）0.5730.540

本期發生同一控制下企業合併的，被合併方在合併前實現的淨利潤為：313142650.18元，上期被合併方實現的淨利潤為：383562530.98元。

公司負責人：主管會計工作負責人：總會計師：會計機構負責人：

傅柏先王昊周亮陳芳

–59–附錄二目標公司之財務資料母公司利潤表

2023年1–12月

單位：元幣種：人民幣項目附註2023年度2022年度

一.營業收入十九*49775765646.328173096504.37

減：營業成本十九*45993440467.495088161285.63

稅金及附加42480339.9738110410.44銷售費用

管理費用240838959.22196546352.70

研發費用37973438.0941638193.66

財務費用1303943862.791262761413.24

其中：利息費用1444979538.971377283740.61

利息收入146956116.06117915320.05

加：其他收益57525606.4247777232.09

投資收益（損失以「-」號填列）十九*5660110958.14800472827.69

其中：對聯營企業和合營企業的投資收

益417830548.24571092746.94以攤餘成本計量的金融資產終止確認收益

淨敞口套期收益（損失以「-」號填列）

公允價值變動收益（損失以「-」號填列）145634356.9673297602.42

信用減值損失（損失以「-」號填列）-1491971.65-752799.18

資產減值損失（損失以「-」號填列）

資產處置收益（損失以「-」號填列）

–60–附錄二目標公司之財務資料項目附註2023年度2022年度

二.營業利潤（虧損以「-」號填列）3018867528.632466673711.72

加：營業外收入35707710.5033272108.63

減：營業外支出4449786.2733218376.49

三.利潤總額（虧損總額以「-」號填列）3050125452.862466727443.86

減：所得稅費用612245144.85494100033.22

四.淨利潤（淨虧損以「-」號填列）2437880308.011972627410.64

（一）持續經營淨利潤（淨虧損以「-」號填列）2437880308.011972627410.64

（二）終止經營淨利潤（淨虧損以「-」號填列）

五.其他綜合收益的稅後淨額65069062.53-16326079.79

（一）不能重分類進損益的其他綜合收益1498698.869387200.06

1.重新計量設定受益計劃變動額

2.權益法下不能轉損益的其他綜合收益1498698.86-2303290.90

3.其他權益工具投資公允價值變動11690490.96

4.企業自身信用風險公允價值變動

–61–附錄二目標公司之財務資料項目附註2023年度2022年度

（二）將重分類進損益的其他綜合收益63570363.67-25713279.85

1.權益法下可轉損益的其他綜合收益63570363.67-25713279.85

2.其他債權投資公允價值變動

3.金融資產重分類計入其他綜合收益的

金額

4.其他債權投資信用減值準備

5.現金流量套期儲備

6.外幣財務報表折算差額

7.其他

六.綜合收益總額2502949370.541956301330.85

七.每股收益：

（一）基本每股收益（元╱股）

（二）稀釋每股收益（元╱股）

公司負責人：主管會計工作負責人：總會計師：會計機構負責人：

傅柏先王昊周亮陳芳

–62–附錄二目標公司之財務資料合併現金流量表

2023年1–12月

單位：元幣種：人民幣項目附註2023年度2022年度

一.經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金23882576460.9520271281121.71客戶存款和同業存放款項淨增加額向中央銀行借款淨增加額向其他金融機構拆入資金淨增加額收到原保險合同保費取得的現金收到再保業務現金淨額保戶儲金及投資款淨增加額

收取利息、手續費及佣金的現金拆入資金淨增加額回購業務資金淨增加額代理買賣證券收到的現金淨額

收到的稅費返還58479179.46376506247.13

收到其他與經營活動有關的現金七*783603793664.802513327520.08

經營活動現金流入小計27544849305.2123161114888.92

購買商品、接受勞務支付的現金13912223976.8010320866984.83

–63–附錄二目標公司之財務資料項目附註2023年度2022年度客戶貸款及墊款淨增加額存放中央銀行和同業款項淨增加額支付原保險合同賠付款項的現金拆出資金淨增加額

支付利息、手續費及佣金的現金支付保單紅利的現金

支付給職工及為職工支付的現金2567259609.692560671755.85

支付的各項稅費1909987233.352195994015.78

支付其他與經營活動有關的現金七*783145084313.162860860117.17

經營活動現金流出小計21534555133.0017938392873.63

經營活動產生的現金流量淨額6010294172.215222722015.29

–64–附錄二目標公司之財務資料項目附註2023年度2022年度

二.投資活動產生的現金流量：

收回投資收到的現金3418478674.745801122359.25

取得投資收益收到的現金667662909.77545568331.11

處置固定資產、無形資產和其他長期

資產收回的現金淨額12870835.072602153.78處置子公司及其他營業單位收到的現

金淨額74219388.399145842.18

收到其他與投資活動有關的現金七*782084841.2921030410.01

投資活動現金流入小計4175316649.266379469096.33

購建固定資產、無形資產和其他長期

資產支付的現金7144911449.866457243915.98

投資支付的現金6225811388.708418630505.51質押貸款淨增加額取得子公司及其他營業單位支付的現

金淨額72997167.55

支付其他與投資活動有關的現金2760000.00

投資活動現金流出小計13370722838.5614951631589.04

投資活動產生的現金流量淨額-9195406189.30-8572162492.71

–65–附錄二目標公司之財務資料項目附註2023年度2022年度

三.籌資活動產生的現金流量：

吸收投資收到的現金5538669142.915845694163.96

其中：子公司吸收少數股東投資收到

的現金33474478.53620470056.36

取得借款收到的現金30576890486.5023828449694.36

收到其他與籌資活動有關的現金七*78233516949.03389794667.79

籌資活動現金流入小計36349076578.4430063938526.11

償還債務支付的現金24000941816.4319190192456.94

分配股利、利潤或償付利息支付的現

金5045242088.565173599240.49

其中：子公司支付給少數股東的股利、

利潤97729621.17297619288.52

支付其他與籌資活動有關的現金七*784968854749.971927129813.59

籌資活動現金流出小計34015038654.9626290921511.02

籌資活動產生的現金流量淨額2334037923.483773017015.09

四.匯率變動對現金及現金等價物的影響-2528737.89-3873963.53

五.現金及現金等價物淨增加額-853602831.50419702574.14

加：期初現金及現金等價物餘額5051366459.924631663885.78

六.期末現金及現金等價物餘額4197763628.425051366459.92

公司負責人：主管會計工作負責人：總會計師：會計機構負責人：

傅柏先王昊周亮陳芳

–66–附錄二目標公司之財務資料母公司現金流量表

2023年1–12月

單位：元幣種：人民幣項目附註2023年度2022年度

一.經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金7865097325.337018734977.15收到的稅費返還

收到其他與經營活動有關的現金3087734540.144575728031.52

經營活動現金流入小計10952831865.4711594463008.67

購買商品、接受勞務支付的現金761776930.31811382854.49

支付給職工及為職工支付的現金1163495734.481209582933.60

支付的各項稅費773296823.65891971004.85

支付其他與經營活動有關的現金5790082004.593853289038.78

經營活動現金流出小計8488651493.036766225831.72

經營活動產生的現金流量淨額2464180372.444828237176.95

–67–附錄二目標公司之財務資料項目附註2023年度2022年度

二.投資活動產生的現金流量：

收回投資收到的現金316222300.00621646692.95

取得投資收益收到的現金335357054.33398230886.02

處置固定資產、無形資產和其他長期

資產收回的現金淨額278362.4079600.00處置子公司及其他營業單位收到的現金淨額收到其他與投資活動有關的現金

投資活動現金流入小計651857716.731019957178.97

購建固定資產、無形資產和其他長期

資產支付的現金2079636850.124018019967.60

投資支付的現金2405838604.662017242274.44取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額支付其他與投資活動有關的現金

投資活動現金流出小計4485475454.786035262242.04

投資活動產生的現金流量淨額-3833617738.05-5015305063.07

–68–附錄二目標公司之財務資料項目附註2023年度2022年度

三.籌資活動產生的現金流量：

吸收投資收到的現金5641439818.523451028111.68

取得借款收到的現金22748881506.1118751894750.00收到其他與籌資活動有關的現金

籌資活動現金流入小計28390321324.6322202922861.68

償還債務支付的現金20111485246.5216062394131.10

分配股利、利潤或償付利息支付的現

金3790284083.103734033216.71

支付其他與籌資活動有關的現金3000387360.001501578596.53

籌資活動現金流出小計26902156689.6221298005944.34

籌資活動產生的現金流量淨額1488164635.01904916917.34

四.匯率變動對現金及現金等價物的影響

五.現金及現金等價物淨增加額118727269.40717849031.22

加：期初現金及現金等價物餘額1653535581.80935686550.58

六.期末現金及現金等價物餘額1772262851.201653535581.80

公司負責人：主管會計工作負責人：總會計師：會計機構負責人：

傅柏先王昊周亮陳芳

–69–附錄二目標公司之財務資料

–70–合併所有者權益變動表

2023年1–12月

單位：元幣種：人民幣

2023年度

歸屬於母公司所有者權益少數股東權益所有者權益合計

–般

實收資本其他權益工具減：風險項目（或股本）優先股永續債其他資本公積庫存股其他綜合收益專項儲備盈餘公積准備未分配利潤其他小計

一.上年年末餘額4827212433.0010099990000.001277349751.45-47708606.16115580894.143772649117.6219612373103.4339657446693.4812596698471.0852254145164.56

加：會計政策變更-8473.35-3053339.72-3061813.07-1846213.18-4908026.25

前期差錯更正952722173.84648148596.521600870770.361351843497.132952714267.49

二.本年期初餘額4827212433.0010099990000.002230071925.29-47708606.16115580894.143772640644.2720257468360.2341255255650.7713946695755.0355201951405.80附錄二目標公司之財務資料

–71–

2023年度

歸屬於母公司所有者權益少數股東權益所有者權益合計

–般

實收資本其他權益工具減：風險項目（或股本）優先股永續債其他資本公積庫存股其他綜合收益專項儲備盈餘公積准備未分配利潤其他小計

三.本期增減變動金額（減少以「–」號填列）13185194.002599980000.00-1698716348.4966174348.71-3512132.37-1106578470.48578757696.83449290288.20-709529723.77-260239435.57

（一）綜合收益總額66174348.713297231623.963363405972.67855856266.944219262239.61

（二）所有者投入

和減少資本13185194.002599980000.00-1698716348.49-1350366501.28-435917655.77-1108159395.12-1544077050.89

1.所有者投入的

普通股13185194.0028254624.5241439818.5228574478.5370014297.05

2.其他權益工具持有

者投入資本2599980000.002599980000.00173754845.862773734845.86

3.股份支付計入所有

者權益的金額9469700.009469700.009469700.00

4.其他–1736440673.01–1350366501.28–3086807174.29-1310488719.51-4397295893.80附錄二目標公司之財務資料

–72–

2023年度

歸屬於母公司所有者權益少數股東權益所有者權益合計

–般

實收資本其他權益工具減：風險項目（或股本）優先股永續債其他資本公積庫存股其他綜合收益專項儲備盈餘公積准備未分配利潤其他小計

（三）利潤分配243788030.80-2718473927.13-2474685896.33-454530600.50-2929216496.83

1.提取盈餘公積243788030.80-243788030.80

2.提取一般風險準備

3.對所有者（或股東）

的分配-1952280048.20-1952280048.20-479353105.31-2431633153.51

4.其他–522405848.13–522405848.1324822504.81-497583343.32

（四）所有者權益內部結轉

1.資本公積轉增資本（或股本）

2.盈餘公積轉增資本（或股本）附錄二目標公司之財務資料

–73–

2023年度

歸屬於母公司所有者權益少數股東權益所有者權益合計

–般

實收資本其他權益工具減：風險項目（或股本）優先股永續債其他資本公積庫存股其他綜合收益專項儲備盈餘公積准備未分配利潤其他小計

3.盈餘公積彌補虧損

4.設定受益計劃變動

額結轉留存收益

5.其他綜合收益結轉

留存收益

6.其他

（五）專項儲備-3512132.37-3512132.37-2695995.09-6208127.46

1.本期提取10842850.3310842850.3312846598.3023689448.63

2.本期使用-14354982.70-14354982.70-15542593.39-29897576.09

（六）其他

四.本期期末餘額4840397627.0012699970000.00531355576.8018465742.55112068761.772666062173.7920836226057.0641704545938.9713237166031.2654941711970.23附錄二目標公司之財務資料

–74–

2022年度

歸屬於母公司所有者權益

–般

實收資本其他權益工具減：風險項目（或股本）優先股永續債其他資本公積庫存股其他綜合收益專項儲備盈餘公積准備未分配利潤其他小計少數股東權益所有者權益合計

一.上年年末餘額4811165857.008200000000.001208658668.08-32750233.99113419751.873576528562.6619321064128.1437198086733.769606083717.4246804170451.18

加：會計政策變更-28081.12-2630682.83-2658763.95-1564867.18-4223631.13

前期差錯更正954436670.40498489743.341452926413.741189591431.892642517845.63

其他954436670.40498489743.341452926413.741189591431.892642517845.63

二.本年期初餘額4811165857.008200000000.002163095338.48-32750233.99113419751.873576500481.5419816923188.6538648354383.5510794110282.1349442464665.68

三.本期增減變動金額（減少以「–」號填列）16046576.001899990000.0066976586.81-14958372.172161142.27196140162.73440545171.582606901267.223152585472.905759486740.12

（一）綜合收益總額-26184155.583039648157.433013464001.851099862405.994113326407.84

（二）所有者投入

和減少資本16046576.001899990000.0066976586.81-20902331.541962110831.272526449591.604488560422.87

1.所有者投入的

普通股16046576.0034981535.6851028111.68756509625.70807537737.38附錄二目標公司之財務資料

–75–

2022年度

歸屬於母公司所有者權益

–般

實收資本其他權益工具減：風險項目（或股本）優先股永續債其他資本公積庫存股其他綜合收益專項儲備盈餘公積准備未分配利潤其他小計少數股東權益所有者權益合計

2.其他權益工具持有

者投入資本1899990000.001899990000.001795627366.513695617366.51

3.股份支付計入所有

者權益的金額23982600.0023982600.0023982600.00

4.其他8012451.13-20902331.54-12889880.41-25687400.61-38577281.02

（三）利潤分配197262741.06-2568097449.23-2370834708.17-476328292.26-2847163000.43

1.提取盈餘公積197262741.06-197262741.06

2.提取一般風險準備

3.對所有者（或股東）

的分配-1938693275.42-1938693275.42-492984252.74-2431677528.16

4.其他-432141432.75-432141432.7516655960.48-415485472.27

（四）所有者權益內部結轉11225783.41-1122578.33-10103205.08附錄二目標公司之財務資料

–76–

2022年度

歸屬於母公司所有者權益

–般

實收資本其他權益工具減：風險項目（或股本）優先股永續債其他資本公積庫存股其他綜合收益專項儲備盈餘公積准備未分配利潤其他小計少數股東權益所有者權益合計

1.資本公積轉增資本（或股本）

2.盈餘公積轉增資本（或股本）

3.盈餘公積彌補虧損

4.設定受益計劃變動

額結轉留存收益

5.其他綜合收益結轉

留存收益11225783.41-1122578.33-10103205.08附錄二目標公司之財務資料

–77–

2022年度

歸屬於母公司所有者權益

–般

實收資本其他權益工具減：風險項目（或股本）優先股永續債其他資本公積庫存股其他綜合收益專項儲備盈餘公積准備未分配利潤其他小計少數股東權益所有者權益合計

6.其他

（五）專項儲備2161142.272161142.272601767.574762909.84

1.本期提取14799218.2714799218.2716821664.4131620882.68

2.本期使用-12638076.00-12638076.00-14219896.84-26857972.84

（六）其他

四.本期期末餘額4827212433.0010099990000.002230071925.29-47708606.16115580894.143772640644.2720257468360.2341255255650.7713946695755.0355201951405.80

公司負責人：主管會計工作負責人：總會計師：會計機構負責人：

傅柏先王昊周亮陳芳附錄二目標公司之財務資料

–78–母公司所有者權益變動表

2023年1–12月

單位：元幣種：人民幣

2023年度

其他權益工具減：

項目實收資本（或股本）優先股永續債其他資本公積庫存股其他綜合收益專項儲備盈餘公積未分配利潤所有者權益合計

一.上年年末餘額4827212433.0010399990000.001939811245.67–52335925.893744307227.9515321807194.4736180792175.20

加：會計政策變更-8473.35-76260.09-84733.44前期差錯更正其他

二.本年期初餘額4827212433.0010399990000.001939811245.67-52335925.893744298754.6015321730934.3836180707441.76

三.本期增減變動金額（減少以「-」號填列）13185194.002599980000.00-727699236.8165069062.53243788030.80-251490125.971942832924.55

（一）綜合收益總額65069062.532437880308.012502949370.54附錄二目標公司之財務資料

–79–

2023年度

其他權益工具減：

項目實收資本（或股本）優先股永續債其他資本公積庫存股其他綜合收益專項儲備盈餘公積未分配利潤所有者權益合計

（二）所有者投入和減少資本13185194.002599980000.00–727699236.811885465957.19

1.所有者投入的普通股13185194.0028254624.5241439818.52

2.其他權益工具持有者

投入資本2599980000.002599980000.00

3.股份支付計入所有者

權益的金額9469700.009469700.00

4.其他-765423561.33-765423561.33

（三）利潤分配243788030.80-2689370433.98-2445582403.18

1.提取盈餘公積243788030.80–243788030.80

2.對所有者（或股東）的

分配-1930884973.20-1930884973.20

3.其他-514697429.98-514697429.98附錄二目標公司之財務資料

–80–

2023年度

其他權益工具減：

項目實收資本（或股本）優先股永續債其他資本公積庫存股其他綜合收益專項儲備盈餘公積未分配利潤所有者權益合計

（四）所有者權益內部結轉

1.資本公積轉增資本（或股本）

2.盈餘公積轉增資本（或股本）

3.盈餘公積彌補虧損

4.設定受益計劃變動額結

轉留存收益附錄二目標公司之財務資料

–81–

2023年度

其他權益工具減：

項目實收資本（或股本）優先股永續債其他資本公積庫存股其他綜合收益專項儲備盈餘公積未分配利潤所有者權益合計

5.其他綜合收益結轉留存

收益

6.其他

（五）專項儲備

1.本期提取

2.本期使用

（六）其他

四.本期期末餘額4840397627.0012999970000.001212112008.8612733136.643988086785.4015070240808.4138123540366.31附錄二目標公司之財務資料

–82–

2022年度

其他權益工具減：

項目實收資本（或股本）優先股永續債其他資本公積庫存股其他綜合收益專項儲備盈餘公積未分配利潤所有者權益合計

一.上年年末餘額4811165857.008500000000.001875924103.91-36009846.103548186672.9915912152987.2434611419775.04

加：會計政策變更-28081.12-252730.08-280811.20前期差錯更正其他

二.本年期初餘額4811165857.008500000000.001875924103.91-36009846.103548158591.8715911900257.1634611138963.84

三.本期增減變動金額（減少以「-」號填列）16046576.001899990000.0063887141.76-16326079.79196140162.73-590169322.781569568477.92

（一）綜合收益總額-27551863.201972627410.641945075547.44

（二）所有者投入和減少資本16046576.001899990000.0063887141.761979923717.76

1.所有者投入的普通股16046576.0034981535.6851028111.68

2.其他權益工具持有者

投入資本1899990000.001899990000.00

3.股份支付計入所有者

權益的金額23982600.0023982600.00

4.其他4923006.084923006.08附錄二目標公司之財務資料

–83–

2022年度

其他權益工具減：

項目實收資本（或股本）優先股永續債其他資本公積庫存股其他綜合收益專項儲備盈餘公積未分配利潤所有者權益合計

（三）利潤分配197262741.06-2552693528.34-2355430787.28

1.提取盈餘公積197262741.06-197262741.06

2.對所有者（或股東）的

分配-1924466342.80-1924466342.80

3.其他-430964444.48-430964444.48

（四）所有者權益內部結轉11225783.41-1122578.33-10103205.08

1.資本公積轉增資本（或股本）

2.盈餘公積轉增資本（或股本）

3.盈餘公積彌補虧損

4.設定受益計劃變動額結

轉留存收益附錄二目標公司之財務資料

–84–

2022年度

其他權益工具減：

項目實收資本（或股本）優先股永續債其他資本公積庫存股其他綜合收益專項儲備盈餘公積未分配利潤所有者權益合計

5.其他綜合收益結轉留存

收益11225783.41-1122578.33-10103205.08

6.其他

（五）專項儲備

1.本期提取

2.本期使用

（六）其他

四.本期期末餘額4827212433.0010399990000.001939811245.67-52335925.893744298754.6015321730934.3836180707441.76

公司負責人：主管會計工作負責人：總會計師：會計機構負責人：

傅柏先王昊周亮陳芳附錄二目標公司之財務資料合併資產負債表

2024年12月31日

編製單位：山東高速股份有限公司

單位：元幣種：人民幣項目附註2024年12月31日2023年12月31日

流動資產：

貨幣資金七·12763080903.654437532996.97結算備付金拆出資金

交易性金融資產七·2784278898.86887430247.37衍生金融資產

應收票據七·4305607494.03971589493.73

應收賬款七·53097345459.573079970459.62

應收款項融資七·7139045333.5425456055.15

預付款項七·8502198887.10377025443.11應收保費應收分保賬款應收分保合同准備金

其他應收款七·93905575116.893801739487.29

其中：應收利息

應收股利七·9344327788.4534398645.70買入返售金融資產

存貨七·10896442689.56926601243.02

其中：數據資源

合同資產七·64319824873.493559762775.62持有待售資產

一年內到期的非流動資產七·122876547672.241946442522.34

其他流動資產七·134679878935.634299645036.94

流動資產合計24269826264.5624313195761.16

–85–附錄二目標公司之財務資料項目附註2024年12月31日2023年12月31日

非流動資產：

發放貸款和墊款

債權投資七·143578140685.893859638791.49其他債權投資

長期應收款七·16480427983.90924246702.91

長期股權投資七·1716718350724.4015520771038.85

其他權益工具投資七·18478033477.39425577457.79

其他非流動金融資產七·191081459649.501081459649.50

投資性房地產七·201773384278.671651029743.02

固定資產七·2113547479237.1811378525019.07

在建工程七·221056305912.702654406336.90生產性生物資產油氣資產

使用權資產七·25426762120.82212784128.06

無形資產七·2682530216012.8574310325553.06

其中：數據資源七·832580164.90

開發支出八·22258628.75

其中：數據資源

商譽七·27361131042.33569931181.65

長期待攤費用七·2893061859.6389307865.39

遞延所得稅資產七·291240537133.891081323406.01

其他非流動資產七·3014052736385.8213645106958.72

非流動資產合計137418026504.97127406692461.17

資產總計161687852769.53151719888222.33

–86–附錄二目標公司之財務資料項目附註2024年12月31日2023年12月31日

流動負債：

短期借款七·322992150019.952342504079.47向中央銀行借款拆入資金交易性金融負債衍生金融負債

應付票據七·35549988282.061104783890.22

應付賬款七·3617282283367.0513658643605.37

預收款項七·3746072262.4096600750.61

合同負債七·38515094860.22274058598.52賣出回購金融資產款吸收存款及同業存放代理買賣證券款代理承銷證券款

應付職工薪酬七·39222617337.73217483405.61

應交稅費七·40556776303.44430502253.26

其他應付款七·415182383359.405048477360.97

其中：應付利息

應付股利七·41261937541.22259371001.68應付手續費及佣金應付分保賬款持有待售負債

一年內到期的非流動負債七·436600205780.674688024556.49

其他流動負債七·443292238628.914237509981.33

流動負債合計37239810201.8332098588481.85

–87–附錄二目標公司之財務資料項目附註2024年12月31日2023年12月31日

非流動負債：

保險合同准備金

長期借款七·4553732286472.2754026779143.90

應付債券七·466000000000.003500000000.00

其中：優先股永續債

租賃負債七·47200066410.23152835361.29

長期應付款七·481860158016.362053527638.39

長期應付職工薪酬七·49243591423.25194083417.37

預計負債七·50322176327.35126868384.61

遞延收益七·512344570926.092406337193.66

遞延所得稅負債七·292432152478.142156156631.03

其他非流動負債七·5217108019.1963000000.00

非流動負債合計67152110072.8864679587770.25

負債合計104391920274.7196778176252.10

–88–附錄二目標公司之財務資料項目附註2024年12月31日2023年12月31日

所有者權益（或股東權益）：

實收資本（或股本）七·534852081025.004840397627.00

其他權益工具七·5413500000000.0012699970000.00

其中：優先股

永續債13500000000.0012699970000.00

資本公積七·55574713019.17531355576.80

減：庫存股

其他綜合收益七·57198228688.0218465742.55

專項儲備七·58101421651.98112068761.77

盈餘公積七·592951190150.742666062173.79一般風險准備

未分配利潤七·6021110015534.0520836226057.06歸屬於母公司所有者權益（或股東權益）合計43287650068.9641704545938.97

少數股東權益14008282425.8613237166031.26

所有者權益（或股東權益）合計57295932494.8254941711970.23

負債和所有者權益（或股東權益）總計161687852769.53151719888222.33

公司負責人：主管會計工作負責人：總會計師：會計機構負責人：

傅柏先王昊周亮陳芳

–89–附錄二目標公司之財務資料母公司資產負債表

2024年12月31日

編製單位：山東高速股份有限公司

單位：元幣種：人民幣項目附註2024年12月31日2023年12月31日

流動資產：

貨幣資金1411720900.481772262851.20

交易性金融資產362278898.86145634356.96衍生金融資產

應收票據20000000.001050602.00

應收賬款二十·1應收款項融資

預付款項32228755.8337040531.97

其他應收款二十·211645402674.179556000775.30

其中：應收利息

應收股利34398645.70存貨

其中：數據資源合同資產持有待售資產

一年內到期的非流動資產285000000.00450000000.00其他流動資產

流動資產合計13756631229.3411961989117.43

–90–附錄二目標公司之財務資料項目附註2024年12月31日2023年12月31日

非流動資產：

債權投資其他債權投資長期應收款

長期股權投資二十·332229041123.8432163744419.90其他權益工具投資其他非流動金融資產

投資性房地產84578429.4388332289.47

固定資產3507801787.254185634882.07

在建工程19934463.97113216233.94生產性生物資產油氣資產

使用權資產581230.241026383.08

無形資產42783042645.4541499020154.49

其中：數據資源2580164.90開發支出

其中：數據資源商譽

長期待攤費用1368202.56

遞延所得稅資產792451187.67895967384.86

其他非流動資產375116677.99210293735.39

非流動資產合計79792547545.8479158603685.76

資產總計93549178775.1891120592803.19

–91–附錄二目標公司之財務資料項目附註2024年12月31日2023年12月31日

流動負債：

短期借款831399269.44800333333.33交易性金融負債衍生金融負債

應付票據400000.00176392841.33

應付賬款4443930259.003600889546.27預收款項合同負債

應付職工薪酬4940656.844971814.07

應交稅費146561198.78107708005.70

其他應付款5335834153.295156342478.64

其中：應付利息

應付股利35648822.0337261302.64持有待售負債

一年內到期的非流動負債3797483868.142641883261.48

其他流動負債3009550684.934017231506.83

流動負債合計17570100090.4216505752787.65

–92–附錄二目標公司之財務資料項目附註2024年12月31日2023年12月31日

非流動負債：

長期借款26691368734.1729794142717.52

應付債券6000000000.003500000000.00

其中：優先股永續債

租賃負債438517.16

長期應付款1208310475.071182980883.98

長期應付職工薪酬184916005.49127596342.02

預計負債258000000.00

遞延收益1210245249.011265795814.83

遞延所得稅負債812243064.31620345373.72其他非流動負債

非流動負債合計36365083528.0536491299649.23

負債合計53935183618.4752997052436.88

–93–附錄二目標公司之財務資料項目附註2024年12月31日2023年12月31日

所有者權益（或股東權益）：

實收資本（或股本）4852081025.004840397627.00

其他權益工具13800000000.0012999970000.00

其中：優先股

永續債13800000000.0012999970000.00

資本公積1240965087.681212112008.86

減：庫存股

其他綜合收益183293730.9912733136.64專項儲備

盈餘公積4296596751.253988086785.40

未分配利潤15241058561.7915070240808.41

所有者權益（或股東權益）合計39613995156.7138123540366.31

負債和所有者權益（或股東權益）總計93549178775.1891120592803.19

公司負責人：主管會計工作負責人：總會計師：會計機構負責人：

傅柏先王昊周亮陳芳

–94–附錄二目標公司之財務資料合併利潤表

2024年1–12月

單位：元幣種：人民幣項目附註2024年度2023年度

一.營業總收入七·6128494275610.1626545644106.78

其中：營業收入七·6128494275610.1626545644106.78利息收入已賺保費手續費及佣金收入

二.營業總成本24348676998.6722142047853.93

其中：營業成本七·6121068266367.6818480064363.86利息支出手續費及佣金支出退保金賠付支出淨額提取保險責任准備金淨額保單紅利支出分保費用

稅金及附加七·62154425155.05137512987.96

銷售費用七·6368341043.3087028534.82

管理費用七·641063776335.641051895751.44

研發費用七·65487087757.25484273161.33

財務費用七·661506780339.751901273054.52

其中：利息費用七·662175678926.782361099697.32

利息收入七·66698702565.06476429168.25

加：其他收益七·67114816316.25129281324.80

投資收益（損失以「-」號填列）七·681402543448.061370549143.67

其中：對聯營企業和合營企業的

投資收益七·68896659577.61955448536.13以攤餘成本計量的金融資產終止確認收益

匯兌收益（損失以「-」號填列）

–95–附錄二目標公司之財務資料項目附註2024年度2023年度淨敞口套期收益（損失以「-」號填列）公允價值變動收益（損失以「-」號填列）七·70136644541.90146430247.37

信用減值損失（損失以「-」號填列）七·71-193479639.01-272842566.07

資產減值損失（損失以「-」號填列）七·72-296897399.45-351756651.04

資產處置收益（損失以「-」號填列）七·733754593.084327858.61

三.營業利潤（虧損以「-」號填列）5312980472.325429585610.19

加：營業外收入七·7480038685.4675575158.86

減：營業外支出七·7529934653.59105579557.14

四.利潤總額（虧損總額以「-」號填列）5363084504.195399581211.91

減：所得稅費用七·761311584744.591242512437.25

五.淨利潤（淨虧損以「-」號填列）4051499759.604157068774.66

（一）按經營持續性分類

1.持續經營淨利潤（淨虧損以「-」號填列）4051499759.604157068774.66

2.終止經營淨利潤（淨虧損以「-」號填列）

（二）按所有權歸屬分類

1.歸屬於母公司股東的淨利潤（淨虧損以「-」號填列）3196128356.193297231623.96

2.少數股東損益（淨虧損以「-」號填列）855371403.41859837150.70

–96–附錄二目標公司之財務資料項目附註2024年度2023年度

六.其他綜合收益的稅後淨額七·77176389795.0762193464.95

（一）歸屬母公司所有者的其他綜合

收益的稅後淨額179762945.4766174348.71

1.不能重分類進損益的其他

綜合收益10136810.172371178.05

(1)重新計量設定受益計劃變動額

(2)權益法下不能轉損益的

其他綜合收益13647640.176514546.86

(3)其他權益工具投資公允

價值變動-3510830.00-4143368.81

(4)企業自身信用風險公允價值變動

2.將重分類進損益的其他綜合

收益169626135.3063803170.66

(1)權益法下可轉損益的其

他綜合收益169626135.3063803170.66

(2)其他債權投資公允價值變動

–97–附錄二目標公司之財務資料項目附註2024年度2023年度

(3)金融資產重分類計入其他綜合收益的金額

(4)其他債權投資信用減值准備

(5)現金流量套期儲備

(6)外幣財務報表折算差額

(7)其他

（二）歸屬於少數股東的其他綜合收益

的稅後淨額-3373150.40-3980883.76

七.綜合收益總額4227889554.674219262239.61

（一）歸屬於母公司所有者的綜合收益

總額3375891301.663363405972.67

（二）歸屬於少數股東的綜合收益總額851998253.01855856266.94

八.每股收益：

（一）基本每股收益（元╱股）0.5400.574

（二）稀釋每股收益（元╱股）0.5400.573

本期發生同一控制下企業合併的，被合併方在合併前實現的淨利潤為：0元，上期被合併方實現的淨利潤為：0元。

公司負責人：主管會計工作負責人：總會計師：會計機構負責人：

傅柏先王昊周亮陳芳

–98–附錄二目標公司之財務資料母公司利潤表

2024年1–12月

單位：元幣種：人民幣項目附註2024年度2023年度

一.營業收入二十·49625123376.269775765646.32

減：營業成本二十·46186181989.265993440467.49

稅金及附加42981546.9342480339.97銷售費用

管理費用246820670.15240838959.22

研發費用62688706.6137973438.09

財務費用976793619.051303943862.79

其中：利息費用1329182111.701444979538.97

利息收入364468280.08146956116.06

加：其他收益54970250.2057525606.42

投資收益（損失以「-」號填列）二十·51644675863.44660110958.14

其中：對聯營企業和合營企業的

投資收益542741501.37417830548.24以攤餘成本計量的金融資產終止確認收益淨敞口套期收益（損失以「-」號填列）公允價值變動收益（損失以「-」號填列）136644541.90145634356.96

信用減值損失（損失以「-」號填列）-4035416.15-1491971.65

資產減值損失（損失以「-」號填列）

資產處置收益（損失以「-」號填列）3323396.10

–99–附錄二目標公司之財務資料項目附註2024年度2023年度

二.營業利潤（虧損以「-」號填列）3945235479.753018867528.63

加：營業外收入24149140.3035707710.50

減：營業外支出18635597.084449786.27

三.利潤總額（虧損總額以「-」號填列）3950749022.973050125452.86

減：所得稅費用865649364.47612245144.85

四.淨利潤（淨虧損以「-」號填列）3085099658.502437880308.01

（一）持續經營淨利潤（淨虧損以「-」號填列）3085099658.502437880308.01

（二）終止經營淨利潤（淨虧損以「-」號填列）

五.其他綜合收益的稅後淨額170560594.3565069062.53

（一）不能重分類進損益的其他

綜合收益1077464.711498698.86

1.重新計量設定受益計劃

變動額

2.權益法下不能轉損益的

其他綜合收益1077464.711498698.86

3.其他權益工具投資公允

價值變動

4.企業自身信用風險公允

價值變動

–100–附錄二目標公司之財務資料項目附註2024年度2023年度

（二）將重分類進損益的其他綜合收益169483129.6463570363.67

1.權益法下可轉損益的其他

綜合收益169483129.6463570363.67

2.其他債權投資公允價值變動

3.金融資產重分類計入其他

綜合收益的金額

4.其他債權投資信用減值准備

5.現金流量套期儲備

6.外幣財務報表折算差額

7.其他

六.綜合收益總額3255660252.852502949370.54

七.每股收益：

（一）基本每股收益（元╱股）

（二）稀釋每股收益（元╱股）

公司負責人：主管會計工作負責人：總會計師：會計機構負責人：

傅柏先王昊周亮陳芳

–101–附錄二目標公司之財務資料合併現金流量表

2024年1–12月

單位：元幣種：人民幣項目附註2024年度2023年度

一.經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金23615589086.7223882576460.95客戶存款和同業存放款項淨增加額向中央銀行借款淨增加額向其他金融機構拆入資金淨增加額收到原保險合同保費取得的現金收到再保業務現金淨額保戶儲金及投資款淨增加額

收取利息、手續費及佣金的現金拆入資金淨增加額回購業務資金淨增加額代理買賣證券收到的現金淨額

收到的稅費返還28692728.8558479179.46

收到其他與經營活動有關的現金七·784043015268.333603793664.80

經營活動現金流入小計27687297083.9027544849305.21

購買商品、接受勞務支付的現金12981893650.7413912223976.80客戶貸款及墊款淨增加額存放中央銀行和同業款項淨增加額

–102–附錄二目標公司之財務資料項目附註2024年度2023年度支付原保險合同賠付款項的現金拆出資金淨增加額

支付利息、手續費及佣金的現金支付保單紅利的現金

支付給職工及為職工支付的現金2644472431.392567259609.69

支付的各項稅費1995788128.981909987233.35

支付其他與經營活動有關的現金七·783224435069.173145084313.16

經營活動現金流出小計20846589280.2821534555133.00

經營活動產生的現金流量淨額6840707803.626010294172.21

二.投資活動產生的現金流量：

收回投資收到的現金6642492703.463418478674.74

取得投資收益收到的現金1036683622.49667662909.77

處置固定資產、無形資產和其他長

期資產收回的現金淨額111998932.0512870835.07處置子公司及其他營業單位收到的

現金淨額74219388.39

收到其他與投資活動有關的現金七·781551488.252084841.29

投資活動現金流入小計7792726746.254175316649.26

購建固定資產、無形資產和其他長

期資產支付的現金8617288656.207144911449.86

投資支付的現金6905966594.576225811388.70質押貸款淨增加額取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額

支付其他與投資活動有關的現金七·7832560764.17

投資活動現金流出小計15555816014.9413370722838.56

投資活動產生的現金流量淨額-7763089268.69-9195406189.30

–103–附錄二目標公司之財務資料項目附註2024年度2023年度

三.籌資活動產生的現金流量：

吸收投資收到的現金1878130827.595538669142.91

其中：子公司吸收少數股東投資

收到的現金846984067.5133474478.53

取得借款收到的現金31587917578.7630576890486.50

收到其他與籌資活動有關的現金七·7830514620.29233516949.03

籌資活動現金流入小計33496563026.6436349076578.44

償還債務支付的現金28124078592.1424000941816.43

分配股利、利潤或償付利息支付的

現金5220303423.845045242088.56

其中：子公司支付給少數股東的

股利、利潤364205297.1297729621.17

支付其他與籌資活動有關的現金七·78889289976.204968854749.97

籌資活動現金流出小計34233671992.1834015038654.96

籌資活動產生的現金流量淨額-737108965.542334037923.48

四.匯率變動對現金及現金等價物的

影響-104564.35-2528737.89

五.現金及現金等價物淨增加額-1659594994.96-853602831.50

加：期初現金及現金等價物餘額4197763628.425051366459.92

六.期末現金及現金等價物餘額2538168633.464197763628.42

公司負責人：主管會計工作負責人：總會計師：會計機構負責人：

傅柏先王昊周亮陳芳

–104–附錄二目標公司之財務資料母公司現金流量表

2024年1–12月

單位：元幣種：人民幣項目附註2024年度2023年度

一.經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金7471249009.677865097325.33收到的稅費返還

收到其他與經營活動有關的現金6630043148.083087734540.14

經營活動現金流入小計14101292157.7510952831865.47

購買商品、接受勞務支付的現金740864445.15761776930.31

支付給職工及為職工支付的現金1216347441.511163495734.48

支付的各項稅費833700151.89773296823.65

支付其他與經營活動有關的現金6436002727.765790082004.59

經營活動現金流出小計9226914766.318488651493.03

經營活動產生的現金流量淨額4874377391.442464180372.44

二.投資活動產生的現金流量：

收回投資收到的現金3957605440.14316222300.00

取得投資收益收到的現金364706824.80335357054.33

處置固定資產、無形資產和其他長

期資產收回的現金淨額92298.27278362.40處置子公司及其他營業單位收到的現金淨額收到其他與投資活動有關的現金

投資活動現金流入小計4322404563.21651857716.73

購建固定資產、無形資產和其他長

期資產支付的現金1894494832.872079636850.12

–105–附錄二目標公司之財務資料項目附註2024年度2023年度

投資支付的現金4158005171.662405838604.66取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額支付其他與投資活動有關的現金

投資活動現金流出小計6052500004.534485475454.78

投資活動產生的現金流量淨額-1730095441.32-3833617738.05

三.籌資活動產生的現金流量：

吸收投資收到的現金1031146760.085641439818.52

取得借款收到的現金22823928417.0022748881506.11收到其他與籌資活動有關的現金

籌資活動現金流入小計23855075177.0828390321324.63

償還債務支付的現金23293670134.8320111485246.52

分配股利、利潤或償付利息支付的

現金3865796943.093790284083.10

支付其他與籌資活動有關的現金200432000.003000387360.00

籌資活動現金流出小計27359899077.9226902156689.62

籌資活動產生的現金流量淨額-3504823900.841488164635.01

四.匯率變動對現金及現金等價物的影響

五.現金及現金等價物淨增加額-360541950.72118727269.40

加：期初現金及現金等價物餘額1772262851.201653535581.80

六.期末現金及現金等價物餘額1411720900.481772262851.20

公司負責人：主管會計工作負責人：總會計師：會計機構負責人：

傅柏先王昊周亮陳芳

–106–附錄二目標公司之財務資料

–107–合併所有者權益變動表

2024年1–12月

單位：元幣種：人民幣

2024年度

歸屬於母公司所有者權益其他權益工具一般

實收資本減：庫其他風險未分配少數所有者項目（或股本）優先股永續債其他資本公積存股綜合收益專項儲備盈餘公積准備利潤其他小計股東權益權益合計

一.上年年末餘額4840397627.0012699970000.00531355576.8018465742.55112068761.772666062173.7920836226057.0641704545938.9713237166031.2654941711970.23

加：會計政策變更前期差錯更正其他

二.本年期初餘額4840397627.0012699970000.00531355576.8018465742.55112068761.772666062173.7920836226057.0641704545938.9713237166031.2654941711970.23

三.本期增減變動金額（減少以「-」號填列）11683398.00800030000.0043357442.37179762945.47-10647109.79285127976.95273789476.991583104129.99771116394.602354220524.59

（一）綜合收益179762945.473196128356.193375891301.66851998253.014227889554.67總額

（二）所有者投入和減

少資本11683398.00800030000.0043357442.37-23369349.59831701490.78333212109.521164913600.30

1.所有者投入

的普通股11683398.0019463362.0831146760.08847164393.39878311153.47附錄二目標公司之財務資料

–108–

2024年度

歸屬於母公司所有者權益其他權益工具一般

實收資本減：庫其他風險未分配少數所有者項目（或股本）優先股永續債其他資本公積存股綜合收益專項儲備盈餘公積准備利潤其他小計股東權益權益合計

2.其他權益工

具持有者投

入資本800030000.00800030000.00800030000.00

3.股份支付計

入所有者權

益的金額1229006.371229006.371229006.37

4.其他22665073.92-23369349.59-704275.67-513952283.87-514656559.54

（三）利潤分配308509965.85-2922225125.38-2613715159.53-405545473.86-3019260633.39

1.提取盈餘公

積308509965.85-308509965.85

2.提取一般風

險准備–

3.對所有者（或股東）的

分配–-2032967003.34-2032967003.34-431333577.90-2464300581.24

4.其他-580748156.19-580748156.1925788104.04-554960052.15

（四）所有者權益內部

結轉-12639.31-113753.82-126393.13-126393.13附錄二目標公司之財務資料

–109–

2024年度

歸屬於母公司所有者權益其他權益工具一般

實收資本減：庫其他風險未分配少數所有者項目（或股本）優先股永續債其他資本公積存股綜合收益專項儲備盈餘公積准備利潤其他小計股東權益權益合計

1.資本公積轉增資本（或股本）

2.盈餘公積轉增資本（或股本）

3.盈餘公積彌

補虧損

4.設定受益計

劃變動額結轉留存收益

5.其他綜合收

益結轉留存

收益-12639.31-113753.82-126393.13-126393.13附錄二目標公司之財務資料

–110–

2024年度

歸屬於母公司所有者權益其他權益工具一般

實收資本減：庫其他風險未分配少數所有者項目（或股本）優先股永續債其他資本公積存股綜合收益專項儲備盈餘公積准備利潤其他小計股東權益權益合計

6.其他

（五）專項儲備-10647109.79-10647109.79-8548494.07-19195603.86

1.本期提取11319022.3511319022.3526098740.1837417762.53

2.本期使用-21966132.14-21966132.14-34647234.25-56613366.39

（六）其他

四、本期期末餘額4852081025.0013500000000.00574713019.17198228688.02101421651.982951190150.7421110015534.0543287650068.9614008282425.8657295932494.82附錄二目標公司之財務資料

–111–

2023年度

歸屬於母公司所有者權益其他權益工具一般

實收資本減：庫風險項目（或股本）優先股永續債其他資本公積存股其他綜合收益專項儲備盈餘公積准備未分配利潤其他小計少數股東權益所有者權益合計

一、上年年末餘額4827212433.0010099990000.001277349751.45-47708606.16115580894.143772649117.6219612373103.4339657446693.4812596698471.0852254145164.56

加：會計政策變更-8473.35-3053339.72-3061813.07-1846213.18-4908026.25前期差錯更正

其他952722173.84648148596.521600870770.361351843497.132952714267.49

二、本年期初餘額4827212433.0010099990000.002230071925.29-47708606.16115580894.143772640644.2720257468360.2341255255650.7713946695755.0355201951405.80

三、本期增13185194.002599980000.00-1698716348.4966174348.71-3512132.37-1106578470.48578757696.83449290288.20-709529723.77-260239435.57減變動金額（減少以「–」號填列）

（一）綜合收益總額66174348.713297231623.963363405972.67855856266.944219262239.61

（二）所有者投入

和減少資本13185194.002599980000.00-1698716348.49-1350366501.28-435917655.77-1108159395.12-1544077050.89

1.所有者投入

的普通股13185194.0028254624.5241439818.5228574478.5370014297.05

2.其他權益工

具持有者投

入資本2599980000.002599980000.00173754845.862773734845.86附錄二目標公司之財務資料

–112–

2023年度

歸屬於母公司所有者權益其他權益工具一般

實收資本減：庫風險項目（或股本）優先股永續債其他資本公積存股其他綜合收益專項儲備盈餘公積准備未分配利潤其他小計少數股東權益所有者權益合計

3.股份支付計

入所有者權

益的金額9469700.009469700.009469700.00

4.其他-1736440673.01-1350366501.28-3086807174.29-1310488719.51-4397295893.80

（三）利潤分配243788030.80-2718473927.13-2474685896.33-454530600.50-2929216496.83

1.提取盈餘

公積243788030.80-243788030.80

2.提取一般風

險准備

3.對所有者（或股東）的

分配-1952280048.20-1952280048.20-479353105.31-2431633153.51

4.其他-522405848.13-522405848.1324822504.81-497583343.32附錄二目標公司之財務資料

–113–

2023年度

歸屬於母公司所有者權益其他權益工具一般

實收資本減：庫風險項目（或股本）優先股永續債其他資本公積存股其他綜合收益專項儲備盈餘公積准備未分配利潤其他小計少數股東權益所有者權益合計

（四）所有者權益內部結轉

1.資本公積轉增資本（或股本）

2.盈餘公積轉增資本（或股本）

3.盈餘公積彌

補虧損

4.設定受益計

劃變動額結轉留存收益

5.其他綜合收

益結轉留存收益

6.其他附錄二目標公司之財務資料

–114–

2023年度

歸屬於母公司所有者權益其他權益工具一般

實收資本減：庫風險項目（或股本）優先股永續債其他資本公積存股其他綜合收益專項儲備盈餘公積准備未分配利潤其他小計少數股東權益所有者權益合計

（五）專項儲備-3512132.37-3512132.37-2695995.09-6208127.46

1.本期提取10842850.3310842850.3312846598.3023689448.63

2.本期使用-14354982.70-14354982.70-15542593.39-29897576.09

（六）其他

四、本期期末餘額4840397627.0012699970000.00531355576.8018465742.55112068761.772666062173.7920836226057.0641704545938.9713237166031.2654941711970.23

公司負責人：主管會計工作負責人：總會計師：會計機構負責人：

傅柏先王昊周亮陳芳附錄二目標公司之財務資料

–115–母公司所有者權益變動表

2024年1–12月

單位：元幣種：人民幣

2024年度

其他權益工具

項目實收資本（或股本）優先股永續債其他資本公積減：庫存股其他綜合收益專項儲備盈餘公積未分配利潤所有者權益合計

一.上年年末餘額4840397627.0012999970000.001212112008.8612733136.643988086785.4015070240808.4138123540366.31

加：會計政策變更前期差錯更正其他

二.本年期初餘額4840397627.0012999970000.001212112008.8612733136.643988086785.4015070240808.4138123540366.31

三.本期增減變動金額（減少以「-」號填列）11683398.00800030000.0028853078.82170560594.35308509965.85170817753.381490454790.40

（一）綜合收益總額170560594.353085099658.503255660252.85

（二）所有者投入和減少資本11683398.0028853078.8240536476.82

1.所有者投入的普通股11683398.0019463362.0831146760.08

2.其他權益工具持有者投入資本

3.股份支付計入所有者權益的金額–1229006.371229006.37

4.其他–8160710.378160710.37附錄二目標公司之財務資料

–116–

2024年度

其他權益工具

項目實收資本（或股本）優先股永續債其他資本公積減：庫存股其他綜合收益專項儲備盈餘公積未分配利潤所有者權益合計

（三）利潤分配800030000.00308509965.85-2914281905.12-1805741939.27

1.提取盈餘公積308509965.85-308509965.85

2.對所有者（或股東）的分配-2032967003.34-2032967003.34

3.其他800030000.00-572804935.93227225064.07

（四）所有者權益內部結轉

1.資本公積轉增資本（或股本）

2.盈餘公積轉增資本（或股本）

3.盈餘公積彌補虧損

4.設定受益計劃變動額結轉留存收益

5.其他綜合收益結轉留存收益

6.其他

（五）專項儲備

1.本期提取

2.本期使用

（六）其他

四.本期期末餘額4852081025.0013800000000.001240965087.68183293730.994296596751.2515241058561.7939613995156.71附錄二目標公司之財務資料

–117–

2023年度

其他權益工具

項目實收資本（或股本）優先股永續債其他資本公積減：庫存股其他綜合收益專項儲備盈餘公積未分配利潤所有者權益合計

一.上年年末餘額4827212433.0010399990000.001939811245.67-52335925.893744307227.9515321807194.4736180792175.20

加：會計政策變更-8473.35-76260.09-84733.44前期差錯更正其他

二本年期初餘額4827212433.0010399990000.001939811245.67-52335925.893744298754.6015321730934.3836180707441.76

三.本期增減變動金額（減少以「-」號填列）13185194.002599980000.00-727699236.8165069062.53243788030.80-251490125.971942832924.55

（一）綜合收益總額65069062.532437880308.012502949370.54

（二）所有者投入和減少資本13185194.002599980000.00-727699236.811885465957.19

1.所有者投入的普通股13185194.0028254624.5241439818.52

2.其他權益工具持有者投入資本2599980000.002599980000.00

3.股份支付計入所有者權益的金額9469700.009469700.00

4.其他-765423561.33-765423561.33

（三）利潤分配243788030.80-2689370433.98-2445582403.18

1.提取盈餘公積243788030.80-243788030.80

2.對所有者（或股東）的分配-1930884973.20-1930884973.20

3.其他-514697429.98-514697429.98附錄二目標公司之財務資料

–118–

2023年度

其他權益工具

項目實收資本（或股本）優先股永續債其他資本公積減：庫存股其他綜合收益專項儲備盈餘公積未分配利潤所有者權益合計

（四）所有者權益內部結轉

1.資本公積轉增資本（或股本）

2.盈餘公積轉增資本（或股本）

3.盈餘公積彌補虧損

4.設定受益計劃變動額結轉留存收益

5.其他綜合收益結轉留存收益

6.其他

（五）專項儲備

1.本期提取

2.本期使用

（六）其他

四.本期期末餘額4840397627.0012999970000.001212112008.8612733136.643988086785.4015070240808.4138123540366.31

公司負責人：主管會計工作負責人：總會計師：會計機構負責人：

傅柏先王昊周亮陳芳附錄二目標公司之財務資料合併資產負債表

2025年6月30日

編製單位：山東高速股份有限公司

單位：元幣種：人民幣項目附註2025年6月30日2024年12月31日

流動資產：

貨幣資金七·13178948037.322763080903.65結算備付金拆出資金

交易性金融資產七·2813278898.86784278898.86衍生金融資產

應收票據七·4263646433.14305607494.03

應收賬款七·53872221846.823097345459.57

應收款項融資七·77512564.52139045333.54

預付款項七·8540013175.52502198887.10應收保費應收分保賬款應收分保合同準備金

其他應收款七·94245585247.093905575116.89

其中：應收利息

應收股利七·9453987458.70344327788.45買入返售金融資產

存貨七·101082952960.19896442689.56

其中：數據資源

合同資產七·64712420683.384319824873.49持有待售資產

–119–附錄二目標公司之財務資料項目附註2025年6月30日2024年12月31日

一年內到期的非流動資產七·122394057445.392876547672.24

其他流動資產七·134420779434.114679878935.63

流動資產合計25531416726.3424269826264.56

非流動資產：

發放貸款和墊款

債權投資七·143907401721.003578140685.89其他債權投資

長期應收款七·16240213991.98480427983.90

長期股權投資七·1716694771626.0016718350724.40

其他權益工具投資七·18475363695.68478033477.39

其他非流動金融資產七·191081459649.501081459649.50

投資性房地產七·201744257930.011773384278.67

固定資產七·2112997686969.6413547479237.18

在建工程七·221123484443.641056305912.70生產性生物資產油氣資產

使用權資產七·25573190213.78426762120.82

無形資產七·2682350266625.8382530216012.85

其中：數據資源七·832265326.652580164.90開發支出

其中：數據資源

商譽七·27361131042.33361131042.33

長期待攤費用七·2882834838.1693061859.63

遞延所得稅資產七·291251050526.101240537133.89

其他非流動資產七·3013788406735.0314052736385.82

非流動資產合計136671520008.68137418026504.97

資產總計162202936735.02161687852769.53

–120–附錄二目標公司之財務資料項目附註2025年6月30日2024年12月31日

流動負債：

短期借款七·323706501353.522992150019.95向中央銀行借款拆入資金交易性金融負債衍生金融負債

應付票據七·35501141879.50549988282.06

應付賬款七·3615798877115.9017282283367.05

預收款項七·3749119799.4746072262.40

合同負債七·38642150778.17515094860.22賣出回購金融資產款吸收存款及同業存放代理買賣證券款代理承銷證券款

應付職工薪酬七·39177765877.63222617337.73

應交稅費七·40468960167.98556776303.44

其他應付款七·417382240213.565182383359.40

其中：應付利息

應付股利七·412487024989.03261937541.22應付手續費及佣金應付分保賬款持有待售負債

一年內到期的非流動負債七·438448011804.556600205780.67

其他流動負債七·442951328176.143292238628.91

流動負債合計40126097166.4237239810201.83

非流動負債：

保險合同準備金

長期借款七·4554180370705.8753732286472.27

應付債券七·466000000000.006000000000.00

其中：優先股永續債

–121–附錄二目標公司之財務資料項目附註2025年6月30日2024年12月31日

租賃負債七·47311508448.75200066410.23

長期應付款七·481011648636.921860158016.36

長期應付職工薪酬七·49241078004.23243591423.25

預計負債七·50333176327.35322176327.35

遞延收益七·512337416149.682344570926.09

遞延所得稅負債七·292442466131.662432152478.14

其他非流動負債七·5259183.4217108019.19

非流動負債合計66857723587.8867152110072.88

負債合計106983820754.30104391920274.71

所有者權益（或股東權益）：

實收資本（或股本）七·534853420105.004852081025.00

其他權益工具七·5412000000000.0013500000000.00

其中：優先股

永續債七·5412000000000.0013500000000.00

資本公積七·55580231372.97574713019.17

減：庫存股

其他綜合收益七·5722154248.69198228688.02

專項儲備七·5897821395.82101421651.98

盈餘公積七·592951190150.742951190150.74一般風險準備

未分配利潤七·6020500612530.7721110015534.05歸屬於母公司所有者權益（或股東權益）合計41005429803.9943287650068.96

–122–附錄二目標公司之財務資料項目附註2025年6月30日2024年12月31日

少數股東權益14213686176.7314008282425.86

所有者權益（或股東權益）合計55219115980.7257295932494.82負債和所有者權益（或股東權益）總計162202936735.02161687852769.53

公司負責人：主管會計工作負責人：會計師：會計機構負責人：

傅柏先王昊總周亮陳芳

–123–附錄二目標公司之財務資料母公司資產負債表

2025年6月30日

編製單位：山東高速股份有限公司

單位：元幣種：人民幣項目附註2025年6月30日2024年12月31日

流動資產：

貨幣資金1410095828.591411720900.48

交易性金融資產362278898.86362278898.86衍生金融資產

應收票據525301.0520000000.00

應收賬款十九·1應收款項融資

預付款項12626606.3732228755.83

其他應收款十九·212439526909.5211645402674.17

其中：應收利息

應收股利十九·2161610981.04存貨

其中：數據資源合同資產持有待售資產

一年內到期的非流動資產145000000.00285000000.00其他流動資產

流動資產合計14370053544.3913756631229.34

–124–附錄二目標公司之財務資料項目附註2025年6月30日2024年12月31日

非流動資產：

債權投資其他債權投資長期應收款

長期股權投資十九·332365127826.9032229041123.84其他權益工具投資其他非流動金融資產

投資性房地產82701499.4184578429.43

固定資產3273617283.163507801787.25

在建工程25459047.5219934463.97生產性生物資產油氣資產

使用權資產358653.82581230.24

無形資產43150030057.7742783042645.45

其中：數據資源2265326.652580164.90開發支出

其中：數據資源商譽長期待攤費用

遞延所得稅資產798943018.98792451187.67

其他非流動資產309644827.16375116677.99

非流動資產合計80005882214.7279792547545.84

資產總計94375935759.1193549178775.18

–125–附錄二目標公司之財務資料項目附註2025年6月30日2024年12月31日

流動負債：

短期借款2002858944.45831399269.44交易性金融負債衍生金融負債

應付票據9750000.00400000.00

應付賬款4057707534.054443930259.00預收款項合同負債

應付職工薪酬2608950.474940656.84

應交稅費116986979.51146561198.78

其他應付款8170383856.615335834153.29

其中：應付利息

應付股利2101400748.9035648822.03持有待售負債

一年內到期的非流動負債5717381368.043797483868.14

其他流動負債2506522054.793009550684.93

流動負債合計22584199687.9217570100090.42

非流動負債：

長期借款26479638779.7026691368734.17

應付債券6000000000.006000000000.00

其中：優先股永續債租賃負債

長期應付款294000000.001208310475.07

長期應付職工薪酬184916005.49184916005.49

預計負債258000000.00258000000.00

遞延收益1195067910.821210245249.01

遞延所得稅負債812187420.20812243064.31其他非流動負債

非流動負債合計35223810116.2136365083528.05

負債合計57808009804.1353935183618.47

–126–附錄二目標公司之財務資料項目附註2025年6月30日2024年12月31日

所有者權益（或股東權益）：

實收資本（或股本）4853420105.004852081025.00

其他權益工具12000000000.0013800000000.00

其中：優先股

永續債12000000000.0013800000000.00

資本公積1246483441.481240965087.68

減：庫存股

其他綜合收益8580880.33183293730.99專項儲備

盈餘公積4296596751.254296596751.25

未分配利潤14162844776.9215241058561.79

所有者權益（或股東權益）合計36567925954.9839613995156.71負債和所有者權益（或股東權益）總計94375935759.1193549178775.18

公司負責人：主管會計工作負責人：會計師：會計機構負責人：

傅柏先王昊總周亮陳芳

–127–附錄二目標公司之財務資料合併利潤表

2025年1–6月

單位：元幣種：人民幣項目附註2025年半年度2024年半年度

一.營業總收入10738841220.7412136630853.52

其中：營業收入七·6110738841220.7412136630853.52利息收入已賺保費手續費及佣金收入

二.營業總成本8516916840.8210126804742.13

其中：營業成本七·617039862628.598643011190.89利息支出手續費及佣金支出退保金賠付支出淨額提取保險責任準備金淨額保單紅利支出分保費用

稅金及附加七·6268323255.9265562530.76

銷售費用七·6327228121.2032685579.56

管理費用七·64385334072.66393684026.15

研發費用七·65164900305.96181292461.75

財務費用七·66831268456.49810568953.02

其中：利息費用七·661063329008.351123042035.95

利息收入七·66240670287.50322054479.91

加：其他收益七·6733873238.5963318022.44

投資收益（損失以「-」號填列）七·68638942669.37700733130.86

其中：對聯營企業和合營企業

的投資收益七·68410010806.52429828789.56以攤餘成本計量的金融資產終止確認收益（損失以「-」號填列）

–128–附錄二目標公司之財務資料項目附註2025年半年度2024年半年度

匯兌收益（損失以「-」號填列）淨敞口套期收益（損失以「-」號填列）公允價值變動收益（損失以「-」號填列）七·70信用減值損失（損失以「-」號填列）七·71-55860854.87-55142521.27資產減值損失（損失以「-」號填列）七·72-53055873.66-44526330.84資產處置收益（損失以「-」號填列）七·73-148181.62

三.營業利潤（虧損以「-」號填列）2785675377.732674208412.58

加：營業外收入七·7416090595.7226386751.66

減：營業外支出七·7518170607.712580556.55四.利潤總額（虧損總額以「-」號填列）2783595365.742698014607.69

減：所得稅費用七·76686947648.11672547859.49

五.淨利潤（淨虧損以「-」號填列）2096647717.632025466748.20

（一）按經營持續性分類1.持續經營淨利潤（淨虧損以「-」號填列）2096647717.632025466748.202.終止經營淨利潤（淨虧損以「-」號填列）

（二）按所有權歸屬分類

–129–附錄二目標公司之財務資料項目附註2025年半年度2024年半年度

1.歸屬於母公司股東的淨利潤（淨虧損以「-」號填列）1695869823.991632313289.272.少數股東損益（淨虧損以「-」號填列）400777893.64393153458.93

六.其他綜合收益的稅後淨額七·77-177382632.37103054385.41

（一）歸屬母公司所有者的其他

綜合收益的稅後淨額-176074439.33104740960.61

1.不能重分類進損益的

其他綜合收益7737229.887120132.43

(1)重新計量設定受益計劃變動額

(2)權益法下不能轉損益的其他綜

合收益9098818.558875547.43

(3)其他權益工具投資公允價值變

動-1361588.67-1755415.00

–130–附錄二目標公司之財務資料項目附註2025年半年度2024年半年度

(4)企業自身信用風險公允價值變動

2.將重分類進損益的其

他綜合收益-183811669.2197620828.18

(1)權益法下可轉損益的其他綜合

收益-183811669.2197620828.18

(2)其他債權投資公允價值變動

(3)金融資產重分類計入其他綜合收益的金額

(4)其他債權投資信用減值準備

(5)現金流量套期儲備

(6)外幣財務報表折算差額

(7)其他

–131–附錄二目標公司之財務資料項目附註2025年半年度2024年半年度

（二）歸屬於少數股東的其他綜

合收益的稅後淨額-1308193.04-1686575.20

七.綜合收益總額1919265085.262128521133.61

（一）歸屬於母公司所有者的綜

合收益總額1519795384.661737054249.88

（二）歸屬於少數股東的綜合收

益總額399469700.60391466883.73

八.每股收益：

（一）基本每股收益（元╱股）0.2930.277

（二）稀釋每股收益（元╱股）0.2930.277

本期發生同一控制下企業合併的，被合併方在合併前實現的淨利潤為：0元，上期被合併方實現的淨利潤為：0元。

公司負責人：主管會計工作負責人：會計師：會計機構負責人：

傅柏先王昊總周亮陳芳

–132–附錄二目標公司之財務資料母公司利潤表

2025年1–6月

單位：元幣種：人民幣項目附註2025年半年度2024年半年度

一.營業收入十九·44183451858.204363542461.40

減：營業成本十九·42520645516.092764711339.88

稅金及附加17549526.2318034408.62銷售費用

管理費用68950487.1746832811.97

研發費用8596573.226287325.13

財務費用492850753.88519291558.42

其中：利息費用593187392.57684462329.22

利息收入104311864.14168730395.41

加：其他收益14117827.4926213067.23

投資收益（損失以「-」號填列）十九·5434679730.75432980566.31

其中：對聯營企業和合營企業

的投資收益十九·5230717931.94246769805.36以攤餘成本計量的金融資產終止確認收益（損失以「-」號填列）淨敞口套期收益（損失以「-」號填列）公允價值變動收益（損失以「-」號填列）信用減值損失（損失以「-」號填列）-2566794.95-1925545.97資產減值損失（損失以「-」號填列）資產處置收益（損失以「-」號填列）

–133–附錄二目標公司之財務資料項目附註2025年半年度2024年半年度

二.營業利潤（虧損以「-」號填列）1521089764.901465653104.95

加：營業外收入5632029.8716495722.54

減：營業外支出476339.20158694.35三.利潤總額（虧損總額以「-」號填列）1526245455.571481990133.14

減：所得稅費用303272171.90321443494.35

四.淨利潤（淨虧損以「-」號填列）1222973283.671160546638.79

（一）持續經營淨利潤（淨虧損以「-」號填列）1222973283.671160546638.79

（二）終止經營淨利潤（淨虧損以「-」號填列）

五.其他綜合收益的稅後淨額-174712850.66106250208.55

（一）不能重分類進損益的其他

綜合收益9098818.558749154.30

1.重新計量設定受益計

劃變動額

2.權益法下不能轉損益

的其他綜合收益9098818.558749154.30

3.其他權益工具投資公

允價值變動

4.企業自身信用風險公

允價值變動

–134–附錄二目標公司之財務資料項目附註2025年半年度2024年半年度

（二）將重分類進損益的其他綜

合收益-183811669.2197501054.25

1.權益法下可轉損益的

其他綜合收益-183811669.2197501054.25

2.其他債權投資公允價

值變動

3.金融資產重分類計入

其他綜合收益的金額

4.其他債權投資信用減

值準備

5.現金流量套期儲備

6.外幣財務報表折算差

額

7.其他

六.綜合收益總額1048260433.011266796847.34

七.每股收益：

（一）基本每股收益（元╱股）

（二）稀釋每股收益（元╱股）

公司負責人：主管會計工作負責人：會計師：會計機構負責人：

傅柏先王昊總周亮陳芳

–135–附錄二目標公司之財務資料合併現金流量表

2025年1–6月

單位：元幣種：人民幣項目附註2025年半年度2024年半年度

一.經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的

現金11166468894.5010028572772.95客戶存款和同業存放款項淨增加額向中央銀行借款淨增加額向其他金融機構拆入資金淨增加額收到原保險合同保費取得的現金收到再保業務現金淨額保戶儲金及投資款淨增加額

收取利息、手續費及佣金的現金拆入資金淨增加額回購業務資金淨增加額代理買賣證券收到的現金淨額

收到的稅費返還563138.1264139146.50收到其他與經營活動有關的

現金七·781926332371.751706384635.47

經營活動現金流入小計13093364404.3711799096554.92

購買商品、接受勞務支付的

現金5831520177.105789985466.56客戶貸款及墊款淨增加額存放中央銀行和同業款項淨增加額

–136–附錄二目標公司之財務資料項目附註2025年半年度2024年半年度支付原保險合同賠付款項的現金拆出資金淨增加額

支付利息、手續費及佣金的現金支付保單紅利的現金支付給職工及為職工支付的

現金1070543017.741084799765.20

支付的各項稅費1145834476.68955056358.90支付其他與經營活動有關的

現金七·781449520456.27984148046.26

經營活動現金流出小計9497418127.798813989636.92經營活動產生的現金流量

淨額3595946276.582985106918.00

二.投資活動產生的現金流量：

收回投資收到的現金5280927525.704097406940.92

取得投資收益收到的現金302550827.70397875393.94

處置固定資產、無形資產和其

他長期資產收回的現金淨額256088610.203368557.26處置子公司及其他營業單位收

到的現金淨額-32556063.57收到其他與投資活動有關的

現金七·7813637689.78907334.08

投資活動現金流入小計5853204653.384467002162.63

購建固定資產、無形資產和其

他長期資產支付的現金2671848310.562975309068.59

投資支付的現金5136109205.913281307433.33

–137–附錄二目標公司之財務資料項目附註2025年半年度2024年半年度質押貸款淨增加額取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額支付其他與投資活動有關的

現金七·78

投資活動現金流出小計7807957516.476256616501.92投資活動產生的現金流量

淨額-1954752863.09-1789614339.29

三.籌資活動產生的現金流量：

吸收投資收到的現金9520141.0236458829.69

其中：子公司吸收少數股東投

資收到的現金2771177.825312069.61

取得借款收到的現金10658260965.9617820969390.12收到其他與籌資活動有關的

現金七·78100000000.00

籌資活動現金流入小計10767781106.9817857428219.81

償還債務支付的現金10598872025.3314807643870.87

分配股利、利潤或償付利息支

付的現金1378724918.043022538229.97

其中：子公司支付給少數股東

的股利、利潤19424553.81104059717.96支付其他與籌資活動有關的

現金七·78135405679.20643560076.98

籌資活動現金流出小計12113002622.5718473742177.82

籌資活動產生的現金流量淨額-1345221515.59-616313958.01

–138–附錄二目標公司之財務資料項目附註2025年半年度2024年半年度

四.匯率變動對現金及現金等價物

的影響-13774.6353370.73

五.現金及現金等價物淨增加額295958123.27579231991.43

加：期初現金及現金等價物

餘額2538168633.464197763628.42

六.期末現金及現金等價物餘額2834126756.734776995619.85

公司負責人：主管會計工作負責人：會計師：會計機構負責人：

傅柏先王昊總周亮陳芳

–139–附錄二目標公司之財務資料母公司現金流量表

2025年1–6月

單位：元幣種：人民幣項目附註2025年半年度2024年半年度

一.經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的

現金3114511200.763162894687.75收到的稅費返還收到其他與經營活動有關的

現金1846056076.831782156131.71

經營活動現金流入小計4960567277.594945050819.46

購買商品、接受勞務支付的

現金318080282.24275420834.20支付給職工及為職工支付的

現金446388596.51438749915.29

支付的各項稅費467200511.12358298155.43支付其他與經營活動有關的

現金1327375408.76773882830.95

經營活動現金流出小計2559044798.631846351735.87經營活動產生的現金流量

淨額2401522478.963098699083.59

二.投資活動產生的現金流量：

收回投資收到的現金3703094559.862310000000.00

取得投資收益收到的現金50888150.22140623204.08

處置固定資產、無形資產和其

他長期資產收回的現金淨額163821.0057141.66處置子公司及其他營業單位收到的現金淨額收到其他與投資活動有關的現金

–140–附錄二目標公司之財務資料項目附註2025年半年度2024年半年度

投資活動現金流入小計3754146531.082450680345.74

購建固定資產、無形資產和其

他長期資產支付的現金1287887631.37815254208.18

投資支付的現金3720446464.732679105171.66取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額支付其他與投資活動有關的現金

投資活動現金流出小計5008334096.103494359379.84投資活動產生的現金流量

淨額-1254187565.02-1043679034.10

三.籌資活動產生的現金流量：

吸收投資收到的現金6748963.2031146760.08

取得借款收到的現金7337500000.0013273928417.00收到其他與籌資活動有關的現金

籌資活動現金流入小計7344248963.2013305075177.08

償還債務支付的現金7642424264.4712558735470.36

分配股利、利潤或償付利息

支付的現金850784684.562370303888.25支付其他與籌資活動有關的

現金200432000.00

籌資活動現金流出小計8493208949.0315129471358.61籌資活動產生的現金流量

淨額-1148959985.83-1824396181.53

–141–附錄二目標公司之財務資料項目附註2025年半年度2024年半年度

四.匯率變動對現金及現金等價物的影響

五.現金及現金等價物淨增加額-1625071.89230623867.96

加：期初現金及現金等價物餘

額1411720900.481772262851.20

六.期末現金及現金等價物餘額1410095828.592002886719.16

公司負責人：主管會計工作負責人：會計師：會計機構負責人：

傅柏先王昊總周亮陳芳

–142–附錄二目標公司之財務資料

–143–合併所有者權益變動表

2025年1–6月

單位：元幣種：人民幣

2025年半年度

歸屬於母公司所有者權益項目其他權益工具少數股東權益所有者權益合計一般

實收資本減：其他風險（或股本）優先股永續債其他資本公積庫存股綜合收益專項儲備盈餘公積准備未分配利潤其他小計

一.上年期末餘額4852081025.0013500000000.00574713019.17198228688.02101421651.982951190150.7421110015534.0543287650068.9614008282425.8657295932494.82

加：會計政策變更前期差錯更正其他

二.本年期初餘額4852081025.0013500000000.00574713019.17198228688.02101421651.982951190150.7421110015534.0543287650068.9614008282425.8657295932494.82

三.本期增減變動金額（減少以「–」號填列）1339080.00-1500000000.005518353.80-176074439.33-3600256.16-609403003.28-2282220264.97205403750.87-2076816514.10

（一）綜合收益總額-176074439.331695869823.991519795384.66399469700.601919265085.26

（二）所有者投入和減少資本1339080.00-1500000000.005518353.80-1493142566.202771177.82-1490371388.38附錄二目標公司之財務資料

–144–

2025年半年度

歸屬於母公司所有者權益項目其他權益工具少數股東權益所有者權益合計一般

實收資本減：其他風險（或股本）優先股永續債其他資本公積庫存股綜合收益專項儲備盈餘公積准備未分配利潤其他小計

1.所有者投入的

普通股1339080.007147583.348486663.342771177.8211257841.16

2.其他權益工具持

有者投入資本

3.股份支付計入

所有者權益的

金額-1629229.54-1629229.54-1629229.54

4.其他-1500000000.00-1500000000.00-1500000000.00

（三）利潤分配-2305272827.27-2305272827.27-192900637.54-2498173464.81

1.提取盈餘公積

2.提取一般風險

准備3.對所有者（或股東）的分配-2030519746.50-2030519746.50-205653770.96-2236173517.46

4.其他-274753080.77-274753080.7712753133.42-261999947.35

（四）所有者權益內部結轉

1.資本公積轉增資本（或股本）附錄二目標公司之財務資料

–145–

2025年半年度

歸屬於母公司所有者權益項目其他權益工具少數股東權益所有者權益合計一般

實收資本減：其他風險（或股本）優先股永續債其他資本公積庫存股綜合收益專項儲備盈餘公積准備未分配利潤其他小計

2.盈餘公積轉增資本（或股本）

3.盈餘公積彌補

虧損

4.設定受益計劃變

動額結轉留存收益

5.其他綜合收益結

轉留存收益

6.其他

（五）專項儲備-3600256.16-3600256.16-3936490.01-7536746.17

1.本期提取12974245.6212974245.626825654.8819799900.50

2.本期使用-16574501.78-16574501.78-10762144.89-27336646.67

（六）其他

四.本期期末餘額4853420105.0012000000000.00580231372.9722154248.6997821395.822951190150.7420500612530.7741005429803.9914213686176.7355219115980.72附錄二目標公司之財務資料

–146–

2024年半年度

歸屬於母公司所有者權益項目其他權益工具少數股東權益所有者權益合計一般

實收資本減：其他風險（或股本）優先股永續債其他資本公積庫存股綜合收益專項儲備盈餘公積准備未分配利潤其他小計

一.上年期末餘額4840397627.0012699970000.00531355576.8018465742.55112068761.772666062173.7920836226057.0641704545938.9713237166031.2654941711970.23

加：會計政策變更前期差錯更正其他

二.本年期初餘額4840397627.0012699970000.00531355576.8018465742.55112068761.772666062173.7920836226057.0641704545938.9713237166031.2654941711970.23

三.本期增減變動金額（減少以「–」號填列）-199970000.00-1388847.55104740960.61-629158.94-23634774.06-691238379.03-812120198.97-328285274.39-1140405473.36

（一）綜合收益總額104740960.611632313289.271737054249.88391466883.732128521133.61

（二）所有者投入和減少

資本-199970000.00-1388847.55-23622134.75-224980982.30-414274598.63-639255580.93

1.所有者投入的

普通股5669395.495669395.49

2.其他權益工具

持有者投入

資本-199970000.00-199970000.00-199970000.00附錄二目標公司之財務資料

–147–

2024年半年度

歸屬於母公司所有者權益項目其他權益工具少數股東權益所有者權益合計一般

實收資本減：其他風險（或股本）優先股永續債其他資本公積庫存股綜合收益專項儲備盈餘公積准備未分配利潤其他小計

3.股份支付計入

所有者權益

的金額-1388847.55-23622134.75-25010982.30-419943994.12-444954976.42

4.其他

（三）利潤分配-2323437914.48-2323437914.48-305356330.43-2628794244.91

1.提取盈餘公積

2.提取一般風險

准備3.對所有者（或股東）的分配-2032967003.34-2032967003.34-318179923.15-2351146926.49

4.其他-290470911.14-290470911.1412823592.72-277647318.42

（四）所有者權益內部結轉-12639.31-113753.82-126393.13-126393.13

1.資本公積轉增資本（或股本）

2.盈餘公積轉增

資本（或股本）

3.盈餘公積彌補

虧損附錄二目標公司之財務資料

–148–

2024年半年度

歸屬於母公司所有者權益項目其他權益工具少數股東權益所有者權益合計一般

實收資本減：其他風險（或股本）優先股永續債其他資本公積庫存股綜合收益專項儲備盈餘公積准備未分配利潤其他小計

4.設定受益計劃

變動額結轉留存收益

5.其他綜合收益

結轉留存收

益-12639.31-113753.82-126393.13-126393.13

6.其他

（五）專項儲備-629158.94-629158.94-121229.06-750388.00

1.本期提取1839534.381839534.383550260.855389795.23

2.本期使用-2468693.32-2468693.32-3671489.91-6140183.23

（六）其他

四.本期期末餘額4840397627.0012500000000.00529966729.25123206703.16111439602.832642427399.7320144987678.0340892425740.0012908880756.8753801306496.87

公司負責人：主管會計工作負責人：會計師：會計機構負責人：

傅柏先王昊總周亮陳芳附錄二目標公司之財務資料

–149–母公司所有者權益變動表

2025年1–6月

單位：元幣種：人民幣

2025年半年度

實收資本其他權益工具減：專項項目（或股本）優先股永續債其他資本公積庫存股其他綜合收益儲備盈餘公積未分配利潤所有者權益合計

一.上年期末餘額4852081025.0013800000000.001240965087.68183293730.994296596751.2515241058561.7939613995156.71

加：會計政策變更前期差錯更正其他

二.本年期初餘額4852081025.0013800000000.001240965087.68183293730.994296596751.2515241058561.7939613995156.71

三.本期增減變動金額（減少以「-」號填列）1339080.00-1800000000.005518353.80-174712850.66-1078213784.87-3046069201.73

（一）綜合收益總額-174712850.661222973283.671048260433.01

（二）所有者投入和減少資本1339080.00-1800000000.005518353.80-1793142566

1.所有者投入的普通股1339080.007147583.348486663.34

2.其他權益工具持有者投入資本

3.股份支付計入所有者權益的

金額-1629229.54-1629229.54

4.其他-1800000000.00-1800000000.00附錄二目標公司之財務資料

–150–

2025年半年度

實收資本其他權益工具減：專項項目（或股本）優先股永續債其他資本公積庫存股其他綜合收益儲備盈餘公積未分配利潤所有者權益合計

（三）利潤分配-2301187068.54-2301187068.54

1.提取盈餘公積

2.對所有者（或股東）的分配-2030519746.50-2030519746.50

3.其他-270667322.04-270667322.04

（四）所有者權益內部結轉

1.資本公積轉增資本（或股本）

2.盈餘公積轉增資本（或股本）

3.盈餘公積彌補虧損

4.設定受益計劃變動額結轉留存

收益

5.其他綜合收益結轉留存收益

6.其他

（五）專項儲備

1.本期提取

2.本期使用

（六）其他

四.本期期末餘額4853420105.0012000000000.001246483441.488580880.334296596751.2514162844776.9236567925954.98附錄二目標公司之財務資料

–151–

2024年半年度

實收資本其他權益工具專項項目（或股本）優先股永續債其他資本公積減：庫存股其他綜合收益儲備盈餘公積未分配利潤所有者權益合計

一.上年期末餘額4840397627.0012999970000.001212112008.8612733136.643988086785.4015070240808.4138123540366.31

加：會計政策變更前期差錯更正其他

二.本年期初餘額4840397627.0012999970000.001212112008.8612733136.643988086785.4015070240808.4138123540366.31

三.本期增減變動金額（減少以「-」號填列）-199970000.00106250208.55-1158783814.18-1252503605.63

（一）綜合收益總額106250208.551160546638.791266796847.34

（二）所有者投入和減少資本-199970000.00-199970000.00

1.所有者投入的普通股

2.其他權益工具持有者投入資本-199970000.00-199970000.00

3.股份支付計入所有者權益的

金額

4.其他

（三）利潤分配-2319330452.97-2319330452.97

1.提取盈餘公積

2.對所有者（或股東）的分配-2032967003.34-2032967003.34

3.其他-286363449.63-286363449.63附錄二目標公司之財務資料

–152–

2024年半年度

實收資本其他權益工具專項項目（或股本）優先股永續債其他資本公積減：庫存股其他綜合收益儲備盈餘公積未分配利潤所有者權益合計

（四）所有者權益內部結轉

1.資本公積轉增資本（或股本）

2.盈餘公積轉增資本（或股本）

3.盈餘公積彌補虧損

4.設定受益計劃變動額結轉留存

收益

5.其他綜合收益結轉留存收益

6.其他

（五）專項儲備

1.本期提取

2.本期使用

（六）其他

四.本期期末餘額4840397627.0012800000000.001212112008.86118983345.193988086785.4013911456994.2336871036760.68

公司負責人：主管會計工作負責人：會計師：會計機構負責人：

傅柏先王昊總周亮陳芳附錄二目標公司之財務資料合併資產負債表

2025年9月30日

編製單位：山東高速股份有限公司

單位：元幣種：人民幣審計類型：未經審計項目2025年9月30日2024年12月31日

流動資產：

貨幣資金2149381097.612763080903.65結算備付金拆出資金

交易性金融資產923278898.86784278898.86衍生金融資產

應收票據239192180.22305607494.03

應收賬款4020263789.613097345459.57

應收款項融資21190732.04139045333.54

預付款項721313890.39502198887.10應收保費應收分保賬款應收分保合同準備金

其他應收款4393922736.123905575116.89

其中：應收利息

應收股利348116606.88344327788.45買入返售金融資產

存貨1266473388.03896442689.56

其中：數據資源

合同資產5304741539.994319824873.49持有待售資產

一年內到期的非流動資產2389929462.162876547672.24

其他流動資產4229735711.394679878935.63

流動資產合計25659423426.4224269826264.56

–153–附錄二目標公司之財務資料項目2025年9月30日2024年12月31日

非流動資產：

發放貸款和墊款

債權投資3903797055.923578140685.89其他債權投資

長期應收款240213991.98480427983.90

長期股權投資16924246900.6116718350724.40

其他權益工具投資474028804.83478033477.39

其他非流動金融資產1080495817.041081459649.50

投資性房地產1627521993.001773384278.67

固定資產12720113261.2513547479237.18

在建工程1335949842.791056305912.70生產性生物資產油氣資產

使用權資產556731271.27426762120.82

無形資產82130544515.8282530216012.85

其中：數據資源2107907.542580164.90開發支出

其中：數據資源

商譽361131042.33361131042.33

長期待攤費用75582954.8193061859.63

遞延所得稅資產1258499197.011240537133.89

其他非流動資產14598328793.0114052736385.82

非流動資產合計137287185441.67137418026504.97

資產總計162946608868.09161687852769.53

–154–附錄二目標公司之財務資料項目2025年9月30日2024年12月31日

流動負債：

短期借款4110146814.082992150019.95向中央銀行借款拆入資金交易性金融負債衍生金融負債

應付票據503994713.79549988282.06

應付賬款16318596691.0017282283367.05

預收款項99183015.5046072262.40

合同負債686195037.07515094860.22賣出回購金融資產款吸收存款及同業存放代理買賣證券款代理承銷證券款

應付職工薪酬141006772.66222617337.73

應交稅費562925454.61556776303.44

其他應付款6636576762.335182383359.40

其中：應付利息

應付股利1770060393.07261937541.22應付手續費及佣金應付分保賬款持有待售負債

一年內到期的非流動負債6633429254.206600205780.67

其他流動負債1327251658.303292238628.91

流動負債合計37019306173.5437239810201.83

–155–附錄二目標公司之財務資料項目2025年9月30日2024年12月31日

非流動負債：

保險合同準備金

長期借款54328549747.2153732286472.27

應付債券6000000000.006000000000.00

其中：優先股永續債

租賃負債318145025.59200066410.23

長期應付款1011061680.391860158016.36

長期應付職工薪酬235774252.47243591423.25

預計負債338138313.29322176327.35

遞延收益2351290229.372344570926.09

遞延所得稅負債2405113469.782432152478.14

其他非流動負債46045.4217108019.19

非流動負債合計66988118763.5267152110072.88

負債合計104007424937.06104391920274.71

–156–附錄二目標公司之財務資料項目2025年9月30日2024年12月31日

所有者權益（或股東權益）：

實收資本（或股本）4834570825.004852081025.00

其他權益工具15000000000.0013500000000.00

其中：優先股

永續債15000000000.0013500000000.00

資本公積527457516.78574713019.17

減：庫存股

其他綜合收益27751613.51198228688.02

專項儲備95936141.75101421651.98

盈餘公積2821936553.152951190150.74一般風險準備

未分配利潤21280003601.9621110015534.05

歸屬於母公司所有者權益（或股東權益）合計44587656252.1543287650068.96

少數股東權益14351527678.8814008282425.86

所有者權益（或股東權益）合計58939183931.0357295932494.82

負債和所有者權益（或股東權益）總計162946608868.09161687852769.53

公司負責人：主管會計工作負責人：總會計師：會計機構負責人：

傅柏先王昊周亮陳芳

–157–附錄二目標公司之財務資料合併利潤表

2025年1–9月

編製單位：山東高速股份有限公司

單位：元幣種：人民幣審計類型：未經審計項目2025年前三季度2024年前三季度

（1-9月）（1-9月）一.營業總收入16841133292.9419901493629.94

其中：營業收入16841133292.9419901493629.94利息收入已賺保費手續費及佣金收入

二.營業總成本13506274745.8616681216096.06

其中：營業成本11244704632.7414365499535.19利息支出手續費及佣金支出退保金賠付支出淨額提取保險責任準備金淨額保單紅利支出分保費用

稅金及附加111773550.99105154878.91

銷售費用38272035.7546879702.22

管理費用616528667.32671558762.33

研發費用272218716.00300684402.22

資產1222777143.061191438815.19

其中：利息費用1574214632.091658340549.70

利息收入359692072.92484031734.58

加：其他收益55531743.1089259271.07

投資收益（損失以「-」號填列）972491234.45966333301.69

其中：對聯營企業和合營企業的投資

收益646741762.24589656598.11以攤餘成本計量的金融資產終止確認收益

–158–附錄二目標公司之財務資料項目2025年前三季度2024年前三季度

（1-9月）（1-9月）匯兌收益（損失以「-」號填列）

淨敞口套期收益（損失以「-」號填列）

公允價值變動收益（損失以「-」號填列）

信用減值損失（損失以「-」號填列）-58476187.08-71300276.85

資產減值損失（損失以「-」號填列）-44766963.61-55216623.77

資產處置收益（損失以「-」號填列）13741240.7616507.63

三.營業利潤（虧損以「-」號填列）4273379614.704149369713.65

加：營業外收入44918544.9036618299.27

減：營業外支出19607832.073394760.43

四.利潤總額（虧損總額以「-」號填列）4298690327.534182593252.49

減：所得稅費用1034411531.77998404962.82

五.淨利潤（淨虧損以「-」號填列）3264278795.763184188289.67

（一）按經營持續性分類1.持續經營淨利潤（淨虧損以「-」號填列）3264278795.763184188289.672.終止經營淨利潤（淨虧損以「-」號填列）

（二）按所有權歸屬分類1.歸屬於母公司股東的淨利潤（淨虧損以「-」號填列）2619001648.122515541219.552.少數股東損益（淨虧損以「-」號填列）645277147.64668647070.12

–159–附錄二目標公司之財務資料項目2025年前三季度2024年前三季度

（1-9月）（1-9月）六.其他綜合收益的稅後淨額-172439364.06120938636.93

（一）歸屬母公司所有者的其他綜合收益的

稅後淨額-170477074.51122625212.13

1.不能重分類進損益的其他綜合

收益15407215.683894838.74

(1)重新計量設定受益計劃變動額

(2)權益法下不能轉損益的其他

綜合收益17449598.695650253.74

(3)其他權益工具投資公允價值

變動-2042383.01-1755415.00

(4)企業自身信用風險公允價值變動

2.將重分類進損益的其他綜合收益-185884290.19118730373.39

(1)權益法下可轉損益的其他綜

合收益-185884290.19118730373.39

(2)其他債權投資公允價值變動

(3)金融資產重分類計入其他綜合收益的金額

(4)其他債權投資信用減值準備

(5)現金流量套期儲備

–160–附錄二目標公司之財務資料項目2025年前三季度2024年前三季度

（1-9月）（1-9月）

(6)外幣財務報表折算差額

(7)其他

（二）歸屬於少數股東的其他綜合收益的稅

後淨額-1962289.55-1686575.20

七.綜合收益總額3091839431.703305126926.60

（一）歸屬於母公司所有者的綜合收益總額2448524573.612638166431.68

（二）歸屬於少數股東的綜合收益總額643314858.09666960494.92

八.每股收益：

（一）基本每股收益（元╱股）0.4540.429

（二）稀釋每股收益（元╱股）0.4540.429

本期發生同一控制下企業合併的，被合併方在合併前實現的淨利潤為：0元，上期被合併方實現的淨利潤為：0元。

公司負責人：主管會計工作負責人：總會計師：會計機構負責人：

傅柏先王昊周亮陳芳

–161–附錄二目標公司之財務資料合併現金流量表

2025年1–9月

編製單位：山東高速股份有限公司

單位：元幣種：人民幣審計類型：未經審計項目2025年前三季度2024年前三季度

（1-9月）（1-9月）一.經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金16901390198.9215408543190.10客戶存款和同業存放款項淨增加額向中央銀行借款淨增加額向其他金融機構拆入資金淨增加額收到原保險合同保費取得的現金收到再保業務現金淨額保戶儲金及投資款淨增加額

收取利息、手續費及佣金的現金拆入資金淨增加額回購業務資金淨增加額代理買賣證券收到的現金淨額

收到的稅費返還4803965.4831380173.39

收到其他與經營活動有關的現金3046050614.702589390188.38

經營活動現金流入小計19952244779.1018029313551.87

購買商品、接受勞務支付的現金9222258799.938644950942.70客戶貸款及墊款淨增加額存放中央銀行和同業款項淨增加額支付原保險合同賠付款項的現金拆出資金淨增加額

–162–附錄二目標公司之財務資料項目2025年前三季度2024年前三季度

（1-9月）（1-9月）支付利息、手續費及佣金的現金支付保單紅利的現金

支付給職工及為職工支付的現金1799791307.141762713532.52

支付的各項稅費1630005737.751406693459.51

支付其他與經營活動有關的現金2263728567.421537711375.32

經營活動現金流出小計14915784412.2413352069310.05

經營活動產生的現金流量淨額5036460366.864677244241.82

二.投資活動產生的現金流量：

收回投資收到的現金6151417856.985036856940.92

取得投資收益收到的現金579119112.67656925478.86

處置固定資產、無形資產和其他長期資產

收回的現金淨額256588358.203378646.87處置子公司及其他營業單位收到的現金淨

額2118391.93-32556063.57

收到其他與投資活動有關的現金14978654.931307581.67

投資活動現金流入小計7004222374.715665912584.75

購建固定資產、無形資產和其他長期資產

支付的現金3637271114.054309898111.44

投資支付的現金6151577105.914988347433.33質押貸款淨增加額取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額支付其他與投資活動有關的現金

投資活動現金流出小計9788848219.969298245544.77

投資活動產生的現金流量淨額-2784625845.25-3632332960.02

–163–附錄二目標公司之財務資料項目2025年前三季度2024年前三季度

（1-9月）（1-9月）三.籌資活動產生的現金流量：

吸收投資收到的現金3513508691.0238199512.22

其中：子公司吸收少數股東投資收到的

現金6759727.827052752.14

取得借款收到的現金18506681505.0223196530957.56

收到其他與籌資活動有關的現金100000000.0030000000.00

籌資活動現金流入小計22120190196.0423264730469.78

償還債務支付的現金19858216915.5519811698205.20

分配股利、利潤或償付利息支付的現金2767952072.544376121657.98

其中：子公司支付給少數股東的股利、

利潤154666450.23298988720.29

支付其他與籌資活動有關的現金2392202497.25655253171.69

籌資活動現金流出小計25018371485.3424843073034.87

籌資活動產生的現金流量淨額-2898181289.30-1578342565.09

四.匯率變動對現金及現金等價物的影響-519598.67-123167.16

五.現金及現金等價物淨增加額-646866366.36-533554450.45

加：期初現金及現金等價物餘額2538168633.464197763628.42

六.期末現金及現金等價物餘額1891302267.103664209177.97

公司負責人：主管會計工作負責人：總會計師：會計機構負責人：

傅柏先王昊周亮陳芳

–164–附錄二目標公司之財務資料母公司資產負債表

2025年9月30日

編製單位：山東高速股份有限公司

單位：元幣種：人民幣審計類型：未經審計項目2025年9月30日2024年12月31日

流動資產：

貨幣資金576006814.031411720900.48

交易性金融資產362278898.86362278898.86衍生金融資產

應收票據525301.0520000000.00應收賬款應收款項融資

預付款項13787940.3732228755.83

其他應收款12821499201.2011645402674.17

其中：應收利息83760981.04應收股利存貨

其中：數據資源合同資產持有待售資產

一年內到期的非流動資產145000000.00285000000.00其他流動資產

流動資產合計13919098155.5113756631229.34

非流動資產：

債權投資其他債權投資長期應收款

長期股權投資32143715203.1032229041123.84其他權益工具投資其他非流動金融資產

–165–附錄二目標公司之財務資料項目2025年9月30日2024年12月31日

投資性房地產81763034.4084578429.43

固定資產3156081856.253507801787.25

在建工程27975670.3219934463.97生產性生物資產油氣資產

使用權資產247365.61581230.24

無形資產43143528153.3942783042645.45

其中：數據資源2107907.542580164.90開發支出

其中：數據資源商譽長期待攤費用

遞延所得稅資產783736326.17792451187.67

其他非流動資產444231763.83375116677.99

非流動資產合計79781279373.0779792547545.84

資產總計93700377528.5893549178775.18

流動負債：

短期借款2351910111.12831399269.44交易性金融負債衍生金融負債

應付票據9200000.00400000.00

應付賬款4090551481.584443930259.00預收款項合同負債

應付職工薪酬5241117.394940656.84

應交稅費124818572.16146561198.78

其他應付款7608252494.465335834153.29

其中：應付利息

應付股利1500780755.7735648822.03持有待售負債

–166–附錄二目標公司之財務資料項目2025年9月30日2024年12月31日

一年內到期的非流動負債3889328605.133797483868.14

其他流動負債1005429315.063009550684.93

流動負債合計19084731696.9017570100090.42

非流動負債：

長期借款26035749241.5926691368734.17

應付債券6000000000.006000000000.00

其中：優先股永續債租賃負債

長期應付款294000000.001208310475.07

長期應付職工薪酬184916005.49184916005.49

預計負債258000000.00258000000.00

遞延收益1185750900.721210245249.01

遞延所得稅負債812243064.31812243064.31其他非流動負債

非流動負債合計34770659212.1136365083528.05

負債合計53855390909.0153935183618.47

所有者權益（或股東權益）：

實收資本（或股本）4834570825.004852081025.00

其他權益工具15000000000.0013800000000.00

其中：優先股

永續債15000000000.0013800000000.00

資本公積1065313228.031240965087.68

減：庫存股

其他綜合收益14859039.49183293730.99專項儲備

盈餘公積4296596751.254296596751.25

–167–附錄二目標公司之財務資料項目2025年9月30日2024年12月31日

未分配利潤14633646775.8015241058561.79

所有者權益（或股東權益）合計39844986619.5739613995156.71

負債和所有者權益（或股東權益）總計93700377528.5893549178775.18

公司負責人：主管會計工作負責人：總會計師：會計機構負責人：

傅柏先王昊周亮陳芳

–168–附錄二目標公司之財務資料母公司利潤表

2025年1–9月

編製單位：山東高速股份有限公司

單位：元幣種：人民幣審計類型：未經審計項目2025年前三季度2024年前三季度

（1-9月）（1-9月）一.營業收入6527998441.737389986795.54

減：營業成本3987292828.534843165227.63

稅金及附加30255757.9231076471.23銷售費用

管理費用117283490.45129170537.24

研發費用26342086.3113577747.55

財務費用720854076.41752315496.42

其中：利息費用873885628.961010894325.57

利息收入157443538.13267362269.58

加：其他收益23324017.1441042182.20

投資收益（損失以「-」號填列）611290728.49561934120.68

其中：對聯營企業和合營企業的投資

收益372422947.68354284189.04以攤餘成本計量的金融資產終止確認收益

淨敞口套期收益（損失以「-」號填列）

公允價值變動收益（損失以「-」號填列）

信用減值損失（損失以「-」號填列）-2566794.95-2312321.96

資產減值損失（損失以「-」號填列）

資產處置收益（損失以「-」號填列）

–169–附錄二目標公司之財務資料項目2025年前三季度2024年前三季度

（1-9月）（1-9月）二.營業利潤（虧損以「-」號填列）2278018152.792221345296.39

加：營業外收入8726476.4721907173.48

減：營業外支出1178131.221432625.30

三.利潤總額（虧損總額以「-」號填列）2285566498.042241819844.57

減：所得稅費用463200092.90487347731.88

四.淨利潤（淨虧損以「-」號填列）1822366405.141754472112.69

（一）持續經營淨利潤（淨虧損以「-」號填列）1822366405.141754472112.69

（二）終止經營淨利潤（淨虧損以「-」號填列）

五.其他綜合收益的稅後淨額-168434691.50124134460.07

（一）不能重分類進損益的其他綜合收益17449598.695523860.61

1.重新計量設定受益計劃變動額

2.權益法下不能轉損益的其他綜

合收益17449598.695523860.61

3.其他權益工具投資公允價值

變動

4.企業自身信用風險公允價值

變動

（二）將重分類進損益的其他綜合收益-185884290.19118610599.46

1.權益法下可轉損益的其他綜合

收益-185884290.19118610599.46

2.其他債權投資公允價值變動

3.金融資產重分類計入其他綜合

收益的金額

–170–附錄二目標公司之財務資料項目2025年前三季度2024年前三季度

（1-9月）（1-9月）

4.其他債權投資信用減值準備

5.現金流量套期儲備

6.外幣財務報表折算差額

7.其他

六.綜合收益總額1653931713.641878606572.76

七.每股收益：

（一）基本每股收益（元╱股）

（二）稀釋每股收益（元╱股）

公司負責人：主管會計工作負責人：總會計師：會計機構負責人：

傅柏先王昊周亮陳芳

–171–附錄二目標公司之財務資料母公司現金流量表

2025年1–9月

編製單位：山東高速股份有限公司

單位：元幣種：人民幣審計類型：未經審計項目2025年前三季度2024年前三季度

（1-9月）（1-9月）一.經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金4927117203.835182473865.61收到的稅費返還

收到其他與經營活動有關的現金2826977134.392538606420.36

經營活動現金流入小計7754094338.227721080285.97

購買商品、接受勞務支付的現金465453064.72440354027.88

支付給職工及為職工支付的現金827903247.33790467013.83

支付的各項稅費686863146.32597337540.29

支付其他與經營活動有關的現金2393666453.971604138432.46

經營活動現金流出小計4373885912.343432297014.46

經營活動產生的現金流量淨額3380208425.884288783271.51

二.投資活動產生的現金流量：

收回投資收到的現金4103756287.362625000000.00

取得投資收益收到的現金231058470.91320045267.74

處置固定資產、無形資產和其他長期資產

收回的現金淨額351321.0067231.27處置子公司及其他營業單位收到的現金淨額收到其他與投資活動有關的現金

投資活動現金流入小計4335166079.272945112499.01

購建固定資產、無形資產和其他長期資產

支付的現金1948732899.541211157489.58

投資支付的現金3820446464.732982805171.66取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額

–172–附錄二目標公司之財務資料項目2025年前三季度2024年前三季度

（1-9月）（1-9月）支付其他與投資活動有關的現金

投資活動現金流出小計5769179364.274193962661.24

投資活動產生的現金流量淨額-1434013285.00-1248850162.23

三.籌資活動產生的現金流量：

吸收投資收到的現金3506748963.2031146760.08

取得借款收到的現金13417500000.0016973928417.00收到其他與籌資活動有關的現金

籌資活動現金流入小計16924248963.2017005075177.08

償還債務支付的現金15329456529.8516712238345.74

分配股利、利潤或償付利息支付的現金1876682167.233356601325.85

支付其他與籌資活動有關的現金2500019493.45200432000.00

籌資活動現金流出小計19706158190.5320269271671.59

籌資活動產生的現金流量淨額-2781909227.33-3264196494.51

四.匯率變動對現金及現金等價物的影響

五.現金及現金等價物淨增加額-835714086.45-224263385.23

加：期初現金及現金等價物餘額1411720900.481772262851.20

六.期末現金及現金等價物餘額576006814.031547999465.97

公司負責人：主管會計工作負責人：總會計師：會計機構負責人：

傅柏先王昊周亮陳芳

–173–附錄二目標公司之財務資料

2025年起首次執行新會計準則或準則解釋等涉及調整首次執行當年年初的財務報表

適用?不適用特此公告。

山東高速股份有限公司董事會

2025年10月31日

–174–附錄三目標公司之管理層討論及分析

以下為目標公司業績之討論，應與本通函附錄二所載截至2022年、2023年及2024年12月31日止三個年度及截至2025年6月30日止六個月之歷史財務資料一併參閱。此等討論乃根據本公司截至最後實際可行日期可取得之目標公司公開資料而編製。

下文載列目標集團截至2022年、2023年及2024年12月31日止財政年度以及截至2025年6月30日

止六個月（「報告期」）的管理層討論及分析，乃根據本通函附錄二所載目標集團之財務資料編製。

業務回顧

目標公司控股股東為山東高速集團有限公司，目標公司於2002年3月在上海證券交易所上市。

目標公司主要從事對交通基礎設施的投資運營、以及高速公路產業鏈上下游相關行業等領域的股權投資。

目標公司的主要業務板塊包括高速公路通行費、智慧交通、高鐵軌枕等產品銷售、鐵路運輸、

高速公路委託管理及工程建設。其中，收費路橋運營板塊作為目標公司的核心業務，是目標公司的主要收入及利潤來源。

財務回顧收入

報告期內，目標公司截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度以及截至2025年6月30日止六個月分別實現營業收入總額人民幣223.788億元、人民幣265.456億元、人民幣284.943億元、

人民幣107.388億元，呈穩定增長態勢。目標公司營業收入主要來自高速公路通行費收入、鐵路運輸收入、機電工程施工及施工服務收入等。收購山東高速軌道交通集團有限公司後，目標公司的核心業務已擴展涵蓋鐵路運輸收入及商品銷售收入，整體呈現增長態勢。

–175–附錄三目標公司之管理層討論及分析毛利及毛利率

報告期內，目標公司截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度以及截至2025年6月30日止六個月分別實現毛利人民幣73.889億元、人民幣80.656億元、人民幣74.260億元、人民幣

36.990億元。目標公司核心業務毛利主要來源於高速公路通行費業務。於報告期內，目標公

司截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度以及截至2025年6月30日止六個月的毛利率分

別為33.0%、30.4%、26.1%及34.4%。

費用

報告期內，目標公司費用主要包括銷售及營銷費用、管理費用、研發費用及財務費用。以上四類截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度以及截至2025年6月30日止六個月的費用總

額分別為人民幣33.213億元、人民幣35.245億元、人民幣31.260億元及人民幣14.087億元。過去三年，期間費用佔營業收入比例呈下降趨勢。目標公司銷售及營銷費用主要包括業務經費、包裝費用及職工薪酬；管理費用主要由職工薪酬及折舊費用組成。目標公司研發費用主要包括人工費用、技術服務費；近年研發費用投入基本保持穩定。目標公司財務費用主要為利息費用。

淨利潤

報告期內，目標公司截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度以及截至2025年6月30日止六個月的淨利潤分別為人民幣41.307億元、人民幣41.571億元、人民幣40.515億元及人民幣

20.967億元。

重大投資、重大收購及出售

報告期內，目標公司會同山東高速集團有限公司按照持股比例以現金行使向山東高速軌道交通集團有限公司增資人民幣11.6億元，其中目標公司增資5.916億元，山東高速集團有限公司增資5.684億元。

截至最後實際可行日期，根據本公司可得公開資料，目標公司目前並無重大投資或收購資本資產的規劃。

–176–附錄三目標公司之管理層討論及分析資產負債率

目標公司於2022年、2023年及2024年12月31日以及2025年6月30日的資產負債率分別為61.7%、

63.8%、64.6%及66.0%。資產負債率乃按目標公司於各相關期間末的負債總額除以資產總額計算得出。

資本結構

目標公司資產總額主要由無形資產、長期股權投資、固定資產及其他流動資產組成。目標公司於2022年、2023年及2024年12月31日以及2025年6月30日的資產總額分別為人民幣1441.611

億元、人民幣1517.199億元、人民幣1616.879億元及人民幣1622.029億元。

流動性及財務政策

目標公司秉持穩健的財務政策，於整個報告期內一直保持良好的資金流動性。目標公司於

2022年、2023年及2024年12月31日以及2025年6月30日的現金及銀行結餘分別為人民幣53.414

億元、人民幣44.375億元、人民幣27.631億元及人民幣31.790億元。

目標公司於2022年、2023年及2024年12月31日以及2025年6月30日的負債總額分別為人民幣

889.591億元、人民幣967.782億元、人民幣1043.919億元及人民幣1069.838億元。目標公司於

2025年6月30日的短期及長期借款總額約為人民幣578.869億元。

外匯風險

目標公司的資產、負債及業務交易主要以人民幣計值。報告期內，基於本公司可取得之公開資料，目標公司並無任何對沖外匯風險的金融工具。

資本開支

截至2022年、2023年及2024年12月31日以及2025年6月30日，目標公司收購物業、廠房及設備、無形資產及其他非流動資產支付的現金分別為人民幣64.5724億元、人民幣71.449億元、人民

幣86.173億元及人民幣26.719億元。

–177–附錄三目標公司之管理層討論及分析資本承擔

報告期內，目標公司並無重大資本承擔。

人力資源

目標集團於2022年、2023年及2024年12月31日的職工總數分別為9894人、10805人及10610人。目標公司職工的薪酬按工作性質、個人表現及市場趨勢而定。目標集團的職工薪酬主要包括工資及獎金。

–178–附錄四收購事項完成後本集團備考財務資料

I. 本集團未經審核備考財務資料編製本集團未經審核備考財務資料之基準

未經審核備考綜合資產負債表（「未經審核備考財務資料」）乃為向安徽皖通高速公路股

份有限公司（「本公司」）之股東提供有關收購影響之資料而編製，旨在說明本公司收購山東高速股份有限公司（「目標公司」）7%股權（「收購事項」）之影響，猶如收購事項已於

2025年6月30日完成。

未經審核備考財務資料乃基於多項假設、估計及不明朗因素而編製。因此，未經審核備考財務資料並無意圖描述倘收購事項於2025年6月30日完成時本公司及其附屬公司（以下統稱「本集團」）本應實現之實際資產負債表，亦無意圖預測本集團之未來資產負債表。

此未經審核備考財務資料由董事僅為說明目的而編製，且因其性質所致，或未能真實反映收購事項完成後本集團及目標公司（以下統稱「經擴大集團」）之資產負債表。

未經審核備考財務資料乃基於本公司截至2025年6月30日止六個月之中期報告所載本集

團於2025年6月30日之未經審核簡明綜合資產負債表，並計及附註所述之未經審核備考調整之影響而編製。

未經審核備考財務資料應與本通函附錄一所載本集團之其他財務資料及本通函其他部分所載之其他財務資料一併閱讀。

–179–附錄四收購事項完成後本集團備考財務資料經擴大集團未經審核備考財務資料經擴大集團於2025年6月30本集團日於2025年之未經審核備考

6月30日備考調整總額

人民幣千元人民幣千元人民幣千元附註1附註2資產非流動資產

收費公路特許經營權19866782–19866782

使用權資產40195–40195

物業、機器及設備2275797–2275797

投資性房地產316433–316433

無形資產2513–2513聯營投資21186930187063230575

遞延所得稅資產99732–99732以公允價值計量且其變動計入損益的

金融資產823963–823963以公允價值計量且其變動計入其他綜合

收益的金融資產407735–407735總非流動資產24045019301870627063725流動資產

存貨4244–4244

應收款項及預付賬款616584–616584

三個月以上的定期存款1936756–1936756

現金及現金等價物3572202–3572202

總流動資產6129786–6129786總資產30174805301870633193511

–180–附錄四收購事項完成後本集團備考財務資料經擴大集團於2025年6月30本集團日於2025年之未經審核備考

6月30日備考調整總額

人民幣千元人民幣千元人民幣千元附註1附註2負債非流動負債

借款9805050–9805050

應付債券3497522–3497522

遞延所得稅負債26123–26123

遞延收益81527–81527

總非流動負債13410222–13410222流動負債貿易及其他應付款282084230187065839548

當期所得稅負債68651–68651

其他負債準備72397–72397

借款413120–413120總流動負債337501030187066393716總負債16785232301870619803938

淨資產13389573–13389573

–181–附錄四收購事項完成後本集團備考財務資料經擴大集團未經審核備考財務資料附註

1.本集團於2025年6月30日之未經審核簡明綜合資產負債表乃摘錄自本公司刊發截至2025年6月30日止六個月之中期報告，未經任何調整。

2.於2025年10月21日，本集團就收購事項與山東高速集團有限公司（目標公司之股權持有人）

訂立股份轉讓協議（「股份轉讓協議」），收購事項之總代價為人民幣3018706016元（「代價」），將以現金支付，方式如下：

i. 首期款項支付：股份轉讓協議生效後（即先決條件達成後）的五(5)個工作日內，本公司向共管賬戶支付收購事項代價的30%，即人民幣905611805元。

ii. 第二期款項支付：在本公司收到上海證券交易所（「上交所」）對股份轉讓協議的確

認意見起十(10)個工作日內，且轉讓股份完成過戶登記予本公司前，本公司向共管賬戶支付收購事項代價餘下的70%，即人民幣2113094211元。

iii. 待結算代價之時間價值並不重大，且於編製未經審核備考財務資料時並未予以考慮。

3.收購事項之交易成本並不重大，且於編製未經審核備考財務資料時並未予以考慮。

4.未經審核備考財務資料並無作出任何其他調整以反映本集團於2025年6月30日後達成之

任何交易結果或其他交易。

–182–附錄四收購事項完成後本集團備考財務資料獨立申報會計師有關編製未經審核備考財務資料之鑒證報告致安徽皖通高速公路股份有限公司之列位董事

吾等已完成核證工作以對安徽皖通高速公路股份有限公司（「貴公司」）董事（「董事」）所編

製貴公司及其附屬公司（統稱為「貴集團」）與山東高速股份有限公司（「目標公司」）（連同貴集團以下統稱「經擴大集團」）之未經審核備考財務資料作出匯報，僅供說明用途。未經審核備考財務資料包括經擴大集團於2025年6月30日之未經審核備考綜合資產負債表，以及本公司於2025年12月8日發佈之通函（「通函」）附錄四所載之相關附註（「未經審核備考財務資料」）。董事編製未經審核備考財務資料所依據之適用標準於通函附錄四載述。

未經審核備考財務資料由董事編製，旨在說明貴公司收購目標公司7%股權（「收購事項」）對貴集團於2025年6月30日之綜合資產負債表之影響，猶如收購事項已於2025年6月30日完成。作為該過程之一部分，董事已自貴集團截至2025年6月30日止六個月之未經審核中期財務資料中摘錄有關貴集團綜合資產負債表之資料。

董事就備考財務資料承擔之責任董事就未經審核備考財務資料須承擔之責任董事須負責按照香港聯合交易所有限公司證券上

市規則（「上市規則」）第4.29段，並參考香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈之會計指引（「會計指引」）第7號編製備考財務資料以供載入投資通函編製未經審核備考財務資料。

吾等的獨立性及質量管理

吾等已遵守香港會計師公會頒佈的「專業會計師道德守則」的獨立性及其他道德規範，而該等規範以誠信、客觀、專業能力及應有謹慎、保密及專業行為作為基本原則。

–183–附錄四收購事項完成後本集團備考財務資料本所應用香港質量管理準則第1號事務所在對財務報表執行審核或審閱或其他鑒證或相關服

務時質量管理標準，該準則要求本所設計、實施及運營一個質量管理制度，包括與遵守職業道德要求、專業準則以及適用的法律及監管要求相關的政策或程序守則。

申報會計師之責任

吾等之責任乃根據上市規則第4.29(7)段之規定，就未經審核備考財務資料發表意見並向閣下匯報吾等之意見。對於吾等就編製未經審核備考財務資料所採用之任何財務資料而在先前發出之任何報告，除於報告發出當日對報告之收件人所負之責任外，吾等概不承擔任何責任。

吾等根據由香港會計師公會頒佈之香港核證工作準則第3420號「就載入章程所編製之備考財

務資料作出報告之核證工作」進行有關工作。該準則規定申報會計師規劃程序並執行，以合理確定董事是否根據上市規則第4.29段之規定及是否參照香港會計師公會頒佈之會計指引第7號編製未經審核備考財務資料。

就是項工作而言，吾等並不負責就編製未經審核備考財務資料所採用之任何過往財務資料作出更新或重新發表任何報告或意見，且於是項工作過程中，吾等亦不會對編製未經審核備考財務資料所採用之財務資料進行審計或審閱。

將未經審核備考財務資料載入通函僅旨在說明收購事項對貴集團未經調整財務資料之影響，猶如收購事項已於選定說明該影響之較早日期進行。因此，吾等並不保證收購事項之實際結果與所呈列者相同。

–184–附錄四收購事項完成後本集團備考財務資料

合理核證工作旨在匯報未經審核備考財務資料是否按照適用標準妥為編撰，涉及執行程序評估董事於編製未經審核備考財務資料時所採用適用標準是否提供合理基準以呈列收購事項直

接造成之重大影響，以及獲得足夠合理憑證釐定下列事項：

*有關備考調整是否已對該等標準產生適當影響；及

*未經審核備考財務資料是否反映未經調整財務資料已妥為應用該等調整。

所選定之程序取決於申報會計師之判斷，當中已考慮申報會計師對貴集團性質及交易（已就此編製未經審核備考財務資料）之理解以及其他相關工作情況。

有關工作亦涉及評估未經審核備考財務資料之整體呈列方式。

吾等認為，吾等所獲得之憑證乃屬充分及適當，可為吾等之意見提供基礎。

意見

吾等認為：

(a) 未經審核備考財務資料已按所述基準妥為編製；

(b) 有關基準與 貴集團之會計政策貫徹一致；及

(c) 就根據上市規則第4.29(1)段所披露之未經審核備考財務資料而言，有關調整乃屬適當。

執業會計師香港

2025年12月5日

–185–附錄五一般資料

1.責任聲明

本通函乃遵照香港上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料，董事願就本通函的資料共同及個別地承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後確認，就其所深知及確信，本通函所載資料在所有重大方面均屬準確完備，並無誤導或欺詐成分，亦無遺漏任何其他事項，足以令致本通函或其所載任何陳述產生誤導。

2.董事及高級管理人員之權益披露於最後實際可行日期，概無本公司董事或最高行政人員於本公司及任何相聯法團（證券及期貨條例第XV部所指的相聯法團）之任何股份或相關股份或債券中擁有或被視為擁

有任何權益或淡倉而須根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部規定知會本公司及聯交所（包括其根據證券及期貨條例該等規定擁有或被視為擁有的權益）；或須根據證券及期貨條例第352條規定登記於該條所提及之登記冊中；或須根據上市發行人董事進行證券交易之標準守則知會及披露於本公司及聯交所。

3. 擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部須予披露的權益或淡倉的人士於最後實際可行日期，就董事所知，或董事經合理查詢後可確認，以下人士（本公司董事及最高行政人員除外）直接或間接於本公司的股份或相關股份中擁有根據證券及期貨

條例第XV部第336條須向本公司或聯交所披露之權益或淡倉：

股東名稱 身份 股份數量 股份類別 佔H股比例

招商局公路網絡科技控 所控制的法團 92396000（好倉） H股 17.02%股股份有限公司的權益

HSBC Holdings plc 所控制的法團 98525221（好倉） H股 18.14%

的權益99825933（淡倉）

18.38%

–186–附錄五一般資料

股東名稱 身份 股份數量 股份類別 佔H股比例

安徽省交通控股集團有 所控制的法團 49981889（好倉） H股 9.20%限公司的權益

股東名稱 身份 股份數量 股份類別 佔A股比例

安徽交控集團 實益擁有人 524644220 A股 45.01%

招商局公路網絡科技控 實益擁有人 402871301 A股 34.56%股股份有限公司

除上述所披露者外，於最後實際可行日期，根據證券及期貨條例第XV部第336條規定須予備存的登記冊所示，本公司並無接獲任何有關人士於最後實際可行日期在本公司股份及相關股份中擁有權益或淡倉的通知。

於最後實際可行日期，就董事所知，概無董事為於股份及相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部須向本公司及香港聯交所披露之權益或淡倉之公司之董事或僱員。

4.競爭權益

於最後實際可行日期，本公司董事及其各自的緊密聯繫人（定義見香港上市規則）概無於直接或間接與本集團的業務有競爭或可能有競爭的業務中擁有任何權益，亦概無與或可能與本集團有任何利益衝突。

5.董事所持資產及重大合約權益於最後實際可行日期，概無董事於本集團任何成員公司自2024年12月31日（本集團最近期刊發的經審核綜合財務報表的編製日期）以來所收購或出售或租賃或擬收購或出售或租賃的任何資產中擁有任何直接或間接權益。

概無董事於當中擁有重大權益且對本集團業務而言屬重要的合約或安排於最後實際可行日期仍然存續。

–187–附錄五一般資料

6.重大不利變動於最後實際可行日期，就董事所知，本集團自2024年12月31日（本集團最近期刊發的經審核綜合財務報表的編製日期）以來其財務或經營狀況無任何重大不利變動。

7.董事服務合約

於最後實際可行日期，本公司董事概無與本集團任何成員公司訂立或擬訂立並非於一年內到期或僱主不可於一年內無須作出賠償（法定賠償除外）而終止之任何服務合約。

8.重大訴訟

於最後實際可行日期，本集團各成員公司概無涉及任何重大之訴訟或索償，且本集團任何成員公司概無任何尚無了結或威脅提起或針對本集團任何成員公司的重大訴訟或索償。

9.重大合約

除下文所披露者外，本集團任何成員公司於最後實際可行日期前兩年內，概無訂立任何重大合約（即非於本集團成員公司日常業務過程中訂立或擬訂立的合約）：

(a) 股份轉讓協議；及

(b) 本公司與安徽省交通控股集團有限公司（即本公司控股股東）於2024年12月31日

訂立之收購協議，據此，本公司有條件同意向安徽省交通控股集團有限公司收購安徽省阜周高速公路有限公司及安徽省泗許高速公路有限公司之100%股權，以及安徽省泗許高速公路有限公司之全部股權權益，總代價為人民幣4770800000元，由本公司支付予安徽省交通控股集團有限公司，詳情載於本公司日期為

2025年2月10日的通函。

–188–附錄五一般資料

10.專家及同意書

以下為曾給予意見或建議（載於本通函）的專家的資格：

名稱資格安永會計師事務所執業會計師

於最後實際可行日期，安永會計師事務所：

(a) 概無直接或間接於本集團任何成員公司中擁有任何股權，亦無擁有認購或提名他人認購本集團任何成員公司證券的權利（無論在法律上是否可予行使）；及

(b) 概無於自2024年12月31日（即本集團最近期刊發的經審核綜合財務報表的編製日期）以來本集團任何成員公司所收購或出售或租賃或擬收購或出售或租賃的任何資產中擁有任何直接或間接利益。

安永會計師事務所已就本通函的刊發發出同意書，同意以本通函所載形式及涵義載入其函件及╱或引述其名稱，且確認迄今並無撤回其同意書。

11.一般資料

(a) 本公司的公司秘書為簡雪艮女士。簡女士為香港會計師公會會員，亦為中國註冊會計師協會會員。

(b) 本公司註冊辦事處位於中國安徽省合肥市望江西路520號。本公司總辦事處及香港主要營業地點位於香港灣仔皇后大道東248號大新金融中心40樓。本公司的H股股份過戶登記分處為香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東

183號合和中心17樓1712至1716號舖。

(c) 本通函以英文及中文編製。本通函的中英文本如有歧義，概以英文文本為準。

–189–附錄五一般資料

12.展示文件

下列文件的副本將於本通函刊發日期起計14日內於香港聯交所網站(www.hkexnews.hk)

及本公司網站(http://www.anhui-expressway.net)登載：

(a) 股份轉讓協議；

(b) 安永會計師事務所就本集團未經審核備考財務資料所出具之報告，其全文載於本通函附錄四；及

(c) 本附錄題為「專家及同意書」一段所提述的同意書。

–190–附錄六臨時股東會通告安徽皖通高速公路股份有限公司

ANHUI EXPRESSWAY COMPANY LIMITED（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份編號：995）臨時股東會通告

茲通告安徽皖通高速公路股份有限公司（「本公司」）謹訂於2025年12月30日（星期二）下午二時

三十分在中國安徽省合肥市望江西路520號本公司會議室舉行臨時股東會（「臨時股東會」）。

除另有指明外，本通告所用詞彙與本公司日期為2025年12月8日的通函所界定者具有相同涵義。

本公司將舉行臨時股東會以考慮及酌情通過以下決議案為本公司普通決議案：

普通決議案

1. (a) 批准、追認及確認本公司與山東高速集團有限公司於2025年10月21日訂立之股份

轉讓協議及其項下擬進行的交易；及

(b) 授權任何一名或多名董事在彼等可能酌情認為屬必要、適宜或權宜之情況下，簽署、蓋章、簽立及交付所有有關文件及契據，並採取所有有關行動、事項及事宜，以使股份轉讓協議及其項下擬進行的交易生效及╱或落實。

承董事會命安徽皖通高速公路股份有限公司公司秘書簡雪艮中國安徽省合肥市

2025年12月8日

–191–附錄六臨時股東會通告

截止本通告日，本公司董事會成員包括執行董事汪小文（主席）、余泳、陳季平及吳長明；非執行董事楊旭東及楊建國；以及獨立非執行董事章劍平、盧太平及趙建莉。

附註：

I. 會議出席對象

凡於2025年12月23日（星期二）收市時持有本公司股份，並登記在冊的本公司股東，均有權出席臨時股東會。

II. 委託代理人1.凡有權出席臨時股東會並有表決權的股東均有權以書面形式委託一位或多位人士（不論該人士是否是股東）作為其股東代理人，出席臨時股東會和投票。填妥及交回授權委託書後，股東代理人可出席臨時股東會，並可於會上投票。委託超過一名代理人的股東，其代理人只能在以投票方式表決有關決議案時行使表決權。

2.股東須以書面形式委託代理人，由委託人簽署或由委託人以書面形式委託的代理人簽署。

如果該委託書由委託人授權他人簽署，則授權他人簽署的授權書或其他授權文件須經公證。經過公證的授權書或其他授權文件和委託書須在臨時股東會舉行開始二十四小時前（即

2025年12月29日（星期一）下午二時三十分前）送達（就A股股東而言）本公司的註冊地址（地址為中國安徽省合肥市望江西路520號）或（就H股股東而言）本公司H股股份登記處香港中

央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓），方為有效。

III. 預計臨時股東會需時半天。股東或其代理人出席臨時股東會，食宿及交通費用自理。

IV. 本公司將於2025年12月23日（星期二）至2025年12月30日（星期二）（首尾兩日包括在內）暫停辦理H

股股份過戶手續。H股股東如欲出席臨時股東會，須於2025年12月22日（星期一）下午4時30分或以前將過戶文件、股票交回本公司H股過戶登記處，即香港中央證券登記有限公司。

香港H股過戶登記處地址：

香港中央證券登記有限公司香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712至1716號舖

–192–附錄六臨時股東會通告

V. 本公司辦公地址：中國安徽省合肥市望江西路520號

聯繫電話：86-551-65338697、63738923、63738922、63738989

傳真：86-551-65338696

聯繫人：吳長明、丁瑜

VI. 投票注意事項

1. 本次臨時股東會所採用的表決方式是現場投票（適用於H股股東及A股股東）和網絡投票（只適用於A股股東）相結合的方式。網絡投票的系統、起止日期和投票時間如下：

網絡投票系統：上海證券交易所股東會網絡投票系統

網絡投票起止期限：自2025年12月30日至2025年12月30日通過上海證券交易所網絡投票系統投票平台的投票時間為臨時股東會召開當日的交易時間段，即9:15–9:25、9:30–11:30、13:00–15:00；通過互聯網投票平台的投票時間為臨時股東會召開當日的9:15–15:00。

2.融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號－規範運作》等有關規定及其他相關法規執行。

3. 本公司A股股東通過上海證券交易所股東會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易

系統投票平台（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平台（網址：vote.sseinfo.com)進行投票。首次登陸互聯網投票平台進行投票的投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平台網站說明。

4. 本公司A股股東可通過上海證券交易所股東會網絡投票系統行使表決權，如果其擁有多個

股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網路投票。投票後，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股均已分別投出同一意見的表決票。

5. 就A股股東而言，同一表決權通過現場、上海證券交易所網路投票平台或其他方式重複進

行表決的，以第一次投票結果為準。

6.如採用網絡投票，股東對所有議案均表決完畢才能提交。

–193–