此乃要件請即處理

如閣下對本通函各方面或應採取之行動有任何疑問，閣下應諮詢股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

如閣下已售出或轉讓名下所有之安徽皖通高速公路股份有限公司之股份，閣下應立即將本通函送交買主、承讓人、經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

安徽皖通高速公路股份有限公司

ANHUI EXPRESSWAY COMPANY LIMITED（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份編號：995）

建議取消監事會及修訂公司章程、股東大會議事規則、董事會工作條例及獨立董事工作制度臨時股東大會通告

本公司謹訂於2025年11月28日（星期五）下午二時三十分在中國安徽省合肥市望江西路520號

本公司會議室舉行臨時股東大會，召開臨時股東大會的通告，連同隨附的代表委任表格分別於2025年11月10日發出及於聯交所網站刊登。無論閣下會否出席上述臨時股東大會，敬請按照代表委任表格所印指示填妥表格，並盡快送達（就A股股東而言）本公司的註冊地址（地址為中國安徽省合肥市望江西路520號）或（就H股股東而言）本公司H股股份登記處香港中央證券

登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓），且在任何情況下最遲須於上述臨時股東大會指定舉行時間（即2025年11月28日（星期五）下午二時三十分）或其任何續會

24小時前送達。閣下填妥及交回代表委任表格後，仍可親身出席上述臨時股東大會或其任何

續會並於會上投票。

2025年11月10日目錄

釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ii

董事會函件.................................................1

附錄一安徽皖通高速公路股份有限公司章程修正案.........................5

附錄二安徽皖通高速公路股份有限公司股東大會議事規則修正案.............112

附錄三安徽皖通高速公路股份有限公司董事會工作條例修正案...............136

附錄四安徽皖通高速公路股份有限公司獨立董事工作制度修正案.............173

臨時股東大會通告............................................182

– i –釋 義

於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下含義：

「A股」 指 本公司每股面值人民幣1.00元的上市內資股

「公司章程」指本公司公司章程，以經不時修訂為準「聯繫人」指具有上市規則賦予該詞的涵義

「董事會」指董事會

「本公司」指安徽皖通高速公路股份有限公司，一間於中國註冊成立的股份有限責任公司，其H股在聯交所上市，及其A股在中國上海證券交易所上市

「董事」指本公司董事

「臨時股東大會」指本公司將於2025年11月28日（星期五）下午二時三十分在中國安徽省合肥市望江西路520號本公司會議室舉行的臨時

股東大會（或其續會）

「H股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的境外上市外資股

「香港」指中華人民共和國香港特別行政區

「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則

「中國」指中華人民共和國

「中國公司法」指《中華人民共和國公司法》

– ii –釋 義

「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣「股東大會議事規則」指本公司的股東大會議事規則，以經不時修訂為準「董事會工作條例」指本公司的董事會工作條例，以經不時修訂為準「股份」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的普通股，由A股及H股組成

「股東」指股份持有人

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「獨立董事工作制度」指本公司的獨立董事工作制度，以經不時修訂為準– iii –董事會函件安徽皖通高速公路股份有限公司

ANHUI EXPRESSWAY COMPANY LIMITED（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份編號：995）

執行董事：註冊辦事處：

汪小文（主席）安徽省合肥市望江西路520號余泳

陳季平香港主要營業地點：

吳長明香港灣仔皇后大道東248號大新金融中心40樓

非執行董事：

楊旭東楊建國

獨立非執行董事：

章劍平盧太平趙建莉

2025年11月10日

敬啟者：

建議取消監事會及修訂公司章程、股東大會議事規則、董事會工作條例及獨立董事工作制度

–1–董事會函件緒言

茲提述本公司於2025年10月28日刊發之公告，內容有關建議取消監事會、廢止監事會工作條例、變更公司註冊資本及修訂公司章程、股東大會議事規則、董事會工作條例及獨立董事工作制度。

本通函旨在向閣下提供有關建議取消監事會、廢止監事會工作條例、變更公司註冊資本及

修訂公司章程、股東大會議事規則、董事會工作條例及獨立董事工作制度的進一步詳情。

建議取消監事會、廢止監事會工作條例、變更公司註冊資本及修訂公司章程、股東大會

議事規則、董事會工作條例及獨立董事工作制度

本公司董事會於2025年10月28日決議修訂公司章程，目的包括：(i)更新公司章程，使其符合中國公司法、《上市公司章程指引》及其他相關法律法規的最新監管要求，特別是取消本公司監事會及監事職位，相關職責將由本公司審計委員會承擔，監事的職責自然免除；(ii)使公司章程更加符合本公司的實際情況；及(iii)其他行政變更（包括公司章程中規定的本公司註冊資本的變更，以反映本公司的最新註冊資本）。為配合公司章程的該等修改，建議(i)同時廢止本公司監事會工作條例；及(ii)同時修訂本公司股東大會議事規則、本公司董事會工作條例及獨

立董事工作制度，以反映上述對公司章程的建議變更。

如因增加、刪除、排列某些章節、條款導致章節、條款序號發生變化，修改後的公司章程、股東大會議事規則、董事會工作條例及獨立董事工作制度章節、條款序號依次順延或遞減；

條款相互引用的，條款序號相應變化。

–2–董事會函件

除以上修訂外，本次公司章程、股東大會議事規則、董事會工作條例及獨立董事工作制度的其他具體修訂內容詳見附錄一、附錄二、附錄三及附錄四。

本次建議取消監事會、廢止監事會工作條例、變更公司註冊資本及修訂公司章程、股東大會

議事規則及董事會工作條例尚需經本公司股東大會以特別決議案批准，而本次建議修訂獨立董事工作制度需經本公司股東大會以普通決議案批准，方能作實。此舉符合本公司及股東的整體最佳利益。

臨時股東大會

臨時股東大會將於2025年11月28日（星期五）下午二時三十分在中國安徽省合肥市望江西路

520號本公司會議室召開及舉行，藉以由股東(i)以特別決議案方式考慮及批准取消監事會、廢

止監事會工作條例、變更公司註冊資本及修訂公司章程、股東大會議事規則及董事會工作條例；

及(ii)以普通決議案方式考慮及批准修訂獨立董事工作制度。

為召開臨時股東大會，本公司將於2025年11月25日（星期二）至2025年11月28日（星期五）（包括首尾兩日）暫停辦理H股股份過戶登記手續，期間不辦理本公司H股股份過戶登記。於2025年

11月25日（星期二）交易結束時名列股東名冊的本公司H股股東均有權出席臨時股東大會並於會上投票。

本通函隨附適用於臨時股東大會的代表委任表格。有關臨時股東大會之代表委任表格於2025年11月10日發出及於聯交所網站刊登。無論閣下會否出席上述臨時股東大會，敬請按照代表委任表格所印指示填妥表格，並盡快送達（就A股股東而言）本公司的註冊地址（地址為中國安徽省合肥市望江西路520號）或（就H股股東而言）本公司H股股份登記處香港中央證券登記有

限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓），且在任何情況下最遲須於大會指定舉行時間24小時前送達。閣下填妥及交回代表委任表格後，仍可親身出席臨時股東大會或其任何續會並於會上投票。

–3–董事會函件上市規則的要求

根據上市規則第13.39(4)條，除大會主席以誠實信用原則做出決定，容許純粹程序或行政事宜的決議以舉手方式表決外，任何股東於股東大會上表決須用投票方式。因此，於臨時股東大會上提呈的所有議案皆會以投票方式表決。

推薦意見董事會已議決及批准有關上述事項的決議案。董事會認為上述議案符合本公司及股東整體的最佳利益。因此，董事建議股東投票贊成將於臨時股東大會上提呈的所有決議案。

此致列位股東台照承董事會命公司秘書簡雪艮謹啟

–4–附錄一安徽皖通高速公路股份有限公司章程修正案原條文修改後條文目錄

第十四章公司總經理第十四章高級管理人員

第十七章財務及會計制度第十六章財務會計制度和審計

第二十一章公司的合併與分立第二十章公司的合併、分立、增資、減資

第一章總則

第三條公司住所：中華人民共和國安徽省第三條公司住所：中華人民共和國安徽省合肥市望江西路520號合肥市望江西路520號

郵遞區號：230088郵遞區號：230088

電話：0551–5338697電話：0551–65338697

傳真：0551–5338696傳真：0551–65338696

第四條公司的法定代表人是公司董事長。第四條公司董事長為代表公司執行公司事

務的董事，擔任公司的法定代表人。

擔任法定代表人的董事辭任的，視為同時辭去法定代表人。

法定代表人辭任的，公司將在法定代表人辭任之日起三十日內確定新的法定代表人。

–5–附錄一安徽皖通高速公路股份有限公司章程修正案原條文修改後條文

第六條本章程經股東大會特別決議通過，第六條本章程經股東會特別決議通過批准

在市場監督管理機關登記後生效，並完全取之日起生效，以完全取代原來在市場監督管代原來在市場監督管理機關登記之公司章程。理機關備案之公司章程。

經本公司股東大會批准的《股東大會議事規經本公司股東會批准的《股東會議事規則》《董則》《董事會工作條例》《監事會工作條例》作事會工作條例》作為本章程附件，與本章程為本章程附件，與本章程有同等法律效力。有同等法律效力。

《股東大會議事規則》《董事會工作條例》《監《股東會議事規則》《董事會工作條例》與本章事會工作條例》與本章程規定不符的，以本程規定不符的，以本章程規定為準。

章程規定為準。

–6–附錄一安徽皖通高速公路股份有限公司章程修正案原條文修改後條文

第九條本章程對公司及其股東、董事、監第九條本章程對公司及其股東、董事、總

事、總經理和其他高級管理人均有約束力；經理和其他高級管理人員均有約束力；前述前述人士均可以依據本章程提出與公司事宜人士均可以依據本章程提出與公司事宜有關有關的權利主張。的權利主張。

股東可以依據本章程起訴公司；公司可以依股東可以依據本章程起訴公司；公司可以依

據本章程起訴股東、董事、監事、總經理和據本章程起訴股東、董事、總經理和其他高其他高級管理人員；股東可以依據本章程起級管理人員；股東可以依據本章程起訴股東；

訴股東；股東可以依據本章程起訴公司的董股東可以依據本章程起訴公司的董事、總經

事、監事、總經理和其他高級管理人員。理和其他高級管理人員。

前款所稱起訴，包括向法院提起訴訟或向仲前款所稱起訴，包括向法院提起訴訟或向仲裁機構申請仲裁。裁機構申請仲裁。

前款所稱其他高級管理人員，包括公司的副前款所稱其他高級管理人員，包括公司的副總經理、董事會秘書、財務總監、總工程師、總經理、董事會秘書、財務負責人（財務總總法律顧問、首席合規官等。監）、總工程師、總法律顧問、首席合規官等。

–7–附錄一安徽皖通高速公路股份有限公司章程修正案原條文修改後條文

第三章股份和註冊資本

第十八條公司在任何時候均設置普通股；第十八條公司在任何時候均設置普通股；

公司根據需要，經國務院授權的公司審批部公司根據需要，經國務院授權的公司審批部門批准，可以設置其他種類的股份。門批准，可以設置其他種類的股份。

如公司的股本包括無投票權的股份，則該等股份的名稱須加上「無投票權」的字樣。如股本資本包括附有不同投票權的股份，則每一類別股份（附有最優惠投票權的股份除外）的名稱，均須加上「受限制投票權」或「受局限投票權」的字樣。

第十九條公司股份的發行，實行公開、公第十九條公司的股份採取股票的形式。

平、公正的原則，同股同權、同股同利。

公司股份的發行，實行公開、公平、公正的同次發行的同種股票，每股的發行條件和價原則，同類別的每一股份具有同等權利。同格應當相同；任何單位或者個人所認購的股次發行的同類別股份，每股的發行條件和價份，每股應當支付相同的價款。格相同；認購人所認購的股份，每股支付相同價額。

第二十三條公司的內資股在中國證券登記第二十三條公司的內資股在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司集中託管。結算有限責任公司上海分公司集中存管。

–8–附錄一安徽皖通高速公路股份有限公司章程修正案原條文修改後條文

第二十五條經原國務院證券委員會於1996第二十五條經原國務院證券委員會於1996年10月9日下發之證委發[1996]31號文核准，年10月9日下發之證委發[1996]31號文核准，公司向境外投資人發行了49301萬股的境外公司向境外投資人發行了49301萬股的境外

上市外資股（H股），並於1996年11月13日在 上市外資股（H股），並於1996年11月13日在香港聯合交易所有限公司上市。香港聯合交易所有限公司上市。

經中國證券監督管理委員會於2002年11月6經中國證券監督管理委員會於2002年11月6日下發之證監字[2002]124號文核准，公司向日下發之證監字[2002]124號文核准，公司向境內投資人發行了25000萬股的境內上市內境內投資人發行了25000萬股的境內上市內

資股（A股），並於2003年1月7日在上海證券 資股（A股），並於2003年1月7日在上海證券交易所上市。交易所上市。

根據中國證券監督管理委員會（以下簡稱根據中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）《上市公司股權分置改革管理「中國證監會」）《上市公司股權分置改革管理辦法》，經安徽省人民政府國有資產監督管辦法》，經安徽省人民政府國有資產監督管理委員會於2006年2月20日下發之皖國資產理委員會於2006年2月20日下發之皖國資產

權函[2006]50號文批准，上海證券交易所於權函[2006]50號文批准，上海證券交易所於

2006年3月27日下發上證上字[2006]188號文2006年3月27日下發上證上字[2006]188號文

同意本公司實施股權分置改革方案。同意本公司實施股權分置改革方案。

–9–附錄一安徽皖通高速公路股份有限公司章程修正案原條文修改後條文

公司的股本結構為：普通股為1658610000經香港監管機構審批和中國證監會備案，公股，其中發起人安徽省交通控股集團有限公司於2025年6月9日向安徽省交通控股集團（香司持有524644220股，招商局公路網路科技港）有限公司等1名特定對象發行49981889控股股份有限公司持有404191501股，境外 股境外上市外資股（H股）。

上市外資股股東持有493010000股，境內上市內資股股東持有236764279股。所有股份公司的股本結構為：普通股為1708591889皆為普通股，享有同等權利和權益。股，其中境內上市內資股股東持有

1165600000股，境外上市外資股股東持有

542991889股。所有股份皆為普通股，享有

同等權利和權益。

第二十八條公司的註冊資本為人民幣第二十八條公司的註冊資本為人民幣

165861萬元。1708591889元。

–10–附錄一安徽皖通高速公路股份有限公司章程修正案原條文修改後條文

第二十九條公司根據經營和發展的需要，第二十九條公司根據經營和發展的需要，可以按照本章程的有關規定批准，增加註冊依照法律、法規的規定，經股東會作出決議，資本。可以採用下列方式增加資本：

公司增加註冊資本可以採取下述方式：（一）向不特定對象發行股份；

（一）公開發行股份；（二）向特定對象發行股份；

（二）非公開發行股份；（三）向現有股東派送紅股；

（三）向現有股東派送紅股；（四）以公積金轉增股本；

（四）以公積金轉增資本；（五）法律、行政法規及中國證監會規定的其他方式。

（五）法律、行政法規規定以及中國證監會

批准的其他方式。公司增資發行新股，按照本章程的規定批准後，根據國家有關法律、行政法規規定的程公司增資發行新股，按照本章程的規定批准式辦理。

後，根據國家有關法律、行政法規規定的程式辦理。

–11–附錄一安徽皖通高速公路股份有限公司章程修正案原條文修改後條文

第四章減資和購回股份

第三十三條公司減少註冊資本時，必須編第三十三條公司減少註冊資本時，應當編製一份資產負債表及財產清單。製資產負債表及財產清單。

公司應當自作出減少註冊資本決議之日起十公司應當自股東會作出減少註冊資本決議之日內通知債權人，並於三十日內在《中國證日起十日內通知債權人，並於三十日內在《中券報》《上海證券報》公告。債權人自接到通國證券報》《上海證券報》或者國家企業信用知書之日起三十日內，未接到通知書的自第信息公示系統公告。債權人自接到通知書之一次公告之日起四十五日內，有權要求公司日起三十日內，未接到通知書的自第一次公清償債務或者提供相應的償債擔保。告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的償債擔保。

公司減少資本後的註冊資本，不得低於法定的最低限額。公司減少資本後的註冊資本，不得低於法定的最低限額。

–12–附錄一安徽皖通高速公路股份有限公司章程修正案原條文修改後條文

第三十四條公司在下列情況下，可以依照第三十四條公司不得收購本公司股份。但

法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，是，有下列情形之一的除外：

收購本公司的股份：

（一）減少公司註冊資本；

（一）減少公司註冊資本；

（二）與持有本公司股份的其他公司合併；

（二）與持有本公司股份的其他公司合併；

（三）將股份用於員工持股計劃或者股權激

（三）將股份用於員工持股計劃或者股權激勵；

勵；

（四）股東因對股東會作出的公司合併、分

（四）股東因對股東大會作出的公司合併、立決議持異議，要求公司收購其股份；

分立決議持異議，要求公司收購其股

份；（五）將股份用於轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券；

（五）將股份用於轉換公司發行的可轉換為

股票的公司債券；（六）公司為維護公司價值及股東權益所必需；

（六）公司為維護公司價值及股東權益所必

需；（七）法律、行政法規許可的其他情況。

（七）法律、行政法規許可的其他情況。公司因本條第一款第（三）項、第（五）項、第

（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當

除上述情形外，公司不得收購本公司股份。通過公開的集中交易方式進行。

–13–附錄一安徽皖通高速公路股份有限公司章程修正案原條文修改後條文

公司因本條第一款第（三）項、第（五）項、第公司因本條第一款第（一）項、第（二）項規定

（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當的情形收購本公司股份，應當經股東會決議；

通過公開的集中交易方式進行。公司因本條第一款第（三）項、第（五）項、第

（六）項規定的情形收購本公司股份的，可以

公司因本條第一款第（一）項、第（二）項規依照本章程的規定或者股東會的授權，經三定的情形收購本公司股份，應當經股東大會分之二以上董事出席的董事會會議決議。

決議；公司因本條第一款第（三）項、第（五）

項、第（六）項規定的情形收購本公司股份公司依照本條第一款規定收購本公司股份後，的，可以依照本章程的規定或者股東大會的屬於第一款第（一）項情形的，應當自收購授權，經三分之二以上董事出席的董事會會之日起10日內註銷；屬於第一款第（二）項、議決議。第（四）項情形的，應當在6個月內轉讓或者註銷；屬於第一款第（三）項、第（五）項、第

公司依照本條第一款規定收購本公司股份後，（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份屬於第一款第（一）項情形的，應當自收購數不得超過本公司已發行股份總額的10%，之日起10日內註銷；屬於第一款第（二）項、並應當在3年內轉讓或者註銷。

第（四）項情形的，應當在6個月內轉讓或者註銷；屬於第一款第（三）項、第（五）項、第

（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份

數不得超過本公司已發行股份總額的10%，並應當在3年內轉讓或者註銷。

–14–附錄一安徽皖通高速公路股份有限公司章程修正案原條文修改後條文

第七章股東的權利和義務

第四十七條公司普通股股東享有下列權利：第四十七條公司普通股股東享有下列權利：

（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依照法律及本章程規定請求、召集、（二）依照法律及本章程規定請求召開、召

主持、參加或者委派股東代理人參加集、主持、參加或者委派股東代理人

股東會議，有權在股東大會上發言並參加股東會議，有權在股東會上發言行使相應的表決權；並行使相應的表決權；

（三）對公司的業務經營活動進行監督管（三）對公司的業務經營活動進行監督管理，提出建議或者質詢；理，提出建議或者質詢；

（四）依照法律、行政法規及本章程規定轉（四）依照法律、行政法規及本章程規定轉

讓、贈與或質押其所有的股份；讓、贈與或質押其所有的股份；

（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存

根、股東大會會議記錄、董事會會議根、股東會會議記錄、董事會會議決

決議、監事會會議決議、財務會計報議、財務會計報告；

告；

–15–附錄一安徽皖通高速公路股份有限公司章程修正案原條文修改後條文

（六）公司終止或者清算時，按其所持有的（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；股份份額參加公司剩餘財產的分配；

（七）對股東大會作出的公司合併、分立決（七）對股東會作出的公司合併、分立決議

議持異議的股東，要求公司收購其股持異議的股東，要求公司收購其股份；

份；

（八）法律、行政法規、部門規章及本章程

（八）法律、行政法規、部門規章及本章程所賦予的其他權利。

所賦予的其他權利。

公司不得只因任何直接或間接擁有權益的人

公司不得只因任何直接或間接擁有權益的人士未向公司披露其權益而行使權力，以凍結士未向公司披露其權益而行使權力，以凍結或以其他方式損害該人士任何附於股份的權或以其他方式損害該人士任何附於股份的權利。

利。

股東提出查閱前款所述有關信息或者索取資

股東提出查閱前款所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面檔，公司經核實的種類以及持股數量的書面檔，公司經核實股東身份後按照股東的要求予以提供。

股東身份後按照股東的要求予以提供。

–16–附錄一安徽皖通高速公路股份有限公司章程修正案原條文修改後條文

股東大會、董事會的決議內容違反法律、行股東會、董事會的決議內容違反法律、行政政法規，股東有權請求人民法院認定無效。法規的，股東有權請求人民法院認定無效。

股東大會、董事會的會議召集程式、表決方股東會、董事會的會議召集程式、表決方式

式違反法律、行政法規或者本章程，或者決違反法律、行政法規或者本章程，或者決議議內容違反本章程的，股東有權自決議作出內容違反本章程的，股東有權自決議作出之之日起60日內，請求人民法院撤銷。日起60日內，請求人民法院撤銷。但是，股東會、董事會會議的召集程式或者表決方式

董事、高級管理人員執行公司職務時違反法僅有輕微瑕疵，對決議未產生實質影響的除律、行政法規或者本章程的規定，給公司造外。

成損失的，連續180日以上單獨或合併持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事董事會、股東等相關方對股東會決議的效力

會向人民法院提起訴訟。監事會執行公司職存在爭議的，應當及時向人民法院提起訴訟。

務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，在人民法院作出撤銷決議等判決或者裁定前，給公司造成損失的，前述股東可以書面請求相關方應當執行股東會決議。公司、董事和董事會向人民法院提起訴訟。高級管理人員應當切實履行職責，確保公司正常運作。

–17–附錄一安徽皖通高速公路股份有限公司章程修正案原條文修改後條文

監事會、董事會收到前款規定的股東書面請人民法院對相關事項作出判決或者裁定的，求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起公司應當依照法律、行政法規、中國證監會

30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即和證券交易所的規定履行信息披露義務，充

提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損分說明影響，並在判決或者裁定生效後積極害的，前款規定的股東有權為了公司的利益配合執行。涉及更正前期事項的，將及時處以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。理並履行相應信息披露義務。

他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，有下列情形之一的，公司股東會、董事會的前款規定的股東可以依照本款及上述的規定決議不成立：

向人民法院提起訴訟。

（一）未召開股東會、董事會會議作出決議；

董事、高級管理人員違反法律、行政法規或

者本章程的規定，損害股東利益的，股東可（二）股東會、董事會會議未對決議事項進以向人民法院提起訴訟。行表決；

（三）出席會議的人數或者所持表決權數未

達到《公司法》或者本章程規定的人數或者所持表決權數；

（四）同意決議事項的人數或者所持表決權

數未達到《公司法》或者本章程規定的人數或者所持表決權數。

–18–附錄一安徽皖通高速公路股份有限公司章程修正案原條文修改後條文

審計委員會成員以外的董事、高級管理人員

執行公司職務時違反法律、行政法規或者本

章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合計持有公司1%以上股份的股東有權書面請求審計委員會向人民法院提起訴訟。審計委員會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。

審計委員會、董事會收到前款規定的股東書

面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補

的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，前款規定的股東可以依照本款及上述的規定向人民法院提起訴訟。

董事、高級管理人員違反法律、行政法規或

者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

–19–附錄一安徽皖通高速公路股份有限公司章程修正案原條文修改後條文

第四十八條公司普通股股東承擔下列義務：第四十八條公司普通股股東承擔下列義務：

（一）遵守法律、行政法規和本章程；（一）遵守法律、行政法規和本章程；

（二）依其所認購股份和入股方式繳納股金；（二）依其所認購股份和入股方式繳納股款；

（三）除法律、法規規定的情形外，不得退（三）除法律、法規規定的情形外，不得抽股；回其股本；

（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他

股東的利益，不得濫用公司法人獨立股東的利益，不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；的利益；

（五）法律、行政法規及本章程規定應當承（五）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。擔的其他義務。

公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東

造成損失的，應當依法承擔賠償責任。造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。的，應當對公司債務承擔連帶責任。

–20–附錄一安徽皖通高速公路股份有限公司章程修正案原條文修改後條文

第九章股東會

第五十二條股東大會行使下列職權：第五十二條股東會行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；（一）選舉和更換非由職工代表出任的董事，決定有關董事的報酬事項；

（二）選舉和更換非由職工代表出任的董事，決定有關董事的報酬事項；（二）審議批准董事會的報告；

（三）選舉和更換由股東代表出任的監事，（三）審議批准公司的利潤分配方案和彌補決定有關監事的報酬事項；虧損方案；

（四）審議批准董事會的報告；（四）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；

（五）審議批准監事會的報告；

（五）對公司合併、分立、解散、清算或者

（六）審議批准公司的年度財務預算方案、變更公司形式作出決議；

決算方案；

（六）對公司發行債券作出決議；

（七）審議批准公司的利潤分配方案和彌補

虧損方案；（七）對公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所作出決議；

（八）對公司增加或者減少註冊資本作出決

議；（八）修改本章程；

–21–附錄一安徽皖通高速公路股份有限公司章程修正案原條文修改後條文

（九）對公司合併、分立、解散和清算等事（九）審議代表公司有表決權的股份百分之項作出決議；一以上的股東的提案；

（十） 對公司發行債券作出決議； （十） 審議批准第五十二條A規定的擔保事項；

（十一）對公司聘用、解聘或者不再續聘會計

師事務所作出決議；（十一）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產百

（十二）修改本章程；分之三十的事項；

（十三）審議代表公司有表決權的股份百分之（十二）審議批准變更募集資金用途事項；三以上（含百分之三）的股東的提案；

（十三）審議股權激勵計劃和員工持股計劃；

（十四） 審議批准第五十二條A規定的擔保事

項；（十四）法律、行政法規、部門規章及本章程規定應當由股東會作出決議的其他事

（十五）審議公司在一年內購買、出售重大資項。

產超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的事項；

（十六）審議批准變更募集資金用途事項；

（十七）審議股權激勵計劃和員工持股計劃；

（十八）法律、行政法規、部門規章及本章程規定應當由股東大會作出決議的其他事項。

–22–附錄一安徽皖通高速公路股份有限公司章程修正案原條文修改後條文

第五十四條股東大會分為年度股東大會和第五十四條股東會分為年度股東會和臨時臨時股東大會。股東大會由董事會召集。年股東會。股東會由董事會召集。年度股東會度股東大會每年召開一次，並應於每一會計每年召開一次，並應於每一會計年度完結之年度完結之後的六個月之內舉行。後的六個月之內舉行。

有下列情形之一的，公司應當在事實發生之有下列情形之一的，公司應當在事實發生之日起兩個月內召開臨時股東大會：日起兩個月內召開臨時股東會：

（一）董事人數不足《公司法》規定的人數或（一）董事人數不足《公司法》規定的人數或者少於本章程要求的數額的三分之二者少於本章程要求的數額的三分之二時；時；

（二）公司未彌補虧損達股本總額的三分之（二）公司未彌補虧損達股本總額的三分之一時；一時；

（三）單獨或者合計持有公司發行在外的有（三）單獨或者合計持有公司發行在外的有表決權的股份百分之十以上（含百分表決權的股份百分之十以上（含百分之十）的股東以書面形式要求召開臨之十）的股東以書面形式要求召開臨時股東大會時；時股東會時；

（四）董事會認為必要或監事會提出召開時；（四）董事會認為必要時；

（五）二分之一以上的獨立董事向董事會提（五）審計委員會提議召開時；

請召開，董事會同意召開時；

–23–附錄一安徽皖通高速公路股份有限公司章程修正案原條文修改後條文

（六）法律、行政法規、部門規章或本章程（六）二分之一以上的獨立董事向董事會提

規定的其他情形。請召開，董事會同意召開時；

前述第（三）項持股股數按股東提出書面要求（七）法律、行政法規、部門規章或本章程日計算。規定的其他情形。

公司在上述期限內不能召開股東大會的，應前述第（三）項持股股數按股東提出書面要求當報告公司所在地中國證監會派出機構和公日計算。

司股票上市的交易所，說明原因並公告。

公司在上述期限內不能召開股東會的，應當報告公司所在地中國證監會派出機構和公司

股票上市的交易所，說明原因並公告。

–24–附錄一安徽皖通高速公路股份有限公司章程修正案原條文修改後條文

第五十五條（一）本公司召開股東大會的地第五十五條（一）本公司召開股東會的地點

點為：合肥市望江西路520號。為：合肥市望江西路520號。

股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。股東會將設置會場，以現場會議形式召開。

公司還將提供網路投票方式為股東參加股東公司還將提供網路投票方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東會提供便利。股東通過上述方式參加股東會大會的，視為出席。的，視為出席。

（二）公司召開年度股東大會，應當於會議（二）召集人將在年度股東會召開二十日前

召開至少二十一日前以書面或公告方以公告方式通知各股東，臨時股東會式通知各股東，公司召開臨時股東大將於會議召開十五日前以公告方式通會，應當於會議召開至少十五日前以知各股東，將會議擬審議的事項以及書面或公告方式通知各股東，將會議開會的日期和地點告知所有在冊股東。

擬審議的事項以及開會的日期和地點

告知所有在冊股東。（三）計算發出通知的期間，不應包括開會日及發出通知日。

（三）計算發出通知的期間，不應包括開會

日及發出通知日。（四）本公司召開股東會時將聘請律師對以下問題出具法律意見並公告：會議的

（四）本公司召開股東大會時將聘請律師召集、召開程式是否符合法律、行政

對以下問題出具法律意見並公告：會法規、本章程的規定，出席會議人員議的召集、召開程式是否符合法律、的資格、召集人資格是否合法有效，行政法規、本章程，出席會議人員的會議的表決程式、表決結果是否合法資格、召集人資格是否合法有效，會有效，並應本公司要求對其他有關問議的表決程式、表決結果是否合法有題出具的法律意見。

效，並應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。

–25–附錄一安徽皖通高速公路股份有限公司章程修正案原條文修改後條文

第五十六條公司召開股東大會，董事會、第五十六條公司召開股東會，董事會、審監事會以及單獨或合併持有公司有表決權的計委員會以及單獨或合併持有公司有表決權

股份總數百分之三以上（含百分之三）的股的股份總數百分之一以上的股東，有權以書東，有權以書面形式向公司提出新的提案，面形式向公司提出新的提案，公司應當將提公司應當將提案中屬於股東大會職責範圍內案中屬於股東會職責範圍內的事項，列入該的事項，列入該次會議的議程。次會議的議程。

單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的可以在股東大會召開10日前提出臨時提案並股東，可以在股東會召開10日前提出臨時提書面提交召集人。召集人應當在收到提案後案並書面提交召集人。召集人應當在收到提

2日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案後2日內發出股東會補充通知，公告臨時案的內容。提案的內容。

除前款規定的情形外，召集人在發出股東大除前款規定的情形外，召集人在發出股東會會通知公告後，不得修改股東大會通知中已通知公告後，不得修改股東會通知中已列明列明的提案或增加新的提案。的提案或增加新的提案。

股東大會通知中未列明或不符合本章程第股東會通知中未列明或不符合本章程第八十

八十條規定的提案，股東大會不得進行表決條規定的提案，股東會不得進行表決並作出並作出決議。決議。

–26–附錄一安徽皖通高速公路股份有限公司章程修正案原條文修改後條文

第六十三條股東出具的委託他人出席股東第六十三條股東出具的委託他人出席股東

大會的授權委託書應當載明下列內容：會的授權委託書應當載明下列內容：

（一）代理人的姓名；（一）委託人姓名或者名稱、持有公司股份的類別和數量；

（二）是否具有表決權；

（二）代理人姓名或者名稱；

（三）分別對列入股東大會議程的每一審議

事項投贊成、反對或棄權票的指示；（三）股東的具體指示，包括對列入股東會議程的每一審議事項投贊成、反對或

（四）委託書簽發日期和有效期限；者棄權票的指示等；

（五）委託人簽名（或蓋章）。委託人為法人（四）委託書簽發日期和有效期限；

股東的，應加蓋法人單位印章。

（五）委託人簽名（或者蓋章）。委託人為法

人股東的，應加蓋法人單位印章。

第六十五條第六十五條

（一）出席會議人員的會議登記冊由公司負（一）出席會議人員的會議登記冊由公司負責製作。會議登記冊載明參加會議人責製作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、

住所地址、持有或者代表有表決權的住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。稱）等事項。

–27–附錄一安徽皖通高速公路股份有限公司章程修正案原條文修改後條文

（二）召集人和公司聘請的律師將依據證券（二）召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對登記結算機構提供的股東名冊共同對

股東資格的合法性進行驗證，並登記股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣佈現場出的股份數。在會議主持人宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有席會議的股東和代理人人數及所持有

表決權的股份總數之前，會議登記應表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。當終止。

（三）股東大會召開時，本公司全體董事、（三）股東會要求董事、高級管理人員列席

監事和董事會秘書應當出席會議，經會議的，董事、高級管理人員應當列理和其他高級管理人員應當列席會議。席並接受股東的質詢。

（四）公司制定股東大會議事規則，詳細規（四）公司制定股東會議事規則，詳細規

定股東大會的召開和表決程序，包定股東會的召開和表決程序，包括括通知、登記、提案的審議、投票、通知、登記、提案的審議、投票、計

計票、表決結果的宣佈、會議決議的票、表決結果的宣佈、會議決議的形

形成、會議記錄及其簽署、公告等內成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東大會對董事會的授權原容，以及股東會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。股東大會則，授權內容應明確具體。股東會議議事規則應作為章程的附件，由董事事規則應作為章程的附件，由董事會會擬定，股東大會批准。擬定，股東會批准。

–28–附錄一安徽皖通高速公路股份有限公司章程修正案原條文修改後條文

第六十六條股東大會決議分為普通決議和第六十六條股東會決議分為普通決議和特特別決議。別決議。

股東大會作出普通決議，應當由出席股東大股東會作出普通決議，應當由出席股東會的會的股東（包括股東代理人）所持表決權的二股東（包括股東代理人）所持表決權的過半數分之一以上通過。通過。

股東大會作出特別決議，應當由出席股東大股東會作出特別決議，應當由出席股東會的會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之分之二以上通過。二以上通過。

就前款而言，出席會議的股東或者股東代表，就前款而言，出席會議的股東或者股東代表，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：應當對提交表決的提案發表以下意見之一：

同意、反對或棄權。未填、錯填、字跡無法同意、反對或棄權。未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人

放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。計為「棄權」。

第六十九條除大會主席以誠實信用的原則第六十九條除會議主席以誠實信用的原則

做出決定，容許純粹有關程式或行政事宜的做出決定，容許純粹有關程式或行政事宜的決議案以舉手方式表決外，股東大會上，股決議案以舉手方式表決外，股東會上，股東東所作的任何表決必須以投票方式。所作的任何表決必須以投票方式。

表決的事項是選舉會議主席或者中止會議，表決的事項是選舉會議主席或者中止會議，則應當立即進行投票表決；其他要求以投票則應當立即進行投票表決；其他要求以投票

方式表決的事項，由主席決定何時舉行投票，方式表決的事項，由主席決定何時舉行投票，會議可以繼續進行。會議可以繼續進行。

–29–附錄一安徽皖通高速公路股份有限公司章程修正案原條文修改後條文

第七十一條下列事項須由股東大會以普通第七十一條下列事項須由股東會以普通決

決議通過：議通過：

（一）董事會和監事會的工作報告；（一）董事會的工作報告；

（二）董事會擬訂的利潤分配方案和彌補虧（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；損方案；

（三）董事會和監事會成員的任免及其報酬（三）董事會成員的任免及其報酬和支付方和支付方法；法；

（四）公司年度預、決算報告，資產負債（四）除法律、行政法規規定或者本章程規

表、利潤表及其他財務報表；定應當以特別決議通過以外的其他事項。

（五）公司年度報告；

上述第一款第三項中所述報酬，包括（但不

（六）除法律、行政法規規定或者本章程規限於）有關董事在失去其董事職位或在其退

定應當以特別決議通過以外的其他事休時，應該取得的補償。

項。

上述第一款第三項中所述報酬，包括（但不限於）有關董事或監事在失去其董事或監事

職位或在其退休時，應該取得的補償。

–30–附錄一安徽皖通高速公路股份有限公司章程修正案原條文修改後條文

第七十三條獨立董事、單獨或合併持有公第七十三條獨立董事、單獨或合併持有公司有表決權總數百分之十以上的股東（以下司有表決權總數百分之十以上的股東（以下簡稱「提議股東」）或者監事會要求董事會召簡稱「提議股東」）或者審計委員會要求董事

集臨時股東大會或者類別股東會議，應當按會召集臨時股東會或者類別股東會議，應當照下列程式辦理：按照下列程式辦理：

（一）獨立董事有權向董事會提議召開臨時（一）經全體獨立董事過半數同意，獨立董股東大會。對獨立董事要求召開臨時事有權向董事會提議召開臨時股東股東大會的提議，董事會應當根據法會。對獨立董事要求召開臨時股東會律、行政法規和本章程的規定，在收的提議，董事會應當根據法律、行政到提議後十日內提出同意或不同意召法規和本章程的規定，在收到提議後開臨時股東大會的書面回饋意見。董十日內提出同意或不同意召開臨時股事會同意召開臨時股東大會的，將在東會的書面回饋意見。董事會同意召作出董事會決議後的五日內發出召開開臨時股東會的，將在作出董事會決股東大會的通知；董事會不同意召開議後的五日內發出召開股東會的通知；

臨時股東大會的，將說明理由並公告。董事會不同意召開臨時股東會的，將說明理由並公告。

–31–附錄一安徽皖通高速公路股份有限公司章程修正案原條文修改後條文

（二）監事會有權向董事會提議召開臨時股（二）審計委員會向董事會提議召開臨時東大會，並應當以書面形式向董事會股東會，應當以書面形式向董事會提提出。董事會應當根據法律、行政法出。董事會應當根據法律、行政法規規和公司章程的規定，在收到提議後和本章程的規定，在收到提議後十日十日內提出同意或不同意召開臨時股內提出同意或不同意召開臨時股東會東大會的書面回饋意見。的書面回饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作董事會同意召開臨時股東會的，應當在作出出董事會決議後的五日內發出召開股東大會董事會決議後的五日內發出召開股東會的通的通知，通知中對原提議的變更，應當徵得知，通知中對原提議的變更，應徵得審計委監事會的同意。員會的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收董事會不同意召開臨時股東會，或者在收到到提議後十日內未作出書面回饋的，視為董提議後十日內未作出書面回饋的，視為董事事會不能履行或者不履行召集股東大會會議會不能履行或者不履行召集股東會會議職責，職責，監事會可以自行召集和主持。審計委員會可以自行召集和主持。

–32–附錄一安徽皖通高速公路股份有限公司章程修正案原條文修改後條文

（三）單獨或者合計持有公司百分之十以上（三）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東有權向董事會請求召開臨股份的股東向董事會請求召開臨時

時股東大會，並應當以書面形式向董股東會，應當以書面形式向董事會提事會提出。董事會應當根據法律、行出。董事會應當根據法律、行政法規政法規和本章程的規定，在收到請求和本章程的規定，在收到請求後十日後十日內提出同意或不同意召開臨時內提出同意或不同意召開臨時股東會股東大會的書面回饋意見。的書面回饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會或者類別股東董事會同意召開臨時股東會或者類別股東會會議的，應當在作出董事會決議後五日內發議的，應當在作出董事會決議後五日內發出出召開會議的通知，通知中對原提案的變更召開股東會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得提議股東的同意。通知發出後，董應當徵得提議股東的同意。通知發出後，董事會不得再提出新的提案，未徵得提議股東事會不得再提出新的提案，未徵得提議股東的同意也不得再對會議召開的時間進行變更的同意也不得再對會議召開的時間進行變更或推遲。或推遲。

董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收董事會不同意召開臨時股東會，或者在收到到請求後十日內未作出回饋的，單獨或者合請求後十日內未作出回饋的，單獨或者合計計持有公司百分之十以上股份的普通股股東持有公司百分之十以上股份的普通股股東向（含表決權恢復的優先股股東）有權向監事會審計委員會提議召開臨時股東會，應當以書提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式面形式向審計委員會提出請求。

向監事會提出請求。

–33–附錄一安徽皖通高速公路股份有限公司章程修正案原條文修改後條文

監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到審計委員會同意召開臨時股東會的，應在收請求五日內發出召開股東大會的通知，通知到請求五日內發出召開股東會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。意。

監事會未在規定期限內發出股東大會通知審計委員會未在規定期限內發出股東會通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，連的，視為審計委員會不召集和主持股東會，續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分十以上股份的普通股股東（含表決權恢復的之十以上股份的普通股股東可以自行召集和優先股股東）可以自行召集和主持。主持。

股東因董事會未應前述要求舉行會議而自行（四）審計委員會或者股東決定自行召開臨

召集並舉行會議的，其所發生的合理費用，時股東會或者類別股東會議的，須書應當由公司承擔，並從公司欠付失職董事的面通知董事會，同時向證券交易所備款項中扣除。案。在書面通知董事會及向證券交易所備案後，發出召開會議的通知，通知的內容應當符合以下規定：

1.提案內容不得增加新的內容，

否則審計委員會或者提議股東應按本條規定的程式重新向董事會提出召開會議的請求；

–34–附錄一安徽皖通高速公路股份有限公司章程修正案原條文修改後條文

（四）監事會或者提議股東決定自行召開臨2.會議地點應當為公司所在地。

時股東大會或者類別股東會議的，應當在書面通知董事會的同時向公司所（五）對於審計委員會或者提議股東決定在地中國證監會派出機構和證券交易自行召開的臨時股東會或者類別股

所備案後，發出召開會議的通知，通東會議，董事會及董事會秘書將予配知的內容應當符合以下規定：合，董事會將提供股權登記日的股東名冊。董事會應當保證會議的正常程

1.提案內容不得增加新的內容，式，會議費用的合理開支由公司承擔。

否則監事會或者提議股東應按

本條規定的程式重新向董事會（六）董事會未能指定董事主持股東會的，提出召開會議的請求；由審計委員會或者提議股東按照本章程規定主持；董事會秘書應切實履行

2.會議地點應當為公司所在地。職責，其餘召開程式應當符合法律、法規及本章程的規定。

（五）對於監事會或者提議股東決定自行召開的臨時股東大會或者類別股東會議，董事會及董事會秘書應切實履行職責。董事會應當保證會議的正常程式，會議費用的合理開支由公司承擔。

–35–附錄一安徽皖通高速公路股份有限公司章程修正案原條文修改後條文

（六）董事會未能指定董事主持股東大會（七）審計委員會或提議股東應在發出股東的，由監事會或者提議股東按照本章會通知及股東會決議公告時，向證券程規定主持；董事會秘書應切實履行交易所提交有關證明材料。在股東會職責，其餘召開程序應當符合法律、決議公告前，召集股東持股比例不得法規及本章程的規定。低於百分之十。

（七）提議股東應在發出股東大會通知及股

東大會決議公告時，向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。

–36–附錄一安徽皖通高速公路股份有限公司章程修正案原條文修改後條文

第七十六條（一）股東大會應有會議記錄，第七十六條（一）股東會應有會議記錄，由

由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容：董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容：

會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱，會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；

會議主持人以及出席或列席會議的董事、監會議主持人以及出席或列席會議的董事、總

事、總經理和其他高級管理人員姓名，出席經理和其他高級管理人員姓名；出席會議的會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總

股份總數及佔公司股份總數的比例，對每一數及佔公司股份總數的比例；對每一提案的提案的審議經過、發言要點和表決結果，股審議經過、發言要點和表決結果；股東的質東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明，詢意見或建議以及相應的答覆或說明；律師律師及計票人、監票人姓名，本章程規定應及計票人、監票人姓名；出席股東會的內資當載入會議記錄的其他內容。股股東和境內上市外資股股東，普通股股東和類別股股東所持有表決權的股份數及佔公

（二）召集人應當保證會議記錄內容真實、司總股份的比例；內資股股東和境內上市外準確和完整。出席會議的董事、監資股股東，普通股股東和類別股股東對每一事、董事會秘書、召集人或其代表、決議事項的表決情況；本章程規定應當載入會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄的其他內容。

會議記錄應當與現場出席股東的簽名

冊及代理出席的委託書、網路及其他（二）召集人應當保證會議記錄內容真實、

方式表決情況的有效資料一併保存，準確和完整。出席或者列席會議的董保存期限不少於10年。事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。

會議記錄應當與現場出席股東的簽名

冊及代理出席的委託書、網路及其他

方式表決情況的有效資料一併保存，保存期限不少於10年。

–37–附錄一安徽皖通高速公路股份有限公司章程修正案原條文修改後條文

第七十九條股東大會的決議公告應註明出第七十九條股東會的決議公告應註明出席

席會議的股東（包括股東代理人）人數、所持會議的股東（包括股東代理人）人數、所持（代（代理）股份總數及佔公司表決權總數的比理）股份總數及佔公司表決權總數的比例、

例、表決方式以及每項提案表決結果。對股表決方式以及每項提案表決結果和通過的各東提案做出的決議，應列明提案股東的姓名項決議的詳細內容。對股東提案做出的決議，或名稱、持股比例和提案內容。應列明提案股東的姓名或名稱、持股比例和提案內容。

第九十五條在董事的選舉過程中，應充分第九十五條在董事的選舉過程中，應充分反應中小股東的意見。股東大會在選舉董事反應中小股東的意見。股東會在選舉兩名及時實行累積投票制。兩名以上董事時實行累積投票制。

選舉董事時，每位股東擁有的選舉票數等於選舉董事時，每位股東擁有的選舉票數等於其所持有的票數乘以他有權選出的董事人數其所持有的票數乘以他有權選出的董事人數

的乘積數，每位股東可以將其擁有的全部選的乘積數，每位股東可以將其擁有的全部選票投向某一位元董事候選人，也可以任意分票投向某一位元董事候選人，也可以任意分配給其有權選舉的所有董事候選人，或用全配給其有權選舉的所有董事候選人，或用全部選票來投向兩位元或多位董事候選人，得部選票來投向兩位元或多位董事候選人，得票多者當選。獨立董事和非獨立董事實行分票多者當選。獨立董事和非獨立董事實行分開投票。開投票。

股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，股東會通過有關董事選舉提案的，新任董事新任董事、監事就任時間自股東大會選聘生就任時間自股東會選聘生效日起。

效日起。

–38–附錄一安徽皖通高速公路股份有限公司章程修正案原條文修改後條文

第九十七條在年度股東大會上，監事會應第九十七條在年度股東會上，審計委員會

當宣讀有關公司過去一年的監督專項報告，應當宣讀有關公司過去一年的監督專項報告，內容包括：內容包括：

（一）公司財務的檢查情況；（一）公司財務的檢查情況；

（二）董事、高層管理人員執行公司職務時（二）董事、高級管理人員執行公司職務時

的盡職情況及對有關法律、法規、本的盡職情況及對有關法律、法規、本章程及股東大會決議的執行情況；章程及股東會決議的執行情況；

（三）監事會認為應當向股東大會報告的其（三）審計委員會認為應當向股東會報告的他重大事件。其他重大事件。

監事會認為有必要時，還可以對股東大會審審計委員會認為有必要時，還可以對股東會議的提案出具意見，並提交獨立報告。審議的提案出具意見，並提交獨立報告。

–39–附錄一安徽皖通高速公路股份有限公司章程修正案原條文修改後條文

第一百零一條年度股東大會和應股東或監第一百零一條年度股東會和應股東或審計事會的要求提議召開的臨時股東大會不得採委員會的要求提議召開的臨時股東會不得採取通訊表決方式；臨時股東大會審議下列事取通訊表決方式；臨時股東會審議下列事項項時，不得採取通訊表決方式：時，不得採取通訊表決方式：

（一）公司增加或者減少註冊資本；（一）公司增加或者減少註冊資本；

（二）發行公司債券；（二）發行公司債券；

（三）公司的分立、合併、解散和清算；（三）公司的分立、合併、解散和清算；

（四）公司章程的修改；（四）公司章程的修改；

（五）利潤分配方案和彌補虧損方案；（五）利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）董事會和監事會成員的任免；（六）董事會成員（職工董事除外）的任免；

（七）變更募股資金投向；（七）變更募股資金投向；

（八）需股東大會審議的關聯交易；（八）需股東會審議的關聯交易；

（九）需股東大會審議的收購或出售資產事（九）需股東會審議的收購或出售資產事項；

項；

（十）變更會計師事務所；

（十）變更會計師事務所；

（十一）本章程規定的不得通訊表決的其他事

（十一）本章程規定的不得通訊表決的其他事項。

項。

–40–附錄一安徽皖通高速公路股份有限公司章程修正案原條文修改後條文

第十二章董事會

第一百一十四條公司設董事會，董事會由第一百一十四條公司設董事會，董事會由

9名董事組成。董事會設董事長一人，副董9名董事組成，包括執行董事、非執行董事、事長二人。董事會成員中，三分之一以上為獨立非執行董事（又稱獨立董事）和職工董獨立董事。事。董事會設董事長一人，副董事長二人；

獨立非執行董事（又稱獨立董事）佔董事會成董事會應根據本章程規定制訂董事會工作條員的比例不得低於三分之一。

例，並提交股東大會批准，以確保董事會的工作效率和科學決策。董事會成員中包括1名職工董事，由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形

董事會應當確定對外投資、收購出售資產、式民主選舉產生，無需提交股東會審議批准。

資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯

交易的許可權，建立嚴格的審查和決策程式；董事會應根據本章程規定制訂董事會工作條重大投資專案應當組織有關專家、專業人員例，並提交股東會批准，以確保董事會的工進行評審，並報股東大會批准。作效率和科學決策。

董事會應當確定對外投資、收購出售資產、

資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯

交易的許可權，建立嚴格的審查和決策程式；

重大投資專案應當組織有關專家、專業人員

進行評審，並報股東會批准。

–41–附錄一安徽皖通高速公路股份有限公司章程修正案原條文修改後條文

第一百一十五條第一屆董事會候選人由發第一百一十五條第一屆董事會候選人由發

起人提名，並由公司創立大會選舉產生。董起人提名，並由公司創立大會選舉產生。董事任期自獲選之日起計算。事任期自獲選之日起計算。

董事連續二次未能親自出席，也不委託其他董事連續二次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。董事會應當建議股東會予以撤換。

董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭董事可以在任期屆滿以前辭任。董事辭任應職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將向董事會提交書面辭職報告。董事會將在兩在2日內披露有關情況。如因董事的辭職導個交易日內或其他法律法規要求的時限內披致公司董事會低於法定最低人數時，在改選露有關情況。如因董事的辭任導致公司董事出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、會低於法定最低人數時，在改選出的董事就行政法規、部門規章和本章程規定，履行董任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、事職務。除前述所列情形外，董事辭職自辭部門規章和本章程規定，履行董事職務。除職報告送達董事會時生效。董事辭職生效或前述所列情形外，公司收到辭職報告之日辭者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，任生效。董事辭職生效或者任期屆滿，應向其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結董事會辦妥所有移交手續，其對公司和股東束後並不當然解除，在本章程規定的合理期承擔的忠實義務，在任期結束後並不當然解限內仍然有效。除，在本章程規定的合理期限內仍然有效。

未經本章程規定或者董事會的合法授權，任未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在協力廠行事。董事以其個人名義行事時，在協力廠商會合理地認為該董事在代表公司或者董事商會合理地認為該董事在代表公司或者董事

會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。場和身份。

–42–附錄一安徽皖通高速公路股份有限公司章程修正案原條文修改後條文

第一百一十六條（一）董事由股東大會選舉第一百一十六條（一）董事由股東會選舉產產生，任期三年。董事任期屆滿，可以連選生，任期三年。董事任期屆滿，可以連選連連任。任。

董事在任期屆滿前，股東大會有權解除其職董事在任期屆滿前，股東會有權解除其職務。

務。董事任期從就任之日起計算，至本屆董董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照當依照法律、行政法規、部門規章和本章程法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，的規定，履行董事職務。履行董事職務。

董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經理或者其他高級管理人員職任，但兼任總經理或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。不得超過公司董事總數的1/2。

–43–附錄一安徽皖通高速公路股份有限公司章程修正案原條文修改後條文

（二）有關提名董事候選人的意圖以及候選（二）有關提名董事候選人的意圖以及候選

人表明願意接受提名的書面通知，應人表明願意接受提名的書面通知，應在不少於七日的通知期內發給公司，在不少於七日的通知期內發給公司，前述通知期的開始日不應早於發出有前述通知期的開始日不應早於發出有關考慮選舉董事的事項的股東大會會關考慮選舉董事的事項的股東會會議

議通知發出日的翌日，而前述通知期通知發出日的翌日，而前述通知期的的屆滿日不應晚於有關股東大會舉行屆滿日不應晚於有關股東會舉行日期日期的七天之前。的七天之前。

（三）董事長及副董事長由全體董事的過半（三）董事長及副董事長由全體董事的過半

數選舉和罷免，董事長及副董事長的數選舉和罷免，董事長及副董事長的任期均為三年，可以連選連任。任期均為三年，可以連選連任。

（四）董事無須持有公司股份。（四）董事無須持有公司股份。

（五）股東大會在遵守有關法律、行政法規（五）股東會在遵守有關法律、行政法規規

規定的前提下，可以以普通決議的方定的前提下，可以以普通決議的方式式罷免任何任期未屆滿的董事，包括罷免任何任期未屆滿的董事，包括任任何兼任公司總經理或其他管理職位何兼任公司總經理或其他管理職位的的董事，但依據任何合同可提出的索董事，但依據任何合同可提出的索償償要求不受此影響。要求不受此影響。

–44–附錄一安徽皖通高速公路股份有限公司章程修正案原條文修改後條文

（六）董事應當遵守法律、行政法規和本章（六）董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義務：程，對公司負有下列勤勉義務，執行職務應當為公司的最大利益盡到管理

1.應謹慎、認真、勤勉地行使公者通常應有的合理注意。董事對公司

司賦予的權利，以保證公司的負有下列勤勉義務：

商業行為符合國家法律、行政

法規以及國家各項經濟政策的1.應謹慎、認真、勤勉地行使公要求，商業活動不超過營業執司賦予的權利，以保證公司的照規定的業務範圍；商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的

2.應公平對待所有股東；要求，商業活動不超過營業執

照規定的業務範圍；

3.及時了解公司業務經營管理狀況；2.應公平對待所有股東；

4.應當對公司定期報告簽署書面3.及時了解公司業務經營管理狀

確認意見，保證公司所披露的況；

信息真實、準確、完整；

–45–附錄一安徽皖通高速公路股份有限公司章程修正案原條文修改後條文

5.應當如實向監事會提供有關情4.應當對公司定期報告簽署書面

況和資料，不得妨礙監事會或確認意見，保證公司所披露的者監事行使職權；信息真實、準確、完整；

6.法律、行政法規、部門規章及5.應當如實向審計委員會提供有

本章程規定的其他勤勉義務。關情況和資料，不得妨礙審計委員會行使職權；

董事違反本章程規定所得的收入應當歸公司所有，給公司造成損失的應當承擔賠償責任。6.法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。

董事違反本章程規定所得的收入應當歸公司所有，給公司造成損失的應當承擔賠償責任。

–46–附錄一安徽皖通高速公路股份有限公司章程修正案原條文修改後條文

第一百一十七條董事會對股東大會負責，第一百一十七條董事會對股東會負責，行

行使下列職權：使下列職權：

（一）負責召集股東大會，並向股東大會報（一）負責召集股東會，並向股東會報告工告工作；作；

（二）執行股東大會的決議；（二）執行股東會的決議；

（三）負責公司中長期發展決策，包括但不（三）負責公司中長期發展決策，包括但不

限於中長期發展規劃、新業務領域等；限於中長期發展規劃、新業務領域等；

（四）決定公司的經營計劃和投資方案；（四）決定公司的經營計劃、投資計劃和投資方案；

（五）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少註冊資本的方

案、發行公司債券或其他證券及上市

（七）制訂公司增加或者減少註冊資本的方方案；

案、發行公司債券或其他證券及上市方案；（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票

或者合併、分立、解散及變更公司形

（八）制訂收購本公司股票或者合併、分式的方案；

立、解散的方案；

–47–附錄一安徽皖通高速公路股份有限公司章程修正案原條文修改後條文

（九）決定公司內部管理機構的設置；（八）決定公司內部管理機構的設置；

（十）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘（九）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書，根據總經理的提名，聘任或者解書，根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務總監、總工程聘公司副總經理、財務負責人（財務師、總法律顧問（首席合規官）等高級總監）、總工程師、總法律顧問（首席管理人員，決定其報酬事項或獎勵事合規官）等高級管理人員，決定其報項；酬事項或獎勵事項；

（十一）決定公司經理層成員業績考核；（十）決定公司經理層成員業績考核；（十二）決定公司經理層成員薪酬及激勵事項；（十一）決定公司經理層成員薪酬及激勵事項；（十三）決定公司職工工資分配；（十二）決定公司職工工資分配；（十四）決定公司重大財務事項；（十三）決定公司重大財務事項；（十五）制定公司的基本管理制度；（十四）制定公司的基本管理制度；（十六）制訂公司章程修改方案；（十五）制訂公司章程修改方案；–48–附錄一安徽皖通高速公路股份有限公司章程修正案原條文修改後條文

（十七）制訂公司的重大收購或出售方案、公（十六）制訂公司的重大收購或出售方案、公司股份回購方案；司股份回購方案；

（十八）管理公司信息披露事項；（十七）管理公司信息披露事項；（十九）向股東大會提請聘請或更換為公司審（十八）向股東會提請聘請或更換為公司審計計的會計師事務所；的會計師事務所；

（二十）聽取公司總經理的工作匯報並檢查總（十九）聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工作；經理的工作；

（二十一）在遵照有關法律、法規、規則及經股（二十）在遵照有關法律、法規、規則及經股東大會授權的情況下，行使公司的籌東會授權的情況下，行使公司的籌集集資金和借款權力以及決定公司資產資金和借款權力以及決定公司資產的

的抵押、出租、分包或轉讓；及抵押、出租、分包或轉讓；及

（二十二）法律、行政法規、部門規章或股東大（二十一）法律、行政法規、部門規章或股東會會及本章程授予的其他職權。及本章程授予的其他職權。

董事會作出前款決議事項，除第（六）、董事會作出前款決議事項，除第（五）、

（七）、（十一）及（十二）項必須由三分之二以（六）、（十）及（十一）項必須由三分之二以上

上的董事表決同意外，其餘可以由半數以上的董事表決同意外，其餘可以由半數以上的的董事表決同意。董事表決同意。

董事會許可權範圍內的擔保事項，除應當經董事會許可權範圍內的擔保事項，除應當經全體董事的過半數通過外，還應當經出席董全體董事的過半數通過外，還應當經出席董事會會議的三分之二以上通過。事會會議的三分之二以上通過。

–49–附錄一安徽皖通高速公路股份有限公司章程修正案原條文修改後條文

第一百一十八條（一）董事會在處置固定資產時，如擬處置固定資產的預期價值，與在此項處置建議前四個月內已處置了的固定資

產所得到的價值的總和，超過股東大會最近審議的資產負債表所顯示的固定資產價值的

百分之三十三，則董事會在未經股東大會批准前不得處置或者同意處置該固定資產。

（二）本條所指對固定資產的處置，包括轉

讓某些資產權益的行為，但不包括以固定資產提供擔保的行為。

（三）公司處置固定資產進行的交易的有效性，不因違反本條第一款而受影響。

–50–附錄一安徽皖通高速公路股份有限公司章程修正案原條文修改後條文

第一百一十九條除本章程第一百一十八規第一百一十八條除下列事項審議通過後提

定的許可權外，除下列事項審議通過後提交交股東會批准外，董事會有權批准其他專案股東大會批准外，董事會有權批准其他專案或交易：

或交易：

（一）重大交易

（一）重大交易1.交易涉及的資產總額（同時存在1.交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為賬面值和評估值的，以高者為準）佔公司最近一期經審計總資準）佔公司最近一期經審計總資產的50%以上；

產的50%以上；

2.交易標的（如股權）涉及的資產

2.交易標的（如股權）涉及的資產淨額（同時存在賬面值和評估值淨額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）佔公司最近一的，以高者為準）佔公司最近一期經審計淨資產的50%以上，且期經審計淨資產的50%以上，且絕對金額超過5000萬元；

絕對金額超過5000萬元；

3.交易的成交金額（包括承擔的債

3.交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）佔公司最近一期經審務和費用）佔公司最近一期經審計淨資產的50%以上，且絕對金計淨資產的50%以上，且絕對金額超過5000萬元；

額超過5000萬元；

–51–附錄一安徽皖通高速公路股份有限公司章程修正案原條文修改後條文

4.交易產生的利潤佔公司最近一4.交易產生的利潤佔公司最近一

個會計年度經審計淨利潤的個會計年度經審計淨利潤的

50%以上，且絕對金額超過50050%以上，且絕對金額超過500萬元；萬元；

5.交易標的（如股權）在最近一個5.交易標的（如股權）在最近一個

會計年度相關的營業收入佔公會計年度相關的營業收入佔公司最近一個會計年度經審計營司最近一個會計年度經審計營

業收入的50%以上，且絕對金額業收入的50%以上，且絕對金額超過5000萬元；超過5000萬元；

6.交易標的（如股權）在最近一個6.交易標的（如股權）在最近一個

會計年度相關的淨利潤佔公司會計年度相關的淨利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利最近一個會計年度經審計淨利

潤的50%以上，且絕對金額超過潤的50%以上，且絕對金額超過

500萬元。500萬元。

上述指標涉及的資料如為負值，取絕對值計上述指標涉及的資料如為負值，取絕對值計算。算。

–52–附錄一安徽皖通高速公路股份有限公司章程修正案原條文修改後條文

（二）重大關聯交易（二）重大關聯交易1.公司與關聯人發生的交易（公司1.公司與關聯人發生的交易（公司提供擔保、受贈現金資產、單提供擔保、受贈現金資產、單

純減免公司義務的債務除外，純減免公司義務的債務除外，包括公司與關聯人共同出資設包括公司與關聯人共同出資設立公司）金額在3000萬元以上，立公司）金額在3000萬元以上，且佔公司最近一期經審計淨資且佔公司最近一期經審計淨資

產絕對值5%以上的關聯交易；產絕對值5%以上的關聯交易；

2.公司為關聯人提供擔保的，且2.公司為關聯人提供擔保的，且不論數額大小。不論數額大小。

（三） 本章程第五十二條A及其他規定須有 （三） 本章程第五十二條A及其他規定須有股東大會審議通過的事項。股東會審議通過的事項。

–53–附錄一安徽皖通高速公路股份有限公司章程修正案原條文修改後條文

第一百二十條董事長行使下列職權：第一百二十條董事長行使下列職權：

（一）主持股東大會和召集主持董事會會議；（一）主持股東會和召集、主持董事會會議；

（二）檢查董事會決議的實施情況；（二）督促、檢查董事會決議的執行；

（三）簽署公司發行的證券；（三）簽署公司發行的證券；

（四）簽署公司其他的重要檔或以委託書授（四）簽署公司其他的重要檔或以委託書授權一名或多名董事簽署公司其他的重權一名或多名董事簽署公司其他的重要檔；及要檔；及

（五）董事會授予的其他職權。（五）董事會授予的其他職權。

副董事長協助董事長工作。董事長不能履行公司副董事長協助董事長工作。董事長不能職權時，由副董事長代行其職權。董事長及履行職務或者不履行職務的，由副董事長履副董事長均不能履行職權時，可以由董事長行職務（公司有兩位或兩位以上副董事長的，指定一名董事代行其職權。由過半數的董事共同推舉的副董事長履行職務）；副董事長不能履行職務或不履行職務的，由過半數的董事共同推舉一名董事履行職務。

第一百二十四條董事會會議應由二分之一第一百二十四條董事會會議應有過半數的

以上的董事出席方可舉行，並採取記名投票董事出席方可舉行，並採取記名投票方式表方式表決。決。

每名董事有一票表決權。在不違反第每名董事有一票表決權。在不違反第一百一十七條第二款所述的情況下，董事會一百一十七條第二款所述的情況下，董事會作出決議，必須經過全體董事的過半數通過。作出決議，必須經過全體董事的過半數通過。

當反對票和贊成票數相等時，董事長有權多當反對票和贊成票數相等時，董事長有權多投一票。投一票。

–54–附錄一安徽皖通高速公路股份有限公司章程修正案原條文修改後條文

第一百二十五條董事可借助電話或其他通第一百二十五條董事可借助電話或其他通訊設施參加董事會常會或特別會議。只要通訊設施參加董事會定期會議或臨時會議。只過上述設施，所有與會人士均能清楚聽到其要通過上述設施，所有與會人士均能清楚聽他的人士發言並能互相通話或交流，則該等到其他的人士發言並能互相通話或交流，則董事應被視為已親自出席該會議。該等董事應被視為已親自出席該會議。

第一百二十六條關聯董事迴避和表決程式第一百二十六條關聯董事迴避和表決程式

如下：如下：

（一）關聯董事不參加投票和清點表決票。（一）關聯董事不參加投票和清點表決票。

（二）關聯董事應在表決前退場，在表決結（二）關聯董事應在表決前退場，在表決結果清點完畢之後返回會場。果清點完畢之後返回會場。

（三）董事會就關聯交易事項作出決議時，（三）董事會就關聯交易事項作出決議時，須由非關聯董事半數以上通過；出席須由非關聯董事過半數通過；出席董

董事會的無關聯董事人數不足3人的，事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。應將該事項提交股東會審議。

（四）關聯董事對表決結果有異議的，可以（四）關聯董事對表決結果有異議的，可以提請會議主持人對所投票數進行點算。提請會議主持人對所投票數進行點算。

–55–附錄一安徽皖通高速公路股份有限公司章程修正案原條文修改後條文

第一百三十三條擔任公司獨立董事應當符第一百三十三條擔任公司獨立董事應當符

合下列基本條件：合下列基本條件：

（一）根據法律、行政法規及其他有關規（一）根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任公司董事的資格；定，具備擔任上市公司董事的資格；

（二）具有本章程和中國證監會所要求的獨（二）具有本章程和中國證監會所要求的獨立性；立性；

（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉

相關法律、行政法規、規章及規則；相關法律、行政法規、規章及規則；

（四）具有五年以上法律、經濟或者其他履（四）具有五年以上履行獨立董事職責所必

行獨立董事職責所必需的工作經驗；需的法律、會計或者經濟等工作經驗；

（五）具有良好的個人品德，不存在重大失（五）具有良好的個人品德，不存在重大失信等不良記錄；信等不良記錄；

（六）法律、行政法規、中國證監會規定、（六）法律、行政法規、中國證監會規定、證券交易所業務規則和公司章程規定證券交易所業務規則和公司章程規定的其他條件。的其他條件。

–56–附錄一安徽皖通高速公路股份有限公司章程修正案原條文修改後條文

獨立董事中的會計專業人士，應當具備較豐獨立董事中的會計專業人士，應當具備較豐富的會計專業知識和經驗，並至少符合下列富的會計專業知識和經驗，並至少符合下列條件之一：條件之一：

（一）具有註冊會計師資格；（一）具有註冊會計師資格；

（二）具有會計、審計或者財務管理專業的（二）具有會計、審計或者財務管理專業的

高級職稱、副教授及以上職稱或者博高級職稱、副教授及以上職稱或者博士學位；士學位；

（三）具有經濟管理方面高級職稱，且在會（三）具有經濟管理方面高級職稱，且在會

計、審計或者財務管理等專業崗位有計、審計或者財務管理等專業崗位有

5年以上全職工作經驗。5年以上全職工作經驗。

–57–附錄一安徽皖通高速公路股份有限公司章程修正案原條文修改後條文

第一百三十四條下列人員不得擔任公司獨第一百三十四條獨立董事必須保持獨立性。

立董事：下列人員不得擔任公司獨立董事：

（一）在公司或者其附屬企業任職的人員及（一）在公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關係（直系親其配偶、父母、子女、主要社會關係屬是指配偶、父母、子女等；主要社（主要社會關係，是指兄弟姐妹、兄會關係是指兄弟姐妹、配偶的父母、弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的

子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的的兄弟姐妹等）；父母等）；

（二）直接或間接持有公司已發行股份1%（二）直接或間接持有公司已發行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然以上或者是公司前十名股東中的自然

人股東及其直系親屬；人股東及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或間接持有公司股份5%以上（三）在直接或間接持有公司股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單的股東單位或者在公司前五名股東單

位任職的人員及其直系親屬；位任職的人員及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股東、實際控制人的附屬（四）在公司控股股東、實際控制人的附屬

企業任職的人員及其直系親屬；企業任職的人員及其配偶、父母、子女；

–58–附錄一安徽皖通高速公路股份有限公司章程修正案原條文修改後條文

（五）與公司及其控股股東、實際控制人或（五）與公司及其控股股東、實際控制人或者其各自的附屬企業有重大業務往來者其各自的附屬企業有重大業務往來的人員，或者在有重大業務往來的單的人員，或者在有重大業務往來的單位及其控股股東、實際控制人任職的位及其控股股東、實際控制人任職的人員；人員；

（六）為公司及其控股股東、實際控制人或（六）為公司及其控股股東、實際控制人或

者其各自附屬企業提供財務、法律、者其各自附屬企業提供財務、法律、

諮詢、保薦等服務的人員，包括但不諮詢、保薦等服務的人員，包括但不限於提供服務的仲介機構的專案組全限於提供服務的仲介機構的專案組全

體人員、各級覆核人員、在報告上簽體人員、各級覆核人員、在報告上簽

字的人員、合夥人、董事、高級管理字的人員、合夥人、董事、高級管理人員及主要負責人；人員及主要負責人；

（七）最近一年內曾經具有前六項所列舉情（七）最近十二個月內曾經具有第一項至第形的人員；六項所列舉情形的人員；

（八）已在三家（含三家）上市公司擔任獨立（八）已在三家（含三家）上市公司擔任獨立董事的人員；董事的人員；

（九）為公司或者其附屬企業提供財務、法（九）法律、行政法規、中國證監會規定、律、諮詢等服務的人員；證券交易所業務規則、香港聯合交易所有限公司相關規則和公司章程規定

（十）法律、行政法規、部門規章、本章程的不具備獨立性的其他人員。

規定的其他人員；

前款第四項至第六項中的上市公司控股股東、

（十一）中國證監會或公司上市的交易所認定實際控制人的附屬企業，不包括與公司受同的其他人員。一國有資產管理機構控制且按照相關規定未與公司構成關聯關係的企業。

前款第四項至第六項中的上市公司控股股東、實際控制人的附屬企業，不包括與公司受同一國有資產管理機構控制且按照相關規定未與公司構成關聯關係的企業。

–59–附錄一安徽皖通高速公路股份有限公司章程修正案原條文修改後條文

第一百三十五條獨立董事對公司及全體股第一百三十五條獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應當按照東負有忠實與勤勉義務。獨立董事應當按照相關法律、法規和公司章程的要求，認真履相關法律、法規和公司章程的要求，認真履行職責，維護公司利益，尤其要關注社會公行職責，在董事會中發揮參與決策、監督制眾股股東的合法權益不受損害；獨立董事應衡、專業諮詢作用，維護公司利益，尤其要當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際關注社會公眾股股東的合法權益不受損害；

控制人、或者其他與公司存在利害關係的單獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要位或個人的影響；獨立董事應確保有足夠的股東、實際控制人、或者其他與公司存在利時間和精力有效地履行獨立董事的職責。害關係的單位或個人的影響；獨立董事應確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。

第一百三十七條獨立董事的提名人在提名第一百三十七條獨立董事的提名人在提名前應當徵得被提名人的同意。提名人應當充前應當徵得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的

工作經歷、全部兼職等情況，並對其擔任獨工作經歷、全部兼職、有無重大失信等不良立董事的資格和獨立性發表意見，被提名人記錄情況，並對其擔任獨立董事的資格和獨應當就其符合獨立性和擔任獨立董事的其他立性發表意見，被提名人應當就其符合獨立條件作出公開聲明。性和擔任獨立董事的其他條件作出公開聲明。

在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董在選舉獨立董事的股東會召開前，公司董事事會應當按照前款規定公佈相關內容，並將會應當按照前款規定披露相關內容，並將所所有被提名人的有關材料報送證券交易所，有被提名人的有關材料報送證券交易所，相相關報送材料應當真實、準確、完整。證券關報送材料應當真實、準確、完整。證券交交易所提出異議的，公司不得提交股東大會易所提出異議的，公司不得提交股東會選舉。

選舉。公司董事會對被提名人的有關情況有公司董事會對被提名人的有關情況有異議的，異議的，應同時報送董事會的書面意見。應同時報送董事會的書面意見。

–60–附錄一安徽皖通高速公路股份有限公司章程修正案原條文修改後條文

第一百三十九條獨立董事應當親自出席董第一百三十九條獨立董事應當親自出席董事會會議。因故不能親自出席會議的，獨立事會會議。因故不能親自出席會議的，獨立董事應當事先審閱會議材料，形成明確的意董事應當事先審閱會議材料，形成明確的意見，並書面委託其他獨立董事代為出席。見，並書面委託其他獨立董事代為出席。

獨立董事連續兩次未能親自出席董事會會議，獨立董事連續兩次未能親自出席董事會會議，也不委託其他獨立董事代為出席的，董事會也不委託其他獨立董事代為出席的，董事會應當在該事實發生之日起三十日內提議召開應當在該事實發生之日起三十日內提議召開股東大會解除該獨立董事職務。股東會解除該獨立董事職務。

除出現上述情況、《公司法》中規定的不得擔除出現上述情況、《公司法》中規定的不得擔任董事的情形及不符合本章程第一百三十三任董事的情形及不符合本章程第一百三十三

條第一款（一）、（二）項規定外，獨立董事任條第一款（一）、（二）項規定外，獨立董事任

期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露。司應將其作為特別披露事項予以披露。提前解除獨立董事職務的，公司應當及時披露具體理由和依據。獨立董事有異議的，公司應當及時予以披露。

–61–附錄一安徽皖通高速公路股份有限公司章程修正案原條文修改後條文

第一百四十條獨立董事在任期屆滿前可以第一百四十條獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。公司應當對獨立董事辭職的原因及行說明。公司應當對獨立董事辭職的原因及關注事項予以披露。關注事項予以披露。

獨立董事辭職導致獨立董事成員或董事會成獨立董事辭職導致獨立董事成員或董事會成

員低於法定或本章程規定最低人數的，擬辭員低於法定或本章程規定最低人數的，或者職的獨立董事應當繼續履行職責至新任獨立獨立董事中欠缺會計專業人士的，擬辭職的董事產生之日。上市公司應當自獨立董事提獨立董事應當繼續履行職責至新任獨立董事出辭職之日起六十日內完成補選。產生之日。上市公司應當自獨立董事提出辭職之日起六十日內完成補選。

獨立董事出現不符合獨立性條件或其他不適

宜履行獨立董事職責的情形，由此造成公司獨立董事出現不符合獨立性條件或其他不適獨立董事達不到法定或本章程規定最低人數宜履行獨立董事職責的情形，由此造成公司時，公司應按相關規定補足獨立董事人數。獨立董事達不到法定或本章程規定最低人數時，或者獨立董事中欠缺會計專業人士的，公司應按相關規定補足獨立董事人數。

–62–附錄一安徽皖通高速公路股份有限公司章程修正案原條文修改後條文

第一百四十一條獨立董事履行以下職責：第一百四十一條獨立董事作為董事會的成員，對公司及全體股東負有忠實義務、勤勉

（一）參與董事會決策並對所議事項發表明義務，審慎履行下列職責：

確意見；

（一）參與董事會決策並對所議事項發表明

（二）按照《上市公司獨立董事管理辦法》的確意見；

有關規定，對公司與其控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員之間（二）對公司與其控股股東、實際控制人、

的潛在重大利益衝突事項進行監督，董事、高級管理人員之間的潛在重大促使董事會決策符合公司整體利益，利益衝突事項進行監督，保護中小股保護中小股東的合法權益；東的合法權益；

（三）對上市公司經營發展提供專業、客觀（三）對公司經營發展提供專業、客觀的建的建議，促進提升董事會決策水準；議，促進提升董事會決策水準；

（四）法律法規、本所相關規定以及公司章（四）法律、行政法規、中國證監會規定、程等規定的其他職責。上海證券交易所或香港聯合交易所有限公司相關規定以及公司章程等規定的其他職責。

–63–附錄一安徽皖通高速公路股份有限公司章程修正案原條文修改後條文

第一百四十二條獨立董事具有以下特別職第一百四十二條獨立董事具有以下特別職

權：權：

（一）公司擬與關聯人達成的總額高於300（一）公司擬與關聯人達成的總額高於300萬元或高於公司最近經審計淨資產值萬元或高於公司最近經審計淨資產值

的5%的關聯交易應由獨立董事認可；的5%的關聯交易應由獨立董事認可；

獨立董事作出判斷前，可以聘請仲介獨立董事作出判斷前，可以聘請仲介機構出具獨立財務顧問報告，作為其機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據；判斷的依據；

（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；所；

（三）向董事會提請召開臨時股東大會；（三）向董事會提請召開臨時股東會；

（四）提議召開董事會；（四）提議召開董事會會議；

（五）獨立聘請外部審計機構和諮詢機構，（五）獨立聘請仲介機構，對上市公司具體

對公司的具體事項進行審計和諮詢；事項進行審計、諮詢或者核查；

（六）依法公開向股東徵集投票權；（六）依法公開向股東徵集股東權利；

–64–附錄一安徽皖通高速公路股份有限公司章程修正案原條文修改後條文

（七）對可能損害上市公司或中小股東利益（七）對可能損害上市公司或者中小股東利的事項發表獨立意見；益的事項發表獨立意見；

（八）法律、法規、上海證券交易所相關規（八）法律、行政法規、中國證監會規定、定及本章程規定的其他職權。上海證券交易所相關規定、香港聯合交易所有限公司相關規則及本章程規

獨立董事行使前款第（三）項至第（五）項職定的其他職權。

權，應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意；獨立董事行使前款第（三）項至第（五）項職權，應當經全體獨立董事過半數同意；

第（一）（二）項事項應由二分之一以上獨立董事同意後，方可提交董事會討論。第（一）（二）項事項應由過半數獨立董事同意後，方可提交董事會討論。

獨立董事行使本條第（三）項至第（八）項所

列職權的，公司應及時將有關情況予以披露。獨立董事行使本條第（三）項至第（八）項所上述職權不能行使的，公司應當披露具體情列職權的，公司應及時將有關情況予以披露。

況和理由。上述職權不能正常行使的，公司將披露具體情況和理由。

法律、行政法規及中國證監會另有規定的，從其規定。法律、行政法規及中國證監會另有規定的，從其規定。

–65–附錄一安徽皖通高速公路股份有限公司章程修正案原條文修改後條文

第一百四十五條為了保證獨立董事有效行第一百四十五條為了保證獨立董事有效行使職權，公司應當為獨立董事提供必要的條使職權，公司應當為獨立董事提供必要的條件：件：

（一）公司應當保證獨立董事享有與其他（一）公司應當保證獨立董事享有與其他董董事同等的知情權。凡須經董事會決事同等的知情權。凡須經董事會決策策的事項，公司必須按法定的時間提的事項，公司必須按法定的時間提前前通知獨立董事並同時提供足夠的通知獨立董事並同時提供足夠的資資料，獨立董事認為資料不充分的，料，獨立董事認為資料不充分的，可可以要求補充。當二名或二名以上獨以要求補充。當二名或二名以上獨立立董事認為資料不充分或論證不明確董事認為會議材料不完整、論證不充時，可聯名書面向董事會提出延期召分或者提供不及時的，可聯名書面向開董事會會議或延期審議該事項，董董事會提出延期召開董事會會議或延事會應予以採納。公司向獨立董事提期審議該事項，董事會應予以採納。

供的資料，公司及獨立董事本人應當公司向獨立董事提供的資料，公司及至少保存10年。獨立董事本人應當至少保存10年。

–66–附錄一安徽皖通高速公路股份有限公司章程修正案原條文修改後條文

（二）公司應提供獨立董事履行職責所必（二）公司應提供獨立董事履行職責所必需需的工作條件。公司董事會秘書應積的工作條件和人員支持。公司董事會極為獨立董事履行職責提供協助，如秘書應積極為獨立董事履行職責提供介紹情況、提供材料等，定期通報公協助，如介紹情況、提供材料等，定司運營情況等，必要時可組織獨立董期通報公司運營情況等，必要時可組事實地考察。獨立董事發表的獨立意織獨立董事實地考察。獨立董事發表見、提案及書面說明應當公告的，公的獨立意見、提案及書面說明應當公司應及時協助辦理公告事宜。告的，公司應及時協助辦理公告事宜。

（三）獨立董事行使職權時，公司有關人員（三）獨立董事行使職權時，公司董事、應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱高級管理人員等相關人員應當積極瞞，不得干預其獨立行使職權。配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞相關信息，不得干預其獨立行使職權。

（四）獨立董事聘請仲介機構的費用及其他

行使職權時所需的費用由公司承擔。（四）獨立董事聘請仲介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由公司承擔。

–67–附錄一安徽皖通高速公路股份有限公司章程修正案原條文修改後條文

（五）公司應當給予獨立董事適當的津貼。（五）公司應當給予獨立董事與其承擔的職

津貼的標準應當由董事會制訂預案，責相適應的津貼。津貼的標準應當由股東大會審議通過。除上述津貼外，董事會制訂方案，股東會審議通過，獨立董事不應從公司及主要股東或有並在公司年度報告中進行披露。除上利害關係的機構和人員取得額外的、述津貼外，獨立董事不得從上市公司未予披露的其他利益。及其主要股東、實際控制人或者有利害關係的單位和人員取得其他利益。

（六）公司可以為獨立董事購買責任保險，以降低獨立董事正常履行職責可能引（六）公司可以為獨立董事購買責任保險，致的風險。以降低獨立董事正常履行職責可能引致的風險。

獨立董事對公司及股東負有保密的責任，不可把獲得的資料向任何人士提供，獨立董事獨立董事對公司及股東負有保密的責任，不在行使權利時，必須以公司及公司股東權益可把獲得的資料向任何人士提供，獨立董事為主，獨立董事不可利用所得資料獲取或意在行使權利時，必須以公司及公司股東權益圖獲取任何利益。為主，獨立董事不可利用所得資料獲取或意圖獲取任何利益。

–68–附錄一安徽皖通高速公路股份有限公司章程修正案原條文修改後條文

第一百四十五B條 公司應當建立獨立董事 第一百四十五B條 公司應當建立獨立董事

工作制度，董事會秘書應當積極配合獨立董工作制度，董事會秘書應當積極配合獨立董事履行職責。事履行職責。

公司應保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權，凡須經董事會決策的事項，公司必須按法定的時間提前通知獨立董事並同時提

供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。當二名或二名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期

審議該事項，董事會應予以採納。

–69–附錄一安徽皖通高速公路股份有限公司章程修正案原條文修改後條文

第一百四十六條（一）公司應當制定獨立第一百四十六條（一）公司建立全部由獨立

董事專門會議制度，定期或者不定期召開董事參加的專門會議機制。董事會審議關聯全部由獨立董事參加的會議，對本章程第交易等事項的，由獨立董事專門會議事先認一百四十二條第一款第（三）項至第（五）項可。

和第一百四十三條規定的相關事項進行審議。

（二）公司定期或者不定期召開獨立董事專

獨立董事專門會議可以根據需要研究討論公門會議，對本章程第一百四十二條第一款第司其他事項。（三）項至第（五）項和第一百四十三條規定的相關事項進行審議。

公司應當由過半數獨立董事共同推舉1名獨立董事召集和主持獨立董事專門會議；召集獨立董事專門會議可以根據需要研究討論公

人不履職或者不能履職時，2名及以上獨立司其他事項。

董事可以自行召集並推舉一名代表主持。

獨立董事專門會議由過半數獨立董事共同推公司應當為獨立董事專門會議召開提供便利舉1名獨立董事召集和主持獨立董事專門會和支持。議；召集人不履職或者不能履職時，2名及以上獨立董事可以自行召集並推舉一名代表

（二）公司董事會及其專門委員會、獨立董主持。

事專門會議應當按規定製作會議記錄，獨立董事的意見應當在會議記錄公司應當為獨立董事專門會議召開提供便利中載明。獨立董事應當對會議記錄簽和支持。

字確認。

–70–附錄一安徽皖通高速公路股份有限公司章程修正案原條文修改後條文

獨立董事應當製作工作記錄，詳細記錄履行（二）獨立董事專門會議應當按規定製作會職責的情況。獨立董事履行職責過程中獲取議記錄，獨立董事的意見應當在會議的資料、相關會議記錄、與公司及仲介機構記錄中載明。獨立董事應當對會議記工作人員的通訊記錄等，構成工作記錄的組錄簽字確認。

成部分。對於工作記錄中的重要內容，獨立董事可以要求董事會秘書等相關人員簽字確獨立董事應當製作工作記錄，詳細記錄履行認，公司及相關人員應當予以配合。職責的情況。獨立董事履行職責過程中獲取的資料、相關會議記錄、與公司及仲介機構

獨立董事工作記錄及上市公司向獨立董事提工作人員的通訊記錄等，構成工作記錄的組供的資料，應當至少保存十年。成部分。對於工作記錄中的重要內容，獨立董事可以要求董事會秘書等相關人員簽字確

（三）獨立董事應當向上市公司年度股東大認，公司及相關人員應當予以配合。

會提交年度述職報告，對其履行職責的情況進行說明。年度述職報告應當獨立董事工作記錄及上市公司向獨立董事提包括下列內容：供的資料，應當至少保存十年。

1.出席董事會次數、方式及投票情況，出席股東大會次數；

–71–附錄一安徽皖通高速公路股份有限公司章程修正案原條文修改後條文

2.參與董事會專門委員會、獨立（三）獨立董事應當向上市公司年度股東會

董事專門會議工作情況；提交年度述職報告，對其履行職責的情況進行說明。年度述職報告應當包

3.對本章程第一百四十三條、括下列內容：

第一百四十九條第三款、第

一百五十條所列事項進行審議1.出席董事會次數、方式及投票

和行使本章程第一百四十二條情況，出席股東會次數；

第一款所列獨立董事特別職權

的情況；2.參與董事會專門委員會、獨立董事專門會議工作情況；

4.與內部審計機構及承辦公司審

計業務的會計師事務所就公司3.對本章程第一百四十三條、

財務、業務狀況進行溝通的重第一百四十九條第三款、第

大事項、方式及結果等情況；一百五十條所列事項進行審議和行使本章程第一百四十二條

5.與中小股東的溝通交流情況；第一款所列獨立董事特別職權

的情況；

6.在上市公司現場工作的時間、內容等情況；4.與內部審計機構及承辦公司審計業務的會計師事務所就公司

7.履行職責的其他情況。財務、業務狀況進行溝通的重

大事項、方式及結果等情況；

獨立董事年度述職報告最遲應當在上市公司發出年度股東大會通知時披露。

–72–附錄一安徽皖通高速公路股份有限公司章程修正案原條文修改後條文

5.與中小股東的溝通交流情況；

6.在上市公司現場工作的時間、內容等情況；

7.履行職責的其他情況。

獨立董事年度述職報告最遲應當在上市公司發出年度股東會通知時披露。

第一百四十七條公司董事會可以按照股東第一百四十七條公司董事會可以按照股東

大會的有關決議，設立戰略發展及投資委員會的有關決議，設立戰略發展及投資委員會、會、人力資源及薪酬等專門委員會，公司董人力資源及薪酬等專門委員會；公司不設監事會應當設置審核委員會。專門委員會對董事會、監事，公司董事會應當設置審計委員事會負責，依照本章程和董事會授權履行職會，行使《公司法》規定的監事會的職權及香責，提案應當提交董事會審議決定。專門委港聯合交易所有限公司相關規則不時要求審員會成員全部由董事組成，其中審核委員會、計委員會行使的職權。專門委員會對董事會人力資源及薪酬委員會中獨立董事應佔多數負責，依照本章程和董事會授權履行職責，並擔任召集人；審核委員會的召集人應當為提案應當提交董事會審議決定。專門委員會獨立董事中的會計專業人士，成員應當為不成員全部由董事組成，其中審計委員會、人在上市公司擔任高級管理人員的董事，其中力資源及薪酬委員會中獨立非執行董事（又獨立董事應當過半數。董事會負責制定專門稱獨立董事）應佔多數並擔任召集人。

委員會工作規程，規範專門委員會的運作。

–73–附錄一安徽皖通高速公路股份有限公司章程修正案原條文修改後條文

獨立董事在公司董事會專門委員會中應當依審計委員會成員為5名，成員為不在公司擔照法律、行政法規、中國證監會規定、證券任高級管理人員的非執行董事、獨立非執行

交易所業務規則和本章程履行職責。獨立董董事（又稱獨立董事），其中獨立非執行董事事應當親自出席專門委員會會議，因故不能（又稱獨立董事）3名，且審計委員會成員中親自出席會議的，應當事先審閱會議材料，的獨立非執行董事（又稱獨立董事）最少有一形成明確的意見，並書面委託其他獨立董事位會計專業人士。審計委員會召集人由獨立代為出席。獨立董事履職中關注到專門委員非執行董事（又稱獨立董事）中的會計專業人會職責範圍內的上市公司重大事項，可以依士擔任。不擔任公司高級管理人員，擁有財照程式及時提請專門委員會進行討論和審議。務、會計、金融、風險管控、審計、法律等方面專長且符合《香港聯合交易所有限公司董事會根據需要可以聘請名譽董事長、高級證券上市規則》規定審計委員會任職條件的顧問。名譽董事長可以出席董事會會議，並職工董事可以成為審計委員會成員。

可就公司重大經營問題提出建議和質詢。董事會決定名譽董事長、高級顧問報酬。審計委員會、戰略發展及投資委員會、人力資源及薪酬等專門委員會應設書面工作規程。

董事會負責制定專門委員會工作規程，規範專門委員會的運作。

–74–附錄一安徽皖通高速公路股份有限公司章程修正案原條文修改後條文獨立董事在公司董事會專門委員會中應當依

照法律、行政法規、中國證監會規定、證券交易所業務規則和本章程履行職責。獨立董事應當親自出席專門委員會會議，因故不能親自出席會議的，應當事先審閱會議材料，形成明確的意見，並書面委託其他獨立董事代為出席。獨立董事履職中關注到專門委員會職責範圍內的上市公司重大事項，可以依照程式及時提請專門委員會進行討論和審議。

董事會根據需要可以聘請名譽董事長、高級顧問。名譽董事長可以出席董事會會議，並可就公司重大經營問題提出建議和質詢。董事會決定名譽董事長、高級顧問報酬。

–75–附錄一安徽皖通高速公路股份有限公司章程修正案原條文修改後條文

第一百四十九條審核委員會應當履行下列第一百四十九條審計委員會應當履行下列

職責：職責：

（一）監督及評估外部審計機構工作；（一）監督及評估外部審計機構工作；

（二）監督及評估內部審計工作；（二）監督及評估內部審計工作；

（三）審閱公司的財務信息及其披露；（三）審閱公司的財務信息及其披露；

（四）監督及評估公司的內部控制；（四）監督及評估公司的內部控制；

（五）協調管理層、內部審計部門及相關部（五）協調管理層、內部審計部門及相關部門與外部審計機構的溝通；門與外部審計機構的溝通；

（六）公司董事會授權的其他事宜及法律法（六）公司董事會授權的其他事宜及法律法規和公司上市的證券交易所相關規定規和公司上市的證券交易所相關規定中涉及的其他事項。中涉及的其他事項。

審核委員會應當就其認為必須採取的措施或審計委員會應當就其認為必須採取的措施或

者改善的事項向董事會報告，並提出建議。者改善的事項向董事會報告，並提出建議。

–76–附錄一安徽皖通高速公路股份有限公司章程修正案原條文修改後條文

下列事項應當經審核委員會全體成員過半數審計委員會負責審核公司財務信息及其披露、同意後，提交董事會審議：監督及評估內外部審計工作和內部控制，下列事項應當經審計委員會全體成員過半數同

（一）披露財務會計報告及定期報告中的財意後，提交董事會審議：

務信息、內部控制評價報告；

（一）披露財務會計報告及定期報告中的財

（二）聘用或者解聘承辦公司審計業務的會務信息、內部控制評價報告；

計師事務所；

（二）聘用或者解聘承辦公司審計業務的會

（三）聘任或者解聘公司財務總監；計師事務所；

（四）因會計準則變更以外的原因作出會計（三）聘任或者解聘公司財務負責人（財務政策、會計估計變更或者重大會計差總監）；

錯更正；

（四）因會計準則變更以外的原因作出會計

（五）法律、行政法規、中國證監會規定和政策、會計估計變更或者重大會計差公司章程規定的其他事項。錯更正；

（五）法律、行政法規、中國證監會規定和本章程規定的其他事項。

–77–附錄一安徽皖通高速公路股份有限公司章程修正案原條文修改後條文

第一百四十九條A 審計委員會每季度至少召開一次會議。兩名及以上成員提議，或者召集人認為有必要時，可以召開臨時會議。

審計委員會會議須有三分之二以上成員出席方可舉行。

審計委員會作出決議，應當經審計委員會成員的過半數通過。

審計委員會決議的表決，應當一人一票。

審計委員會決議應當按規定製作會議記錄，出席會議的審計委員會成員應當在會議記錄上簽名。

審計委員會工作規程由董事會負責制定。

第一百五十二條各專門委員會對董事會負第一百五十二條公司董事會設置戰略發展責，各專門委員會的提案應提交董事會審查及投資委員會、人力資源及薪酬委員會，依決定。照本章程和董事會授權履行職責，專門委員會的提案應當提交董事會審議決定。專門委員會工作規程由董事會負責制定。

人力資源及薪酬委員會中獨立非執行董事（又稱獨立董事）應當過半數，並由獨立非執行董事（又稱獨立董事）擔任召集人。

–78–附錄一安徽皖通高速公路股份有限公司章程修正案原條文修改後條文

第十四章高級管理人員

第十四章公司總經理第十四章高級管理人員

第一百五十七條公司設總經理一名，由董第一百五十七條公司設總經理一名，由董事會聘任或解聘。事會決定聘任或者解聘。

總經理每屆任期3年，總經理連聘可以連任。總經理每屆任期3年，總經理連聘可以連任。

公司設副總經理若干名，財務總監一名、總公司設副總經理若干名，財務負責人（財務工程師一名、總法律顧問（首席合規官）一總監）一名、總工程師一名、總法律顧問（首名。副總經理、財務總監、總工程師和總法席合規官）一名。副總經理、財務負責人（財律顧問（首席合規官）由總經理提名，由董事務總監）、總工程師和總法律顧問（首席合規會聘任和解聘。官）由總經理提名，由董事會聘任和解聘。

副總經理、財務總監、總工程師和總法律顧副總經理、財務負責人（財務總監）、總工程問（首席合規官）協助總經理工作，並向總經師和總法律顧問（首席合規官）協助總經理工理負責。作，並向總經理負責。

在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外在公司控股股東單位擔任除董事以外其他行

其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人管理人員。員。

–79–附錄一安徽皖通高速公路股份有限公司章程修正案原條文修改後條文

公司總經理、副總經理、財務總監、總工程公司高級管理人員僅在公司領薪，不由控股師和總法律顧問（首席合規官）可以在任期屆股東代發薪水。

滿以前提出辭職，有關辭職的具體程式和辦法由其與公司之間的勞動合同規定。公司總經理、副總經理、財務負責人（財務總監）、總工程師和總法律顧問（首席合規官）

可以在任期屆滿以前提出辭職，有關辭職的具體程式和辦法由其與公司之間的勞動合同規定。

–80–附錄一安徽皖通高速公路股份有限公司章程修正案原條文修改後條文

第一百五十八條總經理對董事會負責，行第一百五十八條總經理對董事會負責，行

使下列職權：使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織（一）主持公司的生產經營管理工作，組織

實施董事會決議；實施董事會決議，並向董事會報告工作；

（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方

案；（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請聘任或者解聘公司副總經理、財

務總監、總工程師和總法律顧問（首（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經席合規官）；理、財務負責人（財務總監）、總工程

師和總法律顧問（首席合規官）；

（七）聘任或解聘除應由董事會聘任或解聘

以外的負責管理人員；（七）決定聘任或解聘除應由董事會聘任或解聘以外的管理人員；

–81–附錄一安徽皖通高速公路股份有限公司章程修正案原條文修改後條文

（八）親自（或委託一名副總經理）召集和主（八）親自（或委託一名副總經理）召集和主

持總經理辦公會議，總經理辦公會議持總經理辦公會議，總經理辦公會議由總經理、副總經理及其它高級管理由總經理、副總經理及其它高級管理人員參加；人員參加；

（九）決定對公司職工的獎懲或升級或降（九）決定對公司職工的獎懲或升級或降

級、加薪或減薪、聘任、雇傭、解級、加薪或減薪、聘任、雇傭、解

聘、辭退等事宜；及聘、辭退等事宜；及

（十）本章程和董事會授權的其他職權。（十）本章程和董事會授權的其他職權。

第一百五十九條公司總經理應制訂總經理第一百五十九條公司總經理應制訂總經理

工作細則，報董事會批准後實施。總經理工工作細則，報董事會批准後實施。總經理工作細則應包括下列內容：作細則應包括下列內容：

（一）總經理會議召開的條件、程式和參加（一）總經理會議召開的條件、程式和參加的人員；的人員；

（二）總經理、副總經理及其他高級管理人（二）總經理、副總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；員各自具體的職責及其分工；

（三）公司資金、資產運用，簽訂重大合同（三）公司資金、資產運用，簽訂重大合同

的許可權，以及向董事會、監事會的的許可權，以及向董事會的報告制度；

報告制度；

（四）董事會認為必要的其他事項。

（四）董事會認為必要的其他事項。

–82–附錄一安徽皖通高速公路股份有限公司章程修正案原條文修改後條文

第一百六十四條公司設監事會。

監事會應根據本章程規定制訂監事會議事規則，並提交股東大會批准，以確保監事會的工作效率和科學決策。

第一百六十五條監事會由3名監事組成，其中一人出任監事會主席。監事任期三年，可以連選連任。

監事會主席的任免，應當經三分之二以上（含三分之二）的監事會成員表決通過。

第一百六十六條監事會成員由2名股東代表和1名公司職工代表組成。股東代表由股東大會選舉和罷免，職工代表由公司職工民主選舉和罷免。

第一百六十七條公司董事、總經理及其他

高級管理人員（包括但不限於公司財務總監）不得兼任監事。

–83–附錄一安徽皖通高速公路股份有限公司章程修正案原條文修改後條文

第一百六十八條監事會每6個月至少召開

一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。監事會會議由監事會主席負責召集，監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

監事會會議通知包括以下內容：舉行會議的

日期、地點和會議期限，事由及議題，發出通知的日期。

第一百六十九條監事會向股東大會負責，並依法行使下列職權：

（一）應當對董事會編製的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見；

（二）檢查公司的財務；

（三）對公司董事、總經理和其他高級管理

人員執行公司職務進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東大

會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

–84–附錄一安徽皖通高速公路股份有限公司章程修正案原條文修改後條文

（四）當公司董事、總經理和其他高級管理

人員的行為損害公司的利益時，要求前述人員予以糾正；

（五）核對董事會擬提交股東大會的財務報

告、營業報告和利潤分配方案等財務資料，發現疑問的，可以公司名義委託註冊會計師、執業審計師幫助複審；

（六）提議召開臨時股東大會，在董事會不

履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；

（七）代表公司與董事、高級管理人員交涉

或者對依照《公司法》第一百五十一條

董事、高級管理人員起訴；

（八）向股東大會提出提案；

（九）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔；

–85–附錄一安徽皖通高速公路股份有限公司章程修正案原條文修改後條文

（十）本章程規定的其他職權。

監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或者建議。

第一百七十條（一）監事會議必須所有監事一同出席方可舉行。在特殊情況下需召集臨時監事會議而因有監事不在中國領域內，則會議法定人數可減至全部監事的三分之二。

（二）監事會的決議，應當由三分之二以上（含三分之二）監事會成員表決通過。

監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。監事有權要求在會議記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案至少保存10年。

–86–附錄一安徽皖通高速公路股份有限公司章程修正案原條文修改後條文

第一百七十一條監事會行使職權時聘請律

師、註冊會計師、執業審計師等專業人員所

發生的合理費用，應當由公司承擔。

監事出席監事會議發生的合理費用應由公司支付，這些費用包括監事所在地至會議地點（如異於監事所在地）的交通費、會議期間的

食宿費、會議場所租金和當地交通費等費用。

第一百七十二條監事應當遵守法律、行政

法規和本章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產。

–87–附錄一安徽皖通高速公路股份有限公司章程修正案原條文修改後條文

監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低於法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行監事職務。監事連續二次不能親自出席監事會會議的，視為不能履行職責，股東大會或職工代表大會應當予以撤換。

監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整，並對定期報告簽署書面確認意見。

監事不得利用其關聯關係損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

監事執行公司職務時違反法律、行政法規、

部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

–88–附錄一安徽皖通高速公路股份有限公司章程修正案原條文修改後條文

第十六章財務會計制度和審計

第十七章財務及會計制度第十六章財務會計制度和審計

第一節財務會計制度

第一百九十一條公司依照法律、行政法規第一百八十二條公司依照法律、行政法規

和國務院財政主管部門制定的中國會計準則和國家有關部門的規定，制定本公司的財務的規定，制定本公司的財務會計制度。會計制度。

公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批准後實施。審計負責人向董事會負責並報告工作。

第一百九十二條公司應當在每一會計年度第一百八十三條公司應當在每一會計年度

終了時製作財務報告，並依法經審查驗證。終了時製作財務報告，並依法經審查驗證。

公司在每一會計年度結束之日起4個月內向公司在每一會計年度結束之日起4個月內向中國證監會和證券交易所報送年度財務會計中國證監會派出機構和證券交易所報送並披報告，在每一會計年度前6個月結束之日起2露年度報告，在每一會計年度上半年結束之個月內向中國證監會派出機構和證券交易所日起2個月內向中國證監會派出機構和證券

報送半年度財務會計報告，在每一會計年度交易所報送並披露中期報告。

前3個月和前9個月結束之日起的1個月內向

中國證監會派出機構和證券交易所報送季度上述財務會計報告按照有關法律、行政法規、財務會計報告。中國證監會及證券交易所的規定進行編製。

上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編製。

–89–附錄一安徽皖通高速公路股份有限公司章程修正案原條文修改後條文

第一百九十六條公司的財務報告須在召開第一百八十七條公司的財務報告須在召開

年度股東大會的二十日以前置備於本公司，年度股東會的二十日以前置備於本公司，供供股東查閱。公司的每個股東都有權得到本股東查閱。公司的每個股東都有權得到本章章中所提及的財務報告。中所提及的財務報告。

公司至少應當在股東大會年會召開前二十一公司至少應當在股東會年會召開前二十日，日，將前述財務報告之複印本及╱或電子版將前述財務報告之複印本及╱或電子版本連本連同資產負債表及損益賬或收支賬以郵資同資產負債表及損益賬或收支賬以郵資已付

已付的郵件及╱或電子通信寄出或以公司上的郵件及╱或電子通信寄出或以公司上市的市的交易所的上市規則允許的其他方式發出交易所的上市規則允許的其他方式發出給股給股東，收件人位址以股東名冊登記的位址東，收件人位址以股東名冊登記的位址或其或其電子位址為準。電子位址為準。

第一百九十七條公司的財務報表除應當按第一百八十八條公司的財務報表應按中國

中國會計準則及法規編製外，還應當按國際會計準則及法規編製，但法律、法規、部門或者境外上市地會計準則編製。如按兩種會規章、公司上市地上市規則規定還應按國際計準則編製的財務報表有重要出入，應當在或境外上市地會計準則編製的除外。如按兩財務報表附註中加以註明。公司在分配有關種會計準則編製的財務報表有重要出入，應會計年度的稅後利潤時，以前述兩種財務報當在財務報表附註中加以註明。公司在分配表中稅後利潤數較少者為準。有關會計年度的稅後利潤時，以前述兩種財務報表中稅後利潤數較少者為準。

–90–附錄一安徽皖通高速公路股份有限公司章程修正案原條文修改後條文

第一百九十八條公司公佈或者披露的中期第一百八十九條公司公佈或者披露的中期業績或者財務資料應當按中國會計準則及法業績或者財務資料應當按中國會計準則及法規編製，同時按國際或者境外上市地會計準規編製，但法律、法規、部門規章、公司上則編製。市地上市規則規定還應按國際或境外上市地會計準則編製的除外。

第一百九十九條公司每一會計年度公佈兩第一百九十條公司每一會計年度公佈兩次

次財務報告，即在一會計年度的前六個月結財務報告，即在一會計年度的前六個月結束束後的60天內公佈中期財務報告，會計年度後的兩個月內公佈中期報告，會計年度結束結束後的120天內公佈年度財務報告。後的四個月內公佈年度報告。

第二百條公司除法定的會計賬冊外，不得第一百九十一條公司除法定的會計賬冊外，另立會計賬冊。公司的資產，不以任何個人不得另立會計賬冊。公司的資金，不以任何名義開立賬戶存儲。公司的會計賬冊可供董個人名義開立賬戶存儲。公司的會計賬冊可事及監事查閱。供董事查閱。

第二百零一條公司的中期財務報告及年度第一百九十二條公司的中期報告及年度報

財務報告完成後，須按照中國有關證券法律、告完成後，須按照中國有關證券法律、法規法規及公司股票上市的證券交易所的規定辦及公司股票上市的證券交易所的規定辦理有理有關手續及公告。關手續及公告。

（新增）第二節內部審計制度（新增）

第一百九十三條公司實行內部審計制度，明確內部審計工作的領導體制、職責權限、

人員配備、經費保障、審計結果運用和責任追究等。公司內部審計制度經董事會批准後實施，並對外披露。

–91–附錄一安徽皖通高速公路股份有限公司章程修正案原條文修改後條文

第一百九十四條公司內部審計機構對公司

業務活動、風險管理、內部控制、財務信息等事項進行監督檢查。

第一百九十五條內部審計機構向董事會負責。

內部審計機構在對公司業務活動、風險管理、

內部控制、財務信息監督檢查過程中，應當接受審計委員會的監督指導。內部審計機構發現相關重大問題或者線索，應當立即向審計委員會直接報告。

第一百九十六條公司內部控制評價的具體實施工作由內部審計機構負責。公司根據內部審計機構出具、審計委員會審議後的評價

報告及相關材料，出具年度內部控制評價報告。

–92–附錄一安徽皖通高速公路股份有限公司章程修正案原條文修改後條文

第一百九十七條審計委員會與會計師事務

所、國家審計機構等外部審計單位進行溝通時，內部審計機構應積極配合，提供必要的支持和協作。

審計委員會參與對內部審計負責人的考核。

第十七章利潤分配

第二百零二條公司應重視對投資者的合理第一百九十八條公司應重視對投資者的合

投資回報，稅後利潤須按下列順序分配：理投資回報，稅後利潤須按下列順序分配：

（一）彌補虧損；（一）彌補虧損；

（二）提取法定公積金；（二）提取法定公積金；

（三）支付優先股（如有者）股利；（三）支付優先股（如有者）股利；

（四）提取任意公積金；（四）提取任意公積金；

（五）支付普通股股利。（五）支付普通股股利。

本條第（四）至（五）項在某一年度的具體分本條第（四）至（五）項在某一年度的具體分配比例，由董事會視乎公司經營狀況和發展配比例，由董事會視乎公司經營狀況和發展需要制訂，並經股東大會審批。需要制訂，並經股東會審批。

–93–附錄一安徽皖通高速公路股份有限公司章程修正案原條文修改後條文

董事會在制訂公司利潤分配方案時，應當重董事會在制訂公司利潤分配方案時，應當重視對投資者合理投資回報並兼顧公司可持續視對投資者合理投資回報並兼顧公司可持續發展，綜合分析公司經營發展、股東意願、發展，綜合分析公司經營發展、股東意願、社會資金成本、外部融資環境等因素。社會資金成本、外部融資環境等因素。公司可根據盈利狀況及資金狀況，按照法律法規、公司的利潤分配方案由董事會秘書會同財務中國證監會及上市規則的規定增加分紅頻次，總監擬定，經獨立董事三分之二以上同意後穩定投資者分紅預期。

提交董事會審議。董事會就利潤分配方案的合理性進行充分討論，形成決議後提交股東公司的利潤分配方案由董事會秘書會同財務大會批准。總監擬定，經獨立董事三分之二以上同意後提交董事會審議。董事會就利潤分配方案的董事會召開後，公司應採取各種方式，積極合理性進行充分討論，形成決議後提交股東與中小股東溝通交流，充分聽取他們的意見。會批准。

股東大會對現金分紅方案進行審議時，應及時答覆中小股東關心的問題。董事會召開後，公司應採取各種方式，積極與中小股東溝通交流，充分聽取他們的意見。

股東會對現金分紅方案進行審議時，應及時答覆中小股東關心的問題。

第二百零四條公司須提取稅後利潤的百分之十作為法定公積金。法定公積金累計額已達公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

第二百零五條公司應按照股東大會決議從公司稅後利潤中另外提取任意公積金。

–94–附錄一安徽皖通高速公路股份有限公司章程修正案原條文修改後條文

第二百零六條公司彌補虧損和提取公積金第二百條公司分配當年稅後利潤時，應當

後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。

分配，但本章程規定不按持股比例分配的除公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百外。分之五十以上的，可以不再提取。

股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股的，在依照前款規定提取法定公積金之前，東必須將違反規定分配的利潤退還公司。應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。

股東會違反《公司法》向股東分配利潤的，股東應當將違反規定分配的利潤退還公司；給

公司造成損失的，股東及負有責任的董事、高級管理人員應當承擔賠償責任。

公司持有的本公司股份不參與利潤分配。

–95–附錄一安徽皖通高速公路股份有限公司章程修正案原條文修改後條文

第二百零八條公司的公積金包括法定公積第二百零二條公司的公積金包括法定公積

金、任意公積金及資本公積金。公積金可用金、任意公積金及資本公積金。公積金可用於以下用途：於以下用途：

（一）彌補虧損，但資本公積金不得用於彌（一）彌補虧損，但資本公積金不得用於彌補虧損；補虧損；

（二）擴大公司生產經營；及（二）擴大公司生產經營；及

（三）轉增公司資本。（三）轉增公司資本。

公司經股東大會特別決議可將公積金轉為公公積金彌補公司虧損，先使用任意公積金和司資本，並按股東原有股份比例派發紅股或法定公積金；仍不能彌補的，可以按照規定者增加每股面值。但法定公積金轉為資本時，使用資本公積金。

所留存的該項公積金數額不得少於註冊資本的百分之二十五。公司經股東會特別決議可將公積金轉為公司資本，並按股東原有股份比例派發紅股或者增加每股面值。但法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金數額不得少於轉增前公司註冊資本的百分之二十五。

–96–附錄一安徽皖通高速公路股份有限公司章程修正案原條文修改後條文

第十八章會計師事務所的聘任

第二百一十六條公司應當聘用符合國家有第二百一十條公司聘用符合《證券法》規定

關規定的、獨立的會計師事務所，為公司提的會計師事務所進行會計報表審計、淨資產供審計年度財務報告、淨資產驗證及其他相驗證及其他相關的諮詢服務等業務，聘期一關的諮詢服務等業務。年，可以續聘。

公司的首任會計師事務所可由創立大會在首公司的首任會計師事務所可由創立大會在首

次股東年會前聘任，該會計師事務所的任期次股東年會前聘任，該會計師事務所的任期在首次股東年會結束時終止。在首次股東年會結束時終止。

創立大會不行使前款規定的職權時，由董事創立大會不行使前款規定的職權時，由董事會行使該職權。會行使該職權。

第二百二十一條會計師事務所的報酬或者第二百一十五條會計師事務所的審計費用確定報酬的方式由股東大會決定。由董事會由股東會決定。由董事會聘任的會計師事務聘任的會計師事務所的報酬由董事會確定。所的報酬由董事會確定。

–97–附錄一安徽皖通高速公路股份有限公司章程修正案原條文修改後條文

第二百二十三條（一）公司解聘或者不再續第二百一十七條（一）公司解聘或者不再續

聘會計師事務所，應當事先通知會計師事務聘會計師事務所時，應當提前30天事先通知所，會計師事務所有權向股東大會陳述意見，會計師事務所，公司股東會就解聘會計師事會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意說明公司有無不當情事。見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東會說明公司有無不當情事。

（二）會計師事務所可用把辭聘書面通知置

於公司法定位址的方式辭去其職務。（二）會計師事務所可用把辭聘書面通知置通知在其置於公司法定地址之日或通於公司法定位址的方式辭去其職務。

知內註明的較遲的日期生效。該通知通知在其置於公司法定地址之日或通應當包括下列陳述：知內註明的較遲的日期生效。該通知應當包括下列陳述：

1.認為其辭聘並不涉及任何應該

向公司股東或者債權人交待情1.認為其辭聘並不涉及任何應該況的陳述；或向公司股東或者債權人交待情況的陳述；或

2.任何應當交代情況的陳述。

2.任何應當交代情況的陳述。

–98–附錄一安徽皖通高速公路股份有限公司章程修正案原條文修改後條文

（三）公司收到本條（二）款所指書面通知的（三）公司收到本條（二）款所指書面通知的

14日內，應當將該通知影本送出給有14日內，應當將該通知影本送出給有關主管機關。如果通知載有前款2項關主管機關。如果通知載有前款2項提及的陳述，公司應當將該陳述的副提及的陳述，公司應當將該陳述的副本備置於公司，供股東查閱。公司還本備置於公司，供股東查閱。公司還應將前述陳述副本以郵資已付的郵件應將前述陳述副本以郵資已付的郵件

及╱或電子通訊寄出或以公司上市的及╱或電子通訊寄出或以公司上市的交易所的上市規則允許的其他方式發交易所的上市規則允許的其他方式發

出給每個境外上市外資股股東，收件出給每個境外上市外資股股東，收件人位址以股東名冊登記的地址為準。人位址以股東名冊登記的地址為準。

（四）如果會計師事務所的辭職通知載有任（四）如果會計師事務所的辭職通知載有任

何應當交代情況的陳述，會計師事務何應當交代情況的陳述，會計師事務所可要求董事會召集臨時股東大會，所可要求董事會召集臨時股東會，聽聽取其就辭聘有關情況作出的解釋。取其就辭聘有關情況作出的解釋。

–99–附錄一安徽皖通高速公路股份有限公司章程修正案原條文修改後條文

第二十章公司的合併、分立、增資和減資

第二十一章公司的合併與分立第二十章公司的合併、分立、增資和減資

第二百三十條公司合併可以採取吸收合併第二百二十四條公司合併可以採取吸收合和新設合併兩種形式。併和新設合併兩種形式。

公司合併，應當由合併各方簽訂合併協定，公司合併支付的價款不超過本公司淨資產百並編製資產負債表及財產清單。公司應當自分之十的，可以不經股東會決議，但本章程作出合併決議之日起十日內通知債權人，並另有規定的除外。

於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公公司依照前款規定合併不經股東會決議的，告之日起四十五日內，可以要求公司清償債應當經董事會決議。

務或者提供相應的擔保。

公司合併後，合併各方的債權、債務，由合併後存續的公司或者新設的公司承繼。

–100–附錄一安徽皖通高速公路股份有限公司章程修正案原條文修改後條文

公司合併，應當由合併各方簽訂合併協定，並編製資產負債表及財產清單。公司應當自作出合併決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上或者國家企業信用信息公示系統公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

公司合併後，合併各方的債權、債務，應當由合併後存續的公司或者新設的公司承繼。

第二百三十一條公司分立，其財產應當作第二百二十五條公司分立，其財產應當作相應的分割。相應的分割。

公司分立，應當由分立各方簽訂分立協定，公司分立，應當由分立各方簽訂分立協定，並編製資產負債表及財產清單。公司須自作並編製資產負債表及財產清單。公司須自作出分立決議之日起十日內通知債權人，並於出分立決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。三十日內在報紙上或者國家企業信用信息公示系統公告。

公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶清償達成的書面協定另有約定的除外。責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協定另有約定的除外。

–101–附錄一安徽皖通高速公路股份有限公司章程修正案原條文修改後條文

第二百二十六條公司減少註冊資本，將編製資產負債表及財產清單。

公司自股東會作出減少註冊資本決議之日起

十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上或者國家企業信用信息公示系統公告。債權人自接到通知之日起三十日內，未接到通知的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

公司減少註冊資本，應當按照股東持有股份的比例相應減少出資額或者股份，法律或者本章程另有規定的除外。

–102–附錄一安徽皖通高速公路股份有限公司章程修正案原條文修改後條文

第二百二十七條公司依照本章程第二百零

二條第二款的規定彌補虧損後，仍有虧損的，可以減少註冊資本彌補虧損。減少註冊資本彌補虧損的，公司不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或者股款的義務。

依照前款規定減少註冊資本的，不適用本章

程第二百二十六條第二款的規定，但應當自股東會作出減少註冊資本決議之日起三十日內在報紙上或者國家企業信用信息公示系統公告。公司依照前兩款的規定減少註冊資本後，在法定公積金和任意公積金累計額達到公司註冊資本百分之五十前，不得分配利潤。

第二百二十八條違反《公司法》及其他相關

規定減少註冊資本的，股東應當退還其收到的資金，減免股東出資的應當恢復原狀；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、高級管理人員應當承擔賠償責任。

第二百二十九條公司為增加註冊資本發行新股時，股東不享有優先認購權，本章程另有規定或者股東會決議決定股東享有優先認購權的除外。

–103–附錄一安徽皖通高速公路股份有限公司章程修正案原條文修改後條文

第二百三十二條公司合併或者分立，登記第二百三十條公司合併或者分立，登記事

事項發生變更的，須依法向公司登記機關辦項發生變更的，須依法向公司登記機關辦理理變更登記；公司解散的，依法辦理公司註變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司銷登記；設立新公司的，依法辦理公司設立註銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公登記。司設立登記。

公司增加或者減少註冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

–104–附錄一安徽皖通高速公路股份有限公司章程修正案原條文修改後條文

第二十一章解散和清算

第二百三十三條公司有下列情形之一的，第二百三十一條公司有下列情形之一的，應當解散並依法進行清算：應當解散並依法進行清算：

（一）股東大會決議解散；（一）本章程規定的營業期限屆滿或者本章程規定的其他解散事由出現；

（二）因公司合併或者分立需要解散；

（二）股東會決議解散；

（三）本章程規定的其他解散事由出現；

（三）因公司合併或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者

被撤銷；（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（五）公司經營管理發生嚴重困難，繼續存

續會使股東利益受到重大損失，通過（五）公司經營管理發生嚴重困難，繼續存其他途徑不能解決的，持有公司全部續會使股東利益受到重大損失，通過股東表決權百分之十以上的股東，可其他途徑不能解決的，持有公司全部以請求人民法院解散公司。股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

公司有前款第（三）項情形的，可以通過修改本章程而存續，修改本章程，須經出席股東大會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

–105–附錄一安徽皖通高速公路股份有限公司章程修正案原條文修改後條文

公司出現前款規定的解散事由，應當在十日內將解散事由通過國家企業信用信息公示系統予以公示。

公司有前款第（一）項、第（二）項情形，且尚未向股東分配財產的，可以通過修改本章程或者經股東會決議而存續。

依照前款規定修改本章程或者股東會做出決議的，須經出席股東會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

第二百三十四條公司因前條第（一）（三）第二百三十二條公司因本章程第

（四）（五）項規定解散的，應當在十五日之內二百三十一條第（一）（二）（四）（五）項規定解

成立清算組，清算組由董事或者股東大會確散的，應當清算。董事為公司清算義務人，定的人員組成。應當在解散事由出現之日起十五日內組成清算組進行清算。

逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以清算。申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。清算組由董事組成，但是本章程另有規定或者股東會決議另選他人的除外。清算義務人未及時履行清算義務，給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

–106–附錄一安徽皖通高速公路股份有限公司章程修正案原條文修改後條文

第二百三十五條如董事會決定公司進行解第二百三十三條如董事會決定公司進行解

散清算（因公司宣告破產而清算的除外），應散清算（因公司宣告破產而清算的除外），應當在為此召集的股東大會的通知中，聲明董當在為此召集的股東會的通知中，聲明董事事會對公司的狀況已經做出全面調查，並認會對公司的狀況已經做出全面調查，並認為為公司可以在清算開始後十二個月內全部清公司可以在清算開始後十二個月內全部清償償公司債務。公司債務。

股東大會進行清算的決議通過之後，公司董股東會進行清算的決議通過之後，公司董事事會的職權立即終止。會的職權立即終止。

清算組應當遵循股東大會的指示，每年至少清算組應當遵循股東會的指示，每年至少向向股東大會報告一次清算組的收入和支出，股東會報告一次清算組的收入和支出，公司公司的業務和清算的進展，並在清算結束時的業務和清算的進展，並在清算結束時向股向股東大會作最後報告。東會作最後報告。

第二百三十六條公司清算組應當自成立之第二百三十四條公司清算組應當自成立之

日起十日內通知債權人，並於六十日內在報日起十日內通知債權人，並於六十日內在報紙公告。紙上或者國家企業信用信息公示系統公告。

債權人應當自接到通知之日起三十日內，未清算組應當對債權進行登記。在申報債權期接到通知的自公告之日起四十五日內，向清間，清算組不得對債權人進行清償。算組申報其債權。

債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

–107–附錄一安徽皖通高速公路股份有限公司章程修正案原條文修改後條文

第二百四十一條清算組成員須忠於職守，第二百三十九條清算組成員履行清算職責，依法並誠信地履行清算義務。負有忠實義務和勤勉義務。清算組成員怠於履行清算職責，給公司造成損失的，應當承清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他擔賠償責任；因故意或者重大過失給債權人

非法收入，不得剝奪公司財產。清算組成員造成損失的，應當承擔賠償責任。

因故意或因重大過失給公司或其債權人造成損失的，須承擔賠償責任。

第二百四十二條因公司通過決議解散而清第二百四十條清算組在清理公司財產、編算，清算組在清理公司財產、編製資產負債製資產負債表和財產清單後，發現公司財產表和財產清單後，發現公司財產不足清償債不足清償債務的，應當依法向人民法院申請務的，應當立即向人民法院申請宣告破產。破產清算。

公司一經人民法院裁定宣告破產後，清算組人民法院受理破產申請後，清算組應當將清應當將清算事務移交給人民法院。算事務移交給人民法院指定的破產管理人。

–108–附錄一安徽皖通高速公路股份有限公司章程修正案原條文修改後條文

第二百四十三條公司清算結束後，清算組第二百四十一條公司清算結束後，清算組

應當製作清算報告以及清算期內收支報表和應當製作清算報告，報股東會或者人民法院財務賬冊，經中國註冊會計師驗證後，報股確認，並報公司登記機關，申請註銷公司登東大會或者有關主管機關確認。記。

清算組須自股東大會或者有關主管機關確認公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產之日起30日內，將前述文件報送公司登記機的法律實施破產清算。

關，申請註銷公司登記，公告公司終止。

第二十二章章程的修訂

第二百四十四條公司根據法律、行政法規第二百四十二條公司根據法律、行政法規及本章程的規定修改本章程。及本章程的規定修改本章程。

有下列情形之一的，公司應當修改章程：有下列情形之一的，公司將修改章程：

（一）《公司法》或有關法律、行政法規修（一）《公司法》或有關法律、行政法規修改後，章程規定的事項與修改後的法改後，章程規定的事項與修改後的法律、行政法規的規定相抵觸；律、行政法規的規定相抵觸；

（二）公司的情況發生變化，與章程記載的（二）公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致；事項不一致；

（三）股東大會決定修改章程。（三）股東會決定修改章程。

–109–附錄一安徽皖通高速公路股份有限公司章程修正案原條文修改後條文

第二十五章解釋

第二百五十二條（一）本章程中所稱會計師第二百五十條（一）本章程中所稱會計師事

事務所的含義與「核數師」相同。務所的含義與「核數師」相同，「獨立董事」的含義與《香港聯合交易所有限公司證券上市

（二）控股股東，是指其持有的股份佔公司規則》中「獨立非執行董事」的含義一致。

股本總額50%以上的股東；持有股份

的比例雖然不足50%，但依其持有的（二）控股股東，是指其持有的股份佔公司股份所享有的表決權已足以對股東大股本總額50%以上的股東；持有股份

會的決議產生重大影響的股東。的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東會

（三）實際控制人，是指雖不是公司的股的決議產生重大影響的股東。

東，但通過投資關係、協定或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。（三）實際控制人，是指通過投資關係、協定或者其他安排，能夠實際支配公司

（四）關聯關係，是指公司控股股東、實際行為的自然人、法人或者其他組織。

控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關係，以及可能導致公司利益轉移的其他關係。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關係。

–110–附錄一安徽皖通高速公路股份有限公司章程修正案原條文修改後條文

（五）本章程所稱「以上」、「以內」、「以（四）關聯關係，是指公司控股股東、實際下」，都含本數；「超過」、「不滿」、「以控制人、董事、高級管理人員與其直外」、「低於」、「多於」不含本數。接或者間接控制的企業之間的關係，以及可能導致公司利益轉移的其他關係。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關係。

（五）本章程所稱「以上」、「以內」、「以下」，都含本數；「超過」、「過」、「不滿」、「以外」、「低於」、「多於」不含本數。

註：

除上述修訂外，《安徽皖通高速公路股份有限公司章程》原文中的「股東大會」字眼及表述將被修改為「股東會」、原文中的「監事」字眼及表述將被刪除、「監事會」字眼及表述將被刪除或修改為「審計委員會」、

原文中的「審核委員會」字眼及表述將被修改為「審計委員會」、原文中的「財務總監」字眼及表述將被修

改為「財務負責人（財務總監）」、原文中的部分條款刪除導致條款序號及章節序號發生變化，因不涉及實質性變更，故對於僅涉及前述調整的條款不再逐條列示。

–111–附錄二安徽皖通高速公路股份有限公司股東大會議事規則修正案原條文修改後條文目錄

第一章總則

第3條公司由股東組成股東大會。股東大第3條公司由股東組成股東會。股東會是

會是公司的最高權力機構，依照公司章程和公司的最高權力機構，依照公司章程和本規本規則行使職權。公司全體董事應當勤勉盡則行使職權。公司董事會應當切實履行職責，責，確保股東大會的正常召開和依法履行職認真、按時組織股東會。公司全體董事應當權。勤勉盡責，確保股東會的正常召開和依法履行職權。

–112–附錄二安徽皖通高速公路股份有限公司股東大會議事規則修正案原條文修改後條文

第二章股東的權利和義務

第5條公司普通股股東享有下列權利：第5條公司普通股股東享有下列權利：

（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法請求、召集、主持、參加或者委（二）依法請求召開、召集、主持、參加或

派股東代理人參加股東大會，並行使者委派股東代理人參加股東會，並行響應相應的表決權；使響應相應的表決權；

（三）對公司的經營進行監督管理，提出建（三）對公司的經營進行監督管理，提出建議或者質詢；議或者質詢；

（四）依照法律法規及公司章程的規定轉（四）依照法律、行政法規及本章程的規定

讓、贈與或質押其所持有的股份；轉讓、贈與或質押其所持有的股份；

（五）查閱公司章程、股東名冊、公司債券（五）查閱、複製公司章程、股東名冊、股

存根、股東大會會議記錄、董事會會東會會議記錄、董事會會議決議、財

議決議、監事會會議決議、財務會計務會計報告，符合規定的股東可以查報告；閱公司的會計賬簿、會計憑證；

（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；

–113–附錄二安徽皖通高速公路股份有限公司股東大會議事規則修正案原條文修改後條文

（七）對股東大會作出的公司合併、分立決（六）公司終止或者清算時，按其所持有的

議持異議的股東，要求公司收購其股股份份額參加公司剩餘財產的分配；

份；

（七）對股東會作出的公司合併、分立決議

（八）法律法規及公司章程所規定的其他權持異議的股東，要求公司收購其股份；

利。

（八）法律、行政法規、部門規章或者本章程規定的其他權利。

–114–附錄二安徽皖通高速公路股份有限公司股東大會議事規則修正案原條文修改後條文

第6條公司普通股股東承擔下列義務：第6條公司普通股股東承擔下列義務：

（一）遵守法律法規和公司章程；（一）遵守法律、行政法規和本章程；

（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；款；

（三）除法律、法規規定的情形外，不得退（三）除法律、法規規定的情形外，不得抽股；回其股本；

（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；的利益；

（五）法律法規及公司章程規定應當承擔的（五）法律、行政及本章程規定應當承擔的其他義務。其他義務。

公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東

造成損失的，應依法承擔賠償責任。公司股造成損失的，應依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。當對公司債務承擔連帶責任。

–115–附錄二安徽皖通高速公路股份有限公司股東大會議事規則修正案原條文修改後條文

第三章股東會的職權

第9條股東大會行使下列職權：第9條股東會行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；（一）選舉和更換非由職工代表出任的董事，決定有關董事的報酬事項；

（二）選舉和更換非由職工代表出任的董事，決定有關董事的報酬事項；（二）審議批准董事會的報告；

（三）選舉和更換由股東代表出任的監事，（三）審議批准公司的利潤分配方案和彌補決定有關監事的報酬事項；虧損方案；

（四）審議批准董事會的報告；（四）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；

（五）審議批准監事會的報告；

（五）對公司合併、分立、解散、清算或者

（六）審議批准公司的年度財務預算方案、變更公司形式做出決議；

決算方案；

（六）對公司發行債券作出決議；

（七）審議批准公司的利潤分配方案和彌補

虧損方案；（七）審議代表公司有表決權的股份百分之一以上的股東的提案；

（八）對公司增加或者減少註冊資本作出決

議；（八）修改公司章程；

–116–附錄二安徽皖通高速公路股份有限公司股東大會議事規則修正案原條文修改後條文

（九）對公司合併、分立、解散和清算等事（九）對公司聘用、解聘承辦公司審計業務項作出決議；的會計師事務所作出決議；

（十） 對公司發行債券作出決議； （十） 審議批准公司章程第五十二條A規定的擔保事項；

（十一）對公司聘用、解聘或者不再續聘會計

師事務所作出決議；（十一）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產百

（十二）修改公司章程；分之三十的事項；

（十三）審議代表公司有表決權的股份百分之（十二）審議批准變更募集資金用途事項；三以上（含百分之三）的股東的提案；

（十三）審議股權激勵計劃和員工持股計劃；

（十四） 審議批准公司章程第五十二條A規定

的擔保事項；（十四）法律、行政法規、部門規章及本章程規定應當由股東會決定的其他事項。

（十五）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的事項；

（十六）審議批准變更募集資金用途事項；

（十七）審議股權激勵計劃和員工持股計劃；

（十八）法律法規及公司章程規定應當由股東大會作出決議的其他事項。

–117–附錄二安徽皖通高速公路股份有限公司股東大會議事規則修正案原條文修改後條文

第10條除公司處於危機等特殊情況外，非第10條除公司處於危機等特殊情況外，非

經股東大會以特別決議批准，公司不得與董經股東會以特別決議批准，公司將不得與董事、監事、總經理和其他高級管理人員以外事、高級管理人員以外的人訂立將公司全部的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交或者重要業務的管理交予該人負責的合同。

予該人負責的合同。

–118–附錄二安徽皖通高速公路股份有限公司股東大會議事規則修正案原條文修改後條文

第四章股東會的召開

第12條有任何下列情形之一的，公司應當第12條有任何下列情形之一的，公司應當

在事實發生之日起兩個月內召開臨時股東大在事實發生之日起兩個月內召開臨時股東會：

會：

（一）董事人數不足《公司法》規定的人數

（一）董事人數不足《公司法》規定的人數（五至十九人）或者少於公司章程所定

（五至十九人）或者少於公司章程所定人數的三分之二時；

人數（9人）的三分之二（6人）時；（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額三

（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；

分之一時；

（三）單獨或者合計持有公司發行在外的有

（三）單獨或者合計持有公司發行在外的有表決權的股份百分之十及以上的股東表決權的股份百分之十及以上的股東以書面形式要求召開臨時股東會時；

以書面形式要求召開臨時股東大會時；

（四）董事會認為必要時；

（四）董事會認為必要時；

（五）審計委員會提議召開時；

（五）監事會提議召開時；

（六）二分之一以上的獨立董事向董事會提

（六）二分之一以上的獨立董事向董事會提請召開，董事會同意召開時；

請召開，董事會同意召開時；

（七）法律法規及公司章程規定的其他情形。

（七）法律法規及公司章程規定的其他情形。

前述第（三）項持股股數按股東提出書面要求

前述第（三）項持股股數按股東提出書面要求日計算。

日計算。

–119–附錄二安徽皖通高速公路股份有限公司股東大會議事規則修正案原條文修改後條文

第18條股東大會擬討論董事、監事選舉事第18條股東會擬討論董事選舉事項的，股項的，股東大會通知或通函中應當充分披露東會通知或通函中應當充分披露董事候選人董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以的詳細資料，至少包括以下內容：

下內容：

（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情

（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；

況；

（二）與公司或公司的控股股東及實際控制

（二）與公司或公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關係；

人是否存在關聯關係；

（三）持有公司股份數量；

（三）披露持有公司股份數量；

（四）是否受過中國證監會及其他有關部門

（四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

的處罰和證券交易所懲戒。

除採取累積投票制選舉董事外，每位董事候除採取累積投票制選舉董事、監事外，每位選人應當以單項提案提出。

董事、監事候選人應當以單項提案提出。

–120–附錄二安徽皖通高速公路股份有限公司股東大會議事規則修正案原條文修改後條文

第25條股東出具的委託他人出席股東大會第25條股東出具的委託他人出席股東會的

的授權委託書應當載明下列內容：授權委託書應當載明下列內容：

（一）代理人的姓名；（一）委託人姓名或者名稱、持有公司股份的類別和數量；

（二）是否具有表決權；

（二）代理人的姓名或者名稱；

（三）分別對列入股東大會議程的每一審議

事項投贊成、反對或棄權票的指示；（三）股東的具體指示，包括對列入股東會議程的每一審議事項投贊成、反對或

（四）委託書簽發日期和有效期限；者棄權票的指示等；

（五）委託人簽名（或蓋章）。委託人為法人（四）委託書簽發日期和有效期限；

股東的，應加蓋法人單位印章。

（五）委託人簽名（或者蓋章）。委託人為法

人股東的，應加蓋法人單位印章。

–121–附錄二安徽皖通高速公路股份有限公司股東大會議事規則修正案原條文修改後條文

第五章股東會的舉行

第28條出席會議人員的簽名冊由公司負責第28條出席會議人員的簽名冊由公司負責製作。簽名冊載明參加會議人員姓名（或單製作。簽名冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。單位名稱）等事項。

股東（或委託代理人）出席會議時，應當根據相關法律法規、監管規定以及公司會議要求等，服從現場管理，遵守會議秩序。

–122–附錄二安徽皖通高速公路股份有限公司股東大會議事規則修正案原條文修改後條文

第29條股東大會會議由董事會召集，董事第29條股東會會議由董事會召集，董事長長主持並擔任主席；董事長不能履行職務或主持並擔任主席；董事長不能履行職務或者者不履行職務的，由副董事長主持；副董事不履行職務的，由副董事長（公司有兩位或長不能履行職務或者不履行職務的，由半數者兩位以上副董事長的，由過半數的董事共以上董事共同推舉一名董事主持。如果因任同推舉的副董事長主持）主持；副董事長不何理由，沒有推舉出一名董事主持，應當由能履行職務或者不履行職務的，由半數以上出席會議的持有最多表決權股份的股東（包董事共同推舉一名董事主持。如果因任何理括股東代理人）擔任會議主席。由，沒有推舉出一名董事主持，應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東（包括股監事會自行召集的股東大會，由監事會主席東代理人）擔任會議主席。

主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時，由監事會副主席主持；監事會副主席審計委員會自行召集的股東會，由審計委員不能履行職務或者不履行職務時，由半數以會召集人主持。審計委員會召集人不能履行上監事共同推舉的一名監事主持。股東自行職務或者不履行職務時，由過半數的審計委召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。員會成員共同推舉的一名審計委員會成員主持。股東自行召集的股東會，由召集人或者召開股東大會時，會議主持人違反議事規則其推舉代表主持。

使股東大會無法繼續進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大召開股東會時，會議主持人違反議事規則使會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。股東會無法繼續進行的，經現場出席股東會有表決權過半數的股東同意，股東會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。

–123–附錄二安徽皖通高速公路股份有限公司股東大會議事規則修正案原條文修改後條文

第36條每一審議事項的表決投票，應當至第36條股東會對提案進行表決前，應當推

少有兩名股東代表和一名監事參加清點，並舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項由清點人代表當場公佈表決結果。參加清點與股東有關聯關係的，相關股東及代理人不的股東代表在股東大會對提案進行表決前，得參加計票、監票。股東會對提案進行表決由股東大會共同推選產生。時，應當由律師、股東代表共同負責計票、監票，並當場公佈表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。通過網路或者其他方式投票的公司股東或者其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。

第40條股東大會的提案是針對應當由股東第40條提案的內容應當屬於股東會職權範

大會討論的事項所提出的具體議案，股東大圍，有明確議題和具體決議事項，並且符合會應當對具體的提案作出決議。股東大會提法律、行政法規和公司章程的有關規定。

案應當符合下列條件：

（一）內容與法律、法規和公司章程的規定

不相抵觸，並且屬於公司經營範圍和股東大會職責範圍；

（二）有明確議題和具體決議事項；

（三）以書面形式提交或送達董事會。

–124–附錄二安徽皖通高速公路股份有限公司股東大會議事規則修正案原條文修改後條文

第42條公司召開股東大會，董事會、監事第42條公司召開股東會，董事會、審計委

會以及單獨或者合併持有公司有表決權的3%員會以及單獨或者合併持有公司有表決權的

以上股份的股東，有權向公司提出提案。1%以上股份的股東，有權向公司提出提案。

單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時股東，可以在股東會召開十日前提出臨時提提案並書面提交召集人。召集人應當在收到案並書面提交召集人。召集人應當在收到提提案後兩日內發出股東大會補充通知，公告案後兩日內發出股東會補充通知，公告臨時臨時提案的內容。提案的內容，並將該臨時提案提交股東會審議。但臨時提案違反法律、行政法規或者公除前款規定的情形外，召集人在發出股東大司章程的規定，或者不屬於股東會職權範圍會通知公告後，不得修改股東大會通知中已的除外。

列明的提案或增加新的提案。

除前款規定的情形外，召集人在發出股東會通知公告後，不得修改股東會通知中已列明的提案或增加新的提案。

–125–附錄二安徽皖通高速公路股份有限公司股東大會議事規則修正案原條文修改後條文

第51條股東大會擬討論董事、監事選舉事第51條股東會擬討論董事選舉事項的，股項的，股東大會通知中應當充分披露董事、東會通知中應當充分披露董事候選人的詳細監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：資料，至少包括以下內容：

（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；況；

（二）與公司或其控股股東及實際控制人是（二）與公司或其控股股東及實際控制人是否存在關聯關係；否存在關聯關係；

（三）披露持有公司股份數量；（三）持有公司股份數量；

（四）是否受過中國證監會及其他有關部門（四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。的處罰和證券交易所懲戒。

除採取累積投票制選舉董事、監事外，每位除採取累積投票制選舉董事外，每位董事候董事、監事候選人應當以單項提案提出。選人應當以單項提案提出。

–126–附錄二安徽皖通高速公路股份有限公司股東大會議事規則修正案原條文修改後條文

第52條獨立董事的提名、選舉和更換的方第52條獨立董事的提名、選舉和更換的方

法：法：

（一）公司董事會、監事會、單獨或者合併（一）公司董事會、審計委員會、單獨或者持有公司股份百分之一以上的股東可合併持有公司股份百分之一以上的股

以提出獨立董事候選人，並經股東大東可以提出獨立董事候選人，並經股會選舉決定。提名人不得提名與其存東會選舉決定。提名人不得提名與其在利害關係的人員或者有其他可能影存在利害關係的人員或者有其他可能響獨立履職情形的關係密切人員作為影響獨立履職情形的關係密切人員作獨立董事候選人。為獨立董事候選人。

–127–附錄二安徽皖通高速公路股份有限公司股東大會議事規則修正案原條文修改後條文

（二）獨立董事的提名人在提名前應當徵得（二）獨立董事的提名人在提名前應當徵得被提名人的同意。提名人應當充分了被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細解被提名人職業、學歷、職稱、詳細

的工作經歷、全部兼職等情況，並對的工作經歷、全部兼職、有無重大失其擔任獨立董事的資格和獨立性發表信等不良記錄等情況，並對其符合獨意見，被提名人應當就其符合獨立性立性和擔任獨立董事的其他條件發表和擔任獨立董事的其他條件作出公開意見，被提名人應當就其符合獨立性聲明。在選舉獨立董事的股東大會召和擔任獨立董事的其他條件作出公開開前，公司董事會應當按照規定公佈聲明。在選舉獨立董事的股東會召開上述內容。證券交易所依照規定對獨前，公司董事會應當按照上述規定披立董事候選人的有關材料進行審查，露相關內容，並將所有獨立董事候選審慎判斷獨立董事候選人是否符合任人的有關材料報送證券交易所，相關職資格並有權提出異議。證券交易所報送材料應當真實、準確、完整。證提出異議的，上市公司不得提交股東券交易所依照規定對獨立董事候選人大會選舉。的有關材料進行審查，審慎判斷獨立董事候選人是否符合任職資格並有權提出異議。證券交易所提出異議的，上市公司不得提交股東會選舉。

–128–附錄二安徽皖通高速公路股份有限公司股東大會議事規則修正案原條文修改後條文

（三）獨立董事每屆任期與公司其他董事任（三）獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。但是連任時間不得超過六年。

（四）獨立董事連續兩次未親自出席董事會（四）獨立董事連續兩次未親自出席董事會會議的，也不委託其他獨立董事代為會議的，也不委託其他獨立董事代為出席的，董事會應當在該事實發生之出席的，董事會應當在該事實發生之日起三十日內提議召開股東大會解除日起三十日內提議召開股東會解除

該獨立董事職務。除出現上述情況、該獨立董事職務。除出現上述情況、《公司法》中規定的不得擔任董事的情《公司法》中規定的不得擔任董事的情形及不符合公司章程第一百三十三第形及不符合公司章程第一百三十三第

（一）、（二）項規定外，獨立董事任期（一）、（二）項規定外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。屆滿前不得無故被免職。

–129–附錄二安徽皖通高速公路股份有限公司股東大會議事規則修正案原條文修改後條文

（五）獨立董事在任期屆滿前可以提出辭（五）獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。公司應當對獨注意的情況進行說明。公司應當對獨立董事辭職的原因及關注事項予以披立董事辭職的原因及關注事項予以披露。如因獨立董事辭職導致公司董事露。如因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事所佔的比例低於三分之會中獨立董事所佔的比例低於三分之一或者獨立董事中沒有會計專業人士一或者獨立董事中沒有會計專業人士或董事人數低於公司章程規定人數的或董事人數低於公司章程規定人數的

三分之二時，擬辭職的獨立董事應當三分之二時，或者獨立董事中欠缺會繼續履行職責至新任獨立董事產生之計專業人士的，擬辭職的獨立董事應日。上市公司應當自獨立董事提出辭當繼續履行職責至新任獨立董事產生職之日起六十日內完成補選。之日。上市公司應當自獨立董事提出辭職之日起六十日內完成補選。

（六）獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應將其作為特（六）獨立董事任期屆滿前不得無故被免別披露事項予以披露，被免職的獨立職。提前免職的，公司應將其作為特董事認為公司的免職理由不當的，可別披露事項予以披露，被免職的獨立以作出公開的說明。董事認為公司的免職理由不當的，可以作出公開的說明。

–130–附錄二安徽皖通高速公路股份有限公司股東大會議事規則修正案原條文修改後條文

第57條通過下列事項的決議為股東大會普第57條通過下列事項的決議為股東會普通

通決議：決議：

（一）董事會和監事會的工作報告；（一）董事會的工作報告；

（二）董事會擬訂的利潤分配方案和彌補虧（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；損方案；

（三）董事會和監事會成員的任免及其報酬（三）董事會成員的任免及其報酬和支付方和支付方法；法；

（四）公司年度預算方案、決算方案；（四）除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事

（五）公司年度報告；項。

（六）除法律法規及公司章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。

–131–附錄二安徽皖通高速公路股份有限公司股東大會議事規則修正案原條文修改後條文

第58條通過下列事項的決議為特別決議：第58條通過下列事項的決議為特別決議：

（一）公司增加或者減少註冊資本；（一）公司增加或者減少註冊資本和發行任

何種類股票、認股權證和其他類似證

（二）發行公司債券；券；因公司減少註冊資本而回購公司股份；

（三）公司的分立、分拆、合併、解散和清

算；（二）發行公司債券；

（四）公司章程的修改；（三）公司的分立、分拆、合併、解散和清算；

（五）公司在一年內購買、出售重大資產或

者擔保金額超過公司最近一期經審計（四）公司章程的修改；

總資產百分之三十的；

（五）公司在一年內購買、出售重大資產或

（六）股權激勵計劃；者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的；

（七）法律法規及公司章程規定的，以及股

東大會以普通決議通過認為會對公司（六）股權激勵計劃；

產生重大影響的、或按公司章程需要

以特別決議通過的其他事項。（七）法律、行政法規或本章程規定的，以及股東會以普通決議認定會對公司產

生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

第59條股東大會決議一經形成，須於不遲第59條股東會決議一經形成，須於不遲於

於次日內通知上市交易所及於報章及╱或上次日內通知上市交易所及於報紙及╱或上市

市交易所的網站公告。並視決議內容之需要，交易所的網站公告。並視決議內容之需要，盡速通知其他有要求的機構及人士。盡速通知其他有要求的機構及人士。

–132–附錄二安徽皖通高速公路股份有限公司股東大會議事規則修正案原條文修改後條文

第66條股東大會應有會議記錄，會議記錄第66條股東會應有會議記錄，會議記錄由

由董事會秘書負責。會議記錄應記載以下內董事會秘書負責。會議記錄應記載以下內容：

容：

（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名

（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；

或名稱；

（二）會議主持人以及出席或列席會議的董

（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、高級管理人員姓名；

事、監事、董事會秘書、總經理和其

它高級管理人員姓名；（三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司股份總

（三）出席會議的股東和代理人人數、所持數的比例；

有表決權的股份總數及佔公司股份總

數的比例；（四）對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；

（四）對每一提案的審議經過、發言要點和

表決結果；（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明；

（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答

覆或說明；（六）律師及計票人、監票人的姓名；

（六）律師及計票人、監票人的姓名；

（七）股東大會認為和公司章程規定應當載入會議記錄的其他內容。

–133–附錄二安徽皖通高速公路股份有限公司股東大會議事規則修正案原條文修改後條文

出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集（七）出席股東會的內資股股東和境內上市

人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上外資股股東，普通股股東和類別股股簽名，並保證會議記錄內容真實、準確和完東所持有表決權的股份數及佔公司總整。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊股份的比例；內資股股東和境內上市及代理出席的委託書、網路及其他方式表決外資股股東，普通股股東和類別股股情況的有效資料一併保存，保存期限不少於東對每一決議事項的表決情況；

十年。

（八）本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。

出席或者列席會議的董事、董事會秘書、召

集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名，並保證會議記錄內容真實、準確和完整。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委託書、網路及其他方式表

決情況的有效資料一併保存，保存期限不少於十年。

第69條股東大會的決議公告應註明出席會第69條股東會的決議公告應註明出席會議

議的股東（包括股東代理人）人數、所持（代的股東（包括股東代理人）人數、所持（代理）

理）股份總數及佔公司表決權總數的比例、股份總數及佔公司表決權總數的比例、表決表決方式以及每項提案表決結果。對股東提方式以及每項提案表決結果和通過的各項決案做出的決議，應列明提案股東的姓名或名議的詳細內容。對股東提案做出的決議，應稱、持股比例和提案內容。列明提案股東的姓名或名稱、持股比例和提案內容。

–134–附錄二安徽皖通高速公路股份有限公司股東大會議事規則修正案原條文修改後條文

第六章股東、獨立董事提議召開臨時股東會

第71條獨立董事有權向董事會提議召開臨第71條經全體獨立董事過半數同意，獨立時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東董事有權向董事會提議召開臨時股東會。對大會的提議，董事會應當根據法律、行政法獨立董事要求召開臨時股東會的提議，董事規和公司章程的規定在收到提議後十日內提會應當根據法律、行政法規和公司章程的規出同意或不同意召開臨時股東大會的書面回定在收到提議後十日內提出同意或不同意召饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，開臨時股東會的書面回饋意見。董事會同意將在作出董事會決議後的五日內發出召開股召開臨時股東會的，將在作出董事會決議後東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東的五日內發出召開股東會的通知；董事會不大會的，將說明理由並公告。同意召開臨時股東會的，將說明理由並公告。

第八章附則

第82條本規則未盡事宜，根據《公司法》、第82條本規則未盡事宜，根據《公司法》、公司章程、香港聯合交易所《證券上市規公司章程、香港聯合交易所《證券上市規則》、上海證券交易所《股票上市規則》及其則》、《上海證券交易所股票上市規則》及其

它有關法律、法規、規範性檔的規定辦理。它有關法律、法規、規範性檔的規定辦理。

註：

除上述修訂外，《股東會議事規則》原文中的「股東大會」字眼及表述將被修改為「股東會」，原文中的「監事」字眼及表述將被刪除、「監事會」字眼及表述將被刪除或修改為「審計委員會」，因不涉及實質性變更，故對於僅涉及前述調整的條款不再逐條列示。

–135–附錄三安徽皖通高速公路股份有限公司董事會工作條例修正案原條文修改後條文

第二章董事第7條公司董事會由9名董事組成。其中至第7條公司董事會由9名董事組成（含職工少有三名為獨立董事。獨立董事不得由公司董事1名）。董事會成員中，獨立董事的人數股東或股東單位的任職人員、公司的內部人不得低於三分之一。獨立董事不得由公司股員（如公司的經理或雇員）以及與公司關聯人東或股東單位的任職人員、公司的內部人員

員或與公司管理層有利益關係的人員擔任。（如公司的經理或雇員）以及與公司關聯人員或與公司管理層有利益關係的人員擔任。

董事會成員中包括1名職工董事，由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形

式民主選舉產生或罷免，無需提交股東會審議批准。

–136–附錄三安徽皖通高速公路股份有限公司董事會工作條例修正案原條文修改後條文

第11條具有下列情形之一的，不得被提名第11條具有下列情形之一的，不得被提名

擔任公司的董事：擔任公司的董事：

（一）《公司法》第一百四十六條規定的情形；（一）《公司法》規定的不得擔任公司董事的情形；

（二）被中國證監會採取不得擔任上市公司

董事、監事、高級管理人員的市場禁（二）被中國證監會採取不得擔任上市公入措施，期限尚未屆滿；司董事、高級管理人員的市場禁入措施，期限尚未屆滿；

（三）被證券交易所公開認定為不適合擔

任上市公司董事、監事、高級管理人（三）被證券交易所公開認定為不適合擔任員，期限尚未屆滿；上市公司董事、高級管理人員，期限尚未屆滿；

（四）最近36個月內受到中國證監會行政處

罰；（四）最近36個月內受到中國證監會行政處罰；

（五）最近36個月內受到證券交易所公開譴

責或者2次以上通報批評；（五）最近36個月內受到證券交易所公開譴責或者2次以上通報批評；

（六）法律法規、證券交易所規定的其他情

形。（六）法律法規、證券交易所規定的其他情形。

上述期間，應當以董事候選人經公司董事會提名議案審議通過的日期為截止日。上述期間，應當以董事候選人經公司董事會提名議案審議通過的日期為截止日。

–137–附錄三安徽皖通高速公路股份有限公司董事會工作條例修正案原條文修改後條文

第16條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。第16條董事可以在任期屆滿以前辭任。董董事辭職應當向董事會提出書面辭職報告。事辭任應當向董事會提出書面辭職報告。董董事會將在2日內披露有關情況。如因董事事會將在兩個交易日內披露有關情況。如因的辭職導致公司董事會成員低於法定最低人董事的辭任導致公司董事會成員低於法定最數時，或獨立董事辭職導致獨立董事人數少低人數時，或獨立董事辭任導致獨立董事人於董事會成員的三分之一或者獨立董事中沒數少於董事會成員的三分之一或者獨立董事

有會計專業人士，在改選出的董事就任前，中沒有會計專業人士，在改選出的董事就任原董事仍應當依照法律法規和公司章程的規前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部定，履行董事職務。門規章和本章程的規定，履行董事職務。

除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送除前款所列情形外，董事辭職自公司收到辭達董事會時生效。發生前款所列情形，該董職報告之日辭任生效。發生前款所列情形，事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其產生的缺額後方能生效。餘任董事會應當儘辭職產生的缺額後方能生效。餘任董事會應快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事當儘快召集臨時股東會，選舉董事填補因董辭職產生的空缺。在股東大會未就董事選舉事辭職產生的空缺。在股東會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及餘任作出決議以前，該提出辭職的董事以及餘任董事會的職權應當受到合理的限制。董事會的職權應當受到合理的限制。

–138–附錄三安徽皖通高速公路股份有限公司董事會工作條例修正案原條文修改後條文

第18條董事在任職期間出現本條例第11條第18條董事在任職期間出現本條例第11條

第（一）、（二）項情形或者獨立董事出現不符第（一）、（二）項情形或者獨立董事出現不符合獨立性條件情形的，相關董事應當立即停合獨立性條件情形的，相關董事應當立即停止履職並由公司按相應規定解除其職務；董止履職並由公司按相應規定解除其職務；董

事在任職期間出現其他法律法規、證券交易事在任職期間出現其他法律法規、證券交易

所規定的不得擔任董事情形的，公司應當在所規定的不得擔任董事情形的，公司應當在該事實發生之日起1個月內解除其職務。該事實發生之日起30日內解除其職務。

相關董事應被解除職務但仍未解除，參加董相關董事應被解除職務但仍未解除，參加董事會會議並投票的，其投票結果無效且不計事會會議並投票的，其投票結果無效且不計入出席人數。入出席人數。

公司半數以上董事在任職期間出現依照本條公司半數以上董事在任職期間出現依照本條

例規定應當離職情形的，經公司申請並經證例規定應當離職情形的，經公司申請並經證券交易所同意，相關董事離職期限可以適當券交易所同意，相關董事離職期限可以適當延長，但延長時間最長不得超過3個月。延長，但延長時間最長不得超過3個月。

在離職生效之前，相關董事仍應當按照有關在離職生效之前，相關董事仍應當按照有關法律法規和公司章程的規定繼續履行職責，法律法規和公司章程的規定繼續履行職責，確保公司的正常運作。確保公司的正常運作。

–139–附錄三安徽皖通高速公路股份有限公司董事會工作條例修正案原條文修改後條文

第23條公司董事應當遵守法律、法規和公第23條公司董事應當遵守法律、行政法規司章程，對公司負有下列忠實義務：和本章程的規定，對公司負有忠實義務，應當採取措施避免自身利益與公司利益衝突，

（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法不得利用職權謀取不正當利益。董事對公司收入，不得侵佔公司的財產；負有下列忠實義務：

（二）不得挪用公司資金；（一）不得侵佔公司財產、挪用公司資金；

（三）不得將公司資產或者資金以其個人名（二）不得將公司資金以其個人名義或者其義或者其他個人名義開立賬戶存儲；他個人名義開立賬戶存儲；

（四）不得違反公司章程的規定，未經股東（三）不得利用職權賄賂或者收受其他非法

大會或董事會同意，將公司資金借貸收入；

給他人或者以公司財產為他人提供擔

保；（四）未向董事會或者股東會報告，並按照本章程的規定經董事會或者股東會決

（五）不得違反公司章程的規定或未經股東議通過，不得直接或者間接與本公司

大會同意，與公司訂立合同或者進行訂立合同或者進行交易；

交易；

–140–附錄三安徽皖通高速公路股份有限公司董事會工作條例修正案原條文修改後條文

（六）未經股東大會同意，不得利用職務便（五）不得利用職務便利，為自己或者他人利，為自己或他人謀取本應屬於公司謀取屬於公司的商業機會，但向董事的商業機會，自營或者為他人經營與會或者股東會報告並經股東會決議通公司同類的業務；過，或者公司根據法律、行政法規或者本章程的規定，不能利用該商業機

（七）不得接受與公司交易的佣金歸為己有；會的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事會或者股東會報告，並經股

東會決議通過，不得自營或者為他人

（九）不得利用其關聯關係損害公司利益；經營與本公司同類的業務；

（十）法律法規及公司章程規定的其他忠實（七）不得接受他人與公司交易的佣金歸為義務；己有；

董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司（八）不得擅自披露公司秘密；

所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責

任。（九）不得利用其關聯關係損害公司利益；

–141–附錄三安徽皖通高速公路股份有限公司董事會工作條例修正案原條文修改後條文

（十）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務；

董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第24條公司董事應當遵守法律法規和公司第24條公司董事應當遵守法律、行政法規章程，對公司負有下列勤勉義務：和本章程的規定，對公司負有勤勉義務，執行職務應當為公司的最大利益盡到管理者通

（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予常應有的合理注意。董事對公司負有下列勤的權利，以保證公司的商業行為符合勉義務：

國家法律法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予定的業務範圍；的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經

（二）應公平對待所有股東；濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務範圍；

（三）及時了解公司業務經營管理狀況；

（二）應公平對待所有股東；

（四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準（三）及時了解公司業務經營管理狀況；

確、完整；

–142–附錄三安徽皖通高速公路股份有限公司董事會工作條例修正案原條文修改後條文

（五）應當如實向監事會提供有關情況和資（四）應當對公司定期報告簽署書面確認意料，不得妨礙監事會或者監事行使職見。保證公司所披露的信息真實、準權；確、完整；

（六）法律法規及公司章程規定的其他勤勉（五）應當如實向審計委員會提供有關情況義務；和資料，不得妨礙審計委員會行使職權；

（六）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。

第27條董事執行公司職務時違反法律法規第27條董事執行公司職務時違反法律、行

或公司章程的規定，給公司造成損失的，應政法規、部門規章或本章程的規定，給公司當承擔賠償責任。造成損失的，應當承擔賠償責任。

–143–附錄三安徽皖通高速公路股份有限公司董事會工作條例修正案原條文修改後條文

第三章獨立董事

第33條公司設獨立董事。獨立董事是指不第33條公司設獨立董事。獨立董事是指不

在公司擔任除董事外的其他職務，並與公司在公司擔任除董事外的其他職務，並與公司及公司主要股東不存在直接或間接利害關係，及公司主要股東、實際控制人不存在直接或或者其他可能影響其進行獨立客觀判斷關係間接利害關係，或者其他可能影響其進行獨的董事。立客觀判斷關係的董事。

公司獨立董事中至少應包括一名具有高級職公司獨立董事中至少應包括一名具有高級職稱或註冊會計師資格的會計專業人士。稱或註冊會計師資格的會計專業人士。

第34條擔任公司獨立董事應當符合下列基第34條擔任公司獨立董事應當符合下列條

本條件：件：

（一）根據法律法規及其他有關規定，具備（一）根據法律、行政法規和其他有關規

擔任上市公司董事的資格；定，具備擔任上市公司董事的資格；

（二）具有公司章程和中國證監會所要求（二）具有公司章程和中國證監會所要求的的獨立性；獨立性；

（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律法規；相關法律法規和規則；

（四）具有五年以上法律、經濟或者其他履（四）具有五年以上履行獨立董事職責所必

行獨立董事職責所必需的工作經驗；需的法律、會計或者經濟等工作經驗；

（五）具有良好的個人品德，不存在重大失（五）具有良好的個人品德，不存在重大失信等不良記錄；信等不良記錄；

（六）法律、行政法規、中國證監會規定、（六）法律、行政法規、中國證監會規定、證券交易所業務規則和公司章程規定證券交易所業務規則和本章程規定的的其他條件。其他條件。

–144–附錄三安徽皖通高速公路股份有限公司董事會工作條例修正案原條文修改後條文

第35條下列人員不得擔任公司獨立董事：第35條下列人員不得擔任公司獨立董事：

（一）在公司或者其附屬企業任職的人員及（一）在公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬主要社會關係（直系親屬其配偶、父母、子女、主要社會關係是指配偶、父母、子女等；主要社會（主要社會關係，是指兄弟姐妹、兄關係是指兄弟姐妹、配偶的父母、子弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的

女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的兄弟姐妹等）；父母等）；

（二）直接或間接持有公司已發行股份1%（二）直接或間接持有公司已發行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然以上或者是公司前十名股東中的自然

人股東及其直系親屬；人股東及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或間接持有公司股份5%以上（三）在直接或間接持有公司股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單的股東單位或者在公司前五名股東單

位任職的人員及其直系親屬；位任職的人員及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股東、實際控制人的附屬（四）在公司控股股東、實際控制人的附屬

企業任職的人員及其直系親屬；企業任職的人員及其配偶、父母、子女；

–145–附錄三安徽皖通高速公路股份有限公司董事會工作條例修正案原條文修改後條文

（五）與公司及其控股股東、實際控制人或（五）與公司及其控股股東、實際控制人或者其各自的附屬企業有重大業務往來者其各自的附屬企業有重大業務往來的人員，或者在有重大業務往來的單的人員，或者在有重大業務往來的單位及其控股股東、實際控制人任職的位及其控股股東、實際控制人任職的人員；人員；

（六）為公司及其控股股東、實際控制人或（六）為公司及其控股股東、實際控制人或

者其各自附屬企業提供財務、法律、者其各自附屬企業提供財務、法律、

諮詢、保薦等服務的人員，包括但不諮詢、保薦等服務的人員，包括但不限於提供服務的仲介機構的專案組全限於提供服務的仲介機構的專案組全

體人員、各級覆核人員、在報告上簽體人員、各級覆核人員、在報告上簽

字的人員、合夥人、董事、高級管理字的人員、合夥人、董事、高級管理人員及主要負責人；人員及主要負責人；

（七）最近一年內曾經具有前六項所列舉情（七）最近十二個月內曾經具有第一項至第形的人員；六項所列舉情形的人員；

（八）已在三家（含三家）上市公司擔任獨立（八）已在三家（含三家）上市公司擔任獨立董事的人員；董事的人員；

（九）法律、行政法規、部門規章、公司章（九）法律、行政法規、中國證監會規定、程規定的其他人員；證券交易所業務規則和本章程規定的不具備獨立性的其他人員。

（十）中國證監會或公司上市的交易所認定的其他人員。前款第四項至第六項中的上市公司控股股東、實際控制人的附屬企業，不包括與公司受同

前款第四項至第六項中的上市公司控股股東、一國有資產管理機構控制且按照相關規定未

實際控制人的附屬企業，不包括與公司受同與公司構成關聯關係的企業。

一國有資產管理機構控制且按照相關規定未與公司構成關聯關係的企業。

–146–附錄三安徽皖通高速公路股份有限公司董事會工作條例修正案原條文修改後條文

第36條獨立董事對公司及全體股東負有誠第36條獨立董事對公司及全體股東負有忠信與勤勉義務。獨立董事應當按照相關法律、實與勤勉義務。獨立董事應當按照相關法律、法規和公司章程的要求，認真履行職責，維法規和公司章程的要求，認真履行職責，在護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合董事會中發揮參與決策、監督制衡、專業諮法權益不受損害；獨立董事應當獨立履行職詢作用，維護公司整體利益，尤其要關注中責，不受公司主要股東、實際控制人、或者小股東的合法權益不受損害；獨立董事應當其他與公司存在利害關係的單位或個人的影獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控響；獨立董事應確保有足夠的時間和精力有制人、或者其他與公司存在利害關係的單位效地履行獨立董事的職責。或個人的影響；獨立董事應確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。

–147–附錄三安徽皖通高速公路股份有限公司董事會工作條例修正案原條文修改後條文

第39條獨立董事除具有《公司法》和其他相第39條獨立董事除具有《公司法》和其他相

關法律、法規以及公司章程、本條例賦予董關法律、法規以及公司章程、本條例賦予董

事的職權外，還具有以下特別職權：事的職權外，還具有以下特別職權：

（一）公司擬與關聯人達成的總額高於300（一）公司擬與關聯人達成的總額高於300萬元或高於公司最近經審計淨資產值萬元或高於公司最近經審計淨資產值

的5%的關聯交易應由獨立董事認可；的5%的關聯交易應由獨立董事認可；

獨立董事作出判斷前，可以聘請仲介獨立董事作出判斷前，可以聘請仲介機構出具獨立財務顧問報告，作為其機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據；判斷的依據；

（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；所；

（三）向董事會提請召開臨時股東大會；（三）向董事會提請召開臨時股東會；

（四）提議召開董事會；（四）提議召開董事會會議；

（五）獨立聘請外部審計機構和諮詢機構，（五）獨立聘請仲介機構，對公司的具體事

對公司的具體事項進行審計和諮詢；項進行審計、諮詢或者核查；

–148–附錄三安徽皖通高速公路股份有限公司董事會工作條例修正案原條文修改後條文

（六）依法公開向股東徵集投票權；（六）依法公開向股東徵集股東權利；

（七）對可能損害上市公司或中小股東利益（七）對可能損害上市公司或者中小股東利的事項發表獨立意見；益的事項發表獨立意見；

（八）法律法規、上海證券交易所相關規定（八）法律、行政法規、中國證監會規定、及公司章程規定的其他職權。上海證券交易所相關規定和本章程規定的其他職權。

獨立董事行使前款第（三）項至第（五）項職權，應當取得全體獨立董事的二分之一以上獨立董事行使前款第（三）項至第（五）項職同意；權，應當取得全體獨立董事過半數同意；

第（一）（二）項事項應由二分之一以上獨立董第（一）（二）項事項應由過半數獨立董事同意事同意後，方可提交董事會討論。後，方可提交董事會討論。

獨立董事行使本條第（三）項至第（八）項所獨立董事行使本條第（三）項至第（八）項所

列職權的，公司應及時將有關情況予以披露。列職權的，公司應及時將有關情況予以披露。

上述職權不能行使的，公司應當披露具體情上述職權不能正常行使的，公司將披露具體況和理由。情況和理由。

法律、行政法規及中國證監會另有規定的，法律、行政法規及中國證監會另有規定的，從其規定。從其規定。

–149–附錄三安徽皖通高速公路股份有限公司董事會工作條例修正案原條文修改後條文

第40條獨立董事除履行上述職責外，還應第40條獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下重大事項向董事會或股東大會發表當對以下重大事項向董事會或股東會發表獨

獨立意見：立意見：

（一）提名、任免董事；（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高級管理人員；（二）聘任或解聘高級管理人員；

（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；

（四）公司的股東、實際控制人及其關聯企（四）公司與股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高於業發生公司章程第一百一十八條規定

300萬元或高於公司最近經審計淨資的重大關聯交易以及公司是否採取有

產值的5%的借款或其他資金往來，以效措施回收欠款；

及公司是否採取有效措施回收欠款；

（五）獨立董事認為可能損害中小股東權益

（五）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；

的事項；

（六）法律、行政法規、中國證監會規定和

（六）法律法規和公司章程規定的其他事項。本章程規定的其他事項。

–150–附錄三安徽皖通高速公路股份有限公司董事會工作條例修正案原條文修改後條文獨立董事就上述事項應當發表以下幾類意見獨立董事就上述事項應當發表以下幾類意見

之一：同意；保留意見及其理由；反對意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發表意見及其障礙。及其理由；無法發表意見及其障礙。

如本條第一款有關事項屬於需要披露的事項，如本條第一款有關事項屬於需要披露的事項，公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現意見分歧無法達成一致時，董事會董事出現意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。應將各獨立董事的意見分別披露。

第41條下列事項應當經全體獨立董事過半第41條下列事項應當經全體獨立董事過半

數同意後，提交董事會審議：數同意後，提交董事會審議：

（一）應當披露的關聯交易；（一）應當披露的關聯交易；

（二）公司及相關方變更或者豁免承諾；（二）公司及相關方變更或者豁免承諾；

（三）被收購上市公司董事會針對收購所作（三）被收購上市公司董事會針對收購所作出的決策及採取的措施。出的決策及採取的措施；

（四）法律法規、本所相關規定及公司章程（四）法律、行政法規、中國證監會規定和規定的其他事項。本章程規定的其他事項。

–151–附錄三安徽皖通高速公路股份有限公司董事會工作條例修正案原條文修改後條文

第43條為了保證獨立董事有效行使職權，第43條為了保證獨立董事有效行使職權，公司應當為獨立董事提供必要的條件：公司應當為獨立董事提供必要的條件：

（一）公司應當保證獨立董事享有與其他（一）公司應當保證獨立董事享有與其他董董事同等的知情權。凡須經董事會決事同等的知情權。凡須經董事會決策策的事項，公司必須按法定的時間提的事項，公司必須按法定的時間提前前通知獨立董事並同時提供足夠的通知獨立董事並同時提供足夠的資資料，獨立董事認為資料不充分的，料，獨立董事認為資料不充分的，可可以要求補充。當二名或二名以上獨以要求補充。當二名或二名以上獨立立董事認為資料不充分或論證不明確董事認為會議材料不完整、論證不充時，可聯名書面向董事會提出延期召分或者提供不及時的，可聯名書面向開董事會會議或延期審議該事項，董董事會提出延期召開董事會會議或延事會應予以採納。公司向獨立董事提期審議該事項，董事會應予以採納。

供的資料，公司及獨立董事本人應當公司向獨立董事提供的資料，公司及至少保存10年。獨立董事本人應當至少保存10年。

–152–附錄三安徽皖通高速公路股份有限公司董事會工作條例修正案原條文修改後條文

（二）公司應提供獨立董事履行職責所必需（二）公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。公司董事會秘書應積極的工作條件和人員支持。公司董事會為獨立董事履行職責提供協助，如介秘書應積極為獨立董事履行職責提供紹情況、提供材料等。協助，如介紹情況、提供材料等。

（三）獨立董事行使職權時，公司有關人員（三）獨立董事行使職權時，公司董事、應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱高級管理人員等相關人員應當積極瞞，不得干預其獨立行使職權。配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞相關信息，不得干預其獨立行使職權。

（四）獨立董事聘請仲介機構的費用及其他

行使職權時所需的費用由公司承擔。（四）獨立董事聘請仲介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由公司承擔。

（五）公司應當給予獨立董事適當的津貼。

津貼的標準應當由董事會制訂預案，股東大會審議通過。除上述津貼外，獨立董事不應從該公司及其主要股東或有利害關係的機構和人員取得額外

的、未予披露的其他利益。

–153–附錄三安徽皖通高速公路股份有限公司董事會工作條例修正案原條文修改後條文

（六）公司可以建立必要的獨立董事責任保（五）公司應當給予獨立董事與其承擔的職險制度，以降低獨立董事正常履行職責相適應的津貼。津貼的標準應當由責可能引致的風險。董事會制訂方案，股東會審議通過，並在公司年度報告中進行披露。除上獨立董事對公司及股東負有保密的責任，不述津貼外，獨立董事不得從上市公司可把獲得的資料向任何人士提供，獨立董事及其主要股東、實際控制人或者有利在行使權利時，必須以公司及公司股東權益害關係的單位和人員取得其他利益。

為主，獨立董事不可利用所得資料獲取或意圖獲取任何利益。（六）公司可以建立必要的獨立董事責任保險制度，以降低獨立董事正常履行職責可能引致的風險。

獨立董事對公司及股東負有保密的責任，不可把獲得的資料向任何人士提供，獨立董事在行使權利時，必須以公司及公司股東權益為主，獨立董事不可利用所得資料獲取或意圖獲取任何利益。

–154–附錄三安徽皖通高速公路股份有限公司董事會工作條例修正案原條文修改後條文

第四章董事會的職權

第46條對公司發展戰略及計劃管理的職權：第46條對公司發展戰略及計劃管理的職權：

（一）須經股東大會批准的職權：（一）須經股東會批准的職權：

1.達到下列標準之一的交易事項；1.達到下列標準之一的交易事項；

(1)一年內交易涉及的資產總額(1)交易涉及的資產總額（同（同時存在賬面值和評估時存在賬面值和評估值值的，以高者為準）佔上的，以高者為準）佔上市市公司最近一期經審計總公司最近一期經審計總資

資產的50%以上；產的50%以上；

(2)交易標的（如股權）涉及(2)交易標的（如股權）涉及的資產淨額（同時存在賬的資產淨額（同時存在賬面值和評估值的，以高者面值和評估值的，以高者為準）佔上市公司最近一為準）佔上市公司最近一

期經審計淨資產的50%以期經審計淨資產的50%以上，且絕對金額超過5000上，且絕對金額超過5000萬元；萬元；

–155–附錄三安徽皖通高速公路股份有限公司董事會工作條例修正案原條文修改後條文(3)交易的成交金額（包括承(3)交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）佔上市擔的債務和費用）佔上市公司最近一期經審計淨資公司最近一期經審計淨資

產的50%以上，且絕對金產的50%以上，且絕對金額超過5000萬元；額超過5000萬元；

(4)交易產生的利潤（如為負(4)交易產生的利潤（如為負值，取絕對值計算）佔上值，取絕對值計算）佔上市公司最近一個會計年市公司最近一個會計年

度經審計淨利潤的50%以度經審計淨利潤的50%以上，且絕對金額超過500上，且絕對金額超過500萬元；萬元；

–156–附錄三安徽皖通高速公路股份有限公司董事會工作條例修正案原條文修改後條文

(5)交易標的（如股權）在最近(5)交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業一個會計年度相關的營業收入佔上市公司最近一個收入佔上市公司最近一個會計年度經審計營業收入會計年度經審計營業收入

的50%以上，且絕對金額的50%以上，且絕對金額超過5000萬元；超過5000萬元；

(6)交易標的（如股權）在最近(6)交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的淨利一個會計年度相關的淨利潤（如為負值，取絕對值潤（如為負值，取絕對值計算）佔上市公司最近一計算）佔上市公司最近一個會計年度經審計淨利潤個會計年度經審計淨利潤

的50%以上，且絕對金額的50%以上，且絕對金額超過500萬元。超過500萬元。

–157–附錄三安徽皖通高速公路股份有限公司董事會工作條例修正案原條文修改後條文

2.擬訂公司增加或者減少註冊資2.擬訂公司增加或者減少註冊資

本、回購本公司股票的方案；本、回購本公司股票的方案；

3.擬訂公司增資擴股方案；3.擬訂公司增資擴股方案；

4.擬訂公司合併、分立、解散的4.擬訂公司合併、分立、解散及方案；變更公司形式的方案；

5.提出公司的破產申請；5.提出公司的破產申請；

6.擬定公司章程修改方案；6.擬訂公司章程修改方案；

7.提出改變公司募股資金用途的7.提出改變公司募股資金用途的具體方案。具體方案。

–158–附錄三安徽皖通高速公路股份有限公司董事會工作條例修正案原條文修改後條文

（二）無須股東大會審批，董事會獨立行使（二）無須股東會審批，董事會獨立行使的

的職權：職權：

1.公司中長期發展決策權，包括1.公司中長期發展決策權，包括

但不限於發展戰略、中長期發但不限於發展戰略、中長期發展規劃等；展規劃等；

2.決定公司改善經營管理、提高2.決定公司改善經營管理、提高

經營業績的方案；經營業績的方案；

3.決定公司的經營計劃、審計工3.決定公司的經營計劃、審計工

作計劃；作計劃；

4.決定公司內部機構（包括所屬單4.決定公司內部機構（包括所屬單位）的設置、調整和撤銷；位）的設置、調整和撤銷；

–159–附錄三安徽皖通高速公路股份有限公司董事會工作條例修正案原條文修改後條文

5.決定專門委員會的設置、調整，5.決定專門委員會的設置、調整，

制定專門委員會職權書，聘任制定專門委員會職權書，聘任或罷免各專門委員會主席和委或罷免各專門委員會召集人和員；委員；

6.決定公司董事會許可權範圍內6.決定公司董事會許可權範圍內

的各項投資方案；的各項投資方案；

7.制定公司基本管理制度；7.制定公司基本管理制度；

8.決定公司重大收入分配方案、8.決定公司重大收入分配方案、職工工資分配等；職工工資分配等；

9.決定公司章程或本條例中沒有9.決定公司章程或本條例中沒有

規定由股東大會決定的其他重規定由股東會決定的其他重大大經營管理事項。經營管理事項。

–160–附錄三安徽皖通高速公路股份有限公司董事會工作條例修正案原條文修改後條文

第47條對公司財務管理的職權：第47條對公司財務管理的職權：

（一）須經股東大會批准的職權：（一）須經股東會批准的職權：

1.制定公司的年度財務預算、決1.制訂公司的利潤分配政策、利

算方案；潤分配或虧損彌補方案；

2.制訂公司的利潤分配政策、利2.制訂公司發行公司債券等融資

潤分配或虧損彌補方案；方案；

3.制定公司發行公司債券等融資3.制訂價值超過公司最近一期經方案；審計的總資產值的50%的資產

抵押、出租、分包或轉讓等資

4.制定價值超過公司最近一期經產處置方案；

審計的總資產值的50%的資產

抵押、出租、分包或轉讓等資4.制訂公司聘用或解聘外部會計產處置方案；師事務所的方案；

5.制訂公司聘用或解聘外部會計

師事務所的方案；

–161–附錄三安徽皖通高速公路股份有限公司董事會工作條例修正案原條文修改後條文

6.達到下列標準之一的財務資助5.達到下列標準之一的財務資助事項，除應當經全體董事的過事項，除應當經全體董事的過半數審議通過外，還應當經出半數審議通過外，還應當經出席董事會會議的三分之二以上席董事會會議的三分之二以上董事審議通過後提交股東大會董事審議通過後提交股東會審

審議：議：

(1)單筆財務資助金額超過公(1)單筆財務資助金額超過公司最近一期經審計淨資產司最近一期經審計淨資產

的10%；的10%；

(2)被資助對象最近一期財務(2)被資助對象最近一期財務報表資料顯示資產負債率報表資料顯示資產負債率

超過70%；超過70%；

(3)最近12個月內財務資助金(3)最近12個月內財務資助金額累計計算超過公司最額累計計算超過公司最近一期經審計淨資產的近一期經審計淨資產的

10%；10%；

(4)證券交易所或者公司章程(4)證券交易所或者公司章程規定的其他情形。規定的其他情形。

–162–附錄三安徽皖通高速公路股份有限公司董事會工作條例修正案原條文修改後條文資助對象為公司合併報表範圍內的子資助對象為公司合併報表範圍內的控公司，且該子公司其他股東中不包含股子公司，且該控股子公司其他股東公司的控股股東、實際控制人及其關中不包含公司的控股股東、實際控制聯人的，可以免於適用本款規定。人及其關聯人的，可以免於適用本款規定。

7.達到下列標準之一的對外擔保事項，除應當經全體董事的過6.達到下列標準之一的對外擔保半數審議通過外，還應當經出事項，除應當經全體董事的過席董事會會議的三分之二以上半數審議通過外，還應當經出董事審議通過後提交股東大會席董事會會議的三分之二以上

審議：董事審議通過後提交股東會審

議：

(1)單筆擔保額超過公司最近

一期經審計淨資產10%的(1)單筆擔保額超過公司最近擔保；一期經審計淨資產10%的擔保；

(2)公司及子公司對外提供的

擔保總額，超過公司最近(2)公司及子公司對外提供的一期經審計淨資產50%以擔保總額，超過公司最近後提供的任何擔保；一期經審計淨資產50%以後提供的任何擔保；

–163–附錄三安徽皖通高速公路股份有限公司董事會工作條例修正案原條文修改後條文

(3)公司及子公司對外提供的(3)公司及子公司對外提供的

擔保總額，超過公司最近擔保總額，超過公司最近一期經審計總資產30%以一期經審計總資產30%以後提供的任何擔保；後提供的任何擔保；

(4)按照擔保金額連續12個月(4)按照擔保金額連續12個月

內累計計算原則，超過公內累計計算原則，超過公司最近一期經審計總資產司最近一期經審計總資產

30%的擔保；30%的擔保；

(5)為資產負債率超過70%的(5)為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；擔保對象提供的擔保；

(6)對股東、實際控制人及其(6)對股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保；關聯人提供的擔保；

(7)證券交易所或者公司章程(7)證券交易所或者公司章程規定的其他擔保。規定的其他擔保。

–164–附錄三安徽皖通高速公路股份有限公司董事會工作條例修正案原條文修改後條文

股東大會審議本款第(4)項擔保時，應股東會審議本款第(4)項擔保時，應當當經出席會議的股東所持表決權的三經出席會議的股東所持表決權的三分分之二以上通過。之二以上通過。

8.達到下列標準之一的關聯交易7.達到下列標準之一的關聯交易

事項：事項：

(1)關聯交易金額（包括承擔(1)關聯交易金額（包括承擔的債務和費用）在3000萬的債務和費用）在3000萬元以上，且佔上市公司最元以上，且佔上市公司最近一期經審計淨資產絕對近一期經審計淨資產絕對

值5%以上；值5%以上；

(2)為關聯人提供擔保；(2)為關聯人提供擔保；

(3)證券交易所或者公司章程(3)證券交易所或者公司章程規定的其它關聯交易事項。規定的其它關聯交易事項。

–165–附錄三安徽皖通高速公路股份有限公司董事會工作條例修正案原條文修改後條文

本款第(2)項在提交股東大會審議前，本款第(2)項在提交股東會審議前，除除應當經全體非關聯董事的過半數審應當經全體非關聯董事的過半數審議

議通過外，還應當經出席董事會會議通過外，還應當經出席董事會會議的的非關聯董事的三分之二以上董事審非關聯董事的三分之二以上董事審議議同意。同意。

（二）無須股東大會審批，董事會獨立行使（二）無須股東會審批，董事會獨立行使的

的職權：職權：

1.在股東大會批准年度財務預算1.決定公司年度貸款計劃、擔保範圍內，決定公司年度貸款計計劃、投資計劃；

劃、擔保計劃、專案投資計劃；

2.決定一年內價值不超過公司最

2.決定一年內價值不超過公司最近一期經審計的總資產值的

近一期經審計的總資產值的50%的資產抵押、出租、分包或

50%的資產抵押、出租、分包或轉讓等資產處置方案；

轉讓等資產處置方案；

3.決定公司預算或計劃內的租賃

合同、交易合同的實施方案；

–166–附錄三安徽皖通高速公路股份有限公司董事會工作條例修正案原條文修改後條文

3.決定公司預算或計劃內的租賃4.決定公司年度借款總額及對下

合同、交易合同的實施方案；屬公司的貸款年度擔保總額度；

4.決定公司年度借款總額及對下5.批准總額不超過人民幣100萬元

屬公司的貸款年度擔保總額度；向社會慈善捐款和其它公益及

商務活動的贊助、捐款；

5.批准總額不超過人民幣100萬元

向社會慈善捐款和其它公益及6.管理公司的財務信息披露事項；

商務活動的贊助、捐款；

7.決定公司年度財務預算、決算

6.管理公司的財務信息披露事項；方案、全面收支方案；

7.決定公司年度全面收支方案；8.決定公司重大財務事項，包括

但不限於制定擔保管理制度、

8.決定公司重大財務事項，包括負債管理制度、對外捐贈管理

但不限於制定擔保管理制度、制度等。

負債管理制度、對外捐贈管理制度等。

–167–附錄三安徽皖通高速公路股份有限公司董事會工作條例修正案原條文修改後條文

第五章董事會組織結構

第53條董事會秘書應當是具有必備的專業第53條董事會秘書應當是具有必備的專業

知識和經驗的自然人，至少應具有大學學歷知識和經驗的自然人，至少應具有大學學歷和三年以上從事金融或財務審計或工商管理和三年以上從事金融或財務審計或工商管理或法律或上市公司董事會秘書等方面的工作或法律或上市公司董事會秘書等方面的工作經驗，參加過中國證監會及其他專業機構組經驗，參加過中國證監會及其他專業機構組織的董事會秘書任職資格培訓並考核合格，織的董事會秘書任職資格培訓並考核合格，協調能力強，工作細緻，能夠忠誠地履行職協調能力強，工作細緻，能夠忠誠地履行職責，並具有良好的文字表達水準和處理行政責，並具有良好的文字表達水準和處理行政事務的能力。事務的能力。

具有下列情形之一的人士不得擔任董事會秘具有下列情形之一的人士不得擔任董事會秘

書：書：

（一）本條例第11條規定不得擔任公司董事（一）本條例第11條規定不得擔任公司董事的情形；的情形；

（二）最近3年受到過中國證監會的行政處（二）最近3年受到過中國證監會的行政處罰；罰；

（三）最近3年受到過證券交易所公開譴責（三）最近3年受到過證券交易所公開譴責或者3次以上通報批評；或者3次以上通報批評；

（四）公司現任監事；（四）證券交易所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。

（五）證券交易所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。

–168–附錄三安徽皖通高速公路股份有限公司董事會工作條例修正案原條文修改後條文

第58條審核委員會由三至五人組成，成員第58條審計委員會由五人組成，成員為不

為不在上市公司擔任高級管理人員的董事，在公司擔任高級管理人員的非執行董事、獨且獨立董事應當過半數。委員會設主席一人，立非執行董事（又稱獨立董事），其中獨立非出任主席者應當為獨立董事中的會計專業人執行董事（又稱獨立董事）3名，且審計委員士。會成員中的獨立非執行董事（又稱獨立董事）最少有一位會計專業人士。審計委員會召集人由獨立非執行董事（又稱獨立董事）中的會計專業人士擔任。

第63條審核委員會每季度至少召開一次會第63條審計委員會每季度至少召開一次會議，兩名及以上成員提議，或者委員會主席議，兩名及以上成員提議，或者委員會召集認為有必要時，可以召開臨時會議。審核委人認為有必要時，可以召開臨時會議。審計員會會議須有三分之二以上成員出席方可舉委員會會議須有三分之二以上成員出席方可行。舉行。

第66條戰略委員會由五名董事組成，成員第66條戰略委員會由五名董事組成，成員

內應包括董事長、其他在公司內任職的董事內應包括董事長、其他在公司內任職的董事

以及獨立董事至少各一名，董事長任委員會以及獨立董事至少各一名，董事長任委員會主席，委員會秘書由董事會秘書兼任。召集人，委員會秘書由董事會秘書兼任。

第71條人力委員會由三至五名董事組成，第71條人力委員會由三至五名董事組成，其中獨立董事應當佔多數並擔任召集人。委其中獨立董事應當過半數並擔任召集人。召員會主席應當由有相關知識及工作經驗，由集人應當由有相關知識及工作經驗，由獨立獨立非執行董事擔任，委員會秘書由公司人非執行董事擔任，委員會秘書由公司人力資力資源部門主要負責人兼任。源部門主要負責人兼任。

–169–附錄三安徽皖通高速公路股份有限公司董事會工作條例修正案原條文修改後條文

第八章董事會會議

第84條出現下列情形之一時，董事長應在第84條出現下列情形之一時，董事長應在

十個工作日內召集和主持臨時董事會會議：十個工作日內召集和主持臨時董事會會議：

（一）董事長認為必要時；（一）董事長認為必要時；

（二）三分之一以上（含三分之一）董事聯名（二）三分之一以上（含三分之一）董事聯名提議；提議；

（三）二分之一以上獨立董事聯名提議時；（三）二分之一以上獨立董事聯名提議時；

（四）監事會提議時；（四）審計委員會提議時；

（五）總經理提議時。（五）總經理提議時；

（六）代表十分之一以上（含十分之一）表決權的股東提議時。

第92條三分之一以上董事或至少兩名獨立第92條三分之一以上董事或至少兩名獨立

董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯董事認為會議材料不完整、論證不充分或者名以書面形式提出緩開董事會會議或緩議董提供不及時的，可聯名以書面形式提出緩開事會會議所列明的部分議題事項，董事會應董事會會議或緩議董事會會議所列明的部分予以採納。議題事項，董事會應予以採納。

–170–附錄三安徽皖通高速公路股份有限公司董事會工作條例修正案原條文修改後條文

第九章董事會工作程序

第113條董事會人事任免程式：第113條董事會人事任免程式：

（一）根據董事長或總經理的提名，公司人（一）根據董事長或總經理的提名，公司人力資源部門對提名人員進行考核及素力資源部門對提名人員進行考核及素

質、能力測評，提出初審報告；質、能力測評，提出初審報告；

（二）由董事會人力委員會審議初審報告，（二）由董事會人力資源及薪酬委員會審議

並視需要進行複測，在此基礎上提出初審報告，並視需要進行複測，在此審議報告；委員會的審議可以單獨進基礎上提出審議報告；委員會的審議行，也可以提前與公司人力資源部門可以單獨進行，也可以提前與公司人的考核測評一起進行；力資源部門的考核測評一起進行；

（三）董事會根據審議報告作出決議；（三）董事會根據審議報告作出決議；

（四）根據董事會決議，由董事長簽發任免（四）根據董事會決議，由董事長簽發任免文件。文件。

–171–附錄三安徽皖通高速公路股份有限公司董事會工作條例修正案原條文修改後條文

第114條年度預、決算工作程式：第114條年度預、決算工作程式：

（一）總經理組織有關部門擬訂公司年度財（一）總經理組織有關部門擬訂公司年度財

務預、決算方案；務預、決算方案；

（二）由董事會審核委員會審議，並提出審（二）由董事會審計委員會審議，並提出審議報告；議報告；

（三）董事會根據審議報告討論、確定，向（三）董事會根據審議報告討論、確定，並股東大會上報方案；審議通過；

（四）股東大會審議通過；（四）總經理負責組織實施；

（五）總經理負責組織實施；（五）內審機構將方案執行情況報告審計委員會和董事會。

（六）內審機構將方案執行情況報告審核委員會和董事會。

第十一章附則

第124條本條例對公司、股東、董事及公司第124條本條例對公司、股東、董事及公司

高級管理人員具有約束力；本條例未盡事宜，高級管理人員具有約束力；本條例未盡事宜，依據《公司法》、公司章程和其他有關法律法依據《公司法》、公司章程和其他有關法律法規的規定辦理。規的規定辦理。

在本條例中，「以上」包括本數。在本條例中，「以上」包括本數，「過」不含本數。

註：

除上述修訂外，《董事會工作條例》原文中的「股東大會」字眼及表述將被修改為「股東會」、原文中的「監事」字眼及表述將被刪除、「監事會」字眼及表述將被刪除或修改為「審計委員會」、原文中的「審核委員會」字眼及表述將被修改為「審計委員會」、原文中的「財務總監」字眼及表述將被修改為「財務負責人（財務總監）」，因不涉及實質性變更，故對於僅涉及前述調整的條款不再逐條列示。

–172–附錄四安徽皖通高速公路股份有限公司獨立董事工作制度修正案序號修訂前原條款描述修訂後條款描述

1第二條獨立董事是指不在公司擔任除第二條獨立董事是指不在公司擔任除

董事外的其他職務，並與公司及其主要董事外的其他職務，並與公司及其主要股東、實際控制人不存在直接或者間接股東、實際控制人不存在直接或者間接

利害關係，或者其他可能影響其進行獨利害關係，或者其他可能影響其進行獨立客觀判斷關係的董事。立客觀判斷關係的董事。

獨立董事應當獨立履行職責，不受公司獨立董事應當獨立履行職責，不受公司及其主要股東、實際控制人等單位或者及其主要股東、實際控制人等單位或者個人的影響。個人的影響。如發現所審議事項存在影響其獨立性的情況，應當向公司申明並實行迴避。任職期間出現明顯影響獨立性情形的，應當及時通知公司，提出解決措施，必要時應當提出辭任。

2第五條公司董事會成員中應當有三分第五條獨立董事佔公司董事會成員的

之一以上獨立董事，且至少包括一名會比例不得低於三分之一，且至少包括一計專業人士。名會計專業人士。

–173–附錄四安徽皖通高速公路股份有限公司獨立董事工作制度修正案序號修訂前原條款描述修訂後條款描述

3第六條公司董事會設立戰略發展及投第六條公司董事會設立戰略發展及投

資、審核、人力資源及薪酬等專門委員資、審計、人力資源及薪酬等專門委員會。專門委員會全部由董事組成，其中會。專門委員會全部由董事組成，其中人力資源及薪酬委員會中獨立董事應當人力資源及薪酬委員會中獨立董事應當過半數並擔任召集人。過半數並擔任召集人。

審核委員會成員應當為不在上市公司擔審計委員會成員應當為不在上市公司擔

任高級管理人員的董事，其中獨立董事任高級管理人員的董事，其中獨立董事應當過半數，並由獨立董事中會計專業應當過半數，並由獨立董事中會計專業人士擔任召集人。人士擔任召集人。董事會成員中的職工代表可以成為審計委員會成員。

–174–附錄四安徽皖通高速公路股份有限公司獨立董事工作制度修正案序號修訂前原條款描述修訂後條款描述

4第七條擔任公司獨立董事應當符合下第七條擔任公司獨立董事應當符合下

列條件：列條件：

????

（五）具有良好的個人品德，不存在重（五）具有良好的個人品德，不存在不

大失信等不良記錄；得被提名為上市公司董事的情形，並不得存在下列重大失信等不良

??記錄：

1、最近36個月內因證券期貨違法犯罪，受到中國證監會行政處罰或者司法機關刑事處罰的；

2、因涉嫌證券期貨違法犯罪，

被中國證監會立案調查或者

被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見的；

3、最近36個月內受到證券交易

所公開譴責或3次以上通報批評的；

–175–附錄四安徽皖通高速公路股份有限公司獨立董事工作制度修正案序號修訂前原條款描述修訂後條款描述

4、存在重大失信等不良記錄；

5、在過往任職獨立董事期間因

連續兩次未能親自出席也不委託其他獨立董事代為出席董事會會議被董事會提議召

開股東會予以解除職務，未滿12個月的；

6、上海證券交易所認定的其他情形。

5第八條為保證獨立董事的獨立性，下第八條為保證獨立董事的獨立性，下

列人員不得擔任公司的獨立董事：列人員不得擔任公司的獨立董事：

（一）在公司或者其附屬企業任職的人（一）在公司或者其附屬企業任職的人

員及其配偶、父母、子女及其主員及其配偶、父母、子女及其主要社會關係人員；要社會關係人員（主要社會關係，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、

??配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

??

6第九條公司董事會、監事會、單獨或第九條公司董事會、監事會、單獨或

者合計持有公司已發行股份百分之一以者合計持有公司已發行股份百分之一以

上的股東可以提出獨立董事候選人，並上的股東可以提出獨立董事候選人，並經股東大會選舉決定。經股東大會選舉決定。

????

–176–附錄四安徽皖通高速公路股份有限公司獨立董事工作制度修正案序號修訂前原條款描述修訂後條款描述

7第十一條公司董事會人力資源及薪酬第十一條公司董事會人力資源及薪酬

委員會應當對被提名人任職資格進行審委員會應當對被提名人任職資格進行審查，並形成明確的審查意見。在選舉獨查，並形成明確的審查意見。在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會立董事的股東大會召開前，公司董事會應當按照規定披露相關內容。應當按照規定披露相關內容。

8第十二條在選舉獨立董事的股東大會第十二條在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司應將所有被提名人的有關召開前，公司應將所有被提名人的有關材料報送上海證券交易所，相關報送材材料報送上海證券交易所，相關報送材料應當真實、準確、完整。料應當真實、準確、完整。

9第十三條在召開股東大會選舉獨立董第十三條在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應對獨立董事候選人事時，公司董事會應對獨立董事候選人是否被證券交易所提出異議的情況進行是否被證券交易所提出異議的情況進行說明。證券交易所提出異議的，公司不說明。證券交易所提出異議的，公司不得提交股東大會選舉。得提交股東大會選舉。

公司股東大會選舉兩名以上獨立董事時，公司股東大會選舉兩名以上獨立董事時，應當實行累積投票制。中小股東表決情應當實行累積投票制。中小股東表決情況應當單獨計票並披露。況應當單獨計票並披露。

–177–附錄四安徽皖通高速公路股份有限公司獨立董事工作制度修正案序號修訂前原條款描述修訂後條款描述

10第十八條獨立董事行使下列特別職權：第十八條獨立董事行使下列特別職權：

（一）獨立聘請仲介機構，對公司具體（一）獨立聘請仲介機構，對公司具體

事項進行審計、諮詢或者核查；事項進行審計、諮詢或者核查；

（二）向董事會提議召開臨時股東大會；（二）向董事會提議召開臨時股東大會；

????

11第十九條獨立董事應當親自出席董事第十九條獨立董事應當親自出席董事會會議。因故不能親自出席會議的，應會會議。因故不能親自出席會議的，應當事先審閱會議材料，形成明確的意見，當事先審閱會議材料，形成明確的意見，並書面委託其他獨立董事代為出席。並書面委託其他獨立董事代為出席。

????獨立董事連續兩次未能親自出席董事獨立董事連續兩次未能親自出席董事會會議，也不委託其他獨立董事代為出會會議，也不委託其他獨立董事代為出席的，董事會應當在該事實發生之日起席的，董事會應當在該事實發生之日起三十日內提議召開股東大會解除該獨立三十日內提議召開股東大會解除該獨立董事職務。董事職務。

–178–附錄四安徽皖通高速公路股份有限公司獨立董事工作制度修正案序號修訂前原條款描述修訂後條款描述12第二十一條獨立董事應當持續關注《上第二十一條獨立董事應當持續關注《上市公司獨立董事管理辦法》第二十三條、市公司獨立董事管理辦法》第二十三條、

第二十六條、第二十七條和第二十八條第二十六條、第二十七條和第二十八條

所列事項相關的董事會決議執行情況，所列事項相關的董事會決議執行情況，發現存在違反法律、行政法規、中國證發現存在違反法律、行政法規、中國證監會規定、證券交易所業務規則和《公司監會規定、證券交易所業務規則和《公司章程》規定，或者違反股東大會和董事會章程》規定，或者違反股東大會和董事會決議等情形的，應當及時向董事會報告，決議等情形的，應當及時向董事會報告，並可以要求公司作出書面說明。涉及披並可以要求公司作出書面說明。涉及披露事項的，公司應當及時披露。露事項的，公司應當及時披露。

????

13第二十六條獨立董事每年在公司的現第二十六條獨立董事每年在公司的現

場工作時間應當不少於十五日。除按規場工作時間應當不少於十五日。除按規定出席股東大會、董事會及其專門委員定出席股東大會、董事會及其專門委員

會、獨立董事專門會議外，獨立董事可會、獨立董事專門會議外，獨立董事可以通過定期獲取公司運營情況等資料、以通過定期獲取公司運營情況等資料、

聽取管理層彙報、與內部審計機構負責聽取管理層彙報、與內部審計機構負責人和承辦公司審計業務的會計師事務所人和承辦公司審計業務的會計師事務所

等仲介機構溝通、實地考察、與中小股等仲介機構溝通、實地考察、與中小股東溝通等多種方式履行職責。東溝通等多種方式履行職責。

–179–附錄四安徽皖通高速公路股份有限公司獨立董事工作制度修正案序號修訂前原條款描述修訂後條款描述

14第三十條出現下列情形之一的，獨立第三十條出現下列情形之一的，獨立

董事應當及時向交易所報告：董事應當及時向交易所報告：

????

（四）對公司或者其董事、監事、高級（四）對公司或者其董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違規行為向董管理人員涉嫌違法違規行為向董

事會報告後，董事會未採取有效事會報告後，董事會未採取有效措施的；措施的；

????

15第三十一條獨立董事應當向公司年度第三十一條獨立董事應當向公司年度

股東大會提交年度述職報告，對其履行股東大會提交年度述職報告，對其履行職責的情況進行說明，獨立董事年度述職責的情況進行說明，獨立董事年度述職報告最遲應當在上市公司發出年度股職報告最遲應當在上市公司發出年度股

東大會通知時披露，年度述職報告應當東大會通知時披露，年度述職報告應當包括下列內容：包括下列內容：

（一）全年出席董事會次數、方式及投（一）全年出席董事會次數、方式及投票情況，出席股東大會次數；票情況，出席股東大會次數；

????獨立董事年度述職報告最遲應當在公司獨立董事年度述職報告最遲應當在公司發出年度股東大會通知時披露。發出年度股東大會通知時披露。

–180–附錄四安徽皖通高速公路股份有限公司獨立董事工作制度修正案序號修訂前原條款描述修訂後條款描述

16第三十九條公司應當給予獨立董事與第三十九條公司應當給予獨立董事與

其承擔的職責相適應的津貼，津貼的標其承擔的職責相適應的津貼，津貼的標準由董事會制訂方案，股東大會審議通準由董事會制訂方案，股東大會審議通過，並在公司年度報告中進行披露。過，並在公司年度報告中進行披露。

????

17第四十一條本制度由公司董事會負責第四十一條本制度由公司董事會負責解釋，自印發之日起施行。解釋，自股東會通過印發之日起施行。

–181–臨時股東大會通告

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

安徽皖通高速公路股份有限公司

ANHUI EXPRESSWAY COMPANY LIMITED（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份編號：995）臨時股東大會通告

茲通告安徽皖通高速公路股份有限公司（「本公司」）謹訂於2025年11月28日（星期五）下午二時

三十分在中國安徽省合肥市望江西路520號本公司會議室舉行臨時股東大會（「臨時股東大會」）。

除另有指明外，本通告所用詞彙與本公司日期為2025年11月10日的通函所界定者具有相同涵義。

即將舉行的臨時股東大會將處理以下事項：

特別決議案

1.批准修訂公司章程，包括取消監事會、廢止監事會工作條例及變更公司註冊資本。

2.批准修訂本公司股東大會議事規則。

3.批准修訂本公司董事會工作條例。

–182–臨時股東大會通告普通決議案

4.批准修訂本公司獨立董事工作制度。

承董事會命安徽皖通高速公路股份有限公司公司秘書簡雪艮中國安徽省合肥市

2025年11月10日

截至本通告日，本公司董事會成員包括執行董事汪小文（主席）、余泳、陳季平及吳長明；非執行董事楊旭東及楊建國；以及獨立非執行董事章劍平、盧太平及趙建莉。

附註：

I. 會議出席對象

凡於2025年11月25日（星期二）交易結束時持有本公司股份，並登記在冊的本公司股東，均有權出席臨時股東大會。

II. 委託代理人1.凡有權出席臨時股東大會並有表決權的股東均有權以書面形式委託一位或多位人士（不論該人士是否是股東）作為其股東代理人，出席臨時股東大會和投票。填妥及交回授權委託書後，股東代理人可出席臨時股東大會，並可於會上投票。委託超過一名代理人的股東，其代理人只能在以投票方式表決有關決議案時行使表決權。

2.股東須以書面形式委託代理人，由委託人簽署或由委託人以書面形式委託的代理人簽署。

如果該委託書由委託人授權他人簽署，則授權他人簽署的授權書或其他授權文件須經公證。

經過公證的授權書或其他授權文件和委託書須在臨時股東大會舉行開始前二十四小時送達（就A股股東而言）本公司的註冊地址（地址為中國安徽省合肥市望江西路520號）或（就H股股東而言）本公司H股股份登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓），方為有效。

III. 預計臨時股東大會需時半天。股東或其代理人出席臨時股東大會，食宿及交通費用自理。

–183–臨時股東大會通告

IV. 本公司將於2025年11月25日（星期二）至2025年11月28日（星期五）（首尾兩日包括在內）暫停辦理H

股股份過戶手續。H股股東如欲出席臨時股東大會，須於2025年11月24日（星期一）下午四時三十分或以前將過戶文件、股票交回本公司H股過戶登記處，即香港中央證券登記有限公司。

香港H股過戶登記處地址：

香港中央證券登記有限公司

香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716號舖

V. 本公司辦公地址：中國安徽省合肥市望江西路520號

聯繫電話：86-551-65338697、63738923、63738922、63738989

傳真：86-551-65338696

聯繫人：吳長明、丁瑜

VI. 投票注意事項

1. 本次臨時股東大會所採用的表決方式是現場投票（適用於H股股東及A股股東）和網絡投票（只適用於A股股東）相結合的方式。網絡投票的系統、起止日期和投票時間如下：

網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

網絡投票起止時間：自2025年11月28日至2025年11月28日通過上海證券交易所網絡投票系統投票平台的投票時間為臨時股東大會召開當日的交易時間段，即9:15–9:25、9:30–11:30、13:00–15:00；通過互聯網投票平台的投票時間為臨時股東大會召開當日的9:15–15:00。

2.涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號－規範運作》等有關規定執行。

3. 本公司A股股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交

易系統投票平台（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平台（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯網投票平台進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平台網站說明。

4. A股股東可通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權，如果其擁有多個股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網路投票。投票後，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股均已分別投出同一意見的表決票。

5. 就A股股東而言，同一表決權通過現場、上海證券交易所網路投票平台或其他方式重複進

行表決的，以第一次投票結果為準。

6.如採用網絡投票，股東對所有議案均表決完畢才能提交。

7.根據《中華人民共和國公司法》及本公司章程規定，單獨或者合計持有公司百分之一以上

股份的股東，可以提出股東大會臨時提案。臨時提案內容須符合本公司章程、上市地監管規則（包括獨立非執行董事任職資格審核等）要求。

–184–