皖通高速:皖通高速2024年年度股东大会会议资料

安徽皖通高速公路股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

安徽皖通高速公路股份有限公司

2024年年度股东大会会议资料

2025年6月

1安徽皖通高速公路股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

一、会议须知

二、会议议程

三、会议议案非累积投票议案

1、2024年度董事会报告（附：2024年度独立董事述职报告）；

（普通决议案）

2、2024年度监事会报告；（普通决议案）

3、2024年度经审计财务报告；（普通决议案）

4、2024年年度利润分配方案；（普通决议案）

5、关于2025年度全面预算的议案；（普通决议案）

6、关于预计2025年度日常关联交易的议案；（普通决议案）

7、关于续聘公司2025年度核数师及授权董事会决定其酬金的方案；

（普通决议案）

8、关于授权董事会配发或发行新增本公司 A股及/或 H股股份的一般性授权。（特别决议案）

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2024年年度股东大会会议须知为维护全体股东的合法权益，确保安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）股东大会顺利进行，根据《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，特制订本须知：

一、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的正常秩序和议

事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代理人，以下同）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的审计师、律师、H股点票程序监票人及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。参会股东

应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。

四、股东大会由董事长担任会议主席并主持会议，董事长因故不能主持会议时，由副董事长主持；副董事长不能主持会议时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。公司董事会秘书室具体负责股东大会的会务事宜。

五、现场会议登记时间为2025年6月24日13:30-14:30。为了能够及时、

准确地统计出席股东大会的股东人数及所代表的股份数，出席股东大会的股东请务必准时到达会场，并在会议签到簿上签到。股东签到时，应出示以下证件和文件：

1、A股法人股东的法定代表人出席会议的，应出示加盖单位公章的法人营

业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证明文件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示法人股东的法定代表人依法签署的书面授权委托书和本人身份证明文件。

2、A股个人股东亲自出席会议的，应出示股东账户卡、本人身份证明文件；

委托代理人出席会议的，代理人还应出示股东依法签署的书面授权委托书和本人身份证明文件。

3、H股股东亲自出席会议的，应出示本人的身份证明文件；委托代理人出

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席会议的，代理人还应出示填妥的股东代表委任表格和本人的身份证明文件。股东大会见证律师和 H股点票程序监票人将对该等文件的合法性进行审验。

六、会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份

总数之前，会议登记终止。在会议登记终止时未在会议签到簿上签到的股东和代理人，其代表的股份不计入出席本次大会的股份总数，不得参与表决，但可在股东大会上发言或提出质询。

七、股东大会审议议案时，股东可在得到会议主席许可后发言。股东发言应

围绕股东大会所审议的议案，简明扼要。会议主席可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

八、股东大会对议案采用记名方式逐项投票表决。

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向本公司全体 A股股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。每一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。股东在填写投票表格或进行网络投票时，请仔细阅读有关说明认真填写。如同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

有关投票具体安排，请参见本公司股东大会通知的内容。

九、股东大会对议案进行表决时，由律师、股东代表共同负责计票、监票，并现场公布表决结果。

十、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。

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2024年年度股东大会会议议程

本次会议采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，

9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大

会召开当日的9:15-15:00。

现场会议时间：2025年6月24日（星期二）下午14:30

现场会议地点：安徽省合肥市望江西路520号本公司会议室

现场会议议程：

一、会议主席宣布出席现场会议的股东情况及代表的股份；

二、介绍会议出席、列席人员，监票及计票工作人员；

三、宣布本次会议由董事会秘书负责记录；

四、宣布表决方法为投票表决；

五、听取各项议案；

非累积投票议案

1、2024年度董事会报告（附：2024年度独立董事述职报告）；

（普通决议案）

2、2024年度监事会报告；（普通决议案）

3、2024年度经审计财务报告；（普通决议案）

4、2024年年度利润分配方案；（普通决议案）

5安徽皖通高速公路股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

5、关于2025年度全面预算的议案；（普通决议案）

6、关于预计2025年度日常关联交易的议案；（普通决议案）

7、关于续聘公司2025年度核数师及授权董事会决定其酬金的方案；（普通决议案）

8、关于授权董事会配发或发行新增本公司 A股及/或 H股股份的一般性授权。（特别决议案）六、股东审议、提问和表决；

七、统计现场表决情况；

八、宣布现场表决情况；

九、等待信息公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果；

十、宣布股东大会表决结果和股东大会决议；

十一、会议结束。

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2025年6月24日

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议案1

2024年度董事会报告

各位股东：

2024年，面对错综复杂的外部环境和前所未有的困难挑战，公司坚持稳中

求进、以进促稳，迎难而上、主动作为，扎实推进“强经营、提质效”工作，有力提升主业收入和效益贡献度。公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》相关规定，充分发挥战略引领作用，认真履行股东大会赋予的职责，积极落实董事会各项决议，不断完善公司的治理水平及规范运作能力，有效维护了公司和广大投资者的利益。现将2024年董事会主要工作及公司经营情况报告如下：

一、董事会主要工作

（一）公司治理工作

1、会议召开情况

严格按照 A+H上市公司监管规定和公司的治理程序，规范董事会议题申报流程，及时履行信息披露义务，认真落实党委会前置研究要求，确保决策程序合法合规。2024年度，公司董事会共召开10次会议。审议通过全年预算、发行公司债券、对外投资等62项议案及专项报告，召开独立董事专门会议6次，审议关联交易议案10项；董事会三个专门委员会共召开会议13次，审议通过议案及专项报告33项。协助董事会对公司战略、财务报告、董事高管的提名、考核及薪酬等特定范畴的事务进行监察以及向董事会提出意见建议，有效提高了公司的治理水平和运作效率。会议召开程序均合法合规，决策流程科学有效，审定事项均按期完成或达到序时进度。

2、职权落实情况

报告期内，修订后的《公司章程》《董事会工作条例》已经2023年年度股东大会审议通过，进一步明确了董事会行使中长期发展决策权、经理层成员选聘

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权等21项职权，并细化议事范围、程序和表决规则，为董事会职权有效落实提供了制度保障。同时，先后制定、修订了《经理层成员薪酬管理办法》《经理层成员经营业绩考核管理办法》等多项配套制度，确保制度体系健全，为董事会职权的规范运行奠定了坚实基础。2024年，董事会会议有16项议案涉及董事会六大职权。

3、换届情况

公司于2024年6月6日召开2023年年度股东大会，选举产生第十届董事会。

公司充分征求股东方关于董事人选的意见，严格遴选符合公司战略发展的专业人士，对其进行独立董事资格审查；听取监管机构对于执行相关新规的建设性意见，确保换届工作依法合规；扩大董事会专门委员会规模，换届后的审核委员会和人力资源及薪酬委员会首次涵盖所有独立董事，最大限度发挥独立董事的专业特长作用，强化独立董事的监督职能。

4、董事履职情况

公司董事会由9名董事组成，本届董事会为本公司第十届董事会。2024年，公司全体董事按照相关法律、法规及公司章程要求，诚信、专业、高效地履行职责，维护公司股东特别是中小股东权益。

各位董事勤勉尽责、恪守承诺，积极履职。在重大决策过程中积极作为；主动了解和分析公司运行情况，定期审阅各项经营报告、财务报告以及内控报告，全面把握监管机构、外部审计机构和社会公众对公司的评价，对公司事务做出独立、专业、客观的判断，并提出自己的意见和建议；积极参加监管机构和公司组织的培训，提升履职专业水平、增强履职能力；积极参加董事会和专门委员会会议，并亲自出席股东大会。无连续两次无故不出席董事会的情况。

董事在履职过程中，重点关注了投资事项的可行性，关联交易的必要性与公允性，董事、高级管理人员的选聘和监督，各项决策程序的合法合规性，特别关注事项的提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。董事未发现董事会违反章程、议事规则和决策程序议决重大事项。除因法定回避表决外，全体董事对2024年董事会审议的所有事项均充分发表意见。

公司独立董事3人，均为法律或会计专业人士。在董事会下设战略发展及投资委员会、审核委员会、人力资源及薪酬委员会中担任重要职务，充分发挥专业

8安徽皖通高速公路股份有限公司2024年年度股东大会会议资料把关作用。在审议战略、财务报告、高管薪酬等重大事项时，独立董事提前参与论证，确保决策的科学性和合规性。2024年，独立董事到公司实地考察2次，参加投资者说明会3次。

（二）市值管理工作

1、扩大资本市场影响力

2024年，公司荣获“2023年度安徽上市公司综合发展能力”第1名，并连

续第二年荣获“金牛最具投资价值奖”和“中国交通企业管理协会 ESG报告最高评级——卓越评级”。成功发行省内首单高成长产业债，创全国公司债利率历史最低。公司的价值和潜力得到市场的充分认可。

2、抓好信息披露工作

2024年，公司完成了 5份定期报告、A 股临时公告 56项、H股临时公告

49项及相关资料的披露工作，详细披露了有关公司三会运作、经营状况、对外

投资、分红派息、公司治理等多方面的信息。信息披露真实、准确、完整，零更正、零补充、零失误。公司在官微推出“一图读懂”可视化报告3份，图文并茂帮助投资者快速了解公司业绩表现和财务状况。

3、加强投资者关系管理工作

一是做好业绩推介工作。公司在香港举行2023年和2024年第一季度业绩推介会，吸引了80余家境外投资机构参加，推介会向广大投资者呈现了公司攻坚克难，高质量发展的“皖通故事”，将公司成果、发展战略等传递给市场投资者。

二是丰富投关工作维度。走出去，向长期投资者展示公司发展现状、发展战略等，引导投资者正确理解公司价值；请进来，重视中小投资者的合理诉求，积极回应市场关切。全年共举办业绩说明会3次，回答问题23个，共接待大型投资机构十余家，参加投资者交流会5次。其他线上渠道回复投资者问题20余次，回复率基本达到100%。三是注重对投资者的长期回报。自上市以来，公司已连续28年不间断派发现金股利，公司已累计派发现金股利约人民币94.12亿元，累计每股派息人民币5.7085元，本年公司派发2023年现金股利每股人民币0.601元，派息率达60.05%。公司的现金分红政策获得了市场投资者的青睐与支持。

4、深耕 ESG体系建设和披露工作

公司已连续 14年披露社会责任报告/ESG报告，现已建立上下贯通的董事会

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决策、战略发展及投资委员会研究、工作小组统筹执行的 ESG管理体系及 20余

项指标构成的三级 ESG指标体系，实现 ESG信息披露的标准化。公司 2024年ESG表现在中证 ESG评价体系中获 AA等级，在行业内排名靠前。

二、公司经营情况

（一）公司主要业绩

报告期内，按照中国会计准则，本集团（本公司、附属公司与联营公司合称）全年实现营业收入人民币709183万元（2023年：663134万元），较去年同期增长6.94%；利润总额人民币222470万元（2023年：226676万元），较去年同期减少1.86%；归属于本公司股东的净利润人民币166898万元（2023年：165993万元），较去年同期增长0.55%；基本每股收益人民币1.0063元（2023年：1.0008元），较去年同期增长0.55%。

按照香港会计准则，本集团共实现营业额人民币709183万元（2023年：663134万元），较去年同期增长6.94%；除所得税前盈利为人民币222678万元

（2023年：226383万元），较去年同期减少1.64%；本公司权益所有人应占盈

利为人民币167067万元（2023年：165773万元），较去年同期增长0.78%；

基本每股盈利人民币1.0073元（2023年：0.9995元），较去年同期增长0.78%。

（二）经营管理提质增效

以经营高速公路为导向，部署推进“强经营、提质效”工作，首次建立“南北联动、梯队支援”的协同除雪模式，首次将封道时长、成本控制等指标纳入考核，首次开展营运平台管理岗位公开竞聘，首次推行人效工资、重塑营运平台薪酬体系，首次市场化受托营运管理，通过开源增收、管理提效、节本降耗，极大提升营运平台聚合力、引领力、保障力和价值创造力。

（三）收费管理稳固扎实

通行费发票“纸改电”实现全覆盖；进一步抓严抓实堵漏补缴工作，一个工作案例入选“全国高速公路稽核优秀典型案例”。强化“三基建设”，荣获全国收费技能大赛团体第八的全省历史最好成绩。建成吴庄等智慧收费站，基本建成合宁智慧高速，完成视频监测优化提升、营运一体化管理平台（二期），发布全省首个《智慧高速公路建设指南》。

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（四）养护质效全面提升

开展路面养护质量提升行动，首次试点隧道群集中养护，创建10个养护典型示范项目，养护工程质量巡检合格率100%。开展隐患排查整治，快速处置汛期突发险情，完成部分老旧隧道安全提升。设计回溯工作推进有力，获交通运输部肯定。落实环保理念，沿线居民区增设声屏障。扎实推进“民生工程”，完成有关食堂和宿舍楼改造。科技研发成果显著，发布4部地标，多个科研项目完成评审和验收。

（五）运营服务保障有力

智慧运营指挥中心建成运行，“皖美高速大脑”全面落地。完成部分堵点整治和优化限速治理。减少降雪封道分流，交通事故封道总时长同比下降23%，路网畅通指数优于周边省份。首次设立潮汐车道，路段通行效率提升20%。开展安全生产治本攻坚三年行动，全力防风险、除隐患、遏事故。强化涉路作业人身安全防范和事故预防，建立涉路作业实训基地，落实穿透式管理。探索“皖美云舱”服务，抖音服务平台上线运行。出行服务多次被中央电视台、人民日报等正面宣传。“皖美高速”品牌荣获全国交通企业创新成果一等奖，参加全国清障救援大赛获单项技能二等奖。

（六）资本运作稳步推进

全力推进现金收购工作，进一步完善区域路网布局。成功发行省内首单高成长产业债，创公司债利率历史新低。盘活闲置土地、房屋新增收益人民币462万元。

（七）综合管控合规高效

合规管理提升行动持续推进，“三项法律审核”100%全覆盖，专职法务队伍逐步强化；“制度建设提升年”扎实有效，新增及修订40余项制度。首次实行养护全口径综合招标，招标领域整治走深走实，存量和新增问题全部出清。开展工程审计和专项审计，完善制度及业务流程55项。预核算控制精细精准，公司本部连续两年获得“安徽省纳税信用绿卡”；拓展融资手段，宁宣杭公司每年减少贷款利息2300万元，实现扭亏为盈；综合保障挖潜增效，营运平台“四公”经费控减10%；皖通园区租赁收入2236万元，同比增长30%。

（八）党建引领走深走实

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理论武装常抓不懈，意识形态管控到位，舆论宣传入脑入心，文明创建亮点不断。党纪学习教育扎实推进，基层党建持续夯实，党建经营深度融合，“皖美高速”品牌入选省国资委品牌示范库，荣获2024年度“全国企业党建创新优秀案例”。人力资源配置不断优化，考核“指挥棒”激励功能日渐凸显，人才储备、干部选拔交流机制日趋完善。开展联合监督检查3次，集中整治和专项活动联动开展，“业、财、纪、法、审”联动大监督体系获集团党委肯定。群团工作扎实有效，新增全国巾帼文明岗1个、7个项目获集团公司“五小”创新一等奖。

三、2025年度经营计划

基于经营环境稳定向好的预期，本集团设定2025年的总体通行费收入目标（税后）约为人民币46.03亿元（2024年实际：38.30亿元）。营业总成本较上年略有增长。

（一）深化强经营提质效以经营高速理念为指引，优化考核激励、定额管理等工作机制，全面拓展“强经营、提质效”，推动管控模式再优化，突出发挥营运单位创新创效主动性。推动营运区域再优化，改变营运单位管养里程、管理难度不均衡问题。推动本部部门职能再优化，打造高效资本运作团队。牵头推进监事会改革及公司章程修订，提高三会一层运作效率。开展“十五五”发展规划编制前期论证，形成规划初稿。

（二）推动收费挖潜增效

加强收费系统监测，确保系统运行指标稳居全国前列。抓好收费站星级评定、收费人员业务能力提升等基础工作。升级迭代 AI一体化稽查平台，完善逃费存疑车辆智能检索功能。扩大自动发卡和自主缴费系统覆盖率，部署自动交班系统。

逐步提高营运单位自主运维能力。推动“高速+光伏”场景应用，优化隧道照明系统。

（三）优化营运服务品质

继续升级“皖美高速大脑”，提高全路网智能化管控调度水平。持续深化拥堵综合治理，全面完成畅通行动工作任务。巩固拓展“一路多方”合作机制，探索紧急状态下抢通保通有力举措。开展“强基固本提效年”活动，持续改进营运安全标准化，巩固安全生产治本攻坚三年行动成效。建设安全实训基地，构建涉

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路作业安全监管长效机制。继续加大建筑消防验收攻坚力度。开展车辆救援服务质效提升专项行动，研究推动统一施救收费及服务标准。协调推动相关主管部门论证、修订路损赔（补）偿标准。强化“建管养一体化”管理，全力做好高界等路段改扩建的相关工作。加大无人机探索应用。推深做实“五大载体”，打造服务新亮点。推进“皖美云舱”服务，优化升级出行服务平台，开发应用路况信息系统，提升群众出行体验。

（四）提高道路养护质效

推进养护管理模式改革创新，加快养护全链条管理数字转型、智能升级。加强养护工程全过程管理，确保工程质量一次抽检合格率稳定在98%以上。全力做好迎国评各项准备工作，力争以优异成绩为集团争光添彩。抓好应急仓库建设，提高冬季除雪、汛期抢险能力。启动高速公路安全韧性提升项目，扎实做好设计回溯“后半篇文章”。扎实开展高边坡灾害治理和监测预警布局，基本实现视频监控全覆盖。呼应民生诉求，研究制定降噪设施建设计划清单机制。

（五）强化科技创新支撑

加大科技研发力度，攻克营运重点难点，挖掘智慧高速投资效益。扎实开展数据治理，完善数字化顶层设计和信息化管理制度体系。推进营运一体化平台（三期）建设，促进产业链数字化协同、平台化管控。积极申报第二批公路基础设施数字化转型升级试点。实施金寨路收费站等智慧化改造。

（六）拓展上市平台功能

有序推进阜周公司、泗许公司资产注入项目。围绕主业新建改扩建、内外部路产收购等，促推优质项目落地，扩大有效投资。灵活定制代管方案，持续推动营运管理输出。强化固定资产管理，加大低效闲置资产盘活力度。加强投资者关系管理，做好危机管理与媒体宣传，构建投资机构“朋友圈”。提升公司 ESG信息披露质量，规范业绩发布，维护良好的资本市场形象。

（七）夯实内部基础管理

推动合规管理提升行动圆满收官，筑牢合规管理“三道防线”，强化制度体系建设；持续规范案件全流程管理，有力保障依法经营。持续完善内控体系建设，健全违规经营投资责任追究工作机制，着力防范重要环节、重大项目、关键岗位风险；聚焦重点领域和薄弱环节，开展施救、机电养护、工程结算等专项审计，

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强化审计成果运用。拓展融资渠道，提高资金保障力和运营效率；搭建营运平台预算体系，强化全过程预算控制；推进财务信息化建设，用好用活“数据仓库”。

继续优化“交控+”系统，提高综合保障信息化水平；活学活用“新时代六尺巷工作法”，开展“深化源头治理、化解信访矛盾”专项行动。常态开展业务练兵比武、“五小创新”评选、导师带徒等活动，练好营运管理基本功。

请各位股东审议。

安徽皖通高速公路股份有限公司董事会

2025年6月24日

附件：2024年度独立董事述职报告

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附件：

2024年度独立董事述职报告（独立董事章剑平）

作为安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事在

2024年度履职期间，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的有关规定，在工作中谨慎、认真、忠实、勤勉地履行法律法规及《公司章程》赋予的职责，积极参与公司重大事项决策，客观、公正、审慎地发表意见，充分发挥了独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度主要工作情况报告如下：

一、基本情况

（一）独立董事任职董事会专门委员会的情况

公司董事会下设战略发展及投资委员会、审核委员会、人力资源及薪酬委员

会三个专业委员会。本人在第九届、第十届董事会人力资源及薪酬委员会担任主席，在战略发展与投资委员会、审核委员会担任委员。

（二）工作履历、专业背景以及兼职情况

章剑平先生1968年出生，研究生学历，法律硕士。曾任安徽省供销合作社联合社主任科员，合肥君安律师事务所合伙人律师，安徽世纪天元律师事务所合伙人律师。于2007年5月起任安徽卓泰律师事务所主任律师。于2020年8月17日起任本公司独立董事，2022年4月起兼任安徽省天然气开发股份有限公司独立董事。

（三）关于独立性的情况说明

1、本人和直系亲属及主要社会关系不在公司或其附属企业任职；没有直接

或间接持有公司已发行1%或1%以上股份；不是公司前十名股东；不在直接或间

接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。

2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等

服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披

15安徽皖通高速公路股份有限公司2024年年度股东大会会议资料露的其他利益。

因此不存在影响独立性的情况。

二、年度履职情况

（一）本年度出席董事会情况独立董事本年应参加亲自出席以通讯方式委托出席缺席

姓名董事会（次）（次）出席（次）（次）章剑平1010400

备注：根据《公司章程》，通过电话等电子通讯方式参加会议视为亲自出席。

2024年度，本人认真准备并出席了公司召开的所有董事会，以审慎、负责

的态度履行职责。报告期内，公司各项运作合法、合规，董事会的各项议案符合公司发展的需要及广大股东的利益。因此，本人没有对公司2024年董事会的各项决议提出异议，也没有提议召开董事会、股东大会或公开向股东征集投票权的情况。

（二）股东大会出席情况

独立董事姓名本年应参加股东大会（次）亲自出席（次）缺席（次）章剑平220

2024年度，本人出席了公司于2024年6月召开的2023年年度股东大会，

2024年7月召开的2024年第一次临时股东大会，认真审议了各项议案，并以严

谨负责的态度行使表决权，充分行使了本人的职责，维护了公司整体利益和中小股东利益。本年度，本人未对股东大会的各项决议提出异议。

（三）召开董事会专业委员会情况

本人均依据相关规定出席2024年度战略发展与投资委员会、人力资源及薪

酬委员会、审核委员会的所有会议，会前与公司管理层就拟审议事项进行充分沟通了解，并结合公司实际，按照公司董事会专门委员会工作细则的有关要求，对各项议案提出了独立、合理的建议。本人认为，各次会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审议程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。

1、战略发展与投资委员会召开了2次会议，审议了2项议案，具体情况如

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下：

2024年度战略发展与投资委员会会议召开情况

召开日期会议内容本人投票情况重要意见和建议审核《公司2023年度审议通过《公司2023年度

2024年3月环境、社会及管治报赞成环境、社会及管治报告》，

22日告》。同意提交董事会审议。

审议通过《关于皖通公司审核《关于皖通公司

2024年12月购买有关公司股权暨关联

购买有关公司股权暨赞成

27日交易的议案》，同意提交关联交易的议案》。

董事会审议。

2、人力资源与薪酬委员会召开了4次会议，审议了9项议案，具体情况如

下：

2024年度人力资源与薪酬委员会会议召开情况

召开日期会议内容本人投票情况重要意见和建议

1.审议关于提名第十届董

事会董事非独立董事候选

1.审议关于提名第十

人的议案，同意提交董事届董事会董事非独立会审议；

董事候选人的议案；

2.审议关于提名第十届董

2.审议关于提名第十

事会董事候选人的议案，届董事会董事候选人同意提交董事会审议；

2024年4月的议案；

赞成3.审议关于第十届董事会

24日3.审议关于第十届董

非独立董事建议薪酬方案事会非独立董事建议的议案，同意提交董事会薪酬方案的议案；

审议；

4.审议关于第十届董

4.审议关于第十届董事会

事会独立董事建议薪独立董事建议薪酬方案的酬方案的议案。

议案，同意提交董事会审议。

17安徽皖通高速公路股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

1.审议关于第十届董1.审议关于第十届董事会

事会高级管理人员候高级管理人员候选人任职

选人任职资格审核的资格审核的议案，同意提

2024年6月6议案；赞成交董事会审议；

日2.审议关于《员工绩效2.审议关于《员工绩效考考核管理办法》的议核管理办法》的议案，同案。意提交董事会审议。

审议关于皖通公司经审议关于皖通公司经理层

2024年10月理层成员任期制和契成员任期制和契约化管理

赞成

25日约化管理相关事宜的相关事宜的议案，同意提

议案交董事会审议。

1.审议关于皖通公司经理

1.审议关于皖通公司

层成员2023年度及经理层成员2023年度

2021-2023年任期考核情

及2021-2023年任期

况的议案，同意提交董事考核情况的议案。

2024年12月会审议。

2.关于公司本部及各赞成

25日2.关于公司本部及各管理

管理单位2023年度考单位2023年度考核分配核分配及2024年度工及2024年度工资总额分资总额分配情况的议

配情况的议案，同意提交案。

董事会审议。

3、审核委员会召开了7次会议，审议了31项议案，具体情况如下：

2024年度审核委员会会议召开情况

召开日期会议内容本人投票情况重要意见和建议1.审阅本公司2024年审议通过了《公司2024

2024年1月度重大风险评估报年度重大风险评估报告》

全部赞成30日告；《公司2023年度投资后2.审阅本公司2023年评价工作总结》《公司

18安徽皖通高速公路股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

度投资后评价工作总2023年度内部审计工作结；总结》及《公司2024年3.审阅本公司2023年度内部审计工作计划》，

度内部审计工作总同意将上述议案提交董结；事会审议。

4.审议本公司2024年

度内部审计工作计划。

1.审阅本公司2023年1、审议通过本公司经审度财务报告（按国内计的《本公司2023年度会计准则编制）；财务报告（按国内会计准2.审阅本公司2023年则编制）》和《本公司经度财务报告（按香港审计的2023年度财务报会计准则编制）；告（“香港准则财务报3.审议公司2023年内告”）》《公司2023年度部控制审计报告；利润分配预案》《关于预

4.审议本公司2023年计2024年度日常关联交度利润分配预案；易的议案》《公司2023

2024年3月

5.审议关于预计2024全部赞成年度内部控制评价报告》

26日

年度日常关联交易的《公司2023年年度报告》议案；《2023年度内控体系工6.审阅公司2023年年作报告》《2023年度审核度报告；委员会履职情况报告》7.审阅2023年境内审《2023年公司内部控制计师履职情况评估报审计报告》《续聘公司告；2024年度核数师的议案》8.审议关于续聘公司《2023年境内审计师履2024年度核数师的议职情况评估报告》《董事案；会审核委员会对会计师

19安徽皖通高速公路股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

9.审阅董事会审核委事务所2023年度履行监员会对会计师事务所督职责情况的报告》，同

2023年度履行监督职意将上述议案提交董事

责情况的报告；会审议；

10.审阅本公司20232、审议通过公司《2024年度内部控制评价报年度内部控制评价工作告；方案》《安永华明会计师

11.审阅本公司2023事务所（特殊普通合伙）

年度内控体系工作报关于公司2023年度财务告；报表审计向审核委员会

12.审阅2023年度审的沟通报告》。

核委员会履职情况报告；

13.审议本公司2024年度内部控制评价工作方案；

14.审阅安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）关于皖通公司2023年度年报审计向审核委员会的沟通报告。

1.审阅本公司2024年1、审议通过《本公司2024

度第一季度按国内会年度第一季度按国内会计准则编制之会计报计准则编制之财务报告》，

2024年4月表；全部赞成同意将此议案提交董事

25日

2.审阅本公司路损施会审议；

救业务管理专项审计2、审议通过了《本公司报告；路损施救业务管理专项

20安徽皖通高速公路股份有限公司2024年年度股东大会会议资料3.审阅本公司三合一审计报告》《公司三合一内部控制手册。内部控制手册》。

审议通过《本公司关于聘审阅本公司关于聘任2024年6月6任公司财务总监的议案》，

公司财务总监的议全部赞成日同意将此议案提交董事案。

会审议。

1.审阅本公司2024年度中期按国内会计准审议通过了《2024年度中则编制之财务报告；期按照国内会计准则编2.审阅本公司2024年制之财务报告》《2024年度中期按香港会计准度中期按照香港会计准2024年8月则编制之财务报告；则编制之财务报告》《本全部赞成

29日3.审阅本公司2024年公司2024年半年度报告》半年度报告；《本公司2024年半年度

4.审阅本公司2024年报告摘要和2024年中期半年度报告摘要和业绩公告》，同意将上述

2024年中期业绩公议案提交董事会审议。

告。

1、审议通过《2024年度

1.审阅本公司2024年

第三季度按国内会计准三季度按国内会计准则编制之财务报告》《本则编制之财务报告；

公司2024年三季度报

2.审阅本公司2024年告》，同意将此议案提交

2024年10月三季度报告；

全部赞成董事会审议；

25日3.安永华明会计师事2、听取了《安永华明会务所（特殊普通合伙）计师事务所（特殊普通合关于皖通公司2024

伙）关于皖通公司2024年度审计计划的审核年度审计计划的审核委委员会沟通事项。

员会沟通事项》，同意按

21安徽皖通高速公路股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

此方案开展审计工作。

1、审议通过《本公司2024

1.审阅本公司2024年

年度投资项目后评价工度投资项目后评价工作总结及2025年度投资作总结及2025年度

2024年12月项目后评价计划》，同意

投资项目后评价计全部赞成

30日将此项议案提交董事会划；

审议；

2.审阅本公司2024年2、审议通过了本公司

度专项审计报告。2024年度专项审计报告。

（四）独立董事专门会议工作情况

2024年度，本人本着客观公正、严谨务实的原则，依据相关规定出席报告

期内召开的独立董事专门会议，会前与公司管理层对公司关联交易、经理层成员任期制和契约化管理、年度考核分配及工资总额分配等事项进行充分沟通了解，以提高会议决策的科学性和合理性。本人对独立董事专门会议的各项议案均投赞成票，未出现反对或弃权等情况。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通。一是在董事会审议本年度年报前，与财务总监及报表编制人员进行沟通并就年报审计及财务报告内部控制审计与会计师事务所进行沟通，提出有关审计工作的意见和建议；二是及时与年审会计师沟通审计过程中发现的问题，并积极组织协调予以解决，在会计师出具初步审计意见后，再次审阅财务报表，对财务报告所采纳会计政策的适当性及会计估计的合理性进行确认，确保公司及时、准确、完整地披露公司财务状况和经营成果。

（六）现场工作及公司配合独立董事工作的情况

2024年，本人通过多种形式积极参与公司治理，在董事会、股东大会及相

关会议期间，多次与管理层及业务负责人开展交流研讨，重点就公司战略推进、运营管理等重点领域进行沟通指导。报告期内，持续关注公司治理机制优化工作，通过专题调研了解制度完善进程，对重要领域改革举措提出方向性意见。

公司管理层进一步强化独立董事履职保障，建立常态化沟通机制，通过定期

22安徽皖通高速公路股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

简报、专项汇报等形式及时传递经营动态。在重大事项决策过程中，注重加强议案材料的提前报送与说明解释，针对关键议题组织多维度分析论证，为独立董事决策提供充分依据。同时通过优化信息共享平台、完善履职支持体系等举措，切实提升公司治理效能。

（七）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人通过业绩说明会、互动平台等多渠道保持与中小股东的常态化沟通，重点针对分红政策、业务发展规划等共性关切进行专项解答。参与公司股东大会期间，主动听取中小投资者意见建议，就其关注的经营决策透明度、股东回报机制等事项作出回应。同时，通过定期审阅股东建议汇编、督导投资者关系管理优化等方式，持续完善中小股东权益保障体系。

三、年度履职重点关注事项的情况

2024年，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专业委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。本人就公司有关事项发表意见情况如下：

序号事项发表日期意见关于沪渝国家高速公路安徽省广德至宣1 城段改扩建房建工程施工项目（GX-FJ 2024年 3月 6日同意标段）的关联交易议案关于沪渝国家高速公路安徽省广德至宣2 城段改扩建机电工程施工项目（GX-JD03 2024年 3月 6日同意标段）的关联交易议案审议通过关于预计2024年度日常关联交

32024年3月25日同意

易的议案

关于 G50沪渝高速公路鸽子墩枢纽至皖

4 鄂界段改扩建工程勘察设计（GJSJ标段） 2024年 6月 14日同意

项目的关联交易议案

23安徽皖通高速公路股份有限公司2024年年度股东大会会议资料关于签订本公司《2024-2026年度高速联

52024年6月14日同意网收费服务补充协议》的关联交易议案

关于签署CPC卡采购和ETC发行两项费

62024年10月24日同意

用分摊协议的关联交易议案关于沪渝国家高速公路安徽省广德至宣

城段改扩建服务区文旅融合、收费站宿

72024年12月2日同意

舍楼局部提升工程施工（TS-FJ标段）等两项关联交易的议案

关于签署 G30 连霍高速安徽段改扩建项

82024年12月2日同意

目工程可行性研究合同的关联交易议案关于签署2024年高速公路视频监测优化

9提升设计施工总承包项目协议的关联交2024年12月2日同意

易议案关于本公司支付现金购买安徽省阜周高

10速公路有限公司及安徽省泗许高速公路2024年12月25日同意

有限公司100%股权暨关联交易的议案

（一）应当披露的关联交易情况

根据《关于上市公司独立董事管理办法》《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，本人对公司的关联交易进行了认真审查，并就公司2024年度关联交易事项发表如下意见：所有关联交易均严格按照“公平、公正、公开”的原则进行处理，董事会审议程序合法，符合法律、法规和《公司章程》的规定，关联董事均回避表决，交易条款对公司及全体股东而言是公平合理的。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;不适用。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人认真审阅了公司各份定期报告，认为上述报告的编制程序符

24安徽皖通高速公路股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

合法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，格式和内容符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，内容真实、准确、完整地反映了对应报告期内经营管理和财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

报告期内，本人督促公司继续加强内部控制执行、监督和检查。2024年，公司持续推进内控体系建设，新增与修订制度40项，完善“三合一”矩阵30项，优化业务流程图3项，梳理内部制度核心条款263条。动态调整风险预警指标8项，更新外规26项，发布风险提示9项，挽回损失178.04万元。内控监督评价覆盖本部及7家单位，发现一般缺陷14项，整改完成率100%。通过风控平台实现动态化闭环管理，推动内控与经营管理深度融合，提升整体管理水平。

本人通过审阅公司内部控制评价报告，并协助董事会就内部控制的有效性作出独立评价，认为本公司内部控制制度及执行健全有效，未发现内部控制设计或执行方面存在重大缺陷。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度境内审计机构，本人核查后认为安永华明在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，在为本公司提供2023年度财务报告及内部控制审计服务工作中，顺利完成了2023年度的各项审计业务，具备为公司提供财务报告及内部控制审计服务的专业能力。公司本次续聘会计师事务所的程序符合法律、法规和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意续聘安永华明为公司2024年度境内审计师。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

报告期内，公司继续聘任黄宇先生为公司财务总监。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员报告期内，公司对于董事、高级管理人员提名和任免的决策程序符合《公司章程》和相关制度的规定，对公司十届一次董事会选举汪小文先生为本公司董事

25安徽皖通高速公路股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

长、余泳先生和陈季平先生为副董事长；聘任余泳先生为本公司总经理、吴长明

先生为常务副总经理、张金林先生和沈志祥为副总经理、吴建民先生为总工程师、

黄宇先生为财务总监、张贤祥先生为总法律顾问、丁瑜女士为董事会秘书等任免事项进行了审议。

经审阅相关高管的个人履历等资料，本人认为他们的教育背景、任职经历、专业能力、职业素养能够胜任所聘任岗位的职责要求，任职资格符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高管的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。上述任免事项已经公司董事会人力资源及薪酬委员会和审核委员会审查通过，相关的提名、推荐、审议、表决程序及表决结果符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本人同意公司董事会审议通过的上述事项。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

报告期内，公司董事会审议通过了第十届董事会董事建议薪酬方案，其中非独立董事薪酬方案在提交董事会审议前，已经董事会人力资源及薪酬委员会审核通过，本人对该项议案表示赞成；独立董事薪酬方案因需独立董事回避表决，人力资源及薪酬委员会将该议案直接提交公司董事会审议，本人在董事会上对该项议案回避表决。

报告期内，公司董事会审议通过了对高级管理人员的考核薪酬分配情况，已经董事会人力资源及薪酬委员会审核通过，本人对该项议案表示赞成。

四、总体评价和建议

2024年，本人严格按照各项法律法规的规定与要求，勤勉尽职、认真审阅

各项议案，持续关注监管新规和政策趋势，积极对公司建言献策，促进了董事会决策的规范、科学和高效，切实维护了公司和股东的合法权益。

2025年，本人将持续深化专业知识学习，着力提升履职研判能力，紧密围

绕公司治理现代化要求，强化独立董事监督职能，推动完善中小股东诉求响应机制。

26安徽皖通高速公路股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

独立董事签名：章剑平安徽皖通高速公路股份有限公司

二○二五年三月二十八日

27安徽皖通高速公路股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

2024年度独立董事述职报告（独立董事卢太平）

作为安徽皖通高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事在

一、基本情况

（一）独立董事任职董事会专门委员会的情况

公司董事会下设战略发展及投资委员会、审核委员会、人力资源及薪酬委员

会三个专业委员会。本人在2024年度任期内，在第十届董事会审核委员会担任主席，在人力资源及薪酬委员会担任委员。

（二）工作履历、专业背景以及兼职情况

卢太平先生，1963年9月出生。南京理工大学管理科学与工程专业毕业，研究生学历，管理学博士学位，教授。卢太平先生曾任安徽财经大学工商管理学院院长、会计学院院长和校财务处处长等职。现任安徽财经大学会计学教授、硕士生导师，兼任信达地产股份有限公司（股票代码：600657）和翰博高新材料（合肥）股份有限公司（股票代码：301321）独立董事，于2024年6月6日起至今任本公司独立董事。

（三）关于独立性的情况说明

1、本人和直系亲属及主要社会关系不在公司或其附属企业任职；没有直接

或间接持有公司已发行1%或1%以上股份；不是公司前十名股东；不在直接或间

接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。

2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等

28安徽皖通高速公路股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

因此不存在影响独立性的情况。

二、年度履职情况

（一）本年度出席董事会情况独立董事本年应参加亲自出席以通讯方式委托出席缺席

姓名董事会（次）（次）出席（次）（次）卢太平66100

备注：根据《公司章程》，通过电话等电子通讯方式参加会议视为亲自出席。

2024年度，本人认真准备并出席了报告期内公司召开的所有董事会，以审

慎、负责的态度履行职责。报告期内，公司各项运作合法、合规，董事会的各项议案符合公司发展的需要及广大股东的利益。因此，本人没有对公司2024年董事会的各项决议提出异议，也没有提议召开董事会、股东大会或公开向股东征集投票权的情况。

（二）股东大会出席情况

独立董事姓名本年应参加股东大会（次）亲自出席（次）缺席（次）卢太平110

2024年度，本人出席了公司于2024年7月召开的2024年第一次临时股东大会，认真审议了各项议案，并以严谨负责的态度行使表决权，充分行使了本人的职责，维护了公司整体利益和中小股东利益。本年度，本人未对股东大会的各项决议提出异议。

（三）召开董事会专业委员会情况

本人均依据相关规定出席2024年任期内人力资源及薪酬委员会、审核委员

会的所有会议，会前与公司管理层就拟审议事项进行充分沟通了解，并结合公司实际，按照公司董事会专门委员会工作细则的有关要求，对各项议案提出了独立、合理的建议。本人认为，各次会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审议程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。

29安徽皖通高速公路股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

1、人力资源与薪酬委员会召开了2次会议，审议了3项议案，具体情况如

下：

人力资源与薪酬委员会会议召开情况召开日期会议内容本人投票情况重要意见和建议审议关于皖通公司审议关于皖通公司经理

2024年10经理层成员任期制层成员任期制和契约化

赞成

月25日和契约化管理相关管理相关事宜的议案，同事宜的议案意提交董事会审议。

1.审议关于皖通公司经理

层成员2023年度及

2021-2023年任期考核情

1.审议关于皖通公司况的议案，同意提交董事

2024年12经理层成员2023年会审议。

赞成

月25日度及2021-2023年任2.关于公司本部及各管理期考核情况的议案。单位2023年度考核分配及2024年度工资总额分

配情况的议案，同意提交董事会审议。

2、审核委员会召开了3次会议，审议了5项议案，具体情况如下：

审核委员会会议召开情况召开日期会议内容本人投票情况重要意见和建议1.审阅本公司2024审议通过了《2024年度年度中期按国内会中期按照国内会计准则计准则编制之财务编制之财务报告》《2024

2024年8月报告；年度中期按照香港会计

全部赞成

29日2.审阅本公司2024准则编制之财务报告》年度中期按香港会《本公司2024年半年度计准则编制之财务报告》《本公司2024年报告；半年度报告摘要和2024

30安徽皖通高速公路股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

3.审阅本公司2024年中期业绩公告》，同意

年半年度报告；将上述议案提交董事会

4.审阅本公司2024审议。

年半年度报告摘要和2024年中期业绩公告。

1.审阅本公司20241、审议通过《2024年度年三季度按国内会第三季度按国内会计准计准则编制之财务则编制之财务报告》《本报告；公司2024年三季度报

2.审阅本公司2024告》，同意将此议案提交

2024年10年三季度报告；董事会审议；

全部赞成月25日3.安永华明会计师事2、听取了《安永华明会务所（特殊普通合计师事务所（特殊普通合伙）关于皖通公司伙）关于皖通公司2024

2024年度审计计划年度审计计划的审核委的审核委员会沟通员会沟通事项》，同意按事项。此方案开展审计工作。

1、审议通过《本公司

1.审阅本公司20242024年度投资项目后评

年度投资项目后评价工作总结及2025年度价工作总结及2025投资项目后评价计划》，

2024年12年度投资项目后评全部赞成同意将此项议案提交董月30日价计划；事会审议；

2.审阅本公司20242、审议通过了本公司

年度专项审计报告。2024年度专项审计报告。

（四）独立董事专门会议工作情况

本人在2024年度任期内，本着客观公正、严谨务实的原则，依据相关规定

31安徽皖通高速公路股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

出席报告期内召开的独立董事专门会议，会前与公司管理层对公司关联交易、经理层成员任期制和契约化管理、年度考核分配及工资总额分配等事项进行充分沟通了解，以提高会议决策的科学性和合理性。本人对独立董事专门会议的各项议案均投赞成票，未出现反对或弃权等情况。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2024年度，本人积极履行沟通职责，与公司内部审计机构及会计师事务所保持密切协作。一是在董事会审议本年度中报前，与财务总监及报表编制团队深入交流，重点针对中报审计及财务报告内部控制的重点事项与会计师事务所进行专项沟通；二是针对审计过程中发现的问题，及时与会计师事务所协调解决方案，确保问题得到有效处理。在会计师出具初步审计意见后，本人对财务报表进行了全面审阅，重点关注会计政策的一致性及会计估计的合理性，确保公司财务状况和经营成果的披露真实、准确、完整。

（六）现场工作及公司配合独立董事工作的情况

2024年度，本人通过多种形式积极参与公司治理，在董事会、股东大会及

相关会议期间，多次与管理层及业务负责人开展交流研讨，重点就公司战略推进、运营管理等重点领域进行沟通指导。报告期内，持续关注公司治理机制优化工作，通过专题调研了解制度完善进程，对重要领域改革举措提出方向性意见。

公司管理层进一步强化独立董事履职保障，建立常态化沟通机制，通过定期简报、专项汇报等形式及时传递经营动态。在重大事项决策过程中，注重加强议案材料的提前报送与说明解释，针对关键议题组织多维度分析论证，为独立董事决策提供充分依据。同时通过优化信息共享平台、完善履职支持体系等举措，切实提升公司治理效能。

（七）与中小股东的沟通交流情况

本人在2024年度任期内，持续强化与中小股东的沟通机制，着力提升信息透明度与股东权益保护水平。一是通过构建多元化的定期沟通渠道，主动向中小股东传递公司战略动态、行业趋势及经营成果；二是建立中小股东意见动态收集

与分析机制，结合其普遍诉求优化公司治理框架，重点围绕股东回报的可持续性、信息披露的完整性深化改进措施，确保中小股东的合理诉求融入公司长期发展规划。

32安徽皖通高速公路股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

三、年度履职重点关注事项的情况

2024年度，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专业委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。本人就公司有关事项发表意见情况如下：

序号事项发表日期意见

关于 G50沪渝高速公路鸽子墩枢纽至皖

1 鄂界段改扩建工程勘察设计（GJSJ标段） 2024年 6月 14日同意

项目的关联交易议案关于签订本公司《2024-2026年度高速联

22024年6月14日同意网收费服务补充协议》的关联交易议案

关于签署CPC卡采购和ETC发行两项费

32024年10月24日同意

用分摊协议的关联交易议案关于沪渝国家高速公路安徽省广德至宣

城段改扩建服务区文旅融合、收费站宿

42024年12月2日同意

舍楼局部提升工程施工（TS-FJ标段）等两项关联交易的议案

关于签署 G30 连霍高速安徽段改扩建项

52024年12月2日同意

目工程可行性研究合同的关联交易议案关于签署2024年高速公路视频监测优化

6提升设计施工总承包项目协议的关联交2024年12月2日同意

易议案关于本公司支付现金购买安徽省阜周高

7速公路有限公司及安徽省泗许高速公路2024年12月25日同意

有限公司100%股权暨关联交易的议案

（一）应当披露的关联交易情况

根据《关于上市公司独立董事管理办法》《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，本人对公司的关联交易进行了认真审查，并就公司2024年度关联交易事项发表如下意见：所有关联交易均严格按照

33安徽皖通高速公路股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

“公平、公正、公开”的原则进行处理，董事会审议程序合法，符合法律、法规和《公司章程》的规定，关联董事均回避表决，交易条款对公司及全体股东而言是公平合理的。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

在本人2024年任期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;不适用。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

本人在2024年度任期内，认真审阅了公司各份定期报告，认为上述报告的编制程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，格式和内容符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，内容真实、准确、完整地反映了对应报告期内经营管理和财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本人督促公司继续加强内部控制执行、监督和检查。2024年，公司持续推进内控体系建设，新增与修订制度40项，完善“三合一”矩阵30项，优化业务流程图3项，梳理内部制度核心条款263条。动态调整风险预警指标8项，更新外规26项，发布风险提示9项，挽回损失178.04万元。内控监督评价覆盖本部及7家单位，发现一般缺陷14项，整改完成率100%。通过风控平台实现动态化闭环管理，推动内控与经营管理深度融合，提升整体管理水平。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

经核查历史聘任记录及决策程序文件，公司于本人任期开始前已通过法定程序决议续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度境内审计机构。

根据现有档案材料显示，安永华明具备从事证券业务相关资格，其资质条件符合中国证监会及上海证券交易所的监管要求，且在2023年度财务报告及内部控制审计服务中，已按约定完成全部审计工作，展现出专业胜任能力。

本人履职后，对本次续聘事项的合规性进行专项复核：公司续聘程序严格遵循《公司法》《证券法》及《公司章程》等规定，未发现决策流程存在瑕疵或损

34安徽皖通高速公路股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

害公司及股东利益的情形。基于上述核查结论，本人对前任管理层作出的续聘决定无异议，同意维持安永华明作为公司2024年度境内审计机构的聘任安排。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

在本人2024年任期内，公司继续聘任黄宇先生为公司财务总监。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

在本人2024年任期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

在本人2024年任期内，公司对于董事、高级管理人员提名和任免的决策程序符合《公司章程》和相关制度的规定，对公司十届一次董事会选举汪小文先生为本公司董事长、余泳先生和陈季平先生为副董事长；聘任余泳先生为本公司总

经理、吴长明先生为常务副总经理、张金林先生和沈志祥为副总经理、吴建民先

生为总工程师、黄宇先生为财务总监、张贤祥先生为总法律顾问、丁瑜女士为董事会秘书等任免事项进行了审议。

上述任免事项已经公司董事会人力资源及薪酬委员会和审核委员会审查通过，相关的提名、推荐、审议、表决程序及表决结果符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本人同意公司董事会审议通过的上述事项。

在本人2024年任期内，公司董事会审议通过了对高级管理人员的考核薪酬分配情况，已经董事会人力资源及薪酬委员会审核通过，本人对该项议案表示赞成。

四、总体评价和建议

2024年，本人以合规为底线、以价值创造为导向，全面履行独立董事监督职责。通过深度参与委员会审议、审慎评估关联交易公允性，提出建设性提升方案，促进董事会决策与监管要求及市场预期精准契合。

2025年，本人将持续强化履职能力建设，紧密围绕公司治理现代化目标，

35安徽皖通高速公路股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

深化对监管动态与行业趋势的研究分析，推动董事会决策机制进一步完善。通过优化监督框架、提升研判深度，切实维护公司运营合规性与股东权益保障水平，为战略实施提供稳健治理支撑。

独立董事签名：卢太平安徽皖通高速公路股份有限公司

二○二五年三月二十八日

36安徽皖通高速公路股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

2024年度独立董事述职报告（独立董事赵建莉）

作为安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事在

一、基本情况

（一）独立董事任职董事会专门委员会的情况

公司董事会下设战略发展及投资委员会、审核委员会、人力资源及薪酬委员

会三个专业委员会。本人在2024年度任期内，在第十届董事会人力资源及薪酬委员会、审核委员会担任委员。

（二）工作履历、专业背景以及兼职情况

赵建莉女士，1963年12月出生，西安公路学院交通运输财务管理专业，获硕士学位。于2003年9月至2021年1月期间历任招商局港口集团股份有限公司内控与审计部经理、总经理助理、副总经理、总经理，公司副总审计师，行政部/西部港区事务部总经理，董事会办公室（行政事务部）总经理等职，并在此期间兼任招商局港口集团股份有限公司监事。于2024年6月6日起至今任本公司独立董事。

（三）关于独立性的情况说明

1、本人和直系亲属及主要社会关系不在公司或其附属企业任职；没有直接

或间接持有公司已发行1%或1%以上股份；不是公司前十名股东；不在直接或间

接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。

2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等

服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披

37安徽皖通高速公路股份有限公司2024年年度股东大会会议资料露的其他利益。

因此不存在影响独立性的情况。

二、年度履职情况

（一）本年度出席董事会情况独立董事本年应参加亲自出席以通讯方式委托出席缺席

姓名董事会（次）（次）出席（次）（次）赵建莉66100

备注：根据《公司章程》，通过电话等电子通讯方式参加会议视为亲自出席。

2024年度，本人认真准备并出席了报告期内公司召开的所有董事会，以审

（二）股东大会出席情况

独立董事姓名本年应参加股东大会（次）亲自出席（次）缺席（次）赵建莉110

（三）召开董事会专业委员会情况

本人均依据相关规定出席2024年任职期间人力资源及薪酬委员会、审核委

员会的所有会议，会前与公司管理层就拟审议事项进行充分沟通了解，并结合公司实际，按照公司董事会专门委员会工作细则的有关要求，对各项议案提出了独立、合理的建议。本人认为，各次会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审议程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。

38安徽皖通高速公路股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

1、人力资源与薪酬委员会召开了2次会议，审议了3项议案，具体情况如

下：

人力资源与薪酬委员会会议召开情况召开日期会议内容本人投票情况重要意见和建议审议关于皖通公司经审议关于皖通公司经理层

2024年10理层成员任期制和契成员任期制和契约化管理

赞成

月25日约化管理相关事宜的相关事宜的议案，同意提议案交董事会审议。

1.审议关于皖通公司经理

层成员2023年度及

2021-2023年任期考核情

1.审议关于皖通公司况的议案，同意提交董事

2024年12经理层成员2023年会审议。

赞成

月25日度及2021-2023年任2.关于公司本部及各管理期考核情况的议案。单位2023年度考核分配及

2024年度工资总额分配情

况的议案，同意提交董事会审议。

2、审核委员会召开了3次会议，审议了5项议案，具体情况如下：

审核委员会会议召开情况召开日期会议内容本人投票情况重要意见和建议1.审阅本公司2024审议通过了《2024年度中期年度中期按国内会按照国内会计准则编制之计准则编制之财务财务报告》《2024年度中期

2024年8月报告；按照香港会计准则编制之

全部赞成29日2.审阅本公司2024财务报告》《本公司2024年度中期按香港会年半年度报告》《本公司计准则编制之财务2024年半年度报告摘要和报告；2024年中期业绩公告》，同

39安徽皖通高速公路股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

3.审阅本公司2024意将上述议案提交董事会

年半年度报告；审议。

4.审阅本公司2024年半年度报告摘要和2024年中期业绩公告。

1.审阅本公司20241、审议通过《2024年度第年三季度按国内会三季度按国内会计准则编计准则编制之财务制之财务报告》《本公司报告；

2024年三季度报告》，同意

2.审阅本公司2024

将此议案提交董事会审议；

2024年10年三季度报告；

全部赞成2、听取了《安永华明会计月25日3.安永华明会计师

师事务所（特殊普通合伙）事务所（特殊普通合关于皖通公司2024年度审

伙）关于皖通公司计计划的审核委员会沟通

2024年度审计计划事项》，同意按此方案开展的审核委员会沟通审计工作。

事项。

1.审阅本公司20241、审议通过《本公司2024年度投资项目后评年度投资项目后评价工作价工作总结及2025总结及2025年度投资项目

2024年12年度投资项目后评全部赞成后评价计划》，同意将此项月30日价计划；议案提交董事会审议；

2.审阅本公司20242、审议通过了本公司2024年度专项审计报告。年度专项审计报告。

（四）独立董事专门会议工作情况

本人在2024年度任期内，本着客观公正、严谨务实的原则，依据相关规定出席报告期内召开的独立董事专门会议，会前与公司管理层对公司关联交易、经理层成员任期制和契约化管理、年度考核分配及工资总额分配等事项进行充分沟

40安徽皖通高速公路股份有限公司2024年年度股东大会会议资料通了解，以提高会议决策的科学性和合理性。本人对独立董事专门会议的各项议案均投赞成票，未出现反对或弃权等情况。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

（六）现场工作及公司配合独立董事工作的情况

2024年度，本人严格按照监管要求履行监督职责，通过审阅文件、参与审

议等方式，关注公司战略执行与合规管理情况。结合行业发展特点，就治理机制完善方向与管理层交换意见，促进公司规范运作。

公司管理层持续完善独立董事履职配套体系，建立“定期沟通+即时响应”的双向机制，在重大决策前置环节，强化议案背景说明及风险收益分析，为独立董事履职提供支撑。

（七）与中小股东的沟通交流情况

本人在2024年度任期内，积极履行与中小股东的沟通职责，通过多元化方式传递公司经营动态与战略方向，及时回应中小股东普遍关注的核心问题。在履职过程中，注重收集中小股东反馈，推动公司优化信息披露机制，增强中小股东对公司发展的信心与认同感。

三、年度履职重点关注事项的情况

序号事项发表日期意见

41安徽皖通高速公路股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

关于 G50沪渝高速公路鸽子墩枢纽至皖

1 鄂界段改扩建工程勘察设计（GJSJ标段） 2024年 6月 14日同意

项目的关联交易议案关于签订本公司《2024-2026年度高速联

22024年6月14日同意网收费服务补充协议》的关联交易议案

关于签署CPC卡采购和ETC发行两项费

32024年10月24日同意

用分摊协议的关联交易议案关于沪渝国家高速公路安徽省广德至宣

城段改扩建服务区文旅融合、收费站宿

42024年12月2日同意

舍楼局部提升工程施工（TS-FJ标段）等两项关联交易的议案

关于签署 G30 连霍高速安徽段改扩建项

52024年12月2日同意

目工程可行性研究合同的关联交易议案关于签署2024年高速公路视频监测优化

6提升设计施工总承包项目协议的关联交2024年12月2日同意

易议案关于本公司支付现金购买安徽省阜周高

7速公路有限公司及安徽省泗许高速公路2024年12月25日同意

有限公司100%股权暨关联交易的议案

（一）应当披露的关联交易情况

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

在本人2024年任期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;

42安徽皖通高速公路股份有限公司2024年年度股东大会会议资料不适用。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

本人履职后，对本次续聘事项的合规性进行专项复核：公司续聘程序严格遵循《公司法》《证券法》及《公司章程》等规定，未发现决策流程存在瑕疵或损害公司及股东利益的情形。基于上述核查结论，本人对前任管理层作出的续聘决定无异议，同意维持安永华明作为公司2024年度境内审计机构的聘任安排。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

在本人2024年任期内，公司继续聘任黄宇先生为公司财务总监。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

43安徽皖通高速公路股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

在本人2024年任期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

经理、吴长明先生为常务副总经理、张金林先生和沈志祥为副总经理、吴建民先

生为总工程师、黄宇先生为财务总监、张贤祥先生为总法律顾问、丁瑜女士为董事会秘书等任免事项进行了审议。

四、总体评价和建议

2024年，本人严格依法履职，积极参与公司治理工作，在董事会决策中发

挥独立监督作用，推动公司合规管理水平进一步提升。通过关注股东权益保护，促进公司治理机制更加公平、透明。

2025年，本人将持续深化对监管政策与行业实践的研究，强化履职研判能力，推动公司治理体系与股东权益保护机制的协同优化，为公司高质量发展提供治理支撑。

独立董事签名：赵建莉安徽皖通高速公路股份有限公司

二○二五年三月二十八日

44安徽皖通高速公路股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

2024年度独立董事述职报告（独立董事刘浩）

作为安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事在

一、基本情况

（一）独立董事任职董事会专门委员会的情况

公司董事会下设战略发展及投资委员会、审核委员会、人力资源及薪酬委员

会三个专业委员会。本人在2024年度任期内，在第九届董事会审核委员会担任主席。

（二）工作履历、专业背景以及兼职情况

刘浩先生，1978年出生，会计学博士。现任上海财经大学会计学院教授、博士生导师，财政部第四届企业会计准则咨询委员会委员。兼任上海肇民新材料科技股份有限公司、湖北回天新材料股份有限公司独立董事。于2017年8月17日至2024年6月6日任本公司独立董事。

（三）关于独立性的情况说明

1、本人和直系亲属及主要社会关系不在公司或其附属企业任职；没有直接

或间接持有公司已发行1%或1%以上股份；不是公司前十名股东；不在直接或间

接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。

2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等

服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

45安徽皖通高速公路股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

因此不存在影响独立性的情况。

二、年度履职情况

（一）本年度出席董事会情况独立董事本年应参加亲自出席以通讯方式委托出席缺席

姓名董事会（次）（次）出席（次）（次）刘浩44300

备注：根据《公司章程》，通过电话等电子通讯方式参加会议视为亲自出席。

本人在2024年度任期内，认真准备并出席了公司召开的所有董事会，以审慎、负责的态度履行职责。报告期内，公司各项运作合法、合规，董事会的各项议案符合公司发展的需要及广大股东的利益。因此，本人没有对公司2024年董事会的各项决议提出异议，也没有提议召开董事会、股东大会或公开向股东征集投票权的情况。

（二）股东大会出席情况

独立董事姓名本年应参加股东大会（次）亲自出席（次）缺席（次）刘浩110

2024年度，本人出席了公司于2024年6月召开的2023年年度股东大会，

认真审议了各项议案，并以严谨负责的态度行使表决权，充分行使了本人的职责，维护了公司整体利益和中小股东利益。本年度任期内，本人未对股东大会的各项决议提出异议。

（三）召开董事会专业委员会情况本人均依据相关规定组织召开并出席2024年任期内审核委员会的所有会议，会前与公司管理层及其他委员就拟审议事项进行充分沟通了解，并结合公司实际，按照公司董事会专门委员会工作细则的有关要求，对各项议案提出了独立、合理的建议。本人认为，各次会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审议程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。

在本人2024年任期内，审核委员会召开了4次会议，审议了22项议案，具体情况如下：

46安徽皖通高速公路股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

审核委员会会议召开情况召开日期会议内容本人投票情况重要意见和建议

1.审阅本公司2024年

度重大风险评估报告；审议通过了《公司2024年2.审阅本公司2023年度重大风险评估报告》《公度投资后评价工作总司2023年度投资后评价工2024年1月结；作总结》《公司2023年度全部赞成30日3.审阅本公司2023年内部审计工作总结》及《公度内部审计工作总司2024年度内部审计工作结；计划》，同意将上述议案

4.审议本公司2024年提交董事会审议。

度内部审计工作计划。

1.审阅本公司2023年1、审议通过本公司经审计度财务报告（按国内的《本公司2023年度财务会计准则编制）；报告（按国内会计准则编2.审阅本公司2023年制）》和《本公司经审计度财务报告（按香港的2023年度财务报告（“香会计准则编制）；港准则财务报告”）》《公

3.审议公司2023年内司2023年度利润分配预

2024年3月部控制审计报告；全部赞成案》《关于预计2024年度

26日4.审议本公司2023年日常关联交易的议案》《公度利润分配预案；司2023年度内部控制评价5.审议关于预计2024报告》《公司2023年年度年度日常关联交易的报告》《2023年度内控体议案；系工作报告》《2023年度

6.审阅公司2023年年审核委员会履职情况报度报告；告》《2023年公司内部控

47安徽皖通高速公路股份有限公司2024年年度股东大会会议资料7.审阅2023年境内审制审计报告》《续聘公司计师履职情况评估报2024年度核数师的议案》告；《2023年境内审计师履职8.审议关于续聘公司情况评估报告》《董事会

2024年度核数师的审核委员会对会计师事务议案；所2023年度履行监督职责

9.审阅董事会审核委情况的报告》，同意将上

员会对会计师事务所述议案提交董事会审议；

2023年度履行监督2、审议通过公司《2024职责情况的报告；年度内部控制评价工作方10.审阅本公司2023案》《安永华明会计师事年度内部控制评价报务所（特殊普通合伙）关告；于公司2023年度财务报表

11.审阅本公司2023审计向审核委员会的沟通年度内控体系工作报报告》。

告；

12.审阅2023年度审

核委员会履职情况报告；

13.审议本公司2024年度内部控制评价工作方案；

14.审阅安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）关于皖通公司2023年度年报审计向审核委员会的沟通报告。

48安徽皖通高速公路股份有限公司2024年年度股东大会会议资料1.审阅本公司2024年1、审议通过《本公司2024

度第一季度按国内会年度第一季度按国内会计计准则编制之会计报准则编制之财务报告》，表；同意将此议案提交董事会

2024年4月

2.审阅本公司路损施全部赞成审议；

25日救业务管理专项审计2、审议通过了《本公司路报告；损施救业务管理专项审计3.审阅本公司三合一报告》《公司三合一内部内部控制手册。控制手册》。

审议通过《本公司关于聘审阅本公司关于聘任2024年6月任公司财务总监的议案》，

公司财务总监的议全部赞成

6日同意将此议案提交董事会案。

审议。

（四）独立董事专门会议工作情况

本人在2024年度任期内，本着客观公正、严谨务实的原则，依据相关规定出席报告期内召开的独立董事专门会议，会前与公司管理层对公司关联交易等事项进行充分沟通了解，以提高会议决策的科学性和合理性。本人对独立董事专门会议的各项议案均投赞成票，未出现反对或弃权等情况。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2024年度，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通。一是

在董事会审议本年度年报前，与财务总监及报表编制人员进行沟通并就年报审计及财务报告内部控制审计与会计师事务所进行沟通，提出有关审计工作的意见和建议；二是及时与年审会计师沟通审计过程中发现的问题，并积极组织协调予以解决，在会计师出具初步审计意见后，再次审阅财务报表，对财务报告所采纳会计政策的适当性及会计估计的合理性进行确认，确保公司及时、准确、完整地披露公司财务状况和经营成果。

（六）现场工作及公司配合独立董事工作的情况

2024年度，本人在任期内通过现场办公、专项调研及参加董事会、股东大

49安徽皖通高速公路股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

会等形式，深入了解公司经营管理情况。报告期内，本人重点围绕公司重大投资项目实施进展、关联交易合规性、高级管理人员履职情况及内控体系建设等事项

开展现场考察，并通过电话、邮件、线上会议等多种方式与公司管理层保持常态化沟通，及时掌握公司运行动态，确保获取充分、准确的决策信息，为独立判断提供坚实依据。

公司管理层高度重视独立董事履职保障工作，在重大事项决策前充分听取独立董事意见，定期汇报生产经营情况及重大事项进展，为本人履职提供了全面支持。

（七）与中小股东的沟通交流情况

2024年度，本人高度重视中小股东权益保护工作。通过公司投资者关系平

台、邮件等渠道，持续关注中小股东的诉求，并在履职过程中重点关注中小股东权益保护事项，确保其在公司重大决策中的知情权和参与权得到充分保障。

三、年度履职重点关注事项的情况

32024年3月25日同意

易的议案

（一）应当披露的关联交易情况

根据《关于上市公司独立董事管理办法》《公司法》《证券法》和《公司章

50安徽皖通高速公路股份有限公司2024年年度股东大会会议资料程》等法律法规和规范性文件的有关规定，本人对公司的关联交易进行了认真审查，并就公司2024年度关联交易事项发表如下意见：所有关联交易均严格按照“公平、公正、公开”的原则进行处理，董事会审议程序合法，符合法律、法规和《公司章程》的规定，关联董事均回避表决，交易条款对公司及全体股东而言是公平合理的。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

在本人2024年度任期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;不适用。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

在本人2024年任期内，公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度境内审计机构，本人核查后认为安永华明在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，在为本公司提供2023年度财务报告及内部控制审计服务工作中，顺利完成了2023年度的各项审计业务，具备为公司提供财务报告及内部控制审计服务的专业能力。公司本次续聘会计师

51安徽皖通高速公路股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

事务所的程序符合法律、法规和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意续聘安永华明为公司2024年度境内审计师。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

在本人2024年任期内，第九届审核委员会审议通过了关于聘任公司财务总监的议案，同意提交第十届董事会审议。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

在本人2024年任期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

在本人2024年任期内，公司对于董事、高级管理人员提名和任免的决策程序符合《公司章程》和相关制度的规定，董事会审议通过了第十届董事会董事候选人的提名。

经审阅董事候选人及高管候选人的个人履历等资料，本人认为他们的教育背景、任职经历、专业能力、职业素养能够胜任所聘任岗位的职责要求，任职资格符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高管的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。上述任免事项已经公司董事会人力资源及薪酬委员会审查通过，相关的提名、推荐、审议、表决程序及表决结果符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本人同意公司董事会审议通过的上述聘任及提名事项。

在本人2024年任期内，公司董事会审议通过了第十届董事会董事建议薪酬方案，其中非独立董事薪酬方案在提交董事会审议前，已经董事会人力资源及薪酬委员会审核通过，本人对该项议案表示赞成；独立董事薪酬方案因需独立董事回避表决，人力资源及薪酬委员会将该议案直接提交公司董事会审议，本人在董事会上对该项议案回避表决。

四、总体评价和建议

52安徽皖通高速公路股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

2024年，本人在任期内继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行独立董事职责。报告期内，本人持续关注监管政策动态及行业发展趋势，认真审阅董事会各项议案，积极参与重大事项决策，就公司战略规划、风险防控、内部控制及关联交易等事项提出专业意见和建议，促进了董事会决策的科学性、规范性和高效性，切实维护了公司及全体股东的合法权益。

独立董事签名：刘浩安徽皖通高速公路股份有限公司

二○二五年三月二十八日

53安徽皖通高速公路股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

2024年度独立董事述职报告（独立董事方芳）

作为安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事在

2024年度履职期间，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的有关规定，秉持客观、独立、公正的立场，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极参加相关会议，独立自主决策，对公司重大事项发表了事前认可及独立意见，充分发挥了独立董事的作用，切实维护公司和全体股东、特别是中小股东的合法权益。现将2024年度主要工作情况报告如下：

一、基本情况

（一）独立董事任职董事会专门委员会的情况

公司董事会下设战略发展及投资委员会、审核委员会、人力资源及薪酬委员

会三个专业委员会。本人在2024年度任期内，在第九届董事会人力资源及薪酬委员会担任委员。

（二）工作履历、专业背景以及兼职情况

方芳女士，1974年出生，研究生学历，MBA 硕士曾任Tybourne CapitalManagement董事总经理，远山资本管理有限公司合伙人、基金经理，于2018年6月起任Tairen Capital（泰仁资本有限公司）合伙人、基金经理。2020年8月17日至2024年6月6日任本公司独立董事。

（三）关于独立性的情况说明

1、本人和直系亲属及主要社会关系不在公司或其附属企业任职；没有直接

或间接持有公司已发行1%或1%以上股份；不是公司前十名股东；不在直接或间

接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。

2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

54安徽皖通高速公路股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

因此不存在影响独立性的情况。

二、年度履职情况

（一）本年度出席董事会情况独立董事本年应参加亲自出席以通讯方式委托出席缺席

姓名董事会（次）（次）出席（次）（次）方芳44300

备注：根据《公司章程》，通过电话等电子通讯方式参加会议视为亲自出席。

本人在2024年度任期内，认真准备并出席了公司召开的所有董事会，以审慎、负责的态度履行职责。2024年，公司各项运作合法、合规，董事会的各项议案符合公司发展的需要及广大股东的利益。因此，本人没有对公司2024年董事会的各项决议提出异议，也没有提议召开董事会、股东大会或公开向股东征集投票权的情况。

（二）股东大会出席情况

独立董事姓名本年应参加股东大会（次）亲自出席（次）缺席（次）方芳110

2024年度，本人出席了公司于2024年6月召开的2023年年度股东大会，

（三）召开董事会专业委员会情况本人均依据相关规定组织召开并出席2024年任期内人力资源及薪酬委员会

的所有会议，会前与公司管理层及其他委员就拟审议事项进行充分沟通，并结合公司实际，按照公司董事会专门委员会工作细则的有关要求，对各项议案提出了独立、合理的建议。本人认为，各次会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审议程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。

在本人2024年任期内，人力资源及薪酬委员会召开了2次会议，审议了6

55安徽皖通高速公路股份有限公司2024年年度股东大会会议资料项议案，具体情况如下：

人力资源与薪酬委员会会议召开情况召开日期会议内容本人投票情况重要意见和建议

1.审议关于提名第十届董

事会董事非独立董事候选

1.审议关于提名第十

人的议案，同意提交董事届董事会董事非独立会审议；

董事候选人的议案；

2.审议关于提名第十届董

2.审议关于提名第十

事会董事候选人的议案，届董事会董事候选人同意提交董事会审议；

2024年4月的议案；

全部赞成3.审议关于第十届董事会

24日3.审议关于第十届董

非独立董事建议薪酬方案事会非独立董事建议的议案，同意提交董事会薪酬方案的议案；

审议；

4.审议关于第十届董

4.审议关于第十届董事会

事会独立董事建议薪独立董事建议薪酬方案的酬方案的议案。

议案，同意提交董事会审议。

1.审议关于第十届董1.审议关于第十届董事会

事会高级管理人员候高级管理人员候选人任职

选人任职资格审核的资格审核的议案，同意提

2024年6月议案；全部赞成交董事会审议；

6日2.审议关于《员工绩2.审议关于《员工绩效考核效考核管理办法》的管理办法》的议案，同意议案。提交董事会审议。

（四）独立董事专门会议工作情况

本人在2024年度任期内，本着客观公正、严谨务实的原则，依据相关规定出席独立董事专门会议，会前与公司管理层对公司关联交易等事项进行充分沟

56安徽皖通高速公路股份有限公司2024年年度股东大会会议资料通，以提高会议决策的科学性和合理性。本人对独立董事专门会议的各项议案均投赞成票，未出现反对或弃权等情况。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2024年度，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通。一是

（六）现场工作及公司配合独立董事工作的情况

2024年度，本人严格履行岗位职责，通过列席董事会、股东大会及专项调

研等方式，深度参与公司战略决策与经营管理。本年度任期内与管理层保持高频次、多维度沟通，通过联席研判会等机制，深度参与公司日常经营及资本运作方案设计。公司管理层严格落实双向沟通机制，定期提供多维经营分析报告，并在战略性议题研讨中保持高效协同，为履职效能提升提供有力支撑。

（七）与中小股东的沟通交流情况

本人在2024年度任期内，出席了公司年度股东大会，与中小投资者就会议议案和公司经营情况进行了交流，回应了他们的关切并听取了相关意见。

三、年度履职重点关注事项的情况

序号事项发表日期意见关于沪渝国家高速公路安徽省广德至宣1 城段改扩建房建工程施工项目（GX-FJ 2024年 3月 6日同意标段）的关联交易议案

57安徽皖通高速公路股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

关于沪渝国家高速公路安徽省广德至宣2 城段改扩建机电工程施工项目（GX-JD03 2024年 3月 6日同意标段）的关联交易议案审议通过关于预计2024年度日常关联交

32024年3月25日同意

易的议案

（一）应当披露的关联交易情况

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

在本人2024年度任期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施不适用。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

本人通过审阅公司内部控制评价报告，并协助董事会就内部控制的有效性作

58安徽皖通高速公路股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

出独立评价，认为本公司内部控制制度及执行健全有效，未发现内部控制设计或执行方面存在重大缺陷。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

在本人2024年任期内，第九届人力资源及薪酬委员会审议通过了关于第十届董事会高级管理人员候选人任职资格审核的议案，同意提交第十届董事会审议。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

在本人2024年任期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持

59安徽皖通高速公路股份有限公司2024年年度股东大会会议资料股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

在本人2024年任期内，公司董事会审议通过了第十届董事会董事建议薪酬方案，其中非独立董事薪酬方案在提交董事会审议前，已经董事会人力资源及薪酬委员会审核通过，本人对该项议案表示赞成；独立董事薪酬方案因需独立董事回避表决，人力资源及薪酬委员会将该议案直接提交公司董事会审议，本人在董事会上对该项议案亦回避表决。

四、总体评价和建议

2024年，本人作为公司独立董事，在任期届满前继续严格按照《公司法》

《证券法》及《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的要求，忠实、勤勉地履行独立董事职责。本人持续关注公司治理运作的规范性和有效性，深入参与公司重大经营决策，重点关注战略规划实施、风险防控体系建设及股东权益保护等核心事项，与董事会、监事会及经营管理层保持高效沟通与协作，为公司治理水平提升和高质量发展提供了专业建议和独立意见。

独立董事签名：方芳安徽皖通高速公路股份有限公司

二○二五年三月二十八日

60安徽皖通高速公路股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案2监事会2024年度工作报告

各位股东：

2024年度，公司监事会按照《公司法》《公司章程》《监事会工作条例》

等规定和要求，认真履行职责，依法行使职权，有效完成了监事会各项工作目标，保障了公司规范运作，切实维护了投资者利益。

监事会在报告期内的主要工作包括：通过召开监事会会议、列席股东大会及

董事会会议等方式，了解、监督董事、高级管理人员在经营决策、日常管理等行为的合法性和合理性；认真审查公司的经营业绩和财务状况，对董事会拟提交股东大会的财务报告进行了讨论和审阅；监督、检查、协调公司内部控制的建设、

执行情况，监督改进情况。具体情况如下：

一、2024年度监事会会议召开情况

2024年，监事会共召开了7次会议，监事会会议的通知、召集、召开和决

议均符合相关法规和公司章程的要求。公司监事列席了10次董事会会议和2次股东大会。报告期内，公司未发生监事代表向公司董事交涉或对董事起诉的事项。

二、监事会人员变动情况

公司第九届监事会成员已任期届满。公司于2024年6月6日召开2023年年

度股东大会，选举郭晓泽先生和姜越先生为公司第十届监事会股东代表监事，任期自2024年6月6日起为期三年。此外，经本公司职工代表大会选举，李淮茹女士被推举为公司第十届监事会职工代表监事，与股东大会选举产生的监事共同组成公司第十届监事会，任期与第十届监事会其他成员一致。公司同日召开十届一次监事会会议，选举郭晓泽先生为本公司监事会主席，任期自十届一次监事会会议审议通过之日起至第十届监事会任期届满之日止。

本次监事会人员变动符合《公司法》《公司章程》等规定，相关人员具备监事任职资格，具有履行职责必备的专业能力和职业素养。

61安徽皖通高速公路股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

三、制度建设情况为进一步完善公司法人治理结构，提升公司治理水平，根据《安徽省省属企业合规管理办法》（皖国资法规﹝2023﹞103号）等法律法规、规范性文件要求，结合公司实际情况，公司对《监事会工作条例》进行了修订。已经公司2023年年度股东大会审议通过，正式生效。

四、监事会发表监督意见情况

2024年，监事会对董事会、股东大会审议的定期报告、内部控制规范管理

等相关重要事项进行了监督检查，对下列事项发表了意见：

（一）依法运作情况

报告期内，公司监事列席了全部股东大会及董事会会议，对上述会议召开程序、决议事项、会议书面决议案签署情况等进行了认真的监督和检查，并对董事、高级管理人员经营管理行为及本公司的决策执行情况进行了全过程的有效监督。

监事会认为，公司严格按照相关法规制度经营决策、规范运作，不断完善内部控制制度，公司治理水平有了进一步提升。本公司董事及高级管理人员能按照相关法律法规，从维护本公司及股东整体利益的角度出发，本着诚信和勤勉态度履行自己的职责，执行股东大会的各项决议和授权，没有发生违反法律、法规的行为，亦无滥用职权或损害本公司利益、其股东及员工权益的行为。

（二）财务情况

报告期内，监事会认真履行财务检查职能，对公司财务制度执行情况、经营活动情况等进行检查监督和审核。经审阅公司编制的2024年度财务报告，监事会认为该财务报告真实反映了2024年度的财务状况、经营成果及现金流情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

（三）关联交易情况

监事会对2024年度公司的所有关联交易事项进行了审查，认为公司2024年度发生的日常关联交易严格按照法定程序进行审批和执行，有关交易关联董事均回避表决，公司2024年度实际日常关联交易金额在审批的范围之内。以上关联交易属于公司正常经营业务，是公司生产经营需要，关联交易价格公平、合理，交易决策程序合法、合规，交易价格体现了公平、公允原则，不存在损害上市公

62安徽皖通高速公路股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

司和全体股东利益的情形。

2024年度，公司监事会审议并通过了《关于本公司支付现金购买安徽省阜周高速公路有限公司及安徽省泗许高速公路有限公司100%股权暨关联交易的议案》。认为本次交易有助于进一步做大做强本公司主业，增加公司经营收益，提升公司整体竞争力和盈利水平，符合公司长期发展目标。相关交易遵循了平等协商原则，价格公允，未损害公司及全体股东利益。

（四）对内部控制自我评价报告的意见

经认真审阅董事会出具的《2024年度内部控制评价报告》，监事会认为：

公司现有的内部控制制度健全，符合国家相关法律法规的要求，符合证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求和公司实际经营情况，执行有效。报告真实、客观地反映了公司内部控制制度建立、健全和运行情况。未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

五、2025年工作要点

2025年，公司监事会将严格遵照相关法律法规及规章制度的要求，加强落

实监督职能，恪尽职守，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范，认真维护公司及股东的合法权益。具体如下：

（一）做好日常监督工作。根据公司实际需要召开监事会会议，做好各项议

题的审议工作；通过列席董事会会议，就各项议题进行认真的调查研究，及时提出合理化建议；按照上市公司监管部门的有关要求，认真完成各种专项审核、检查和监督评价活动，并出具专项核查意见。

（二）强化对财产处置、收购兼并、关联交易等重大事项的监督。以财务

监督为核心，依法对公司相关收购事项、关联交易事项进行检查，及时了解并掌握公司的经营和财务状况，有效防范和化解风险。

（三）加强监事会自身建设。认真学习相关法律法规，积极参加监管机构组

织的培训，提升专业素养，不断改进监督方式，增强监督实效，为公司持续健康发展保驾护航。

请各位股东审议。

63安徽皖通高速公路股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

安徽皖通高速公路股份有限公司监事会

2025年6月24日

64安徽皖通高速公路股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案3

2024年度经审计财务报告

各位股东：

2024年度经审计财务报告已载列于公司《2024年年度报告》。公司《2024年年度报告》登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及香港联合

交易所有限公司网站（ http://www.hkex.com.hk ），并可于公司网站（http://www.anhui-expressway.net）查阅及下载，请各位股东参阅。

请各位股东审议。

安徽皖通高速公路股份有限公司

2025年6月24日

65安徽皖通高速公路股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案4

2024年年度利润分配方案

各位股东：

经二Ｏ二五年三月二十八日公司董事会会议讨论，建议就截至二Ｏ二四年十二月三十一日止年度之税后利润作如下分配，并提请年度股东大会表决批准：

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2024年度按中国会计准则编制的会计报表净利润为人民币153452万元，按香港会计准则编制的会计报表年度利润为人民币152399万元。因本公司法定盈余公积金累计额已达到总股本的50%以上，故本年度不再提取。按中国会计准则和香港会计准则实现的可供股东分配的利润分别为人民币153452万元和人民币152399万元。按照国家有关规定，应以境内外会计准则分别计算的可供股东分配利润中孰低数为基础进行分配。因此，2024年度可供股东分配的利润为人民币152399万元。

经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。2025年6月9日，本公司完成向安徽省交通控股集团（香港）有限公司发行H股普通股49981889股，发行完成后的公司总股本为1708591889股。截至本次股东大会股权登记日，公司总股本已由原1658610000股变动为

1708591889股，因此，2024年年度利润分配方案将以变动后的公司总股本

1708591889股为基数，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。本公司拟

向全体股东每股派发现金红利人民币0.604元（含税），共计派发现金红利人民币1031989500.96元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为

61.83%。

本公司将于2025年6月30日（星期一）至2025年7月4日（星期五）（首尾两日包括在内）暂停办理H股股份过户手续。H股股息将会派发予2025年7月4日（星期五）列于本公司股东名册的H股持有人。

A股股东及法人股股东的股权登记日及红利发放日须由中央登记结算有限

责任公司上海分公司确认，股息派发办法和时间将在《上海证券报》和《中国证券报》上公告。

66安徽皖通高速公路股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

按本公司章程规定，A股股息以人民币支付，H股股息以港币支付，汇率将采用本公司的股息宣布日2025年6月24日前五个工作日中国人民银行公布的港币兑人民币的五日收市平均价计算。

请各位股东审议。

安徽皖通高速公路股份有限公司

2025年6月24日

67安徽皖通高速公路股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案5关于2025年度全面预算的议案

各位股东：

本公司结合自身发展规划，以科学性与审慎性为原则，审核并编制了2025年度全面预算，并经公司第十届董事会第十次会议审议通过。根据会议安排，现将该议案提请股东大会审议：

一、2025年公司业务工作目标及工作重点

（一）深化强经营提质效

以经营高速理念为指引，优化考核激励、定额管理等工作机制，全面拓展“强经营、提质效”，推动管控模式再优化，突出发挥营运单位创新创效主动性。

推动营运区域再优化，改变营运单位管养里程、管理难度不均衡问题。推动本部部门职能再优化，打造高效资本运作团队。牵头推进监事会改革及公司章程修订，提高三会一层运作效率。开展“十五五”发展规划编制前期论证，形成规划初稿。

（二）推动收费挖潜增效

加强收费系统监测，确保系统运行指标稳居全国前列。抓好收费站星级评定、收费人员业务能力提升等基础工作。升级迭代 AI一体化稽查平台，完善逃费存疑车辆智能检索功能。扩大自动发卡和自主缴费系统覆盖率，部署自动交班系统。逐步提高营运单位自主运维能力。推动“高速+光伏”场景应用，优化隧道照明系统。

（三）优化营运服务品质

继续升级“皖美高速大脑”，提高全路网智能化管控调度水平。持续深化拥堵综合治理，全面完成畅通行动工作任务。巩固拓展“一路多方”合作机制，探索紧急状态下抢通保通有力举措。开展“强基固本提效年”活动，持续改进营运安全标准化，巩固安全生产治本攻坚三年行动成效。建设安全实训基地，构建涉路作业安全监管长效机制。继续加大建筑消防验收攻坚力度。开展车辆救援服务质效提升专项行动，研究推动统一施救收费及服务标准。协调推动相关主管部

68安徽皖通高速公路股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

门论证、修订路损赔（补）偿标准。强化“建管养一体化”管理，全力做好高界等路段改扩建的相关工作。加大无人机探索应用。推深做实“五大载体”，打造服务新亮点。推进“皖美云舱”服务，优化升级出行服务平台，开发应用路况信息系统，提升群众出行体验。

（四）提高道路养护质效

推进养护管理模式改革创新，加快养护全链条管理数字转型、智能升级。

加强养护工程全过程管理，确保工程质量一次抽检合格率稳定在98%以上。全力做好迎国评各项准备工作，力争以优异成绩为集团争光添彩。抓好应急仓库建设，提高冬季除雪、汛期抢险能力。启动高速公路安全韧性提升项目，扎实做好设计回溯“后半篇文章”。扎实开展高边坡灾害治理和监测预警布局，基本实现视频监控全覆盖。呼应民生诉求，研究制定降噪设施建设计划清单机制。

（五）强化科技创新支撑

加大科技研发力度，攻克营运重点难点，挖掘智慧高速投资效益。扎实开展数据治理，完善数字化顶层设计和信息化管理制度体系。推进营运一体化平台

（三期）建设，促进产业链数字化协同、平台化管控。积极申报第二批公路基础设施数字化转型升级试点。实施金寨路收费站等智慧化改造。

（六）拓展上市平台功能

完成阜周公司、泗许公司资产注入项目。围绕主业新建改扩建、内外部路产收购等，促推优质项目落地，扩大有效投资。灵活定制代管方案，持续推动营运管理输出。强化固定资产管理，加大低效闲置资产盘活力度。加强投资者关系管理，做好危机管理与媒体宣传，构建投资机构“朋友圈”。提升公司 ESG信息披露质量，规范业绩发布，维护良好的资本市场形象。

（七）夯实内部基础管理

推动合规管理提升行动圆满收官，筑牢合规管理“三道防线”，强化制度体系建设；持续规范案件全流程管理，有力保障依法经营。持续完善内控体系建设，健全违规经营投资责任追究工作机制，着力防范重要环节、重大项目、关键岗位风险；聚焦重点领域和薄弱环节，开展施救、机电养护、工程结算等专项审计，强化审计成果运用。拓展融资渠道，提高资金保障力和运营效率；搭建营运平台预算体系，强化全过程预算控制；推进财务信息化建设，用好用活“数据仓库”。

69安徽皖通高速公路股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

二、2025年财务预算目标

基于对经营环境和经营条件的合理分析与预期，公司设定2025年的总体通行费收入目标（税后）约为人民币46.03亿元，营业总成本较上年略有下降，主要系 PPP项目进入收尾阶段，成本大幅下降所致。2025年，公司经董事会批准的资本性支出主要包括两个方面:一是公路营运设施新建及改扩建支出、机电

信息化改造支出以及各类营运设施设备购置支出等固定资产购置支出，合计人民币1.85亿元；二是股权投资支出，具体为宣广高速改扩建项目本年度资本金支出、参股安徽交控金石新兴产业股权投资基金本年度投资款、安徽交控招商产业

基金二期本年度投资款、安徽海螺金石创新发展投资基金本年度投资款以及储备项目，合计人民币69.98亿元。其中，宣广高速改扩建资本金支出以及各项基金项目均为续建项目，已经过董事会或股东大会决策，储备项目实施前还将根据相关监管规定履行决策程序。以上各项资本性支出的资金需求，以本公司的财务资源和融资能力均能够满足。

以上各类财务预算目标，公司将对其实施进展情况进行定期跟踪并提请股东大会授权董事会根据公司实际情况进行预算调整。

请各位股东审议。

安徽皖通高速公路股份有限公司

2025年6月24日

70安徽皖通高速公路股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案6关于预计2025年度日常关联交易的议案

各位股东：

根据上海证券交易所《股票上市规则》及本公司《公司章程》的相关规定，2025年度，预计本公司与控股股东安徽省交通控股集团有限公司（以下简称“安徽交控集团”）及其子公司发生的日常关联交易金额累计将超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本公司需将《关于预计2025年度日常关联交易的议案》提交股东大会审议。预计2025年度日常关联交易之基本情况如下：

一、日常关联交易履行的审议程序本公司于2025年3月28日召开第十届董事会第十次会议，审议《关于预计2025年度日常关联交易的议案》。经与会5位非关联董事表决，一致同意上述议案。

审议该议案时，公司关联董事汪小文、余泳、陈季平和吴长明均回避表决。

因2025年度预计关联交易金额已达到“交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”，因此本议案还需提交本公司股东大会审议。关联股东安徽交控集团将在股东大会上对该议案回避表决。

本公司独立董事认真审核了《关于预计2025年度日常关联交易的议案》，并召开独立董事专门会议进行审议，认为：本次预计发生的日常关联交易事项符合公司业务发展需要，交易条件公平、合理，交易定价客观、公允，不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。本次关联交易符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意提交董事会审议。

公司第十届董事会审核委员会第五次会议审议通过了本次预计发生的关联交易，并发表了书面意见：本次关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，审核委员会全体委员同意本次关联交易事项。

71安徽皖通高速公路股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

二、本次预计发生的日常关联交易金额和类别

2025年度本公司及全资、控股子公司与关联人进行的各类日常关联交易总额预计为人民币131190.37万元（包括本年度预计新增费用及往年签署并延续至本年度需结算的费用），其中委托管理类预计为人民币1481.83万元，租赁业务类预计为人民币6240.42万元，采购商品、服务类预计为人民币5826.76万元，接受工程业务类预计为人民币112227.94万元，接受联网收费业务类预计为人民币5413.42万元。具体如下：

单位：人民币万元本年年初至上年实际发本次2025关联交披露日与关生金额关联人年度预计关联交易内容备注易类别联人累计已金额发生的金额

代管路段：合巢芜高

速、界阜蚌高速、合徐

高速北段、合安高速、

合淮阜高速、马鞍山大

合同名称：

桥、望东长江大桥等共集团公司与本公司委托

本公安徽交控计约3819.62公里的公

1155.00288.751108.00代管协议

司及集团路及桥梁

合同期限：

其子委托代管期间内如有

2024.1.2-2026.12.31

公司新增路段（站点）需要

受托委托本公司代管，直接委代管纳入委托代管业务范部分围。

托路段安徽安联

合同名称：

高速公路

代管路段：京台高速合安联公司与本公司委托管有限公司

62.0015.5062.00徐南段112.5公里及黄代管协议

（以下简祁高速102.2公里路段合同期限：

理称“安联

2024.1.2-2026.12.31公司”）

72安徽皖通高速公路股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

代管路段：溧阳至宁德

合同名称：

安徽省岳高速公路黄山至千岛岳黄公司与本公司委托

黄高速公湖25.474公里路段及

52.0513.0152.05代管协议

路有限责上海至武汉高速公路

合同期限：

任公司无为至岳西154公里路

2024.1.2-2026.12.31

段

合同名称：

安徽望潜代管路段：济广高速望望潜公司与本公司委托

高速公路14.503.6314.50东大桥北岸接线50.0代管协议

有限公司公里路段合同期限：

2024.1.2-2026.12.31

合同名称：

安徽省芜芜雁公司与本公司委托

雁高速公代管路段：芜雁高速

4.901.234.90代管协议

路有限公16.9公里路段

合同期限：

司

2024.1.2-2026.12.31

合同名称：

安徽省溧溧广公司与宣广公司委

广高速公代管路段：溧广高速

11.252.8111.25托代管协议

路有限公38.8公里路段

合同期限：

司

2024.1.2-2026.12.31

合同名称：

安徽省扬扬绩公司与宁宣杭公司

绩高速公代管路段：溧黄高速宁

22.135.5322.13委托代管协议

路有限公绩段76.3公里路段

合同期限：

司

2024.1.2-2026.12.31

合同名称：

安徽省合合枞公司与本公司委托

枞高速公代管路段：合枞高速

160.0040.00160.00运营管理协议

路有限责134.2公里路段

合同期限：

任公司

2024.1.2-2026.12.31

小计1481.83370.461434.83

73安徽皖通高速公路股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

我公司提

供皖安徽交控与养护公司、交控信息

皖通园区房屋、车位租

通园集团及其780.93240.07905.90产业、驿达公司等多家赁区房下属公司公司签订租赁合同屋租赁安徽省驿达高速公路服务区本公司所属服务区合同经营管理

1492.72373.181073.06提供服务区租赁期限：

高速有限公司

2022.5.1-2025.4.30

公路（以下简服务称“驿达区及公司”）配套本公司所属加油站合同

设施期限：

安徽省高

租租赁2023.1.1-2025.12.31

速石化有3531.77882.943498.99提供加油站租赁高速安庆大桥租赁经营合同限公司

赁公路期限：

服务2016.1.1-2045.12.31业区租安徽交控

赁石油有限330.0000.00提供加油站租赁务公司安徽交控

资源有限2000.00提供充电站租赁公司宣城市交土地

投实业有85.0021.2575.00接受土地租赁租赁限公司

小计6240.421517.445552.95安联公司根据《关于物业管理等接受物业管理服务、会及下属子16002.00620.96服务的框架协议》，本务接待等服务。

商品、服务公司公司委托安联公司及/或

74安徽皖通高速公路股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

采购其子公司对本公司及所属子公司进行物业管理

服务、会务接待等服务。

协议有效期自

2025.1.24-2027.12.31根据《关于设备及相关服务采购的框架协议》，本公司及所属子公司向安徽省交

交运集团及/或其子公司

运集团有采购班车、生产用车等

的购买、租赁、维修保

限公司及90021.57841.45车辆、办公用品及车辆

养办公用车、养护机械下属子公维修服务设备等特种车辆；购买司办公设施设备及其他产品等。协议有效期自

2025.1.24-2027.12.31根据《关于货物采购的框架协议》，本公司及所属子公司委托驿达公

司及/或其子公司进行农

采购食品、办公生活用

驿达公司2600335.001455.86副产品、办公及生活用品

品、食堂原辅材料集中采购配送等服务。协议有效期自

2025.1.24-2026.12.31

安徽交控徽风皖韵

酒店管理226.331.03134.87接受会务服务集团有限公司安徽交控

5000接受培训服务

集团

75安徽皖通高速公路股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

安徽交控

集团下属15617.070购买光伏发电子公司安徽交控建设工程集团有限

公司（以下简称326.850147.29采购办公生活用品“交控建工”）及下属子公司安徽交控信息产业有限公司

62.6500.00采购办公用品

（以下简称“交控信息”）因最多由一家公司中标，需要减去商品采购小计5826.76376.673200.43的各关联方之间重复预

计的金额95.07万元本年预计新增项目包括安徽省交

G50 沪渝高速公路鸽子通规划设墩枢纽至皖鄂界段改扩

设计计研究总49416.75279.866982.12接受规划设计服务

建工程、管理单位综合

、检院股份有养护设计施工总承包项测及限公司目等其他安徽省高工程速公路试本年预计新增项目包括业务

验检测科1544.5001201.38接受施工检测服务管理单位路况检测和桥研中心有隧定检项目等限公司

76安徽皖通高速公路股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

安徽省七星工程测

485.50039.57接受施工检测服务

试有限公司安徽省中兴工程监

499.8008.60接受施工监理服务

理有限公司本年预计新增项目包括

安徽交控 G50 沪渝高速公路鸽子工程集团墩枢纽至皖鄂界段改扩接受工程建设管理服

有限公司69834.543066.5883285.54建工程、管理单位机电务，机电材料等供应及其下属系统维护维修工程、综

子公司合养护、路基及桥梁维修加固工程等本年预计新增项目包括安徽交控管理单位细化提升工程接受工程建设管理服

道路养护34873.1105530.80施工、综合养护项目、务有限公司报废物资转让项目及路面检测服务等本年预计新增项目包括网神防火墙升级授权采

接受 IT运维服务机电

交控信息3937.3030.252454.79购项目、信息化提升项材料等供应

目、机电系统维护维修工程等本年预计新增项目包括岳武段隧道应急管理站接受工程建设管理服

交控建工18873.318347.6427988.02建设项目、宿舍改善工务

程、污水接驳及设备改造提升工程等安徽高速接受工程建设管理服

传媒有限827.2022.64678.37务公司

小计112227.9411746.97128169.191、因工程服务类合同大

77安徽皖通高速公路股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

多按工程进度定期结算费用，本类型交易包括往年签署并延续至本年度需结算的费用

2、因最多由一家公司中标，需要减去工程业务类各关联方之间重复预

计的金额68064.07万元安徽省高速公路联

2800.00374.181434.04

网运营有

接受联网收费路网运合同期限:联网收费限公司

行服务2024.1.1-2026.12.31业务安徽交通

数智科技2613.42374.181682.20有限公司

小计5413.42748.363116.24

合计131190.3714759.90141473.64

注：

1、因工程业务需要公开招标或竞争性谈判，最终结果存在不确定性。故日

常关联交易实际发生数与年初预计数存在较大差异；

2、根据上交所《自律监管指引第5号-交易与关联交易》第二十一条规定，

在上述预计总额范围内公司及子公司可以根据实际情况在同一控制人及其子公

司内调剂使用，具体交易金额及内容以签订的合同为准。

三、关联交易定价政策

关联交易的定价政策：关联交易的定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准；关联事项无可比的独立第三方价格的，交易定价参考关联方与独立第三方发生的非关联交易价格确定；既无独立第三方价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格（合理成本费用加合理利润）作为定价依据；对于确实无法采

用前述方法定价的，按照协议价定价。工程类关联交易价格由招投标结果确定。

78安徽皖通高速公路股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本公司与上述关联企业之间的关联交易，是本公司正常的经营活动组成部分，保证公司生产经营的稳定性，实现优势互补和资源的合理配置。

本公司与关联方进行的交易符合诚实守信、公平公正的原则，有利于公司的生产经营和长远发展，没有损害公司和其他股东的利益。

上述关联交易对本公司独立性没有影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

请各位股东审议。

安徽皖通高速公路股份有限公司

2025年6月24日

79安徽皖通高速公路股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案7关于聘任本公司2025年度核数师及授权董事会决定其酬金的方案

各位股东：

依据本公司章程第217条，本公司核数师的聘期，在今天召开的股东大会结束时将届满。经二〇二五年三月二十八日董事会会议讨论：建议续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及安永会计师事务所为本公司2025年度财务审计师

和内控审计师，负责财务审计及内部控制审计工作，并授权董事会决定其酬金。

请各位股东审议。

安徽皖通高速公路股份有限公司

2025年6月24日

80安徽皖通高速公路股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案8

关于授权董事会配发或发行新增本公司 A股及/或

H股股份的一般性授权

各位股东：

本公司董事会于2025年3月28日审议通过了关于提请股东大会给予董事会

增发 A股及/或发行 H股股份一般性授权的议案，以根据运营需要和市场实际情况，在符合有关规定的基础上，通过增发新股融集发展所需资金。现拟提请股东大会以特别决议案方式审议及批准授予董事会无条件和一般性授权，授权董事会根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配售及处理不超过于该等决议案获 2024年年度股东大会通过时已发行 A股及/或 H股各自 20%之新增股份，具体授权情况如下：

1、一般性授权内容

一般性授权具体内容包括但不限于：

(a) 授予董事会根据市场和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理公司内资股和╱或 H股股本中之额外股份的一般性授权，由董事会批准配发或有条件或无条件同意配发的内资股和╱或 H股各自股份数目不得超过该等授权

年度股东大会决议通过之日公司已发行内资股和╱或 H股各自股份数目之 20%

（包括但不限于普通股、优先股、可转换为股份的证券、可认购任何股份或上述可转换证券的期权、权证或类似权利），并决定作出或授出需要或可能需要配发股份之售股建议、要约、协议、购股权、交换或转换股份之权力或其他权力；

(b) 授权董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和╱或发行╱转换╱行使价格（包括价格区间）、发行方式、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售；

81安徽皖通高速公路股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

与发行有关的协议，包括但不限于承销协议、配售协议、认购协议、中介机构聘用协议等；

(d) 授权董事会审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的发行文件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及╱或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所需的存档，注册及备案手续等；

(e) 授权董事会根据境内外监管机构要求，对有关协议和法定文件进行修改；及

(f) 授权董事会批准公司在发行后增加注册资本及对《公司章程》中涉及股

本总额、股权结构等相关内容进行修改，并授权公司经营管理层办理相关手续。

2、一般性授权期限

除董事会于相关期间就发行订立或授予发售建议、协议或购买权而该发售建

议、协议或购买权可能需要在相关期间（定义见下文）结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间。

相关期间为自年度股东大会以特别决议批准本议案起至下列最早之日期止：

(a) 公司 2025年年度股东大会结束时；或

(b) 公司任何股东大会通过特别决议撤销或更改本议案所授权之日。

董事会仅在符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

上市规则或任何其他政府或监管机构的任何适用法律、法规及规定，并在获得有关政府机关批准的情况下方可行使上述授权。

董事会认为，股东大会授权董事会在一定期间和一定额度内行使发行新股的权利，有利于公司及时把握市场机会，根据公司发展的需要及市场变化，提高相关工作的灵活性。在获得股东大会的批准后，有关股份的发行还须获得相关监管机构的批准方可实行。发行股份之一般授权是否最终得以行使，还存在不确定性，提请本公司股东及投资者予以关注。

82安徽皖通高速公路股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

请各位股东审议。

安徽皖通高速公路股份有限公司

2025年6月24日